河北美客多食品集团股份有限公司

章 程

二

O 二五年十二月

1

目

录

第一章 总则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

第二章 经营宗旨和范围

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

第三章 股份

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

第一节 股份发行

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

第二节 股份增减和回购

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第三节 股份转让

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

第四章 股东和股东会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

第一节 股东

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

第二节 控股股东和实际控制人

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

第三节 股东会的一般规定

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

第四节 股东会的召集

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

第五节 股东会的提案与通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

第六节 股东会的召开

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

第七节 股东会的表决和决议

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

第五章 董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

第一节 董事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

第二节 董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

第三节 董事会秘书

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

第六章 总经理及其他高级管理人员

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

第七章 监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

第一节 监事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

第二节 监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

第一节 财务会计制度

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

第二节 内部审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

第三节 会计师事务所的聘任

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

第九章 通知和公告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38

第一节 通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38

第二节 公告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

第十章 投资者关系管理

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

第一节 合并、分立、增资和减资

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

第二节 解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41

第十二章 修改章程

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43

第十三章 附则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43

2

河北美客多食品集团股份有限公司章程

第一章 总则

第一条 为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有

关规定，结合公司的实际情况，制订本章程。

第二条 河北美客多食品集团股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规

定以发起设立方式成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司在唐山市行

政审批局注册登记，统一社会信用代码号为

91*开通会员可解锁*9444X。公司于 2017

年

11 月 13 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第三条 公司名称：河北美客多食品集团股份有限公司

第四条

公司住所：遵化市工业园（黄庄子村邦宽路南）

第五条

公司注册资本为：人民币

130,754,800 元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

公司的法定代表人经公司董事会选举产生或更换。担任法定代表人的董事长

辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应在法定代表人辞

任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代

表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，

依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

3

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理

人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先

行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责

人（即财务总监）、董事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条

公司的经营宗旨：带百姓致富，做良心食品，诚信经营，跻

身百强。

第十二条

经依法登记，公司的经营范围为：“许可项目：食品生产；

家禽饲养；家禽屠宰；道路货物运输（不含危险货物）；肥料生产；发电业务、

输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食

品销售（仅销售预包装食品）；畜禽收购；初级农产品收购；货物进出口；肥料

销售；谷物种植（二十五度以上陡坡地种植除外）；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执

照依法自主开展经营活动）。

公司经营范围以公司登记机关核定并记载于《企业法人营业执照》上的内

容为准。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条

公司的股份采取股票的形式。

第十四条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的

每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条

公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币

1.00

元。

4

第十六条

公司股票采用记名方式。公司股票在全国中小企业股份转让

系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让后，应依法在中国证券登记

结算公司集中登记存管。

第十七条

公司采用发起设立的方式设立，公司发起人认购公司发行的

全部股份，以有限公司经审计后的净资产值为依据，按各发起人在有限公司的持

股比例相应折算其在公司的发起人股份。公司设立时，公司的发起人股东及其持

股比例为：

序号

股东姓名或名称

持股数（万股）

持股比例

出资方式

1

胡晓江

5,100.00

44.10%

净资产折股

2

黄靖

4,030.00

34.85%

净资产折股

3

唐山沿海兴农投资基金合伙

企业（有限合伙）

1,550.39

13.41%

净资产折股

4

唐山农业发展投资有限责任

公司

850.00

7.35%

净资产折股

5

李洪艳

20.00

0.17%

净资产折股

6

唐山共进投资咨询合伙企业

（有限合伙）

14.34

0.12%

净资产折股

合

计

11,564.73

100.00%

--

第十八条

公司股份总数为

13,075.48 万股，均为人民币普通股。

第十九条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务

资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及政府有权机关批准的其他方式。

第二十一条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

5

第二十二条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十三条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者

法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十二条第一款第（一）、（二）、（六）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东会决议。因第（三）、（五）项规定的情形收购本

公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事

出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十二条的规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形

的，应当自收购之日起

10 日内注销；属于第（二）、（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销；属于第（三）、（五）、（六）项情形的，公司合计持

有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在 3 年内转让

或者注销。

第三节 股份转让

第二十四条

股东所持有的公司股份应当依法转让。

第二十五条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本

公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司

股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司

股份。

6

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份

5%以上的股东，将其持

有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所

得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、

父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求监事会在

30 日内执行。

公司监事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照前款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买

卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第二十七条

公司的股份采取股票的形式，公司依据登记存管机构提供的

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，持有同一种

类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

股东名册应包括以下内容：

（一）股东姓名或名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东取得其股份的日期。

公司的股东名册应按照交于公司董事会统一保管，并按照《公司法》的规

定，根据股东需求接受查询。

7

第二十八条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册

的股东为享有相关权益的股东。

第二十九条

公司股东享有知情权、参与权、质询权和表决权，具体如下：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董

事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司

的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十条

股东提出查阅、复制公司有关信息或者索取资料的，应当向

公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

公司应当为股东行使其股东权利创造便利条件，若公司非法阻碍股东行使知

情权、参与权、质询权和表决权等股东权利，股东可以向人民法院起诉公司。

第三十一条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会、监事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微

瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

8

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十二条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会、监事会的决议不

成立：

（一）未召开股东会、董事会、监事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会、监事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十三条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司

百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前款规

定的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股

9

东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十四条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十五条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第二节 控股股东和实际控制人

第三十六条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国

证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第三十七条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

10

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十八条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政

法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制

股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人无需要向全体股东发出全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

第三十九条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

11

（十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产

30%的事项；

（十一）审议批准本章程规定的担保事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

使。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十条

公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应

当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万的。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于履行股东会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照上述规定履行股

东会审议程序。

上述

“成交金额”是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及

未来可能支付或收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预

计最高金额为成交金额。

公司分期实施交易的，应以交易总额为基础适用上述标准。

公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应按其中单向金

额为基础适用上述标准。

除提供担保等事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应按连续

12 个月累计计算的原则适用上述标准，已按上述标准履行股东会审议程序的，

12

不再纳入累计计算范围。

交易标的为股权且达到前述标准的，公司应当提供有资格的会计师事务所，

按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，经

审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过

6 个月；交易标的为股权以

外的其他非现金资产，公司应当提供有资格的资产评估事务所出具的评估报告，

评估基准日距离评估报告使用日不得超过

1 年。

公司发生股权交易，导致合并报表范围发生变更的，应以该股权所对应公司

的相关财务指标作为计算基础适用上述标准；未导致合并报表范围发生变更的，

应按公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用上述标准。

公司直接或间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不

再纳入合并报表的，应视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作

为计算基础适用上述标准；公司部分放弃控股子公司或参股子公司股权的优先受

让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应按公司

所持权益变动比例计算相关财务指标适用上述标准；公司对下属非公司制主体

（如有）放弃或部分放弃收益权的，同前述规定。

公司提供财务资助，以交易发生额作为成交额，按照连续

12 个月累计计算

的原则适用上述标准；公司连续

12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余

额为成交额适用上述标准；公司发生租入资产或受托管理资产交易的，应以租金

或者收入为计算基础适用上述标准；公司发生租出资产或委托他人管理资产交易

的，应以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础适用上述标准；受托经营、

租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公司合并报表范围发生变更的，视

为购买或者出售资产，适用上述标准。

本条所称

“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）研究与开发项目的转移；

（四）签订许可协议；

（五）提供担保；

13

（六）租入或租出资产；

（七）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助；

（十一）放弃权利；

（十二）其他法律法规规定、本章程认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、

商品等与日常经营相关的交易行为。

第四十一条

公司提供担保的，应当提交公司董事会审议，符合下列情形

之一的，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净

资产的

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产

30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或本章程规定的其他担保。

前款第（四）项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上

通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

本章程所称

“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公

司的担保；所称

“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公

司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。

14

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第（一）、（二）、（三）项的规定。

公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，经董事会审议通过后应提交股

东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会或股转公司规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及全国股转公司另有

规定的除外。对外财务资助款项逾期未收回的，不得对同一对象继续提供财务资

助或追加财务资助。

本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资

金、委托贷款等行为。

公司资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用上述关于财务资助的

规定。

第四十二条

公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审

计总资产

5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易。

（二）公司为关联方提供担保。

第四十三条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第四十四条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开

临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

15

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

在上述期限内不能召开股东会的，公司应及时告知主办券商，并披露公告说

明原因。

第四十五条

公司召开股东会的地点为公司住所或股东会会议通知规定的

其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

第四节 股东会的召集

第四十六条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。董事会不能履

行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会有权向董事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出

同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后及时发出召开股东会

的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会应当自行召集和主持。

第四十七条

连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的

股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事

会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不

同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后及时发出召开股东

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，前

款所述股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出

请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求及时发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

16

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

前款所述股东可以自行召集和主持。

第四十八条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议公告前，召集股东合计持股比例不得低于百分之十。

第四十九条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书

将予配合，并及时履行信息披露义务。

第五十条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司

承担。

第五节 股东会的提案与通知

第五十一条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十二条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公

司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补

充通知，说明临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违

反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使

股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料和解释。

第五十三条

召集人将在年度股东会召开二十日前通知各股东，临时股东

会将于会议召开十五日前通知各股东。

第五十四条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

17

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

第五十五条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第五十六条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在

原定召开日前至少两个交易日公告并详细说明原因。

第六节 股东会的召开

第五十七条

公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第五十八条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股

东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十九条

召集人应当依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并

登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数之前，会议登记应当终止。

18

第六十条

自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够

表明其身份的有效证件或证明；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第六十一条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名或者名称；

（二）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、

反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖法人单位

印章。

第六十二条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第六十三条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和

投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第六十四条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十五条

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

19

第六十六条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和

主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

第六十七条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。

第六十八条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第六十九条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第七十条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十一条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者

列席会议的董事、监事、高级管理人员、信息披露事务负责人、召集人或其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代

理出席的委托书、通讯及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少

于十年。

20

第七十二条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会。

第七节 股东会的表决和决议

第七十三条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

第七十四条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十五条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、变更公司形式和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产百分之三十的；

（五）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（六）股权激励计划；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十六条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。

21

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一

年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表

决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第七十七条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应当在股东会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关

联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股

东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系；

（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否

公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参

与表决；股东会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投

票表决；

（四）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所

持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别

决议事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二

以上通过方为有效。

第七十八条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第七十九条

董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东会

表决。

股东会就董事、监事选举进行表决时，应当向股东说明候选董事、监事的简

历和基本情况。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以采用累积投票制。

22

前款所称累积投票制是指股东会选举两名以上董事或者监事时，每一股份拥

有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。即

股东会选举董事或监事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应

选董事或监事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有的股份数

与应选董事或监事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位

候选董事或监事，也可以将投票权分散行使，投票给数位候选董事或监事，最后

按得票多少依次决定当选董事监事。

累积投票制下，每位参会股东所投票的候选董事或监事人数不能超过股东会

应选董事或监事人数，所投的票数总和不能超过股东拥有的累积表决票数，否则

该股东投票无效，视为放弃该项表决。如股东投出的投票权数等于或小于其实际

拥有的累积表决票数时，其选票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视

为放弃。

累积投票制下，董事或监事候选人以其得票总数由高至低排列，位次在该次

应选董事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但每位当选董事

或监事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份

数为准）的二分之一。

若当选董事或监事人数少于应选董事或监事人数，但已当选董事或监事人数

等于或超过《公司章程》规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则缺

额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事或监事人数，且不足公司

章程规定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事或监事

候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东

会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事或监事进行选举。

若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等

候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另

行选举。若由此导致董事会或监事会成员不足《公司章程》规定的董事会或监事

会成员人数三分之二时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺

额董事或监事进行选举。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

23

董事、非职工代表监事提名的方式及程序如下：

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或合

计持有公司

1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事

会的董事候选人或者增补董事的候选人；

（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或合

计持有公司

1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代

表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；

（三）董事、监事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充

分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况。

（四）公司应在股东会召开前披露董事或监事候选人的详细资料，保证股东

在投票时对候选人有足够的了解。

董事候选人应当在股东会通知前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露候

选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。

（五）董事会、监事会和有权提名的股东向股东会召集人提交上述提案的其

他事项按照本章程第四章第四节

“股东会的提案和通知”的有关规定进行。

（六）除累积投票制外，股东会召集人应当将上述提案以单独议案的形式分

别提请股东会审议。

（七）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其

他方式民主选举产生。

第八十条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表

决。

第八十一条

股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合

法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议，不得对提案进行修改，否

则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十二条

同一表决权在一次股东会上只能选择现场、通讯或其他表决

方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十三条

股东会采取记名方式投票表决。

24

第八十四条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过通讯或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第八十五条

股东会现场结束时间不得早于通讯或其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、通讯及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、通讯服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十六条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十七条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第八十八条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议及记录中作特别提示。

第八十九条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就

任时间自股东会作出相关决议之日起计算，股东会另行确定就任时间或本章程另

有规定的除外。

第九十条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第九十一条

公司召开股东会，可以聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

25

第五章 董事会

第一节 董事

第九十二条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十三条

董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

管理人员的董事，应当保证能够按照相关法律、法规及公司内部管理制度的规定

同时履行董事和高级管理人员的职责。

26

第九十四条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者

本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为

他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司

订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十五条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

27

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十六条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十七条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告。董事会将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

发生上述情形的，公司应当在

2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第九十八条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职生效后或者任期结束后并不当然解除，

其中，董事对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其

他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，

以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第九十九条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百〇一条

公司设董事会，对股东会负责，执行股东会的决议。

第一百〇二条

董事会由七名董事组成，设董事长一名。

第一百〇三条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

28

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会应对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估。

第一百〇四条

除股东会审议决议的交易外，公司发生的交易（公司受赠

现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会决定：

（一）对购买或者出售资产（且不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产

品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（购买银行理财产品的除外）、

转让或受让研发项目、签订许可使用协议、租入或者租出资产、委托或者受托管

理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、提供财务资助等交易事项，

达到下列标准之一的，由董事会审议通过（指标计算中涉及的数据如为负值，取

其绝对值计算）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的

10%以上；

29

2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1000

万元；

3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的

10%以上，且超过 1000 万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且

超过

150 万元；

5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的

10%以上，且超过 150 万元；

（二）公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的交易（公司提供

担保除外）；公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%

以上且超过

300 万元以上的交易（公司提供担保除外）。

（三）除根据法律法规及本章程规定应由股东会审议通过的对外担保事项外，

其他对外担保均应由董事会审议批准。

上述事项如属于本章程规定须经股东会审议的事项，董事会应审议通过后提

交股东会审议。

第一百〇五条

公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公

司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管

理层行使。

第一百〇六条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百〇七条

董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押

和质押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和

决策程序。

公司进行重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会

批准。

第一百〇八条

董事会设董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半

数选举产生和罢免。

第一百〇九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

30

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

第一百一十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百一十一条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开五日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十二条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或

者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召

集和主持董事会会议。

第一百一十三条

董事会召开临时董事会会议可以采取电话、传真、专人

送出、信函、电子邮件的方式在会议召开五日前通知全体董事。

第一百一十四条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）联系人和联系方式。

第一百一十五条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事

或他人行使。

第一百一十六条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的

,

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

31

事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东

会审议。

第一百一十七条

董事会决议的表决方式为：记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用书面（包括以

专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议、视频会议等方

式进行而代替召开现场会议，并由参会董事签字。

第一百一十八条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授

权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃

在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受两名以上的董事的委托代为出席会

议。

第一百一十九条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席

会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权

在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百二十条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三节 董事会秘书

第一百二十一条

公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或者解聘。

第一百二十二条

公司董事会是公司信息披露负责机构，董事会秘书负责

信息披露事务。

32

如公司出现信息披露事务负责人空缺的情况，则公司应指定一名董事或高级

管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人

人选，在公司指定代行人选前，由公司董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百二十三条

董事会秘书的任职资格：

（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作

3 年以上

的自然人；

（二）董事会秘书应掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用

等方面的知识，具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律、法规和规

章，能够忠诚履行职责。

第一百二十四条

具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》规定的禁止担任高级管理人员情形；

（二）最近

3 年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近

3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；

（四）公司现任监事；

（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；

（六）法律、法规或公司章程规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百二十五条

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董

事会解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

第一百二十六条

董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公

司章程、忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权谋取私利。

第一百二十七条

董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件

保管以及公司股东资料管理。

董事会秘书应遵守法律及本章程的有关规定。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十八条

公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十九条

本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理

人员。

33

本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其

他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十一条

总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百三十二条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百三十三条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十四条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十五条

总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞

职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当

承担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的情形外，高

级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

34

第一百三十六条

副总经理、财务总监由总经理提名，董事会决定聘任或

者解聘。副总经理、财务总监协助总经理的工作，向总经理负责并报告工作。

第一百三十七条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十八条

本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。

第一百三十九条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产。

第一百四十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十一条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、

行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

发生上述情形的，公司应当在

2 个月内完成监事补选。

第一百四十二条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事

正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关

费用由公司承担。

第一百四十三条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

35

第二节 监事会

第一百四十五条

公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席

一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监

事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会

或者其他形式民主选举产生。

第一百四十六条

监事会行使下列职权：

（一）了解公司经营情况，检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员，向董事会通报或者向

股东会报告，也可以直接向主办券商或全国股转公司报告；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（五）向股东会提出提案；

（六）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（八）本章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百四十七条

监事会每六个月至少召开一次会议，并应提前五日通知

全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，并应提前五日通知全体监事。

监事会决议应当经过半数监事通过。

监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会

议，回答所关注的问题。

第一百四十八条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会

议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

36

监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事

会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百四十九条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）联系人和联系方式；

（四）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百五十一条

公司按照有关法律、行政法规及部门规章的规定按期编

制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

公司应在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一会计年度

上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

第一百五十二条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的

资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列

入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

37

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的百分之二十五。

第一百五十五条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事

会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在

股东会召开后两个月之内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条

公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分

配政策应保持一定的连续性和稳定性。

公司可以进行中期现金分红。

公司可以采取现金或股票形式进行利润分配。在保证正常生产经营及发展所

需资金的前提下，公司应当进行适当比例的现金分红。

第二节 内部审计

第一百五十七条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财

务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十八条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批

准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十九条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计

报表审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股

东会决定前委任会计师事务所。

38

第一百六十一条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十二条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十三条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百六十四条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件（包括电子邮件）方式送出；

（三）以传真、数据电文方式进行；

（四）以公告方式进行；

（五）以电话方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百六十五条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为

所有相关人员收到通知。

第一百六十六条

公司召开股东会、董事会、监事会的会议通知，以专人

送达、邮件、传真、电话或公告的方式进行。

第一百六十七条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第

3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊

登日为送达日期。

第一百六十八条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

39

第二节 公告

第一百六十九条

公司指定全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台

（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒

体。

第十章 投资者关系管理

第一百七十条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资

者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水

平，在保护投资者合法权益的同时实现公司价值最大化的战略管理行为和重要工

作。

第一百七十一条

投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露

信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。

第一百七十二条

董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，负责公司投

资者关系管理的相关事务。

第一百七十三条

公司可多层次、多渠道的与投资者沟通，沟通方式应尽

可能便捷、有效，便于投资者参与。公司与投资者沟通的方式包括但不限于：公

告（包括定期报告和临时报告）、股东会、公司网站、分析师会议和业绩说明会、

一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、广告、宣传单或者其他宣传材料、媒体采访

和报道、现场参观。

公司与投资者发生纠纷的，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解

机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

若公司出现《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》

及相关法律法规规定的主动终止挂牌或强制终止挂牌的情形，应充分考虑股东合

法权益，并建立和启动与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。

其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，严格按照

相关法律法规及内部制度的规定，履行内部审批流程及信息披露义务，保护投资

者的股东权利。公司应在终止挂牌议案中明确对于未参与股东会审议的或对申请

终止挂牌议案持反对或弃权票的投资者，通过控股股东、实际控制人及相关主体

40

提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止

挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止

挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当

先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十四条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十五条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日

起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

第一百七十六条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百七十七条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

第一百七十八条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十九条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十

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日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，

法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十条 公司依照本章程第一百五十四条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百五十四条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十一条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十二条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新

公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十三条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

42

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百八十四条

公司有本章程前条第（一）项、第（二）项情形的，且

尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之

二以上通过。

公司因本章程前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定

而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起

15

日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会

决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十五条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十六条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之

日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十七条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

43

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十八条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百八十九条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会

或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百九十一条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第十二章 修改章程

第一百九十二条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十三条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十四条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第十三章 附则

第一百九十五条

本章程附件包括《股东会制度》《董事会制度》和《监

事会制度》。

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第一百九十六条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记或备案后的中文版章

程为准。

第一百九十七条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；

“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十八条

本章程由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日

起生效实施。

第一百九十九条

本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法

律、法规、规章的规定为准。

河北美客多食品集团股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日