公告编号：2025-016

证券代码：

872667 证券简称：华西人防 主办券商：西南证券

重庆华西人防工程设备股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》全国中小企业股份转让系 统

挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内

容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护重庆华西人防工程设备股

份有限公司（以下简称“公司”）

、股东和

债权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下

简称《公司法》）、《中华人民共和国证券

法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》

、

《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规

则》和其他有关规定，制订本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工和

债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国

公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中

华人民共和国证券法》（以下简称

《证券法》

）和其他有关规定，制定

本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关

规定，采取发起设立方式，由有限责任公

司重庆市华西人防工程设备有限公司整体

第二条 公司系依照《公司法》和其

他有关规定成立的股份有限公司

（以下简称公司）

。

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变更设立的股份有限公司。

公司采取发起设立方式，由有限责

任公司重庆市华西人防工程设备有

限公司整体变更发起设立；在重庆

市九龙坡区市场监督管理局注册登

记，取得营业执照，统一社会信用

代码 9*开通会员可解锁*058003。

第三条 公司注册名称：重庆华西人防工程

设备股份有限公司。

第四条 公司注册名称：重庆华西人

防 工 程 设 备 股 份 有 限 公 司

Chongqing Huaxi Civil Air

Defense Engineering Equipment

Corp.,Ltd.。

第四条 公司住所：重庆市九龙坡区陶家镇

铜陶北路 99 号。

第五条 公司住所：重庆市九龙坡区

陶家镇铜陶北路 99 号。邮政编码：

401328。

第七条 总经理为公司的法定代表人。

第八条 代表公司执行公司事务的

经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞

任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新

的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东

以其认购的股份为限对公司承担责任，公

司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 股东以其认购的股份为限

对公司承担责任，公司以其全部财

产对公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的具有法律约

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、

高级管理人员具有法律约束力的文件。依

第十一条 本章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务

关系的具有法律约束力的文件，对

公司、股东、董事、监事、高级管

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据本章程，股东可以起诉股东，股东可以

起诉公司董事、监事、经理和其他高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以起

诉股东、董事、监事、经理和其他高级管

理人员。

理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、高

级管理人员，股东可以起诉公司，

公司可以起诉股东、董事、监事和

高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是

指公司的副经理、董事会秘书、财务负责

人。

第十二条 本章程所称高级管理人

员是指公司的经理、副经理、财务

负责人、董事会秘书和本章程规定

的其他人员。

第十三条 公司的股份采取记名股票的形

式。

第十六条 公司的股份采取股票的

形式。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当

具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件

和价格应当相同；任何单位或者个人所认

购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的

每一股份具有同等权利。同次发行

的同类别股份，每股的发行条件和

价格相同；认购人所认购的股份，

每股支付相同价额。

第十五条 公司发行的股票，以人民币标明

面值，每股面值为人民币 1 元。

第十八条 公司发行的面额股，以人

民币标明面值。

第十六条 公司发行的股份，在中国证券登

记结算有限责任公司集中存管。

第十九条 公司股票在全国中小企

业股份转让系统（以下简称“全国股

转系统”）挂牌并公开转让后，在中

国证券登记结算有限公司集中存

管。

第十七条 公司发起人、认购的股份数、持

股比例、出资方式为：

序

号

发

起

认 购 的 股

份 数 （ 万

持 股

比 例

出

资

出

资

第二十条 公司发起人为杨宇、杨忠

海、重庆华承威智企业管理咨询中

心（有限合伙）；认购的股份数分别

为 8,857,226 股、5,000,000 股、

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人

姓

名

或

名

称

股）

（%） 方

式

时

间

1

杨

宇

885.7226 62

净

资

产

2017

年

12

月

31

日前

2

杨忠

海

500.0000 35

净

资

产

2017

年

12

月

31

日前

3

重庆

华承

威智

企业

管理

咨询

中心

（有

限合

伙）

42.8574

3

净

资

产

2017

年

12

月

31

日前

合计

1428.5800 100

428,574 股；、出资方式均为净资产，

出资时间均为 2017 年 12 月 31 日

前；公司设立时发行的股份总数为

14,285,800 股、面额股的每股金额

为 1 元。

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公司全体发起人系以重庆市华西人防工程

设备有限公司经审计的截至 2017 年 3 月 31

日账面净资产 18,655,791.92 元折股认购

公司设立时发行的全部股份，共折为公司

实 收 资 本 （ 股 本 ） 1428.58 万 元 ， 余 额

4,369,991.92 元计入公司资本公积。

第十八条 公司股份总数为 1428.58 万股，

公司的股本结构为：普通股 1428.58 万股，

其他种类股 0 股。

第二十一条 公司已发行的股份数

为 14,285,800 股，公司的股本结构

为：普通股 14,285,800 股，其他类

别股 0 股。

第十九条 公司或公司的子公司（包括公司

的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司

股份的人提供任何资助。

第二十二条 公司不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取

得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，符合法律法规、部门规

章、规范性文件规定情形的除外。

第二十条 公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作

出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监

会批准的其他方式。

第二十三条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，

经股东会作出决议，可以采用下列

方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定

的其他方式。

第二十二条 公司在下列情况下，可以依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规

定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

第二十五条 公司不得收购本公司

股份。但是，有下列情形之一的除

外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

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（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公

司股份的活动。

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司

收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券。

第二十三条 公司收购本公司股份，可以选

择下列方式之一进行：

（一）公开的集中交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会和全国中小企业股

份转让系统有限责任公司（以下简称“全

国股转公司”

）认可的其他方式。

第二十六条 公司收购本公司股份，

可以通过公开的集中交易方式，或

者法律法规和中国证监会认可的其

他方式进行。

第二十四条 公司因本章程第二十二条第

（一）项至第（三）项的原因收购本公司

股份的，应当经股东大会决议。公司依照

第二十二条规定收购本公司股份后，属于

第（一）项情形的，应当自收购之日起 10

日内注销；属于第（二）项、第（四）项

情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十二条第（三）项规定收购

的本公司股份，将不超过本公司已发行股

份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司

的税后利润中支出；所收购的股份应当 1

年内转让给职工。

第二十七条 公司因本章程第二十

五条第一款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，

应当经股东会决议；公司因本章程

第二十五条第一款第（三）项、第

（五）项规定的情形收购本公司股

份的，可以依照本章程的规定或者

股东会的授权，经三分之二以上董

事出席的董事会会议决议。公司依

照本章程第二十五条第一款规定收

购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内

注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转让或

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者注销；属于第（三）项、第（五）

项情形的，公司合计持有的本公司

股份数不得超过本公司已发行股份

总数的百分之十，并应当在三年内

转让或者注销。

第二十五条 公司的股份可以依法转让。

公司股票不在依法设立的证券交易场

所公开转让的，公司股东应当以非公开方

式协议转让股份，不得采取公开方式向社

会公众转让股份，股东协议转让股份后，

应当及时告知公司，同时在登记存管机构

办理登记过户。

公司股票获准进入全国中小企业股份转让

系统挂牌并公开转让后，应当遵循国家关

于股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让的相关规则。

第二十八条 公司的股份应当依法

转让。

第二十六条 公司不接受本公司的股票作

为质押权的标的。

第二十九条 公司不接受本公司的

股份作为质权的标的。

第二十七条 发起人持有的本公司股份，自

公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公

开发行股份前已发行的股份，自公司股票

在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得

转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公

司申报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在任职期间每年转让的股份不得超过

其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；

所持本公司股份自公司股票上市交易之日

起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年

第三十条 公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股

票分三批解除转让限制，每批解除

转让限制的数量均为其挂牌前所持

股票的三分之一，解除转让限制的

时间分别为挂牌之日、挂牌期满一

年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股

份及其变动情况，在就任时确定的

任职期间每年转让的股份不得超过

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内，不得转让其所持有的本公司股份。

其所持有本公司股份总数的百分之

二十五。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。

第二十八条 公司董事、监事、高级管理人

员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其

持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，

或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得

收益归本公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。但是，证券公司因包销购入

售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出

该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，

股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司

董事会未在上述期限内执行的，股东有权

为了公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条 公司持有百分之五以

上股份的股东、董事、监事、高级

管理人员，将其持有的本公司股票

或者其他具有股权性质的证券在买

入后六个月内卖出，或者在卖出后

六个月内又买入，由此所得收益归

本公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其

他具有股权性质的证券，包括其配

偶、父母、子女持有的及利用他人

账户持有的股票或者其他具有股权

性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定

执行的，股东有权要求董事会在三

十日内执行。公司董事会未在上述

期限内执行的，股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规

定执行的，负有责任的董事依法承

担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第四章 股东和股东会

第一节 股 东

第一节 股东的一般规定

第二十九条 公司依据证券登记机构提供 第三十三条 公司依据证券登记结

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的凭证建立股东名册，股东名册是证明股

东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承

担义务；持有同一种类股份的股东，享有

同等权利，承担同种义务。公司将依据证

券登记机构提供的凭证建立股东名册并置

备于公司,由公司董事会负责管理,供股东

查阅。

算机构提供的凭证建立股东名册。

股东按其所持有股份的类别享有权

利，承担义务；持有同一类别股份

的股东，享有同等权利，承担同种

义务。

第三十条 公司召开股东大会、分配股利、

清算及从事其他需要确认股东身份的行为

时，由董事会或股东大会召集人根据股东

名册确定享有相关权益的股东。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多

于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时

间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第三十四条 公司召开股东会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时，由董事会或者股

东会召集人确定股权登记日，股权

登记日收市后登记在册的股东为享

有相关权益的股东。

第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东大会，并行使相

应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议

或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券

存根、股东大会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

第三十五条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东

会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规

定转让、赠与或者质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东

名册、股东会会议记录、董事会会

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的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。

议决议、监事会会议记录、财务会

计报告，符合规定的股东可以查阅

公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财

产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本

章程规定的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证

明其持有公司股份的种类以及持股数量的

书面文件，公司经核实股东身份后按照股

东的要求予以提供。

第三十六条 股东要求查阅、复制公

司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定。

第三十三条 公司股东大会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自决

议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

第三十七条 公司股东会、董事会决

议内容违反法律法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起六十日

内，请求人民法院撤销。但是，股

东会、董事会会议的召集程序或者

表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未

产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向

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人民法院提起诉讼。在人民法院作

出撤销决议等判决或者裁定前，相

关方应当执行股东会决议。公司、

董事、监事和高级管理人员应当切

实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者

裁定的，公司应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则的规定履行信息披露

义务，充分说明影响，并在判决或

者裁定生效后积极配合执行。

第三十四条 董事、高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，连续 180 日以

上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东

有权书面请求监事会向人民法院提起诉

讼；监事会执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，股东可以书面请求董事会向人民法

院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到

难以弥补的损害的，前款规定的股东有权

为了公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第一款规定的股东可以依照

第三十九条 董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律法规或者公

司章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，公司连续一百八十

日以上单独或者合计持有公司百分

之一以上股份的股东有权书面请求

监事会向人民法院提起诉讼；监事

有前款规定情形的，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会或者董事会收到本条第二款

规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起三十日

内未提起诉讼，或者情况紧急、不

立即提起诉讼将会使公司利益受到

难以弥补的损害的，前款规定的股

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前两款的规定向人民法院提起诉讼。

东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东

可以依照本条第二、三款的规定向

人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规

或者本章程的规定，给公司造成损

失的，或者他人侵犯公司全资子公

司合法权益造成损失的，连续一百

八十日以上单独或者合计持有公司

百分之一以上股份的股东，可以依

照《公司法》第一百八十九条前三

款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或

者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十六条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得

退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

位和股东有限责任损害公司债权人的利

益；公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

第四十一条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任损

害公司债权人的利益；

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任。公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带责

任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

（五）法律法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，

应当自该事实发生当日，向公司作出书面

报告。

第三十八条 公司的控股股东、实际控制人

不得利用其关联关系损害公司利益。违反

规定的，给公司及其他股东造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司社会公众股股东负有诚信义务。控股

股东应严格依法行使出资人的权利，控股

股东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害公

司和社会公众股股东的合法权益，不得利

用其控制地位损害公司和社会公众股股东

的利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用

控制权或者利用关联关系损害公司

或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得无故变更承诺内

容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好

信息披露工作，及时告知公司已发

生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资

金；

（五）不得强令、指使或者要求公

司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露

与公司有关的未公开重大信息，不

得从事内幕交易、短线交易、操纵

市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、

利润分配、资产重组、对外投资等

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任何方式损害公司和其他股东的合

法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独

立，不得以任何方式影响公司的独

立性；

（九）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则和

本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务

的，适用本章程关于董事忠实义务

和勤勉义务的规定。

第三十九条 股东大会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出

决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或

第四十七条 公司股东会由全体股

东组成。股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决

定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的

报告；

（三）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司

公告编号：2025-016

者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（十二）审议批准第四十条规定的担保事

项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章

或本章程规定应当由股东大会决定的其他

事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式

由董事会或其他机构和个人代为行使。

审 计业务的 会计师事务所作出决

议；

（九）审议批准本章程第四十八条

规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十一）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规

则或者本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司

债券作出决议。

第四十条 公司下列对外担保行为，须经股

东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的

对外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或

超过最近一期经审计总资产的 30%以后提

供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审

计净资产 10%的担保；

（五）对公司关联方提供的担保。

第四十八条 公司下列对外担保行

为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产百分之五十以后提供的任

何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七

十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月

累计计算原则，超过公司最近一期

经审计总资产百分之三十的担保；

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（五）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

第四十一条 股东大会分为年度股东大会

和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1

次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月

内举行。

第五十一条 股东会分为年度股东

会和临时股东会。年度股东会会议

每年召开一次，应当于上一会计年

度结束后的六个月内举行。

第四十二条 有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数

或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他情形。

上述第（三）项按股东提出书面请求当日

其所持有的有表决权的公司股份计算。

第五十二条 有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起两个月以内召

开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的三分

之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总

额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分

之十以上已发行有表决权股份的股

东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或者本章程规定

的其他情形。

第四十三条 本公司召开股东大会的地点

为公司住所地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召

第五十三条 本公司召开股东会的

方式为：现场会议形式。

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开。

公司可以提供网络或其他合法方式为股东

参加股东大会提供便利，并依照有关法律

法规的规定确认股东身份。股东通过上述

方式参加股东大会的，视为出席。

第四十四条 本公司召开股东大会时可以

聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格

是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合

法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具

的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四节 股东会的召集

第四十五条 股东大会由董事会召集。

公司如设有独立董事的，独立董事有权向

董事会提议召开临时股东大会。对独立董

事要求召开临时股东大会的提议，董事会

应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召

开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作

出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大

会的通知；董事会不同意召开临时股东大

会的，将说明理由并公告。

第四十六条 监事会有权向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董

第五十五条 股东会会议由董事会

召集，董事长主持；董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由过半

数的董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责的，监事会应当及时

召集和主持；监事会不召集和主持

的，连续九十日以上单独或者合计

持有公司百分之十以上已发行有表

决权股份的股东可以自行召集和主

持。

公告编号：2025-016

事会提出。董事会应当根据法律、行政法

规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内

提出同意或不同意召开临时股东大会的书

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变更，

应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在

收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董

事会不能履行或者不履行召集股东大会会

议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东有权向董事会请求召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和本

章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同

意或不同意召开临时股东大会的书面反馈

意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

大会的通知，通知中对原请求的变更，应

当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在

收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或

者合计持有公司 10%以上股份的股东有权

向监事会提议召开临时股东大会，并应当

以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收

第五十六条 单独或者合计持有公

司百分之十以上已发行有表决权股

份的股东请求召开临时股东会会议

的，董事会、监事会应当在收到请

求之日起十日内作出是否召开临时

股东会会议的决定，并书面答复股

东。同意召开的，应当在作出决定

后及时发出召开临时股东会会议的

通知。

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到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股

东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知

的，视为监事会不召集和主持股东大会，

连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十八条 监事会或股东决定自行召集

股东大会的，须书面通知董事会，同时向

公司所在地中国证监会派出机构（如需）

和全国中小企业股份转让系统备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比

例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大

会决议公告时，向公司所在地中国证监会

派出机构（如需）和全国中小企业股份转

让系统提交有关证明材料。

监事会或者股东依法自行召集股东大会

的，挂牌公司董事会、信息披露事务负责

人应当予以配合，并及时履行信息披露义

务。

第四十九条 对于监事会或股东自行召集

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配

合。董事会应当提供股权登记日的股东名

册。

第五十条 监事会或股东自行召集的股东

大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十七条 对于监事会或者股东

自行召集的股东会，公司董事会和

信息披露事务负责人将予配合，并

及时履行信息披露义务。

第四节 股东大会的提案与通知

第五节 股东会的提案与通知

第五十二条 公司召开股东大会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事

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监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上

股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股

东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时

提案并书面提交召集人。召集人应当在收

到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，

公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东

大会通知公告后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第

五十一条规定的提案，股东大会不得进行

表决并作出决议。

会、监事会以及单独或者合计持有

公司百分之一以上已发行有表决权

股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以

上已发行有表决权股份的股东，可

以在股东会召开十日前提出临时提

案并书面提交召集人。召集人应当

在收到提案后两日内发出股东会补

充通知，公告临时提案的内容，并

将该临时提案提交股东会审议。但

临时提案违反法律法规或者公司章

程的规定，或者不属于股东会职权

范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股

东会通知中已列明的提案或者增加

新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。

第五十三条 召集人将在年度股东大会召

开 20 日前通知各股东，临时股东大会将于

会议召开 15 日前通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议

召开当日。

第六十条 召集人将在年度股东会

会议召开二十日前以公告方式通知

各股东，临时股东会会议将于会议

召开十五日前以公告方式通知各股

东。

第五十四条 股东大会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

第六十一条 股东会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

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（三）以明显的文字说明：全体普通股股

东均有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记

日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权

恢复的优先股股东）均有权出席股

东会，并可以书面委托代理人出席

会议和参加表决，该股东代理人不

必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权

登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时

间及表决程序。

第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东大会通知中将充分披露董

事、监事候选人的详细资料，至少包括以

下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实

际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部

门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十二条 股东会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东会通知中将充

分披露董事、监事候选人的详细资

料。

第五十六条 发出股东大会通知后，无正当

理由，股东大会不应延期或取消，股东大

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现

延期或取消的情形，召集人应当在原定召

开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第六十三条 发出股东会通知后，无

正当理由，股东会不应延期或者取

消，股东会通知中列明的提案不应

取消。一旦出现延期或者取消的情

形，召集人应当在原定召开日前至

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少两个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第六节 股东会的召开

第五十八条 股权登记日登记在册的所有

普通股股东或其代理人，均有权出席股东

大会，并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十四条 股权登记日登记在册

的所有已发行有表决权的普通股股

东等股东或者其代理人，均有权出

席股东会，并依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则及本章程的相关规定行使

表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应

出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理

他人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人

委托的代理人出席会议。法定代表人出席

会议的，应出示本人身份证、能证明其具

有法定代表人资格的有效证明；委托代理

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、

法人股东单位的法定代表人依法出具的书

面授权委托书。

第六十五条 个人股东亲自出席会

议的，应出示本人身份证或者其他

能够表明其身份的有效证件或者证

明；代理他人出席会议的，应出示

本人有效身份证件、股东授权委托

书。

法人股东由法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明其

具有法定代表人资格的有效证明；

法人股东委托代理人出席会议的，

代理人应出示本人身份证、法人股

东单位依法出具的书面授权委托

书。

第六十条 股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审

第六十六条 股东出具的委托他人

出席股东会的授权委托书应当明确

代理的事项、权限和期限。

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议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十一条 委托书应当注明如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以按自己

的意思表决。

第六十二条 代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或

者其他授权文件应当经过公证。经公证的

授权书或者其他授权文件，和投票代理委

托书均需备置于公司住所或者召集会议的

通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董

事会、其他决策机构决议授权的人作为代

表出席公司的股东大会。

第六十三条 出席会议人员的会议登记册

由公司负责制作。

会议登记册载明参加会议人员姓名（或单

位名称）

、身份证号码、住所地址、持有或

者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

名（或单位名称）等事项。

第六十七条 出席会议人员的会议

登记册由公司负责制作。会议登记

册载明参加会议人员姓名（或者单

位名称）

、身份证号码、住所地址、

持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名（或者单位名称）

等事项。

第六十四条 召集人将依据证券登记结算

机构提供的股东名册对股东资格的合法性

进行验证，并登记股东姓名（或名称）及

其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总数之

第六十八条 召集人和公司聘请的

律师将依据证券登记结算机构提供

的股东名册共同对股东资格的合法

性进行验证，并登记股东姓名（或

者名称）及其所持有表决权的股份

数。

公告编号：2025-016

前，会议登记应当终止。

第六十五条 股东大会召开时，本公司全体

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十九条 股东会要求董事、监

事、高级管理人员列席会议的，董

事、监事、高级管理人员应当列席

并接受股东的质询。

第六十六条 股东大会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由副董

事长（公司有两位或两位以上副董事长的，

由半数以上董事共同推举的副董事长主

持）主持，副董事长不能履行职务或者不

履行职务时，由半数以上董事共同推举的

一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或不履

行职务时，由监事会副主席主持，监事会

副主席不能履行职务或者不履行职务时，

由半数以上监事共同推举的一名监事主

持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举

代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规

则使股东大会无法继续进行的，经现场出

席股东大会有表决权过半数的股东同意，

股东大会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第六十七条 公司制定股东大会议事规则，

详细规定股东大会的召开和表决程序，包

括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议

第七十条 公司制定股东会议事规

则。

公告编号：2025-016

记录及其签署、公告等内容，以及股东大

会对董事会的授权原则，授权内容应明确

具体。股东大会议事规则应作为章程的附

件，由董事会拟定，股东大会批准。

第六十八条 在年度股东大会上，董事会、

监事会应当就其过去一年的工作向股东大

会作出报告。公司如设有独立董事的，每

名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条 在年度股东会会议上，

董事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第六十九条 董事、监事、高级管理人员在

股东会上就股东的质询和建议作出解释和

说明。

第七十二条 董事、监事、高级管理

人员在股东会上就股东的质询和建

议作出解释和说明。

第七十条 会议主持人应当在表决前宣布

现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，现场出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数以会议登记为准。

第七十三条 会议主持人在表决前

宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，

出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数以会议登记

为准。

第七十一条 股东大会应有会议记录，由董

事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的

董事、监事、经理和其他高级管理人员姓

名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司股份总数

的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点

第七十四条 股东会应有会议记录，

由董事会秘书负责。

公告编号：2025-016

和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的

答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其

他内容。

第七十二条 出席会议的董事、信息披露事

务负责人、召集人或者其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名，并保证会议记

录真实、准确、完整。会议记录应当与现

场出席股东的签名册及代理出席的委托

书、网络及其他方式表决情况的有效 资料

一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十三条 召集人应当保证股东大会连

续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东大会中止或不能作出

决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股

东大会或直接终止本次股东大会，并及时

公告和通知各股东。同时，召集人应向公

司所在地中国证监会派出机构（如需）及

全国中小企业股份转让系统报告。

第七十五条 出席会议的董事、信息

披露事务负责人、召集人或者其代

表、会议主持人应当在会议记录上

签名。会议记录应当与现场出席股

东的签名册及代理出席的委托书、

网络及其他方式表决情况的有效资

料一并保存。

第六节 股东大会的表决和决议

第七节 股东会的表决和决议

第七十四条 股东大会决议分为普通决议

和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东

大会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东

大会的股东（包括股东代理人）所持表决

第七十六条 股东会决议分为普通

决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东所持表决权的过半数

通过。

股东会作出特别决议，应当由出席

股东会的股东所持表决权的三分之

公告编号：2025-016

权的 2/3 以上通过。

二以上通过。

第七十五条 下列事项由股东大会以普通

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报

酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或本章程规

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十六条 下列事项由股东大会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产

或者担保金额超过公司最近一期经审计总

资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第七十七条 下列事项由股东会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和

变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或者本章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特

别决议通过的其他事项。

第七十七条 股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份

第七十八条 股东以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每

一股份享有一票表决权，类别股股

东除外。

公告编号：2025-016

没有表决权，且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条

件的股东可以公开征集股东投票权。征集

股东投票权应当向被征集人充分披露具体

投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有

偿的方式征集股东投票权。公司不得对征

集投票权提出最低持股比例限制。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东

会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的

股份。确因特殊原因持有股份的，

应当在一年内依法消除该情形。前

述情形消除前，相关子公司不得行

使所持股份对应的表决权，且该部

分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

公司董事会、持有百分之一以上已

发行有表决权股份的股东或者依照

法律法规或者中国证监会的规定设

立的投资者保护机构可以公开征集

股东投票权。征集股东投票权应当

向被征集人充分披露具体投票意向

等信息。禁止以有偿或者变相有偿

的方式征集股东投票权。

第七十八条 公司涉及以下交易情况的，提

交股东大会进行审议：

（一）公司在一年内购买、出售重大资产

超过公司最近一期经审计总资产 30%的事

项；

（二）公司对外投资、资产抵押、对外担

保事项、委托理财的金额超过公司最近一

期经审计净资产 30%，或虽未超过该数额但

董事会认为对公司有重大影响的；

公司发生 “委托理财”交易时，应当以发

生额作为计算标准，并按照交易类别在连续

第七十九条 股东会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与

投票表决，其所代表的有表决权的

股份数不计入有效表决总数；股东

会决议的公告应当充分披露非关联

股东的表决情况。

公告编号：2025-016

十二个月内累计计算，经累计计算达到或超

过公司最近一期经审计净资产的 30%的，应

及时披露；公司发生 “对外担保”、“委托

理财”之外的其他交易时，应当对标的相关

的各项交易按照交易类别在连续十二个月

内累计计算。

已按照本条规定履行相关审议义务的，不再

纳入累计计算范围。

本条所称“交易”包括下列事项：购买或者

出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷

款，对子公司、合营企业、联营企业投资，

投资交易性金融资产、可供出售金融资产，

持有至到期投资等）；租入或者租出资产；

委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受

赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协

议；转让或者受让研究与开发项目以及相关

法律法规认定的其他交易。

本条所述购买或者出售资产，不包括购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等

与日常经营相关的资产购买或者出售行为，

但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，

仍包含在内。

（三）审议批准达到以下标准的对外提供

财务资助事项

1、被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内

累计提供财务资助金额超过公司最近一期

经审计净资产的

10%；

3、法律、法规或者本章程规定的其他情形。

公告编号：2025-016

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业等

关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，不得对

同一对象继续提供财务资助或者追加财务

资助。

（四）公司发生的关联交易达到下列标准

之一的，由股东大会审议：

1、公司与关联方发生的成交金额（提供担

保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%

以上或者超过 3000 万元的交易；

2、公司与关联方发生的成交金额（提供担

保除外）占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

3、公司为关联方提供担保。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理

的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股

东大会审议。

挂牌公司为控股股东、实际控制人及其关

联方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

本条所述“关联方”和“关联交易”的范

围按照法律、法规以及《公司章程》的相

关规定确定。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联

股东不应当参与投票表决，其所代表的有

表决权的股份数不计入有效表决总数；股

东大会决议的公告应当充分披露非关联股

东的表决情况。

公告编号：2025-016

关联股东应主动提出回避申请，其他股东

也有权对关联股东提出回避申请。董事会

应根据法律法规和全国中小企业股份转让

系统的有关规定，对拟提交股东大会审议

的有关事项是否构成关联交易作出判断。

如经董事会判断，拟提交股东大会审议的

有关事项构成关联交易，则董事会应以书

面形式通知关联股东。

董事会应在发出召开股东大会通知前，完

成前款规定的工作，并在股东大会的通知

中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披

露。

公司全体股东均与审议的关联交易事项存

在关联关系的，全体股东不予回避，股东

大会照常进行，但所审议的事项应当由出

席该股东大会的全部股东（包括股东代理

人）一致表决通过。

第七十九条 公司应在保证股东大会合法、

有效的前提下，通过各种方式和途径，优

先提供网络形式的投票平台等现代信息技

术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十条 公司召开年度股东会会

议、审议公开发行并在北交所上市

事项等需要股东会提供网络投票方

式的，应当聘请律师对股东会会议

的召集、召开程序、出席会议人员

的资格、召集人资格、表决程序和

结果等会议情况出具法律意见书。

第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，

非经股东大会以特别决议批准，公司将不

与董事、经理和其它高级管理人员以外的

人订立将公司全部或者重要业务的管理交

予该人负责的合同。

第八十一条 董事、监事候选人名单

以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决

时，根据本章程的规定或者股东会

的决议，可以实行累积投票制。

公告编号：2025-016

第八十一条 董事、监事候选人名单以提案

的方式提请股东大会表决。

董事、监事提名的方式和程序如下：

（一）董事候选人可以由董事会提名，非

由职工代表担任的监事候选人可以由监事

会提名，上述候选人也可以由单独或者合

计持有公司 3%以上股份的股东提名；

（二）提名人应在选举和更换非由职工代

表担任的董事、监事的股东大会通知发出

前向股东大会召集人提供董事、监事候选

人的详细资料，如股东大会召集人认为资

料不足时，应要求提名人补足，但不能以

此否定提名人的提名；

（三）如股东大会召集人发现董事、监事

候选人不符合法律法规或本章程规定的条

件时，应书面告知提名人及具体理由；

（四）董事、监事候选人在股东大会召开

之前应作出书面承诺，同意接受提名，承

诺所提供的候选人资料真实、完整，并保

证当选后履行法定和本章程规定的职责。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章程的规定或者股东大会的决议，

可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事

或者监事人数相同的表决权，股东拥有的

表决权可以集中使用。董事会应当向股东

公告候选董事、监事的简历和基本情况。

经股东大会表决实行累积投票制的，应执

公告编号：2025-016

行以下累积投票制操作细则：

（一）股东大会选举董事、监事实行累积

投票时，公司股东拥有的每一股份，有与

应选出董事、监事人数相同的表决票数，

即股东在选举董事、监事时所拥有的全部

表决票数，等于其所持有的股份数乘以应

选董事或监事的人数。

（二）股东既可以将其拥有的表决票集中

投向一人，也可以分散投向数人。但股东

累计投出的票数不得超过其所享有的总票

数，否则视为弃权。

（三）表决完毕后，由股东大会计票人、

监票人清点票数，并公布每个董事、监事

候选人的得票情况，依照董事、监事候选

人所得票数较多者当选为董事、监事，董

事或监事获选的票数应不低于全部选举票

数除以候选董事或监事人数的平均数。

（四）实行累积投票时，会议主持人应当

于表决前向到会股东（包括股东代理人）

宣布对董事、监事的选举实行累积投票，

并告知累积投票时表决票数的计算方法和

选举规则。

（五）董事会、监事会应当根据股东大会

议程，事先准备专门的累积投票的选票。

该选举票与其他选票相同的部分除外，还

应当明确表明是董事、监事选举累积投票

选票的字样，并应当标明会议名称、董事

或监事候选人姓名、股东姓名、代理人姓

名、所持股份数、累积投票时的表决票数、

公告编号：2025-016

投票时间。

第八十二条 除累积投票制外，股东大会将

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有

不同提案的，将按提案提出的时间顺序进

行表决。股东在股东大会上不得对同一事

项不同的提案同时投同意票。除因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不能作

出决议外，股东大会将不会对提案进行搁

置或不予表决。

第八十二条 除累积投票制外，股东

会将对所有提案进行逐项表决，对

同一事项有不同提案的，将按提案

提出的时间顺序进行表决。除因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止

或者不能作出决议外，股东会将不

会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十三条 股东大会审议提案时，不会对

提案进行修改，否则，有关变更应当被视

为一个新的提案，不能在本次股东大会上

进行表决。

第八十三条 股东会审议提案时，不

得对股东会通知中未列明或者不符

合法律法规和公司章程规定的提案

进行表决并作出决议。

第八十五条 股东大会采取记名方式投票

表决。

第八十五条 股东会采取记名方式

投票表决。

第八十六条 股东大会对提案进行表决前，

应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东

及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东

代表与监事代表共同负责计票、监票，并

当场公布表决结果，决议的表决结果载入

会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其

代理人，有权通过相应的投票系统查验自

己的投票结果。

第八十六条 股东会对提案进行表

决前，由两名股东代表参加计票和

监票。

股东会对提案进行表决时，由股东

代表与监事代表共同负责计票、监

票，当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司

股东或者其代理人，可以查验自己

的投票结果。

第八十七条 股东大会现场结束时间不得

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣

布每一提案的表决情况和结果，并根据表

第八十七条 股东会现场结束时间

不得早于网络或者其他方式，会议

主持人应当宣布每一提案的表决情

公告编号：2025-016

决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、

网络及其他表决方式中所涉及的公司、计

票人、监票人、主要股东、网络服务方等

相关各方对表决情况均负有保密义务。

况和结果，并根据表决结果宣布提

案是否通过。

第八十八条 在正式公布表决结果

前，股东会现场、网络及其他表决

方式中所涉及的公司、计票人、监

票人、股东、网络服务方等相关各

方对表决情况均负有保密义务。

第八十八条 出席股东大会的股东，应当对

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第八十九条 出席股东会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或者弃权。

第八十九条 会议主持人如果对提交表决

的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数

组织点票；如果会议主持人未进行点票，

出席会议的股东或者股东代理人对会议主

持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决

结果后立即要求点票，会议主持人应当立

即组织点票。

第九十条 股东大会决议应当及时公告，公

告中应列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有

表决权股份总数的比例、表决方式、每项

提案的表决结果和通过的各项决议的详细

内容。

第九十条 股东会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股

份总数及占公司有表决权股份总数

的比例、表决方式、每项提案的表

决结果和通过的各项决议的详细内

容。

第九十一条 提案未获通过，或者本次股东

大会变更前次股东大会决议的，应当在股

东大会决议公告中作特别提示。

第九十一条 提案未获通过，或者本

次股东会变更前次股东会决议的，

应当在股东会决议公告中作特别提

公告编号：2025-016

示。

第九十二条 股东大会通过有关董事、监事

选举提案的，新任董事、监事自股东大会

作出决议之日起就任。

第九十三条 股东大会通过有关派现、送股

或资本公积转增股本提案的，公司将在股

东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第九十二条 股东会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事

就任时间为该次股东会决议作出

日。

第五章 董事会

第五章 董事和董事会

第一节 董事

第一节 董事的一般规定

第九十四条 公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为

能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪

被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产清

算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

施或者认定为不适当人选，期限尚未届

第九十三条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的

董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经

济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪

被剥夺政治权利，执行期满未逾五

年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期

满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该

公司、企业破产清算完结之日起未

逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、

企业被吊销营业执照、责令关闭之

公告编号：2025-016

满；；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采

取认定其不适合担任公司董事、监事、高

级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的

其他情形。

（九）法律、行政法规或部门规章规定的

其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现

本条情形的，公司解除其职务。

日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执

行人；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为

不适合担任挂牌公司董事、监事、

高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则规

定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事

在任职期间出现本条情形的，公司

将解除其职务。

第九十五条 董事由股东大会选举或更换，

任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东大会不能无故

解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事

会任期届满时为止。董事任期届满未及时

改选，在改选出的董事就任前，原董事仍

应当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼

任。

第九十四条 董事由股东会选举或

者更换，并可在任期届满前由股东

会解除其职务。董事任期三年，任

期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董

事在任期内辞任导致董事会成员低

于法定人数的，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律法规、

部门规章和本章程的规定，履行董

事职务。

第九十五条 公司董事、高级管理人

员不得兼任监事，上述人员的配偶

和直系亲属在公司董事、高级管理

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人员任职期间不得担任公司监事。

第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人

名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他

人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东

大会同意，与本公司订立合同或者进行交

易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司的

商业机会，自营或者为他人经营与本公司

同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己

有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第九十六条 董事应当遵守法律法

规和本章程的规定，对公司负有忠

实义务，应当采取措施避免自身利

益与公司利益冲突，不得利用职权

牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公

司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存

储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受

其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己

或者他人谋取属于公司的商业机

会，但向董事会报告并经董事会决

议通过，或者公司根据法律法规或

者本章程的规定，不能利用该商业

机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事

会决议通过，不得自营或者为他人

经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章

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程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合国

家法律、行政法规以及国家各项经济政策

的要求，商业活动不超过营业执照规定的

业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

第九十七条 董事应当遵守法律法

规和本章程的规定，对公司负有勤

勉义务，执行职务应当为公司的最

大利益尽到管理者通常应有的合理

注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商

业行为符合国家法律法规以及国家

各项经济政策的要求，商业活动不

超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见,保证公司所披露的信

息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会行使

职权；

（六）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，

也不委托其他董事出席董事会会议，视为

不能履行职责，董事会应当建议股东大会

予以撤换。

第九十五条 董事可以在任期届满

以前辞任。董事辞任应当向公司提

交书面辞任报告，公司收到辞任报

告之日辞任生效，公司将在两个交

公告编号：2025-016

第九十九条 董事可以在任期届满以前提

出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞

职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定

最低人数时，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程规定，履行董事职务。公司应

该在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告

送达董事会时生效。

易日内披露有关情况。如因董事的

辞任导致公司董事会成员低于法定

最低人数，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则和本章程规定，履行董事

职务。

第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和

股东承担的忠实义务，在辞职生效或任期

结束后 1 年内仍然有效。

第一百零一条 未经本章程规定或者董事

会的合法授权，任何董事不得以个人名义

代表公司或者董事会行事。董事以其个人

名义行事时，在第三方会合理地认为该董

事在代表公司或者董事会行事的情况下，

该董事应当事先声明其立场和身份。

第九十九条 股东会可以决议解任

董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董

事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零二条 董事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百零三条 公司如建立独立董事制度

的，独立董事应按照法律、行政法规及部

门规章的有关规定执行，并在本章程中明

确独立董事的权利义务、职责及履职程序。

第一百条 董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，

也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规

或者本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条 公司设董事会，对股东大会 第一百零一条 公司设董事会，董事

公告编号：2025-016

负责。

第一百零五条 董事会由 5 名董事组成，设

董事长 1 人，可以设副董事长。

会由五名董事组成，设董事长一人。

董事长由董事会以全体董事的过半

数选举产生。

第一百零六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告

工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决

算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘

书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司

副经理、财务负责人等高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公

第一百零二条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散

及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设

置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理

及其报酬事项，并根据经理的提名

决定聘任或者解聘公司副经理、财

务负责人等高级管理人员及其报酬

事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则、

本章程或 者股东 会授予的其他职

权。

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司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查

经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股

东提供合适的保护和平等权利，以及公司

治理结构是否合理、有效等情况，进行讨

论、评估；

（十七）采取有效措施防范和制止控股股

东及其关联方占用或者转移公司资金、资

产及其他资源的行为，以保护公司及其他

股东的合法权益；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本

章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交

股东大会审议。

第一百零七条 公司董事会应当就注册会

计师对公司财务报告出具的非标准审计意

见向股东大会作出说明。

第一百零三条 董事会应当就注册

会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百零八条 董事会制定董事会议事规

则，明确董事会的职责，以及董事会召集、

召开、表决等程序，规范董事会运作机制，

报股东大会审批，并列入公司章程或者作

为章程附件。

董事会授权董事长在董事会闭会期间

行使董事会部分职权的，应规定明确的授

权原则和具体内容。重大事项应当由董事

会集体决策，董事会不得将法定职权授予

个别董事或者他人行使。

第一百零九条 董事会应当确定对外投资、

第一百零四条 公司 制定董 事会议

事规则，以确保董事会落实股东会

决议，提高工作效率，保证科学决

策。

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收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易的权限，建立严格的

审查和决策程序；重大投资项目应当组织

有关专家、专业人员进行评审，并报股东

大会批准。

董事会决定公司交易事项（除对外提供担

保外）的具体权限如下:

(一) 单笔金额占最近一期经审计净资产

10%以上不足 30%的收购、出售资产、资产

抵押、委托理财、重大融资等事项由董事

会审批;单笔金额占最近一期经审计净资

产不足 10%的收购、出售资产、资产抵押、

委托理财、重大融资事项由董事会授权董

事长审批。

(二) 单笔金额占最近一期经审计净资产

10%以上不足 30%的对外投资事项由董事

会审批;单笔金额占最近一期经审计净资

产不足 10%的对外投资事项由董事会授权

董事长审批。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现

金资产、获得债务减免、接受担保和资助

等，应按前款规定提交董事会审议，但可

免于履行股东大会审议程序。

董事会审议决定关联交易事项的具体权限

如下：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额

在 50 万元以上的关联交易；单笔成交金额

不足 50 万元的关联交易，由董事会授权董

事长审批。

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（二）与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，

且超过 300 万元；单笔成交金额占公司最

近一期经审计总资产不足 0.5%或不足 300

万元的关联交易，由董事会授权董事长审

批。

除本章程第四十条规定的应由股东大会审

议的对外担保事项之外的其他对外担保事

项,由董事会审议决定。

董事会行使职权超过股东大会授权范围的

事项,应当提交股东大会审议。

第一百一十条 董事会设董事长 1 人，可以

设副董事长。董事长和副董事长由董事会

以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百零五条 董事长 行使下 列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十二条 公司副董事长协助董事

长工作，董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由副董事长履行职务（公司有两

位或两位以上副董事长的，由半数以上董

事共同推举的副董事长履行职务）

；副董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由半

数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百零六条 董事长召集和主持

董事会会议，检查董事会决议的实

施情况。董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由过半数的董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百一十三条 董事会每年至少召开两 第一百零七条 董事会每年至少召

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次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日

以前通知全体董事和监事。

开两次会议，由董事长召集，于会

议召开十日以前书面通知全体董事

和监事。

第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的

股东、1/3 以上董事或监事会，可以提议召

开董事会临时会议。董事长应当自接到提

议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百零八条 代表十分之一以上

表决权的股东、三分之一以上董事

或者监事会，可以提议召开董事会

临时会议。董事长应当自接到提议

后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十五条 董事会召开临时董事会

会议的通知时限为会议召开 3 日以前。

第一百零九条 董事会召开临时董

事会会议的通知方式为：采取专人

送达、邮寄、传真、电子邮件、电

话方式；通知时限为：会议召开三

日以前。

情况紧急，需要尽快召开临时会议

的，可以随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知；经全体董事

一致同意，临时会议可以随时召开。

第一百一十六条 董事会会议通知包括以

下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足

够的决策材料。

第一百一十条 董事会会议通知包

括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十八条 董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他董

事行使表决权。该董事会会议由过半数的

第一百一十二条 董事与董事会会

议决议事项有关联关系的，应当及

时向董事会书面报告并回避表决，

不得对该项决议行使表决权，也不

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无关联关系董事出席即可举行，董事会会

议所作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联董事人数不足 3

人的，应将该事项提交股东大会审议。

得代理其他董事行使表决权，其表

决权不计入表决权总数。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，董事会会议所作决议

须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数

不足三人的，应将该事项提交公司

股东会审议。

第一百一十九条 董事会决议表决方式为：

现场表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见

的前提下，可以用网络或董事会议事规则

的其他合法方式进行并作出决议，并由参

会董事签字。

第一百一十三条 董事会召开会议

和表决采用电子通讯或现场召开，

举手表决或书面表决方式。

第一百二十条 董事会会议，应由董事本人

出席；董事因故不能出席，可以书面委托

其他董事代为出席，委托书中应载明代理

人的姓名，代理事项、授权范围和有效期

限，并由委托人签名或盖章。代为出席会

议的董事应当在授权范围内行使董事的权

利。董事未出席董事会会议，亦未委托代

表出席的，视为放弃在该次会议上的投票

权。

第一百一十四条 董事会会议，应由

董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，

委托书应当载明授权范围。

第一百二十一条 董事会会议记录应当真

实、准确、完整。出席会议的董事、信息

披露事务负责人和记录人应当在会议记录

上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存

期限不少于 10 年。

第一百一十五条 董事会应当对会

议所议事项的决定作成会议记录，

出席会议的董事应当在会议记录上

签名。

董事会会议记录作为公司档案保

存。

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第六章 经理及其他高级管理人员

第六章 高级管理人员

第一百二十三条 公司设经理 1 名，由董事

会聘任或解聘。公司可以设副经理若干名，

由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人为公司高

级管理人员。

第一百一十七条 公司设经理，由董

事会决定聘任或者解聘。公司设副

经理，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百二十四条 本章程第九十四条关于

不得担任董事的情形、同时适用于高级管

理人员。

本章程第九十六条关于董事的忠实义务和

第九十七条（四）—（六）关于勤勉义务

的规定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前

款规定外，还应当具备会计师以上专业技

术职务资格，或者具有会计专业知识背景

并从事会计工作三年以上。

第一百二十五条 在公司控股股东、实际控

制人单位担任除董事以外其他职务的人

员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百一十八条 本章程第九十三

条关于不得担任董事的情形，同时

适用于高级管理人员。

第一百二十六条 经理每届任期 3 年，经理

连聘可以连任。

第一百二十条 经理每届任期三年。

第一百二十七条 经理对董事会负责，行使

下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资

方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

第一百二十一条 经理对董事会负

责，根据公司章程的规定或者董事

会的授权行使职权。经理列席董事

会会议。

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（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经

理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决

定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百二十八条 经理应制订经理工作细

则，报董事会批准后实施。

第一百二十九条 经理工作细则包括下列

内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加

的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体

的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十条 公司的高级管理人员可以

在任期届满以前提出辞职。高级管理人员

辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事

会应当在 2 个交易日内披露有关情况。 如

董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公

告未披露时，辞职报告应当在董事会秘书

完成工作移交且相关公告披露后方能生

效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董

事会秘书仍应当继续履行职责。除前款所

列情形外，高级管理人员辞职自辞职报告

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送达董事会时生效。

第一百三十一条 公司根据自身情况，可以

在经理工作细则中规定副经理的任免程

序、副经理与经理的关系，并可以规定副

经理的职权。

第一百三十二条 公司设董事会秘书，负责

公司股东大会和董事会会议的筹备、文件

保管以及公司股东资料管理，办理信息披

露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、

行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

公司暂未设董事会秘书的，应由董事会指

定一名董事作为信息披露负责人，并履行

董事会秘书相关职责。

第一百二十二条 公司由董事会秘

书负责信息披露事务、股东会和董

事会会议的筹备、投资者关系管理、

文件保管、股东资料管理等工作。

董事会秘书应当列席公司的董事会

和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指

定一名董事或者高级管理人员代行

信息披露事务负责人职责，并在三

个月内确定信息披露事务负责人人

选。公司指定代行人员之前，由董

事长代行信息披露事务负责人职

责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门

规章、全国股转系统业务规则及本

章程的有关规定。

第一百三十三条 高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百二十三条 高级管理人员执

行公司职务，给他人造成损害的，

公司将承担赔偿责任；高级管理人

员存在故意或者重大过失的，也应

当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反

法律法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第七章 监事会

第七章 监事和监事会

第一百三十四条 本章程第九十四条关于

不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任

监事。

第一百二十四条 本章程第九十三

条关于不得担任董事的情形，同时

适用于监事。

第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百二十五条 监事应当遵守法

律法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收

受贿赂或者其他非法收入，不得侵

占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于监事。

第一百三十六条 监事的任期每届为 3 年。

监事任期届满，连选可以连任。

第一百二十六条 监事的任期每届

为三年。监事任期届满，连选可以

连任。

第一百三十七条 监事任期届满未及时改

选，或者监事在任期内辞职导致监事会成

员低于法定人数的，或职工代表监事辞职

导致职工代表监事人数少于监事会成员的

三分之一的，在改选出的监事就任前，原

监事仍应当依照法律、行政法规和本章程

的规定，履行监事职务。公司应该在 2 个

月内完成监事补选。

第一百二十七条 监事任期届满未

及时改选，或者监事在任期内辞职

导致监事会成员低于法定人数的，

在改选出的监事就任前，原监事仍

应当依照法律法规和本章程的规

定，履行监事职务。

第一百三十八条 监事应当保证公司披露

的信息真实、准确、完整。

第一百二十八条 监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整，

并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十二条 公司设监事会。监事会由

3 名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设

副主席。监事会主席和副主席由全体监事

第一百三十二条 公司设监事会。监

事会由三名监事组成，监事会设主

席一人，可以设副主席。监事会主

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过半数选举产生。监事会主席召集和主持

监事会会议；监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的，由监事会副主席召集和

主持监事会会议；监事会副主席不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上监事

共同推举一名监事召集和主持监事会会

议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式民

主选举产生。

席和副主席由全体监事过半数选举

产生。监事会主席召集和主持监事

会会议；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由监事会副主

席召集和主持监事会会议；监事会

副主席不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数监事共同推举一名

监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，监事会中的职工代

表由公司职工通过职工代表大会、

职工大会或者其他形式民主选举产

生。

第一百四十三条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告

进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法

规、本章程或者股东大会决议的董事、高

级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员

予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东

大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的

第一百三十三条 监事会行使下列

职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行

职务的行为进行监督，对违反法律

法规、公司章程或者股东会决议的

董事、高级管理人员提出解任的建

议；

（三）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、

高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，

在董事会不履行本法规定的召集和

主持股东会会议职责时召集和主持

股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

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规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行

调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作。

（九）监事履行职责所需的有关费用由公

司承担。

（六）依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人

员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百四十四条 监事会每 6 个月至少召开

一次会议。监事可以提议召开临时监事会

会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百三十四条 监事会每六个月

至少召开一次会议。监事可以提议

召开临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数

通过。

第一百四十五条 监事会制定监事会议事

规则，明确监事会的职责，以及监事会召

集、召开、表决等程序，规范监事会运行

机制，报股东大会审批，并列入公司章程

或者作为章程附件。

第一百三十五条 公司制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式

和表决程序。

第一百四十六条 监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的监事应

当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发

言作出某种说明性记载。监事会会议记录

作为公司档案至少保存 10 年。

第一百三十六条 监事会应当将所

议事项的决定做成会议记录，出席

会议的监事应当在会议记录上签

名，并妥善保存。

第一百四十七条 监事会会议通知包括以

下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相

应的决策材料。

第一百三十七条 监事会会议通知

包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会

议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

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第八章 信息披露

第八章 财务会计制度、利润分配

和审计

第一百五十四条 公司依照法律、行政法规

和国家有关部门的规定，制定公司的财务

会计制度。

第一百三十八条 公司依照法律法

规和国家有关部门和全国股转公司

的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十五条 公司在每一会计年度结

束之日起 4 个月内向全国中小企业股份转

让系统报送年度财务会计报告，在每一会

计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向全

国中小企业股份转让系统报送半年度财务

会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法

规及部门规章的规定进行编制。

第一百三十九条 公司在每一会计

年度结束之日起四个月内披露年度

报告，在每一会计年度上半年结束

之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关

法律法规、中国证监会及全国股转

公司的规定进行编制。

第一百五十六条 公司除法定的会计账簿

外，将不另立会计账簿。公司的资产，不

以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十条 公司除法定的会计

账簿外，不另立会计账簿。公司的

资金，不以任何个人名义开立账户

存储。

第一百五十七条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为公司注册资

本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏

损的，在依照前款规定提取法定公积金之

前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经

股东大会决议，还可以从税后利润中提取

任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

润，按照股东持有的股份比例分配。

第一百四十一条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的百分之

十列入公司法定公积金。公司法定

公积金累计额为公司注册资本的百

分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利

润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公告编号：2025-016

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利润

的，股东必须将违反规定分配的利润退还

公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比

例分配，但本章程规定不按持股比

例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东应当将违反规定分配

的利润退还公司；给公司造成损失

的，股东及负有责任的董事、监事、

高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配

利润。

第一百五十八条 公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司资本。但是，资本公积金将不用

于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公

积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的

25%。

第一百五十九条 公司股东大会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股东

大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）

的派发事项。

第一百六十条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应

重视对投资者合理投资回报、兼顾公司的

可持续发展，公司董事会、监事会和股东

大会对利润分配政策的决策和论证过程中

应当充分考虑董事、监事和公众投资者的

意见；

第一百四十三条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产

经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补

的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，

所留存的该项公积金将不少于转增

前公司注册资本的百分之二十五。

公告编号：2025-016

（二）如股东发生违规占用公司资金情形

的，公司在分配利润时，先从该股东应分

配的现金红利中扣减其占用的资金；

（三）在公司当期的盈利规模、现金流状

况、资金需求状况允许的情况下，可以进

行中期分红；

（四）利润分配具体政策如下：

1.利润分配的形式：公司采用现金、股票

或者现金与股票相结合或者法律、法规允

许的其他方式分配利润；

2.公司现金分红的条件和比例：公司在当

年盈利、累计未分配利润为正，且不存在

影响利润分配的重大投资计划或重大现金

支出事项的情况下，可以采取现金方式分

配股利。公司是否进行现金方式分配利润

以及每次以现金方式分配的利润占母公司

经审计财务报表可分配利润的比例须由公

司股东大会审议通过；

3.公司发放股票股利的条件：公司在经营

情况良好，董事会认为发放股票股利有利

于公司全体股东整体利益时，可以提出股

票股利分配预案交由股东大会审议通过。

（五）利润分配方案的审议程序：公司董

事会根据盈利情况、资金供给和需求情况

提出、拟定利润分配预案，并对其合理性

进行充分讨论，通过后提交股东大会审议。

股东大会审议利润分配方案时，公司应通

过多种渠道主动与股东特别是中小股东进

行沟通和交流，充分听取中小股东的意见

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和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（六）利润分配政策的调整：公司因外部

经营环境或自身经营状况发生较大变化，

确需对本章程规定的利润分配政策进行调

整或变更的，需经董事会审议后提交股东

大会审议。调整后的利润分配政策不得违

反中国证监会和全国中小企业股份转让系

统有限公司的相关规定。

第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券

相关业务资格”的会计师事务所进行会计

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询

服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百四十四条 公司聘用符合《证

券法》规定的会计师事务所进行会

计报表审计等业务，聘期一年，可

以续聘。

第一百六十四条 公司聘用会计师事务所

必须由股东大会决定，董事会不得在股东

大会决定前委任会计师事务所。

第一百四十五条 公司聘用、解聘会

计师事务所，由股东会决定。董事

会不得在股东会决定前委任会计师

事务所。

第一百六十五条 公司保证向聘用的会计

师事务所提供真实、完整的会计凭证、会

计账簿、财务会计报告及其他会计资料，

不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十六条 会计师事务所的审计费

用由股东大会决定。

第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘

会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计

师事务所，公司股东大会就解聘会计师事

务所进行表决时，允许会计师事务所陈述

意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大

会说明公司有无不当情形。

第一百四十六条 公司保证向聘用

的会计师事务所提供真实、完整的

会计凭证、会计账簿、财务会计报

告及其他会计资料，不得拒绝、隐

匿、谎报。

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第一百六十八条 公司的通知以下列形式

发出：

（一）以专人送出；

（二）以书面邮件或电子邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百四十七条 公司的通知以下

列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十条 公司召开股东大会的会议

通知，以专人送出、书面邮寄、电子邮件

或者公告的方式进行。

第一百四十九条 公司召开股东会

的会议通知，以公告进行。

第一百七十一条 公司召开董事会的会议

通知，以电话、传真、专人送出、书面邮

寄、电子邮件或其他合法的方式进行。

因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会

议的，可以随时通过电话或者其他口头方

式发出会议通知，但召集人应当在会议上

作出说明。

第一百七十二条 公司召开监事会的会议

通知，以电话、传真、专人送出、书面邮

寄、电子邮件或其他合法的方式进行。

第一百五十条 公司召开董事会、监

事会的会议通知，以专人送达、邮

件（特快专递）

、电子邮件、传真、

电话等通讯方式进行

第一百七十三条 公司通知以专人送出的，

由被送达人在送达回执上签名（或盖章）

，

被送达人签收日期为送达日期；公司通知

以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个

工作日为送达日期；公司通知以公告方式

送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百五十一条 公司通知以专人

送出的，由被送达人在送达回执上

签名（或者盖章）

，被送达人签收日

期为送达日期；公司通知以邮件送

出的，自交付邮局之日起第五个工

作日为送达日期；公司通知以公告

方式送出的，第一次公告刊登日为

送达日期。

第一百七十五条 公司指定全国中小企业

股份转让系统网站（

www.neeq.com.cn）为

第一百五十三条 公司在符合《证券

法》规定的信息披露平台刊登公司

公告编号：2025-016

刊登公司公告和其他需要披露信息的媒

体。

公告和其他需要披露的信息。

第一百七十七条 公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上

公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可

以要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

第一百五十五条 公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资

产负债表及财产清单。公司自作出

合并决议之日起十日内通知债权

人，并于三十日内在公司住所地发

行的报刊上或者国家企业信用信息

公示系统公告。

债权人自接到通知之日起 三十 日

内，未接到通知的自公告之日起四

十五日内，可以要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

第一百七十八条 公司合并时，合并各方的

债权、债务，由合并后存续的公司或者新

设的公司承继。

第一百五十六条 公司合并时，合并

各方的债权、债务，应当由合并后

存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十九条 公司分立，其财产作相应

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日

内通知债权人，

并于 30 日内在报纸上公告。

第一百五十七条 公司分立，其财产

作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司自作出分立决议之

日起十日内通知债权人，并于三十

日内在公司住所地发行的报刊上或

者国家企业信用信息公示系统 公

告。

第一百八十一条 公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上

公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，

第一百五十九条 公司减少注册资

本，应当编制资产负债表及财产清

单。

公司自股东会作出减少注册资本决

议之日起十日内通知债权人，并于

公告编号：2025-016

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有

权要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最

低限额。

三十日内在公司住所地发行的报刊

上或者国家企业信用信息公示系统

公告。债权人自接到通知之日起三

十日内，未接到通知的自公告之日

起四十五日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少

出资额或者股份，法律或者章程另

有规定的除外。

第一百八十三条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司全部股东表

决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解

散公司。

第一百六十三条 公司因下列原因

解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出

现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持

有公司百 分之十 以上表决权的股

东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企

业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十四条 公司有本章程第一百八 第一百六十四条 公司有本章程第

公告编号：2025-016

十三条第（一）项情形的，可以通过修改

本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东

大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通

过。

一百六十三条第（一）项、第（二）

项情形，且尚未向股东分配财产的，

可以通过修改本章程或者经股东会

决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东

会作出决议的，须经出席股东会会

议的股东所持表决权的三分之二以

上通过。

第一百八十五条 公司因本章程第一百八

十三条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解

散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开

始清算。清算组由董事或者股东大会确定

的人员组成。逾期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申请人民法院指定有关人

员组成清算组进行清算。

第一百六十五条 公司因本章程第

一百六十三条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定

而解散的，应当清算。董事为公司

清算义务人，应当在解散事由出现

之日起十五日内组成清算组进行清

算。

清算组由董事组成，但是本章程另

有规定或者股东会决议另选他人的

除外。

清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百八十七条 清算组应当自成立之日

起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报

纸上公告。债权人应当自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事

项，并提供证明材料。清算组应当对债权

进行登记。

第一百六十七条 清算组应当自成

立之日起十日内通知债权人，并于

六十日内在公司住所地发行的报刊

上或者国家企业信用信息公示系统

公告。债权人应当自接到通知之日

起三十日内，未接到通知的自公告

之日起四十五日内，向清算组申报

其债权。

公告编号：2025-016

在申报债权期间，清算组不得对债权人进

行清偿。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算

组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百八十八条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，应当制定

清算方案，并报股东大会或者人民法院确

认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公

司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算

无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会

分配给股东。

第一百六十八条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清

单后，应当制订清算方案，并报股

东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补

偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债

务后的剩余财产，公司按照股东持

有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展

与清算无关的经营活动。公司财产

在未按前款规定清偿前，将不会分

配给股东。

第一百八十九条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，发现公司

财产不足清偿债务的，应当依法向人民法

院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院。

第一百六十九条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清

单后，发现公司财产不足清偿债务

的，应当依法向人民法院申请破产

清算。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指

定的破产管理人。

第一百九十条 公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东大会或者人民法

院确认，并报送公司登记机关，申请注销

第一百七十条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会

或者人民法院确认，并报送公司登

公告编号：2025-016

公司登记，公告公司终止。

记机关，申请注销公司登记。

第一百九十一条 清算组成员应当忠于职

守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十一条 清算组成员履行

清算职责，负有忠实义务和勤勉义

务。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责

任；因故意或者重大过失给债权人

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条 公司应积极建立健全投

资者关系管理工作制度，通过多种形式主

动加强与股东特别是社会公众股股东的沟

通和交流。

公司董事会秘书负责公司投资者关系管理

工作，在全面深入了解公司运作和管理、

经营状况、发展战略等情况下，负责策划、

安排和组织各类投资者关系管理活动。

公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行

协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机

构进行调解、向公司所在地仲裁机构申请

仲裁或者向公司所在地人民法院提起诉

讼。若公司申请股票在全国中小企业股份

转让系统终止挂牌的，应充分考虑股东合

法权益，并对异议股东作出合理安排。公

司终止挂牌过程中应制定合理的投资者保

护措施，其中，公司主动终止挂牌的，应

当制定合理的投资者保护措施，通过提供

现金选择权、回购安排等方式为其他股东

的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应该与其他股东主动、积极协商解决方案，

第一百七十三条 若公司申请股票

在全国股转系统终止挂牌的，将充

分考虑股东合法权益，并建立与终

止挂牌事项相关的投资者保护机

制。公司应当在公司章程中设置关

于终止挂牌中投资者保护的专门条

款。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，

通过控股股东、实际控制人及相关

主体提供现金选择权、回购安排等

方式为其他股东的权益提供保护；

公司被强制终止挂牌的，应当与其

他股东主动、积极协商解决方案，

对主动终止挂牌和强制终止挂牌情

形下的股东权益保护作出明确安

排。

公告编号：2025-016

可以通过设立专门基金等方式对投资者损

失进行合理的补偿。

第一百五十二条 投资者关系管理的工作

内容为，公司在遵循公开信息披露原则的

前提下，及时向投资者披露影响其决策的

相关信息，主要内容包括：

（一）公司发展战略，包括公司的发展方

向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

（二）本章程规定的信息披露内容；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，

包括生产经营状况、财务状况、经营业绩、

股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包

括公司的重大投资及其变化、资产重组、

收购兼并、对外合作、对外担保、重大合

同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层

变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百七十四条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程

规定的纠纷，应当先行通过协商解

决。协商不成的，通过诉讼或仲裁

等方式解决。

第一百九十三条 有下列情形之一的，公司

应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修

改后，章程规定的事项与修改后的法律、

行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载

的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百七十五条 有下列情形之一

的，公司将修改章程：

（一）

《公司法》或者有关法律法规

修改后，章程规定的事项与修改后

的法律法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章

程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十四条 股东大会决议通过的章

程修改事项应经主管机关审批的，须报主

第一百七十六条 股东会决议通过

的章程修改事项应经主管机关审批

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管机关批准；涉及公司登记事项的，依法

办理变更登记。

的，须报主管机关批准；涉及公司

登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十五条 董事会依照股东大会修

改章程的决议和有关主管机关的审批意见

修改本章程。

第一百七十七条 董事会依照股东

会修改章程的决议和有关主管机关

的审批意见修改本章程。

第一百九十六条 章程修改事项属于法律、

法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第一百九十七条 公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，

可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专

业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲

裁或者向人民法院提起诉讼。

第一百七十八条 章程修改事项属

于法律、法规要求披露的信息，按

规定予以公告。

第一百九十八条 释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的

比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享

有的表决权已足以对股东大会的决议产生

重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股

东，但通过投资关系、协议或者其他安排，

能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受

国家控股而具有关联关系。

第一百九十九条 董事会可依照章程的规

定，制订章程细则。章程细则不得与章程

第一百七十九条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股

份占股份有限公司股本总额超过百

分之五十的股东；或者持有股份的

比例虽然未超过百分之五十，但其

持有的股份所享有的表决权已足以

对股东会的决议产生重大影响的股

东；

（二）实际控制人，是指通过投资

关系、协议或者其他安排，能够实

际支配公司行为的自然人、法人或

者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员与其直接或者间接控制

的企业之间的关系，以及可能导致

公司利益转移的其他关系。但是，

公告编号：2025-016

的规定相抵触。

国家控股的企业之间不仅因为同受

国家控股而具有关联关系。

第二百条 本章程以中文书写，其他任何语

种或不同版本的章程与本章程有歧义时，

以在全国中小企业股份转让系统网站公告

的中文版章程为准。

第一百八十条 本章程以中文书写，

其他任何语种或者不同版本的章程

与本章程有歧义时，以在市场监督

管理局最近一次核准登记后的中文

版章程为准。

第二百零一条 本章程所称“以上”、“以

内”

、

“以下”

，都含本数；

“以外”

、

“低于”

、

“多于”

、

“过半数”不含本数。

第一百八十一条 本章程所称“以

上”

“以内”都含本数；

“过”

“超过”

“低于”

“少于”

“多于”不含本数。

第二百零三条 本章程附件包括股东大会

议事规则、董事会议事规则和监事会议事

规则。

第一百八十三条 本章程附件包括

股东会议事规则、董事会议事规则

和监事会议事规则。

第二百零四条 本章程经公司第一次股东

大会审议通过后实施，属全国中小企业股

份转让系统挂牌公司专用条款的，自公司

股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之

日起实施。

第一百八十四条 国家对优先股另

有规定的，从其规定。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2018 年 1 月 17 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

公告编号：2025-016

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前十五日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

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有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条 公司应当明确提交股东会审议的重大交易标准。

第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第一百一十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股

东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完

成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十条 公司依照本章程第一百四十三条第二款的规定弥补亏损后，

公告编号：2025-016

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百五十九条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司住所地发行的

报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（三）删除条款内容

第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，

不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十四条 本公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意

见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

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董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和

主持。

第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，

同时向公司所在地中国证监会派出机构（如需）和全国中小企业股份转让系统备

案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国

证监会派出机构（如需）和全国中小企业股份转让系统提交有关证明材料。

监事会或者股东依法自行召集股东大会的，挂牌公司董事会、信息披露事务

负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。

第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股

东大会批准。

第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

公告编号：2025-016

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告和通知各股东。同时，召

集人应向公司所在地中国证监会派出机构（如需）及全国中小企业股份转让系统

报告。

第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同。

第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百零三条 公司如建立独立董事制度的，独立董事应按照法律、行政法

规及部门规章的有关规定执行，并在本章程中明确独立董事的权利义务、职责及

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履职程序。

第一百零九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会决定公司交易事项（除对外提供担保外）的具体权限如下:

(一) 单笔金额占最近一期经审计净资产 10%以上不足 30%的收购、出售资

产、资产抵押、委托理财、重大融资等事项由董事会审批;单笔金额占最近一期

经审计净资产不足 10%的收购、出售资产、资产抵押、委托理财、重大融资事项

由董事会授权董事长审批。

(二) 单笔金额占最近一期经审计净资产 10%以上不足 30%的对外投资事项

由董事会审批;单笔金额占最近一期经审计净资产不足 10%的对外投资事项由董

事会授权董事长审批。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，应按前款规定提交董事会审议，但可免于履行股东大会审议程序。

董事会审议决定关联交易事项的具体权限如下：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；单笔

成交金额不足 50 万元的关联交易，由董事会授权董事长审批。

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过 300 万元；单笔成交金额占公司最近一期经审计总资产不足 0.5%

或不足 300 万元的关联交易，由董事会授权董事长审批。

除本章程第四十条规定的应由股东大会审议的对外担保事项之外的其他对

外担保事项,由董事会审议决定。

董事会行使职权超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

第一百一十条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长

由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十八条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十九条 经理工作细则包括下列内容：

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（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十条 公司的高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管

理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应当在 2 个交易日内披露有关

情况。 如董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露时，辞职报告应当

在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之

前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。除前款所列情形外，高级管理人员

辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百三十一条 公司根据自身情况，可以在经理工作细则中规定副经理的

任免程序、副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。

第一百四十八条 公司应当按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、

全国股份转让系统公司有关规定及本章程规定，真实、准确、完整、及时、持续

地披露对公司股票转让价格可能产生较大影响的事项和信息。

公司依法应当披露定期报告和临时报告。其中，定期报告包括年度报告和半

年度报告；临时报告包括股东大会、董事会和监事会决议、关联交易以及其他重

大事项。

第一百四十九条 公司应在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台

披露信息。公司在公司网站及其他媒体发布的信息不得早于前述指定平台发布日

期。

公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证所披露的信息真实、准确、完

整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整

性承担相应的法律责任。

第一百五十条 公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书是信息

披露的负责人，负责信息披露事务。董事会秘书不能履行职责或者公司暂未设置

董事会秘书时，由公司董事长或董事长指定的董事代为履行信息披露职责。

董事会及公司高级管理人员应对董事会秘书或者信息披露负责人的工作予

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以支持，任何机构和个人不得干预董事会秘书或者信息披露负责人的正常工作。

第一百五十三条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东大会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）邮寄资料；

（六）电话咨询；

（七）分析师会议或者业绩说明会；

（八）广告、宣传单或者其他宣传资料；

（九）媒体采访或报道；

（十）现场参观。

第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者合理投资回报、兼顾

公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论

证过程中应当充分考虑董事、监事和公众投资者的意见；

（二）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股

东应分配的现金红利中扣减其占用的资金；

（三）在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，

可以进行中期分红；

（四）利润分配具体政策如下：

1.利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、

法规允许的其他方式分配利润；

2.公司现金分红的条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且

不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现

金方式分配股利。公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利

润占母公司经审计财务报表可分配利润的比例须由公司股东大会审议通过；

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3.公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股

利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案交由股东大会审

议通过。

（五）利润分配方案的审议程序：公司董事会根据盈利情况、资金供给和需

求情况提出、拟定利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，通过后提交股东

大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应通过多种渠道主动与股东特别

是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小

股东关心的问题。

（六）利润分配政策的调整：公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大

变化，确需对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议后

提交股东大会审议。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和全国中小企业

股份转让系统有限公司的相关规定。

第一百六十一条 公司可以实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司

财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通

知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以电话、传真、专人送出、

书面邮寄、电子邮件或其他合法的方式进行。

第一百九十七条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲

裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

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是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，为落实新《公司法》的新增要

求和相关表述及全国股转公司发布的《实施贯彻落实新<公司法>配套业务规则》

等相关规定，公司相应修订《公司章程》

。

三、备查文件

《重庆华西人防工程设备股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》

重庆华西人防工程设备股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 11 日