[临时公告]锐亿科技:公司章程[2025-041]_标标达招标网官网

您当前的位置:

标标达 > [临时公告]锐亿科技:公司章程[2025…

[临时公告]锐亿科技:公司章程[2025-041]

变更

发布时间：

2025-12-31

发布于

公告内容

项目编号

立即查看

项目预算

立即查看

采购单位

立即查看

供应商

立即查看

采购代理

立即查看

公告详情

您当前为:【游客状态】,公告详情仅对登录用户开放，

后查看完整商机。全国免费咨询热线:400-888-7022

浙江锐亿智能科技股份有限公司

章

程

二〇二五年十二月修订

目

录

第一章

总

则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2

第二章

经营宗旨和经营范围

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

第三章

股份

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .4

第一节

股份发行

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第二节

股份增减和回购

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

第三节

股份转让

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

第四章

股东和股东会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

第一节

股东

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .7

第二节

股东会的一般规定

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13

第三节

股东会的召集

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

第四节股东会的提案与通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

第五节股东会的召开

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18

第六节

股东会的表决和决议

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21

第五章

董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .25

第一节

董

事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

第二节

董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

第六章

总经理及其他高级管理人员

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

第一节总经理及副总经理

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

第二节

董事会秘书

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

第七章

监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .38

第一节

监事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .38

第二节

监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41

第一节

财务会计制度

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41

第二节

会计师事务所的聘任

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42

第九章

通知和公告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43

第一节

通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .43

第二节

公告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .44

第十章

投资者关系管理

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44

第十一章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46

第一节

合并、分立、增资和减资

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46

第二节

解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47

第十二章

修改章程

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49

第十三章

附

则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .49

浙江锐亿智能科技股份有限公司章程

2025 年 12 月修订

第一章

总

则

第一条为维护浙江锐亿智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公

司”

）

、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人

民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限

公司。

由浙江锐亿工贸有限公司整体变更发起方式设立，在金华市市场监督管理局

注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*154207。

公司于

2016 年 7 月 28 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

公司根据《中国共产党章程》及《公司法》的规定，设立中国共产党的组织，

开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第三条

公司注册名称：浙江锐亿智能科技股份有限公司

第四条公司住所：浙江省金华市武义县白洋街道水仙路

11 号。

邮政编码：

321200

第五条公司注册资本为人民币

35,000,000.00 元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通

过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改本章程的事项通过一项

决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第六条

公司为永久存续的股份有限公司。

第七条

董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。董

事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或

者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行

职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或

者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。

第九条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可

以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、

董事、监事、高级管理人员。

第十条本章程所称高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负

责人。

第二章

经营宗旨和经营范围

第十一条公司的经营宗旨：锐意进取福泽亿家。

第十二条经依法登记，公司的经营范围是：一般项目：技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；科技

中介服务；工业工程设计服务；门窗制造加工；门窗销售；金属门窗工程施工；

五金产品制造；五金产品零售；五金产品批发；金属制日用品制造；金属制品销

售；金属材料制造；金属材料销售；家用电器销售；家用电器安装服务；家用电

器制造；家用电器零配件销售；家用电器研发；软木制品制造；日用木制品销售；

日用木制品制造；软木制品销售；木材加工；木材销售；塑料制品制造；塑料制

品销售；厨具卫具及日用杂品批发；电子元器件制造；电子元器件零售；电子产

品销售；汽车零配件批发；户外用品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器

材批发；体育用品及器材制造；非公路休闲车及零配件销售；金属工具制造；金

属工具销售；风动和电动工具销售；风动和电动工具制造；通用设备制造（不含

特种设备制造）

；消防器材销售；安防设备制造；工业机器人安装、维修；智能

机器人销售；工业设计服务；特殊作业机器人制造；工业机器人制造；工业机器

人销售；服务消费机器人销售；人工智能硬件销售；智能机器人的研发；通用零

部件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；专用设备制造（不

含许可类专业设备制造）

；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，

凭营业执照依法自主开展经营活动）

。

根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行

调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改本章程并经公司登记

机关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经

过批准。

第三章

股份

第一节

股份发行

第十三条公司的股份采取股票的形式。

第十四条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当

具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的

股份，每股应当支付相同价额。

第十五条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为

1 元人民币。

第十六条公司在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，公司股票在中国证券

登记结算有限责任公司集中存管，公司股东持有股份数量及持股比例具体以中国

证券登记结算有限责任公司出具的证券持有人名册为准。

第十七条股份公司设立时发行的股份总数为

10,000,000 股，由全体发起人以

有限公司净资产折股认购。发起人姓名或名称、认购的股份数、持股比例如下：

股东名称（姓名）

认购股数（股）

出资方式

股权比例（%）出资时间

应国京

8,000,000

净资产

80.00

2015.12.31

胡小莉

2,000,000

净资产

20.00

2015.12.31

合计

10,000,000

100.00

第十八条公司已发行的股份数为

35,000,000 股，全部为普通股。

第十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，

公司实施员工持股计划的以及，符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会

（以下简称

“中国证监会”）及证券交易所的规定除外。

第二节

股份增减和回购

第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分

别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法规、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十一条公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十三条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十四条公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十二条第（三）项规定

的情形收购本公司股份，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，

公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在

三年内转让或者注销。

第三节

股份转让

第二十五条公司的股份应当依法转让。

第二十六条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十七条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上

市交易之日起

1 年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，

在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的

25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职

后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的，公司股东、董事、监事、

高级管理人员的股份转让和限制，还应以相关规定和承诺为准。

第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份

5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买

入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在

30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第二十九条公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章

股东和股东会

第一节

股东

第三十条公司股东为依法持有公司股份的人。

第三十一条股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。公司依据证券

登记机构提供的凭证建立股东名册并置备于公司，由公司董事会负责管理，供股

东查阅。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市

后登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，保障股

东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。

第三十四条股东提出查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证

券法》等法律法规的规定。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、

中国证监会和全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，

并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履

行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请

求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益

的，股东可以向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可

以依照《公司法》的规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规、本章程另有规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务

承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司

5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股

东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。控股股东

及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定，给公司及其他股东造成损失的，

应承担赔偿责任。

控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和本章程

规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和

决策、监督能力。控股股东不得对股东会有关人事选举决议和董事会有关人事聘

任决议履行任何批准手续；不得越过股东会、董事会任免公司的高级管理人员。

控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立

核算、独立承担责任和风险。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事

会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人

员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊

重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股

东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，

也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位

不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。

第四十一条控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严

格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、

保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方

使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东或其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东或其他关联方偿还债务。

公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发

现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不

能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东会批准的其他方式进行清偿

的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。

公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书

协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：

(一)公司董事、监事和包括财务负责人在内的公司高级管理人员在发现控股

股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，公

司董事、监事和包括财务负责人在内的公司高级管理人员应在发现控股股东侵占

资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；

(二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开

董事会临时会议的通知；

(三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法

部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；

(四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，

公司应在规定期限届满后

30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵

占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董

事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产

的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提

请股东会予以罢免。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过下

列任何方式影响公司人员独立：

（一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；

（二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理

人员以及其他在公司任职的人员履行职责；

（三）聘任公司高级管理人员在本公司或其控制的企业担任除董事、监事以

外的职务；

（四）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；

（五）无偿要求公司人员为其提供服务。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过下

列任何方式影响公司财务独立：

（一）与公司共用银行账户；

（二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的

账户；

（三）占用公司资金；

（四）要求公司违法违规提供担保；

（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共

用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查

询公司经营情况、财务状况等信息。

第四十四条公司控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其

他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；

（四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五）要求公司委托其进行投资活动；

（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；

（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务。

第四十五条公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证公司业

务独立，不得通过下列任何方式影响公司业务独立：

（一）与公司进行同业竞争；

（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；

（三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或其他资产。

第四十六条公司控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整和机构独立，

不得通过下列任何方式影响公司资产完整和机构独立：

（一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；

（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；

（三）与公司共用机构和人员；

（四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机

构行使职权进行限制或施加其他不正当影响。

第二节

股东会的一般规定

第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程规定的担保事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产

30%的事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、本章程另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

股东会选举董事、监事时，应当充分反映中小股东意见。

第四十八条公司下列对外担保行为，还应当在董事会审议通过后提交股东会

审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额

,达到或超过公司最近一

期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产

30％的担保；

（五）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

净资产的

50%且绝对金额超过 3,000 万元的担保；

（六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、行政法规、中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任

公司（下称“全国股转公司”）或本公司章程规定的需经股东会审议的其他担保

行为。

其中，公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的，需由

股东会特别决议通过。其余事项由股东会普通决议通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或

受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他

股东所持表决权的半数以上通过；达到股东会特别决议审议标准的，应当经出席

会议的无关联关系的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

规定履行股东会审议程序，但是应提交公司董事会审议并披露。

第四十九条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，

应当于上一会计年度结束后的

6 个月内举行。

第五十条临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日

起

2 个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数和比例按股东提出要求之日计算。

在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告

说明原因。

第五十一条本公司召开股东会的地点为公司住所地、主要办公场所或会议通

知中列明的其它地点。

股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络或者其他方式

为股东参加股东会提供便利。

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十二条公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式时应当聘请

律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节

股东会的召集

第五十三条股东会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东

会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续

日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后

5 日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出书面反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集

和主持。

第五十五条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出书面反馈

的，单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求

5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十六条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会并发出

股东会通知。

股东决定自行召集股东会的，在股东会决议公告前，召集股东会的股东合计

持股比例不得低于

10%。

第五十七条对于监事会或股东依法自行召集的股东会会议，董事会和董事会

秘书应予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名

册。

第五十八条监事会或股东依法自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公

司承担。

第四节股东会的提案与通知

第五十九条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

2 日内发出股东会补充通

知，告知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法

律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第六十一条召集人将在年度股东会召开

20 日前以公告方式通知各股东，临

时股东会将于会议召开

15 日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十二条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间

隔应当不多于

7 个工作日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，

不得变更；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

第六十三条股东会拟讨论董事、非职工代表监事选举事项的，股东会通知中

将充分披露董事、非职工代表监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、非职工代表监事外，每位董事、非职工代表监

事候选人应当以单项提案提出。

第六十四条股东会召开的通知发出后，无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应当在股

东会原定召开日前至少

2 个交易日公告，并详细说明原因。

第五节股东会的召开

第六十五条本公司董事会、监事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东

会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取

措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，

并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

机构股东应由法定代表人（或执行事务合伙人）或者其委托的代理人出席会

议。法定代表人（或执行事务合伙人）出席会议的，应出示本人身份证、能证明

其具有法定代表人（或执行事务合伙人）资格的有效证明；委托代理人出席会议

的，代理人应出示本人身份证、机构股东的法定代表人（或执行事务合伙人）依

法出具的书面授权委托书（加盖单位印章）

。

第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反

对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）

。委托人为机构股东的，应加盖单位印章。

第六十九条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书

或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代

理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为机构的，由其法定代表人（或执行事务合伙人）或者董事会、其他

决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十二条公司召开股东会时，召集人将依据股东名册共同对股东资格的合

法性进行验证

,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持

人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前

,会议

登记应当终止。

第七十三条股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由

半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十五条公司应当制定股东会议事规则，明确股东会职责，详细规定股东

会的召集、通知、召开和表决程序，规范股东会运作机制，包括通知、登记、提

案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、

公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议

事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十六条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。

第七十七条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出

解释和说明。

第七十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和其他高级管理人员姓

名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十条召集人应当保证会议记录真实、准确、完整。出席或者列席会议的

董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在股东会的会议记录上

签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名

册及代理出席的委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限为

10 年。

第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开

股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。

第六节

股东会的表决和决议

第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的

1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的

2/3 以上通过。

第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公

司最近一期经审计总资产

30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一

年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表

决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投

票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以

有偿或者变相有偿的方式进行。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十六条股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持

有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数，也不得代理其他股东行

使表决权，全体股东均为关联方的除外。股东会决议的公告应当充分披露非关联

股东的表决情况。

在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人

提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联

股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事予以监督。在股东会对关联

交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）

、出席

会议监事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要

求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求

回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东会说明理由，被

要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情

形的，股东会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。

如有特殊情况（如全体股东均为关联方）关联股东无法回避时，可以按照正

常程序进行表决，但应在股东会决议中作出详细说明。

第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予

该人负责的合同。

第八十八条董事、监事候选人（非职工监事）名单以提案的方式提请股东会

表决。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数

10%

以上的股东提名；

（二）股东代表监事候选人由监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总

数

10%以上的股东提名；

（三）职工代表监事候选人由公司职工代表大会民主选举产生；

（四）股东提名董事或监事时，应当在股东会召开十日前，将书面提案、提

名候选人的详细资料、候选人的声明和承诺提交董事会。

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东会

作出通过选举决议次日起计算。

董事会应当向股东书面告知候选董事、监事的简历和基本情况。选举二名以

上董事或监事时应实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董

事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会表决实行

累积投票制应执行以下原则：

（一）董事或者监事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票

的候选人数不能超过股东会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过

股东拥有的投票数，否则，该票作废；

（二）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每

位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份

总数的半数。如当选董事或者监事不足股东会拟选董事或者监事人数，应就缺额

对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股

东会补选。如

2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制

只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再

次投票选举。

第八十九条股东会采取记名方式投票表决。

第九十条除实行累积投票制外，股东会将对所有提案应当进行逐项表决，对

同一事项有不同提案的，应当按照提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或

不予表决。

第九十一条对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东会上不得对同

一事项的不同提案同时投赞成票。

第九十二条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第九十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对

会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持

人应当立即组织点票。

第九十八条股东会决议应当及时公告，决议中列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十九条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议公告中作特别提示。

第一百条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在

股东会结束后

2 个月内实施具体方案。

第五章

董事会

第一节

董

事

第一百〇一条公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能

和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关

培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事

应具备的相关知识。

第一百〇二条有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章或中国证监会、全国股转公司规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第一百〇三条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期

3 年，任期届满可连选连任。

董事任期从股东会相关任命决议通过次日起计算，至本届董事会任期届满时

为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

公司董事的选聘应当遵循公开、公平、公正、独立的原则。

公司董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其

是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。

第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠

实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者

本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为

他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司

订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇六条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，

应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应

当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者

接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项

的责任不因委托其他董事出席而免除。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第一百〇七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交

书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。董事会将在两日内

披露有关情况。除董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数的情形外，董事的

辞任自辞任报告送达董事会时生效。

在上述例外情形下，辞任报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方

能生效。在辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事仍应当继续履行职责。发生上述

例外情形的，公司应当在

2 个月内完成董事补选。

第一百〇九条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或任

期届满后三年内仍然有效，董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然

有效，直至该秘密成为公开信息，不以三年为限。其他义务的持续期间应当根据

公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情

况和条件下结束而定。

第一百一十条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第一百一十一条董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百一十二条公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十三条董事会由

5 名董事组成。

第一百一十四条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经

理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东会提交有关董事报酬的数额及方式的方

案；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十六条董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的

保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百一十七条董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应明确董事会的职责，以及董事会召集、召开、表决等程序，

规范董事会运作机制。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东

会批准。

第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决

策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据谨慎授权原则，

授予董事会对于下述交易的审批权限为：

（一）达到下列标准之一的交易（除提供财务资助、提供担保、关联交易外）

，

应提交董事会批准：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的

10%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；

3.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝

对金额超过人民币

100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司董事会及

/或股东会在审议交易事项时：

1.交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更

的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标

的相关的营业收入；

2.公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条规定。公司与同一

交易方同时发生对外投资、提供财务资助和提供担保以外的方向相反的两个交易

时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准；

3.除提供担保等另有规定事项外，公司进行上述同一类别且与标的相关的交

易时，应当按照连续

12 个月内累计计算的原则，适用前述审议程序。已经按照

规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。公司发生的交易按照前述

规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本条规定的应当提交董事会或者股

东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交董事会或者股东会审议，并在议案

中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。

（二）提供财务资助：对外提供财务资助均应当提交董事会审议。

（三）提供担保：本章程规定的应由股东会审议的对外担保事项以外的对外

担保事项由董事会审议批准。

（四）关联交易：公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应

当经董事会审议：

1.公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过

300 万元。

对属于法律、法规规定的应由董事会决定的具体权限应符合相关法律、法规

及相关规则的规定。

第一百一十九条公司交易事项（除提供财务资助、提供担保、关联交易外）

，

达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权

) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的

50％以上，且绝对金额超过 3,000 万元；

（三）交易标的（如股权

) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的

50％以上，且绝对金额超过 300 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的

50％以上，且绝对金额超过 3,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50％以上，

且绝对金额超过

300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资

产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以

上的交易，在董事会审议通过后，还应当提交股东会审议。

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，在董事会审议通过后，还

应当提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者公司章程

规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得

对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，以及公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公

司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条规

定履行股东会审议程序。

第一百二十条董事会设董事长

1 人，由公司董事担任，由董事会以全体董事

的过半数选举产生和罢免。

第一百二十一条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百二十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日前书面或通讯方式通知全体董事。

第一百二十三条代表

1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可

以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持董

事会会议。

第一百二十四条董事会召开临时董事会会议的，会议通知应当以书面或通讯

方式在会议召开

5 日前通知全体董事和其他参会人员。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头、电话、传

真等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十五条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）其他与会议相关的重要内容。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第一百二十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项，必须经

出席董事会的

2/3 以上董事同意并经全体董事的过半数通过方可做出决议。

董事会决议的表决，实行一人一票制。

第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联

关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事应当回避表决，

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东

会审议。

第一百二十八条董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手

表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传

签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十九条董事会会议，应由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的

态度出席董事会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面委托

其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有

效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董

事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议

上的投票权。

第一百三十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事

项认真组织记录和整理，会议记录应真实、准确、完整。出席会议的董事有权要

求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案

由董事会秘书妥善保存，保存期限为

10 年。

第一百三十一条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

。

第六章

总经理及其他高级管理人员

第一节总经理及副总经理

第一百三十二条公司设总经理

1 名，由董事会聘任或者解聘，可由董事兼任。

公司根据经营需要设副总经理若干名，由董事会根据总经理的提名聘任或解

聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十三条总经理、副总经理每届任期

3 年，连聘可以连任。

第一百三十四条本章程规定的不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人

员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担

任公司的高级管理人员。

第一百三十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；

（九）本章程和董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百三十六条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监

事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必

须保证该报告的真实性。

第一百三十七条总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、

劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听

取工会和职工代表大会的意见。

第一百三十八条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经

理工作细则包括以下内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十九条总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任的具

体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十条副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理协助

总经理工作。

第一百四十一条高级管理人员辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等

方式规避其应当承担的职责。除董事会秘书辞任未完成工作移交且相关公告未披

露的情形外，高级管理人员的辞任自辞任报告送达董事会时生效。

在上述例外情形下，董事会秘书的辞任报告应当在董事会秘书完成工作移交

且相关公告披露后方能生效。在辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事会秘书仍应

当继续履行职责。

第一百四十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第二节

董事会秘书

第一百四十三条公司设董事会秘书，负责公司信息披露事务、公司股东会和

董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十四条公司董事会秘书的任职资格：

（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然

人；

（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知

识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地

履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；

（三）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，

具有良好的职业道德和个人品质，具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（

1）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；

（

2）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

（

3）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（

4）本公司现任监事；

（

5）相关法律、法规、规范性文件及中国证监会、全国股转公司规定的不

适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百四十五条董事会秘书的主要职责是：

（一）按照法定程序筹备股东会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和

资料；

（二）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（三）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东

及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东会、董事会会议

文件和会议记录等；

（四）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发

表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意

见记载于会议记录；

（五）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织修订公司信

息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（六）

《公司法》要求履行的其他职责。

第一百四十六条公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律

师不得兼任董事会秘书。

第一百四十七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任

董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事

及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第七章

监事会

第一节

监事

第一百四十八条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的

监事不得少于监事人数的

1/3。

第一百四十九条本章程规定的不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产。

第一百五十一条监事每届任期

3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政

法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。监事有权了解公司经营情况。挂牌公司应当采取措施保障监事的知情权，

为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百五十四条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百五十六条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监事出席监事会会

议，视为不能履行职责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百五十七条公司监事辞任应当向监事会提交书面辞任报告，不得通过辞

任等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，监事的辞任自辞任报告送达监

事会时生效：

（一）监事辞任导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞任导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之

一的。

在上述情形下，辞任报告应当在下任监事填补因其辞任产生的空缺后方能

生效。在辞任报告尚未生效前，拟辞任监事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程规定继续履行监事职责。

出现第一款情形的，公司应当在二个月内完成监事补选。

第二节

监事会

第一百五十八条公司设监事会，监事会应对公司全体股东负责，维护公司及

股东的合法权益。监事会由

3 名监事组成，其中公司职工代表监事不得少于监事

人数的

1/3，本公司设职工代表监事 1 人。

监事会设主席

1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召

集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上

监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。

第一百五十九条监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，

可以向董事会、股东会反映；

（五）对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情

权；

（六）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（七）向股东会提出提案；

（八）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十）本章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百六十条监事会每

6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监

事会会议。定期会议通知应当在会议召开

10 日前以书面或通讯方式送达全体监

事，临时会议通知应当在会议召开

2 日前以书面或通讯方式送达全体监事。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等

方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

监事会会议对所议事项以记名和书面方式进行表决，每名监事有一票表决权。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十一条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的职责，以及监事会召集、召开、表决等程序，

规范监事会运行机制。监事会议事规则应列入本章程或作为章程的附件，由监事

会拟定，股东会批准。

第一百六十二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记

录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记

录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为

10 年。

第一百六十三条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会

议期限，事由及议题，发出通知的日期，以及其他与本次会议相关的重要内容。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百六十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公

司的财务会计制度。

第一百六十五条公司在每一会计年度结束之日起

4 个月内编制并披露年度

财务会计报告，在每一会计年度的上半年结束之日起

2 个月内编制并披露半年度

报告。公司可以披露季度报告，公司选择披露季度报告的，应当在每一会计年度

前

3 个月、9 个月结束后的一个月内编制并披露季度报告，第一季度报告的披露

时间不得早于上一年的年度报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十六条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的

利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的

25%。

第一百六十九条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股

东会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十条公司的利润分配应注重对股东合理的投资回报，利润分配政策

保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配

股利，可以进行中期利润分配。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣

减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二节

会计师事务所的聘任

第一百七十一条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计，净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期

1 年，可以续聘。

第一百七十二条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股

东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十四条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十五条公司解聘或续聘会计师事务所由股东会作出决定。

第一百七十六条公司解聘或不再续聘会计师事务所的，提前

30 天事先通知

会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所

陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章

通知和公告

第一节

通知

第一百七十七条公司的通知以下列方式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告形式进行；

（四）以传真或本章程规定的其他形式。

第一百七十八条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有