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贵州贵材创新科技（集团）股份有限公司
章 程
2025 年 12 月
贵州贵材创新科技（集团）股份有限公司 公司章程
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贵州贵材创新科技（集团）股份有限公司章程
目
录
第一章 总则 ........................................................................................................ 3
第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................... 4
第三章 股份 .......................................................................................................... 4
第一节 股份发行 ........................................................................................ 4
第二节 股份增减和回购 ............................................................................ 6
第三节 股份转让 ........................................................................................ 7
第四章 股东和股东会 ........................................................................................ 9
第一节 股东 ................................................................................................ 9
第二节 股东会的一般规定 ...................................................................... 12
第三节 股东会的召集 .............................................................................. 15
第四节 股东会的提案与通知 .................................................................. 17
第五节 股东会的召开 .............................................................................. 19
第六节 股东会的表决和决议 .................................................................. 23
第五章 董事会 .................................................................................................. 28
第一节 董事 .............................................................................................. 28
第二节 董事会 .................................................................................................. 32
第六章 总经理及其他高级管理人员 .............................................................. 38
第七章 监事会 .................................................................................................. 41
第一节 监事 .............................................................................................. 41
第二节 监事会 .......................................................................................... 42
第八章 投资者关系 .......................................................................................... 44
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................... 45
第一节 财务会计制度 .............................................................................. 45
第二节 内部审计 ...................................................................................... 47
第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................. 47
第十章 通知与信息披露 .................................................................................. 48
第一节 通知 .............................................................................................. 48
第二节
信息披露 ................................................................................... 49
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................... 51
第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................... 51
第二节 解散和清算 .................................................................................. 52
第十二章 修改章程 .......................................................................................... 55
第十三章 附则 .................................................................................................. 55
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贵州贵材创新科技（集团）股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有
关规定，制订本章程。
第二条 公司注册名称：
中文全称：贵州贵材创新科技（集团）股份有限公司
公司在贵阳市市场监督管理局经开区分局注册登记，取得营业执照，统一社
会信用代码 9*开通会员可解锁*995505。
第三条 公司住所：贵州省贵阳市经济开发区小孟街道办事处贵惠大道 52
号
第四条 公司注册资本为人民币 3,118 万元。
第五条 公司营业期限为永久存续。
第六条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确认新 的
法定代表人。
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第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。公司根
据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动公司 为党组织的活
动提供必要条件。
第九条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、董事会秘书、财务负
责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十条 公司的经营宗旨：建立和完善公司现代企业制度，加强公司内部管
理和科技创新，依靠科技进步，开发高技术、高品质的产品和服务，提高企业经
济效益和社会效益，为全体股东获得合理的收益回报。
第十一条 经依法登记，公司的经营范围：铝门窗、铝型材生产及研发；网络
技术开发及服务；网络工程；电子计算机与电子技术信息；传统产业中的高科技
运用；预拌商品混凝土；工程设计；批零兼营：铝型材、铝门窗、建材、装饰材
料配件、钢材、玻璃、二、三类机电产品、不锈钢材料、五金产品；室内装饰设
计与装修。第三章 股份
第一节 股份发行
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第十二条 公司的股份采取股票的形式。
公司股票采取记名方式，中国证券登记结算有限责任公司为公司股票集中登
记存管机构。
第十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股支付相同价额。
第十四条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十五条 公司以李海宁、费熙、李海菁、李衍雷、李衍蓓、贵州黔城聚义
建筑工程劳务有限公司、四川联创美诚科技有限公司、许家宁为股东投资股份有
限公司。出资方式如下：
序号
股东姓名/股东
名称
认购股份数
（万股）
出资比例
（%）
出资时间
出资方式
1
李海宁
1586
50.87
2016/8/15
货币
2
费熙
600
19.24
2013/2/5
货币
3
李海菁
750
24.05
2014/6/20 货币
4
李衍雷
59.9
1.92
2014/6/20 货币
5
李衍蓓
59.9
1.92
2014/6/20 货币
6
贵州黔城聚
义建筑工程劳务有限公司
46
1.48
2016/8/15
货币
7
四川联创美
诚科技有限公司
16
0.51
2016/8/15
货币
8
许家宁
0.2
0.01
2016/8/15 货币
总计
3118
100
第十六条 公司股份总数为 3,118 万股，全部为普通股。
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第十七条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借
款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会、全国中小企业股份转让系统有
限责任公司（简称“全国股转公司”）批准的其他方式。
第十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
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第二十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十一条
公司因本章程第二十条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发
行股份总额的 10%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股
份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十二条
公司的股份可以依法转让。
公司股份采取公开方式转让的，应当在全国中小企业股份转让系统进行。公
司股票采取非公开方式协议转让的，公司股东应当自股份协议转让后及时告知公
司，同时在登记存管机构办理登记过户。
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公司股票转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。公
司股东会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前
款规定的股东名册的变更登记。
第二十三条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十四条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
第二十五条
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十六条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个
月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二十七条
公司根据工商登记记载建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十八条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）公司股东享有参与权，有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；股东可向其他股东公开征集其合法
享有的股东会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或
变相有偿的方式进行征集；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之三以上股份的股东可以要求查阅公司及其全资子公司的会计账簿、会计凭
证。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
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（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第二十九条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日
起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权
的，撤销权消灭。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第三十一条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条前款规定的股东可以依照
前款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十二条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十三条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
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第三十四条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十五条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和其他股东的利益。
第三十六条
公司不得以下列方式将公司资金、资产及其他资源直接或间
接地提供给股东、实际控制人或其关联方：
（一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给股东或其关联方使用；
（二） 通过银行或非银行金融机构向股东或其关联方提供委托贷款；
（三） 委托股东或其关联方进行投资；
（四） 为股东或其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五） 代股东或其关联方偿还债务；
（六） 股东或其关联方以其他方式占用或者转移公司资金、资产及其他资
源的具体安排。
第二节 股东会的一般规定
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第三十七条
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准第三十九条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
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其他事项。
除法律、行政法规及本章程明确规定必须由股东会行使的职权外，股东会可
以以普通决议形式，将其部分职权授予董事会行使，但授权内容、权限范围及期
限应明确具体。
第三十八条
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东
会审议。
（一）本公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
的任何担保；
（二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意，或者经股东会批准。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。股
东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，必须要求
对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
第三十九条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
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1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十一条
本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会召集人
会议通知中确定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。如有必要，经全体股东一致同意，
公司可采用通讯表决的方式召开股东会。股东通过上述方式参加股东会的，视为
出席。
第三节 股东会的召集
第四十二条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要
求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由。
第四十三条
监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第四十四条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东
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会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第四十五条
监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
第四十六条
对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应提供股东名册。
第四十七条
监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第四十八条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第四十九条
公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东会不得进
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行表决并做出决议。
第五十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前书面通知各股东，临时股东
会将于会议召开 15 日前书面通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十一条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东会采用通讯表决方式的，应当在股东会通知中明确载明通讯表决的表决
时间及表决程序。
第五十二条
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
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（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
股东会在选举或更换董事时，应当采取累积投票制。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十三条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日通知全体股东并说明原因。
第五节 股东会的召开
第五十四条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十五条
公司所有股东或其代理人，均有权出席股东会，依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十六条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
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件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第五十七条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第五十八条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第五十九条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署后需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
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第六十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十一条
召集人应当依据公司股东名册对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第六十二条
股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十三条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十四条
公司应制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。
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第六十五条
在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东会做出报告。
第六十六条
董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议
做出解释和说明。
第六十七条
会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第六十八条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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第六十九条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会。
第六节 股东会的表决和决议
第七十一条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第七十二条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
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（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十三条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十四条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
董事会和符合相关条件的股东可以征集股东投票权。
第七十五条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
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表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分
说明非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东会的非关联股东有表决权的
股份数的过半数通过；形成特别决议，必须由参加股东会的非关联股东有表决权
的股份数的 2/3 以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的一切决议无效，重新表决。
第七十六条
公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，为股东参加股东会提供便利。
第七十七条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十八条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
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各届董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者
合计持有公司 5%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工
代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司 5％以上股份
的股东提名；
（三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者
合计持有公司 5%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工
代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（四）监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产生；
（五）股东应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事或非职工监事候选
人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任
职资格的提交股东会选举；
（六）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求做出书面承诺，包括但不
限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切
实履行职责等。
股东会就选举董事、监事（指非由职工代表担任的监事）进行表决时，实行
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。
第七十九条
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
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一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能做出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第八十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十一条
股东会采取记名方式投票表决。
第八十二条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十三条
会议主持人应当宣布股东会每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
第八十四条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十五条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
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人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第八十六条
股东会决议应当及时通知全体股东，通知中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
中作特别说明。
第八十七条
股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自
股东会决议之日就任。
第八十八条
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第八十九条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
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被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十条 董事由股东会选举或更换，每届任期 3 年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员。
董事会成员中不设公司职工代表董事。
第九十一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
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（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
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照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十三条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九十四条
董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提
交书面辞任报告。董事会应在 2 日内向全体股东披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。
第九十五条
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。离任董事对
公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息；其
他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
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第九十六条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第九十七条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第九十八条
公司设董事会，对股东会负责。
第九十九条
董事会目前由 5 名董事组成。
第一百条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给公司所有的股东提供合适的保护和平等权利
以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十七）法律、行政法规以及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百〇一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会做出说明。
第一百〇二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
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议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百〇三条 董事会应当确定对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会的经营决策权限为：
（一）公司拟发生的交易达到以下标准之一时，应当提交董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过 500 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。
前款中的交易是指：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资
产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、
联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、
提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
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等）；赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协
议。
（二）公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计
算达到最近一期经审计总资产 10%的，应提交董事会审议批准；已按前述规定履
行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，由公
司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，由公司董事会审议批准。
（四）未达到本章程规定的股东会审议批准权限的对外担保事项由董事会审
议批准。
董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意
并作出决议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东会审议。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给
总经理执行。
第一百〇四条 董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百〇五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会，召集和主持董事会会议；
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（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百〇六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百〇七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百〇八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会或总经
理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持董事会会议。
第一百〇九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、邮寄、
电子邮件或传真；通知时限为会议召开 5 日以前。情况紧急，需要尽快召开董事
会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上做出说明。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向其发出会议通知。
第一百一十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
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（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做
出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
会审议。
第一百一十三条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或
举手表决方式，每名董事有一票表决权。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事会后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第一百一十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授
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权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百一十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
董事应当在董事会决议上签字并承担责任。董事会决议违反法律、行政法规
或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对在表
决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事，以及虽在讨论中明确提出异
议，但在表决中未投反对票的董事，仍应承担责任。
第一百一十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
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第一百一十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设财务总监 1 名、董事会秘书 1 名，均由董事会聘任或解聘。
公司总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百一十八条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十三条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百一十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百二十一条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
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（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十二条 公司应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百二十五条 公司财务总监由公司总经理提请董事会聘任或者解聘，
协助总经理工作。
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第一百二十六条 公司董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事会秘书任期届满前，公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其
解聘。
董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百二十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百二十八条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其本人及其配偶和直系亲属
不得担任公司监事；最近两年内曾担任公司董事或者高级管理人员的监事人数不
得超过公司监事总数的二分之一。
第一百二十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
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第一百三十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百三十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表
出任的监事 1 名。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
公司监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
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席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百三十七条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
（五）向股东会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（八）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。
第一百三十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百三十九条 监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式
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和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会
的召开和表决程序，由监事会拟定，股东会批准。
第一百四十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存期限不少于 10 年。
第一百四十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 投资者关系
第一百四十二条 公司投资者关系管理的工作内容主要包括：
(一) 公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经
营方针等；
(二) 法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告；
(三) 公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
(四) 公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资
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产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲
裁、管理层变动以及控股股东变化等信息；
(五) 企业文化建议；
(六) 按照法律、行政法规、部门规章和本章程要求披露的其他信息；
(七) 披露投资者关注的与公司有关的其他信息（公司需保密的信息除
外）。
第一百四十三条 公司与投资者沟通的方式包括不限于：定期报告与临时
报告、股东会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、电子邮件和电话咨询、现场
参观及其他。
第一百四十四条 公司可以根据实际情况就投资者关系管理事宜制定相应
的管理制度。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百四十六条 公司按照有关法律、行政法规及部门规章的规定编制财
务会计报告。
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第一百四十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额达公司注册资本 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十条 公司股东会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股
东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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第一百五十一条 公司可以采取现金或者股份方式分配利润。公司实行连
续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼
顾公司的可持续发展，在考虑公司盈利情况和发展战略的实际需要的前提下，建
立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司董事会、监事会和股东会对利润
分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事（如有）、监事和公众投资者的意
见。
公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的
合理回报兼顾公司的可持续发展。
第二节 内部审计
第一百五十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
以续聘。
第一百五十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
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第一百五十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百五十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章 通知与信息披露
第一节 通知
第一百五十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式（包括特快专递方式）送出；
（三）以电话方式送出；
（四）以传真方式送出；
（五）以电子邮件方式送出；
（六）以本章程规定的其他形式送出。
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第一百六十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电话方式发送的，以电话通知之日为
送达日期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送达日期。公司通知以电子邮
件方式发送的，发送之日为送达日期。
第一百六十一条 公司召开股东会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子
邮件或传真方式进行。
第一百六十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子
邮件或传真方式进行。
第一百六十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子
邮件或传真方式进行。
第一百六十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 信息披露
第一百六十五条 公司 指 定全国 中 小企业股 份转让 系统信息披 露平台
（http://www.neeq.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的平台。
第一百六十六条 公司应制定信息披露的有关规则，并按照相关法规及该
规则履行法定披露信息和其他重大信息的披露义务。
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第一百六十七条 公司信息披露方式分为定期报告和临时报告。定期报告
和临时报告的内容和格式及披露时间应当符合全国中小企业股份转让系统的有
关规定。
第一百六十八条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公
司对外投资、重大收购、重大资产重组信息的人员，在该等信息尚未对外公开披
露之前负有保密任务。对于擅自公开公司对外投资、重大收购、重大资产重组信
息的人员或其他获悉信息的人员，公司董事会将视其情节轻重以及给公司造成的
损失和影响，追究有关人员的法律责任。
第一百六十九条 信息披露负责人负责公司未公开对外投资、重大收购、
重大资产重组信息的对外公布，董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非
经董事会书面授权，不得对外发布任何未公开的投资信息。
第一百七十条 公司、公司董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务
人应当保证披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。公司及股东、董事、
监事、高级管理人员应遵循以下争议解决的规则：公司、董事、监事、高级管理
人员之间发生涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可
以通过诉讼方式解决。
公司与投资者之间发生的纠纷，公司将首先积极协商处理，对于无法协商解
决的纠纷，将提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或
者向人民法院提起诉讼。若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。
公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂
牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供回购安
排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际
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控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。公司可以通过设立专门基金等
方式对投资者进行补偿。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
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公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
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人民法院解散公司；
（五）本章程规定的其他解散事由出现。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十九条第（五）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（三）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
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第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
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清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十二章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百八十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第十三章 附则
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第一百九十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。
第一百九十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第一百九十三条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间因本章程
的规定发生纠纷时，应当先行通过协商解决；协商不成的，任何一方可向公司注
册登记所在地人民法院提起诉讼。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在贵阳市监督管理局经开区分局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
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第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第一百九十八条 本章程经股东会批准之日起生效，修改时亦同。
(以下无正文)
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