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公告编号：2025-042
深圳电通纬创微电子股份有限公司
章 程
深圳电通纬创微电子股份有限公司章程 （2025 年 12 月修订）
目 录
第一章
总 则 .......................................................................................................... 3
第二章
经营宗旨和范围 .......................................................................................... 4
第三章
股 份 .......................................................................................................... 4
第一节
股份发行 ............................................................................................... 4
第二节
股份增减和回购 ................................................................................... 5
第三节
股份转让 ............................................................................................... 6
第四章
股东和股东会 .............................................................................................. 7
第一节
股 东 ................................................................................................... 7
第二节
股东会的一般规定 ............................................................................. 11
第三节
股东会的召集 ..................................................................................... 14
第四节
股东会的提案与通知 ......................................................................... 15
第五节
股东会的召开 ..................................................................................... 16
第六节
股东会的表决和决议 ......................................................................... 18
第五章
董 事 会 .................................................................................................... 22
第一节
董 事 ................................................................................................. 22
第二节
董事会 ................................................................................................. 24
第六章
高级管理人员 ............................................................................................ 28
第七章
监 事 会 .................................................................................................... 30
第一节
监 事 ................................................................................................. 30
第二节
监事会 ................................................................................................. 31
第八章
财务会计制度、内部审计和会计师事务所的聘任 ................................ 32
第一节
财务会计制度 ..................................................................................... 32
第二节
会计师事务所的聘任 ......................................................................... 33
第九章
通知和公告 ................................................................................................ 34
第一节
通知 ..................................................................................................... 34
第二节
公告 ..................................................................................................... 34
第十章
合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................ 35
第一节
合并、分立、增资和减资 ................................................................. 35
第二节
解散和清算 ......................................................................................... 36
第十一章 修改章程 ................................................................................................ 38
第十二章 投资者关系管理 .................................................................................... 38
第十三章 附 则 .................................................................................................... 39
深圳电通纬创微电子股份有限公司章程 （2025 年 12 月修订）
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第一章
总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制
订本章程。
第二条 深圳电通纬创微电子股份有限公司（以下简称公司）系依照《公司法》和其他法律法规及规范性文件的规定，以发起设立方式设立，经深圳市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为：9*开通会员可解锁*708043。
第三条 公司名称为深圳电通纬创微电子股份有限公司。
公司于*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司住所为深圳市龙岗区平湖街道力昌社区平龙东路 349 号2#厂房。
第五条 公司注册资本为人民币 6095 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
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司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第二章
经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：以诚信和质量求生存，以改善和创新求进步，以技术和服务求发展，以合作和共赢求持久。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围为：一般经营项目：微机电系统传感器的研发及销售；集成电路的封装测试；集成电路的开发设计；集成电路及半导体元器件的销售，集成电路及半导体元器件材料的销售；经营进出口业务（法律法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
。许可经营项目：微机电系统传感器的生
产加工。
第三章
股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”
）挂牌并公开转让后，在中国证
券登记结算有限责任公司集中存管。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人
所认购的股份，每股支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元人民币。
第十六条 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌时股东名称、持股数及持股比例如下：
序号
股东姓名或名称
持股数额（万
股）
持股比例
出资方式
1
宁夏电通实业集团有限责任公司
750.00
50.00%
货币
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2
刘晓东
150.00
10.00%
货币
3
李静宁
100.00
6.67%
货币
4
张建国
450.00
30.00%
货币
5
伍江涛
50.00
3.33%
货币
合计
1,500.00
100.00%
/
第十七条 公司股份总数为 6,315 万股，全部为普通股。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股； （三）以公积金转增股本； （四）法律法规规定以及中国证监会规定的其他方式。 公司公开或非公开发行股份的，公 司股东不享有优先认购权。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）法律法规规定或者中国证监会、全国股转公司规定或审批同
意的其他情形。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
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第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程二十二条第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十一条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三
批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十五条 公司不接受公司的股票作为质权的标的。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
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连带责任。
第四章
股东和股东会
第一节 股 东
第二十七条 公司依据中国登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第二十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
（七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
（八）法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第二十九条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露
时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。
第三十条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
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股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时
向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法
规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十一条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，连续 180 日以
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
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分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十二条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十四条 公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源，不得以以下方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；(三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；(四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；(五)代控股股东及其他关联方偿还债务；(六)法律法规规定的其他方式。
第三十五条 挂牌公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第三十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公
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司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺
内容或者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做
好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、
指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄
露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投
资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务
独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第三十七条 公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。公司应当做好证券公开发行、重大资产重组、回购股份等重大事项的内幕信息知情人登记管理工作。
第三十八条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日
期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内； （三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决
策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十九条 通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合
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公司履行信息披露义务。投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购。
第二节 股东会的一般规定
第四十一条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （六）对发行公司债券做出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （八）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十）公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应
当经董事会审议通过后提交股东会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高
为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；
（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经
审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 500 万的。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
本款所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含
委托理财、对子公司投资等）
；提供财务资助；租入或者租出资产；签
订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
；赠与或者受赠资产；
债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
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上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
（十一）审议批准以下关联交易事项： 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产5%以上且超过1000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产10%以上的交易；
与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行交易标的类别相关
的交易，应当在连续12个月内累计计算。上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
（十二）批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所做出
决议；
（十五）审议下列公司对外提供财务资助事项： 1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 50%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额
超过公司最近一期经审计净资产的 5%；
3、公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助；
4、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。 对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财
务资助或者追加财务资助。
本条所称“提供财务资助”，是指公司及其控股子公司有偿或无偿
对外提供资金、委托贷款等行为。公司进行提供财务资助时，应当以发生额作为计算标准。
资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条的规定。 （十六）审议法律法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可
以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定。
除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述股
东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
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第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计净资产的 10%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 50%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一
期经审计总资产的 10%以后提供的任何担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度； （六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第四十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足
《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前款第（三）项持股股数，按股东提出书面请求当日其所持的有表
决权的公司股份计算。
第四十五条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知公告中指定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供电话会议、
网络投票、视频会议等电子通讯方式为股东参加股东会提供便利。股东
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通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十六条 公司召开股东会时可以聘请律师对以下事项出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第四十七条 股东会由董事会依法召集。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未做出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内做出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未做出
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
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第五十条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在股东会决议做出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十三条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上
已发行有表决权股份的股东，可以
在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东
会不得进行表决并做出决议。
第五十五条 召集人应在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“20 日”
、“15 日”的起始期限时，不包括会议召开
当日，但包括通知发出当日。
第五十六条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席
股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务联系人姓名和电话号码；
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（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日，且应当
晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分说明董事、监事候选人的详细情况。
第五十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并公告说明原因。
第五节 股东会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
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（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
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第七十条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。
第六节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
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第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行上市或者定向发行股票 （三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式； （四）本章程的修改； （五）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌； （六）表决权差异安排的变更 （七）股权激励计划； （八）法律法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定的股东可以征集股东投票权。 公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份
的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会和持有百分之一以上已发行有表决权股份的股东可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
股东股东人数超过200人时，股东会审议下列影响中小股东利益的
重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项； （三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励； （五）公开发行股票； （六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规
则及公司章程规定的其他事项。
第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决
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议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序： （一）股东会审议的某一事项与某股东有关联关系，该股东应当在
股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关
联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事
项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的
半数以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避
的，有关该关联事项须重新表决。
第八十条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供通讯平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事、监事候选人应当在股东会会议召开之前做出承诺，同意接受
提名，承诺所披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。
第八十三条 股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投出同意的票。 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议外，股东
会不应对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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第八十六条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过通讯或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己的
投票结果。
第八十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，股东会会议结束后，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、通讯及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。
第九十三条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东会决议通过之日起计算。
第九十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章
董 事 会
第一节 董 事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被
执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七） 被全国股转公司公开认定为不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、聘任董事的，该选举或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第九十六条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任。公司董事、高级管理人员不得兼任
监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第九十七条 董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
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（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产；
（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机
会，但向股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的经营范围；
（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务的经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或
者监事行使职权;
（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
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第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞任报告。董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。
第一百〇一条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和股东承担的忠实义务在辞任报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百〇四条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百〇五条 董事会由 5 名董事组成。
第一百〇六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案； （六）制定公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）董事会决定购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投
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资（含委托理财、对子公司投资等）；对外提供财务资助（指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
；赠与或者受
赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先受让权、优先认缴出资权利等）等交易事项的权限为：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为
准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的5%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审
计净资产绝对值的10%以上，且超过300万元。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的上述交易，免于按照上述规定履行董事会审议程序，由总经理负责审批。
（八）本章程第四十二条规定的担保之外的提供担保事项。 （九）董事会办理关联交易（除提供担保外）事项的权限为： 1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易； 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%
以上的交易，且超过 300 万元。
（十）董事会批准决定营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报
废一次超过该资产的 20%。
（十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制定公司的基本管理制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）向股东会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）管理公司信息披露事项； （十八）法律法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百〇七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会做出说明。
第一百〇八条 董事会拟定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的
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附件。
第一百〇九条 董事会设董事长 1 名，董事长由董事会以全体董事的过半数投票选举产生。
第一百一十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行情况； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他
文件；
（四）积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度； （五）保证信息披露事务负责人的知情权，敦促信息披露事务负
责人及时履行信息披露义务，不得以任何形式阻挠其依法行使职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）提请董事会聘任或解聘公司总经理、董事会秘书； （八）董事会授予的其他职权。
第一百一十一条 董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：在会议召开 3 日前，以电话、信函、专人送达、电子邮件通知全体董事。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。经全体董事一致书面同意的，可以不提前通知，直接召开董事会，作出董事会决议。
第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期；
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口头会议通知至少应包括上述第（一）
、
（二）、
（三）项内容，以及
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百一十六条 董事会会议应有 1/2 以上董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百一十八条 董事会决议的表决方式为记名和书面方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用网络、
电话会议或借助通讯设备等其他可交流方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言做出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
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（五）会议议程； （六）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、
对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十三条 董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百二十四条 经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险，但董事因违反法律规定和公司章程规定而应承担的责任除外。
第六章
高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘；设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘；设董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘；设财务负责人 1 名，由董事会聘任或解聘。
第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）、
（五）
、（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十八条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管
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理人员；
（八）召集和主持总经理办公会议； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用和签订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失，应当承担赔偿责任。
第一百三十四条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。
第一百三十五条 公司应当制定投资者关系管理制度，由董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第一百三十六条 董事会秘书辞任应当提交书面辞任报告，在完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事会秘书仍应当继续履行职责。信息披露事务负责人空缺期间，挂牌公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
第一百三十七条 财务负责人作为高级管理人员，除符合第九十五条规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章
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程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章
监 事 会
第一节 监 事
第一百三十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十条 监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于监事。
第一百四十一条 监事的每届任期为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。监事可以在任期届满以前提出辞任。监事辞任应向监事会提交书面辞任报告。
监事辞任导致监事会成员低于法定最低人数，或职工代表监事辞任
导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，辞任报告应当在下任监事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在辞任报告尚未生效之前，拟辞任监事仍应当按照有关法律法规和本章程的规定继续履行职责。
第一百四十三条 除前款所列情形外，监事的辞任自辞任报告送达监事会时生效，公司应当在 2 个月内完成补选。
第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
监事应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证定期报告内容的
真实性、准确性、完整性。
第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章
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程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十七条 公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，监事会设监事会主席 1 名，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代
表 1 人。监事会中的职工代表由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的定期报告进行审核； （二）检查公司财务，对公司的重大生产经营活动进行监督； （三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法
律法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理
人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定或股东会授予的其他职权。
第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当提前 10 日以书面方式送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开 3
日以前电话、信函、专人送达、电子邮件等方式送达全体监事。经全体监事一致书面同意的，可以不提前通知，直接召开监事会，作出监事会决议。监事会会议对所决议事项以记名和书面方式表决，每名监事有一票表决权。监事会决议应当经全体监事过半数通过。
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第一百五十条 监事会拟定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件。
第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。会议记录应当真实、准确、完整。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）拟审议的事项（会议提案）； （三）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）
、
（二）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第八章
财务会计制度、内部审计和会计师事务所的聘任
第一节 财务会计制度
第一百五十三条 公司依照法律法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。公司在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告。
上述财务会计报告按照有关法律法规及部门规章的规定进行编制。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。
公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
公司股份在全国中小企业股份转让系统报价转让期间，同时遵循相
关规则编制财务报告。
第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
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的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规定分
配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与利润分配。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥
补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条 公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
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第九章
通知和公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以电话、信函、专人送达、电子邮件进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以电话、信函、专人送达、电子邮件方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电话方式送出的，电话通知当日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，发出之日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十条 公司按照相关法律、法规及行政规章规定的方式进行公司公告及信息披露。公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第一百七十一条 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的，应当按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）
》的相关规定
编制并披露定期报告和临时报告。
第一百七十二条 公司董事会应当制定及审议信息披露事务管理制度，
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并及时披露。
公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告，公司应当在
每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告。
公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审
议后提交股东会审议。公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。
董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式
披露，说明具体原因和存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 公司应按照法律法规和全国股份转让系统公司有关规定发布除定
期报告以外的公告。
第十章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上
公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
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第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减
少出资额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。
第一百七十九条 公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十八条第二
款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积
金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登
记。
第二节 解散和清算
第一百八十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由
出现；
（二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重
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大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家
企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于60 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定
补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按股东持股比例进行分配。
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清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财
产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院
指定的破产管理人。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。
第一百九十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第十二章 投资者关系管理
第一百九十三条 投资者关系管理的主要工作为，在遵循公开、公平、公正信息披露原则的前提下，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，向投资者披露影响其决策的相关信息，及时回应投资者的意见建议，做好投资者咨询解释工作，主要包括：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
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（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术
开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势； （四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展
前景等方面存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
第一百九十四条 公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门规章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信息。挂牌公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合《证券法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。
第一百九十五条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。
第一百九十六条 公司董事长为投资者关系管理事务的第一责任人，公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：
（一）公告，包括定期报告和临时报告； （二）股东会； （三）一对一沟通； （四）现场参观； （五）电话咨询； （六）媒体采访与报道； （七）展开各种推介会； （八）其他符合中国证监会、全国股份转让系统公司规定。
第十三章 附 则
第一百九十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股
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东；持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十八条 争议解决
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠
纷，应当首先通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权向公司住所地的人民法院提起诉讼解决。
第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次备案的中文版章程为准。
第二百〇一条 本章程所称“以上”
“以内”“以下”，都含本数；“不
满”“以外”“低于”
“多于”“超”“超过”不含本数。
第二百〇二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇三条 本章程自股东会决议通过之日起生效。
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