公告编号：2025-024

证券代码：831844 证券简称：会友线缆 主办券商：财达证券

沧州会友线缆股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，公司拟修订《公

司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护沧州会友线缆股份有限

公司（以下简称“公司”或“本公司”）股

东和债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人民共和国

证券法》

（以下简称《证券法》

）和其他有

关规定，制订本章程。

第一条 为维护沧州会友线缆股份有限

公司（以下简称“公司”或“本公司”

）公

司、股东、职工和债权人的合法权益，规

范公司的组织和行为，根据《中华人民共

和国公司法》

（以下简称《公司法》）、

《中

华人民共和国证券法》（以下简称《证券

法》）和其他有关规定，制订本章程。

第七条 总经理为公司的法定代表人。

第八条 代表公司执行公司事务的经理

为公司的法定代表人。

担任法定代表人的经理辞任的，视为同时

辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公

司将在法定代表人辞任之日起三十日内

确定新的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公

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东以其认购的股份为限对公司承担责任，

公司以其全部资产对公司的债务承担责

任。

司承担责任，公司以其全部财产对公司的

债务承担责任。

第十一条 本章程所称其他高级管理人

员是指公司的副总经理、董事会秘书、财

务负责人以及公司董事会确认为担任重

要职务的其他管理人员。

第十三条 本章程所称高级管理人员是指

公司的经理、副经理、财务负责人、董事

会秘书和本章程规定的其他人员

第十五条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份应

当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件

和价格应当相同；任何单位或者个人所认

购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份应

当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行

条件和价格应当相同；认购人所认购的股

份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司股票采用记名方式，在中

国证券登记结算有限责任公司集中 存

管。

第十九条 公司股票在全国中小企业股

份转让系统（以下简称“全国股转系统”）

挂牌并公开转让后，公司股票采用记名方

式，在中国证券登记结算有限责任公司集

中存管。

第十九条 公司设立时注册资本为 2000

万股，全部由发起人认购。

第二十条 公司设立时注册资本为 2000

万股，面额股的每股金额为 1 元。全部由

发起人认购。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公

司股份的人提供任何资助。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或者

其母公司的股份提供财务资助，符合法律

法规、部门规章、规范性文件规定情形的

除外。

第二十四条 公司在下列情况下，可以依

法收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

第二十五条 公司在下列情况下，可以依

法收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

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（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权

激励；

（四）股东因对股东大会做出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其股

份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换

为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所

必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股

份的活动。

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权

激励；

（四）股东因对股东会做出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份

的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换

为股票的公司债券；

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股

份的活动。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以

选择下列方式之一进行：

（一）竞价或做市转让方式；

（二）要约方式；

（三）法律、行政法规规定和中国证监会

认可的其他方式。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形

收购本公司股份的，应当通过公开的集中

交易方式进行。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律法规

和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十九条 公司不接受本公司的股票

作为质权的标的。

第二十九条 发起人持有的本公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

第三十条 公司控股股东及实际控制人

在挂牌前直接或间接持有的股票分三批

解除转让限制，每批解除转让限制的数量

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均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除

转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期

满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当

向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年

转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的百分之二十五。上述人员离职后

半年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人

员及其他公司员工依法取得的公司股份，

在不违反法律规定及相关约定的情形下，

可以转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当

向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的 25%。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持

有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员、持

有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的

本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者

在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益

归本公司所有，公司董事会将收回其所得

收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，

股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，

第三十一条 公司持有百分之五以上股

份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股

权性质的证券在买入后六个月内卖出，或

者在卖出后六个月内又买入，由此所得收

益归本公司所有，本公司董事会将收回其

所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女

持有的及利用他人账户持有的股票或者

其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定

执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规

定执行的，负有责任的董事依法承担连带

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股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。负有责任的董

事依法承担连带责任。

责任。

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东大会，并行使相

应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议

或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券

存根、股东大会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会做出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议

或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

公司债券存根、股东会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；符合规定的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会做出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规定

的其他权利。

第三十四条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提供

证明其持有公司股份的种类以及持股数

量的书面文件，公司经核实股东身份后按

照股东的要求予以提供。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司有

关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》

等法律法规的规定。

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第三十五条 公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章程

有关规定，或者决议内容违反本章程规定

的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

第三十七条 公司股东会、董事会决议内

容违反法律法规的，股东有权请求人民法

院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议作

出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或

者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生

实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提

起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决

或者裁定前，相关方应当执行股东会决

议。公司、董事、监事和高级管理人员应

当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者

裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则

的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执

行。

第三十六条 董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，连续 180 日

以上单独或合并持有公司 1%以上股份的

股东有权书面请求监事会向人民法院提

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司

第三十九条 董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律法规或者公司章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规

定的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股份

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造成损失的，股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、

不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

以弥补的损害的，前款规定的股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失

的，本条第一款规定的股东可以依照前两

款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条 董事、高级管理人员违反法

律、行政法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉

讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得

退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

位和股东有限责任损害公司债权人的利

益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任。 公司股东滥用公司法人独立地位和

的股东有权书面请求监事会向人民法院

提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述

股东可以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款

规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，前款

规定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照本

条第二、三款的规定向人民法院提起诉

讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人

侵犯公司全资子公司合法权益造成损失

的，连续一百八十日以上单独或者合计持

有公司百分之一以上股份的股东，可以依

照《公司法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的监事会、董事会向

人民法院提起诉讼或者以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公告编号：2025-024

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带

责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得

退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

位和股东有限责任损害公司债权人的利

益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任。 公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带

责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽

回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

位和股东有限责任损害公司债权人的利

益。

（五）法律法规及本章程规定应当承担的

其他义务。

第四十条 公司的控股股东、实际控制人

员不得利用其关联关系损害公司利益。违

反规定的，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其

他股东负有诚信义务。控股股东应严格依

第四十二条 公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独

立地位和股东有限责任，逃避债务，严重

损害公司债权人利益的，应当对公司债务

承担连带责任。

公告编号：2025-024

法行使出资人的权利，控股股东不得利用

利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和其他股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公

司和其他股东的利益。

公司的控股股东应与公司实行人员、资

产、财务分开，实现机构、业务、人员独

立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

公司的控股股东与公司之间没有上下级

关系。公司的控股股东及其下属机构不得

向公司及公司下属机构下达任何有关公

司经营的计划和指令，也不得以其他任何

形式影响公司经营管理的独立性。

公司的控股股东及其下属的其他单位不

应从事与公司相同或相近的业务，控股股

东应采取有效措施避免同业竞争。

第四十一条 公司应防止控股股东及关

联方通过各种方式直接或间接占用公司

的资金和资源，不得以下列方式将资金直

接或间接地提供给控股股东及关联方使

用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控

股股东及关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向控股

股东及关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及关联方进行投资活

动；

（四）为控股股东及关联方开具没有真实

交易背景的商业承兑汇票；

第四十四条 公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权

或者利用关联关系损害公司或者其他股

东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项

承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行

承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义

务，积极主动配合公司做好信息披露工

作，及时告知公司已发生或者拟发生的重

大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

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（五）代控股股东及关联方偿还债务；

（六）以其他方式占用公司的资金和资

源。

公司严格防止控股股东及关联方的非经

营性资金占用的行为，并持续建立防止控

股股东非经营性资金占用的长效机制。公

司财务部门应分别定期检查公司与控股

股东及关联方非经营性资金往来情况，杜

绝控股股东及关联方的非经营性资金占

用情况的发生。在审议年度报告的董事会

会议上，财务总监应向董事会报告控股股

东及关联方非经营性资金占用和公司对

外担保情况。

（五）不得强令、指使或者要求公司及相

关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取

利益，不得以任何方式泄露与公司有关的

未公开重大信息，不得从事内幕交易、短

线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损

害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任

何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则和本章程的其他

规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程

关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十二条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

第四十七条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行使

下列职权：

第四十五条 有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东

大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数

或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股

第五十一条 有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数

或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上已

公告编号：2025-024

份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他情形。

发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章或本章程规定

的其他情形。

第四十八条 公司股东大会由董事会召

集。

第五十四条 股东会会议由董事会召集，

董事长主持；董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由副董事长主持；副董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由过半

数的董事共同推举一名董事主持。董事会

不能履行或者不履行召集股东会会议职

责的，监事会应当及时召集和主持监事会

不召集和主持的，连续九十日以上单独或

者合计持有公司百分之十以上已发行有

表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条 单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东有权向董事会请求召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到请求后 10 日内提

出同意或不同意召开临时股东大会的书

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在

做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

大会的通知，通知中对原请求的变更，应

当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在

收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独

或者合计持有公司 10%以上股份的股东有

第五十五条 单独或者合计持有公司百

分之十以上已发行有表决权股份的股东

请求召开临时股东会会议的，董事会、监

事会应当在收到请求之日起十日内作出

是否召开临时股东会会议的决定，并书面

答复股东。同意召开的，应当在作出决定

后及时发出召开临时股东会会议的通知。

公告编号：2025-024

权向监事会提议召开临时股东大会，并应

当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收

到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股

东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通

知的，视为监事会不召集和主持股东大

会，连续 90 日以上单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东可以自行召集和主

持。

第五十三条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份

的股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充

通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东大会通知公告后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本

章程第五十二条规定的提案，股东大会不

得进行表决并做出决议。

第五十八条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司百分

之一以上已发行有表决权股份的股东，有

权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以

上已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开 10 日前提出临时提案并书面提

交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日

内发出股东会补充通知，公告临时提案的

内容。并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者公司章程

的规定，或者不属于股东会职权范围的除

外。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并做

公告编号：2025-024

出决议。

第五十四条 召集人将在年度股东大会

召开 20 日前以专人送达、邮寄、传真、电

子邮件或公告的方式通知各股东，临时股

东大会将于会议召开 15 日前以专人送达、

邮寄、传真、电子邮件或公告的方式通知

各股东。

第五十九条 召集人将在年度股东会会

议召开二十日前以公告方式通知各股东，

临时股东会会议将于会议召开十五日前

以公告方式通知各股东。

第五十五条 股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点、方式和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东大会，并可以书面委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必

是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记

日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的具体内容，以及 为使

股东对拟讨论事项做出合理判断所需的

全部资料或解释。

股东大会采用网络或其他方式的，应

当在股东大会通知中明确载明网络或其

他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔

应当不多于 7 个工作日，且股权登记日

一旦确认，不得变更。

第六十条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的

优先股股东）均有权出席股东会，并可以

书面委托代理人出席会议和参加表决，该

股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表

决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔

应当不多于 7 个工作日，且股权登记日

一旦确认，不得变更。

公告编号：2025-024

第六十一条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人的姓名或名称；

（二）代理人的姓名；

（三）代理人所代表的委托人股份数量；

（四）是否具有表决权；

（五）分别对列入股东大会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（六）委托书签发日期和有效期限；

（七）委托人签名（或盖章）

。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，

股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当明确代理的事

项、权限和期限。

第六十四条 召集人依据证券登记结构

机构提供的股东名册对股东资格的合法

性进行验证，并登记股东姓名（或名称）

及其所持有表决权的股份数。在会议主持

人宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数之前，会议

登记应当终止。

第六十七条 召集人和公司聘请的律师

将依据证券登记结构机构提供的股东名

册对股东资格的合法性进行验证，并登记

股东姓名（或名称）及其所持有表决权的

股份数。

第六十五条 股东大会召开时，本公司全

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列席

会议。

第六十八条 股东会要求董事、监事、高级

管理人员列席会议的，董.事、监事、高级

管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十二条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

董事会秘书、召集人或其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名，并保证会议记

第七十四条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

董事会秘书、召集人或其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名。

公告编号：2025-024

录真实、准确、完整。

会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书、网络及其他方

式表决情况的有效资料一并保存，保存期

限不少于 10 年。

会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书、网络及其他方

式表决情况的有效资料一并保存。

第七十六条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）回购公司股票；

（五）发行公司证券；

（六）变更公司组织形式；

（七）公司在一年内购买、出售重大资产

或者担保金额超过公司最近一期经审计

总资产 30%的；

（八）股权激励计划；

（九）公开发行股票、申请股票在证券交

易场所、全国股转系统等场所交易：

（十）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第七十六条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公

司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂

牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票

（七）表决权差异安排的变更；

（十）法律法规、部门规章、规范性文件、

业务规则或者本章程规定的，以及股东会

以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十七条 股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

第七十七条 股东以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享有

一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公告编号：2025-024

公司子公司不得取得公司的股份。确

因特殊原因持有股份的，应当在 1 年内

依法消除该情形。

前述情形消除前，相关子公司不得行

使所持股份对应的表决权， 且该部分股

份不计入出席股东大会有表决权的股份

总数。

公司董事会和符合相关规定条件的

股东可以征集股东投票权， 但禁止以有

偿或者变相有偿的方式。

征集股东投票权应当向被征集人充

分披露具体投票意向等信息，公司不得对

征集股东投票权提出最低持股比例限制。

公司控股子公司不得取得公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在 1

年内依法消除该情形。

前述情形消除前，相关子公司不得行

使所持股份对应的表决权， 且该部分股

份不计入出席股东会有表决权的股份总

数。

公司董事会、持有 10%以上已发行有

表决权股份的股东或者依照法律法规或

者中国证监会的规定设立的投资者保护

机构可以公开征集股东投票权。征集股东

投票权应当向被征集人充分披露具体投

票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿

的方式征集股东投票权。。

（1）本条第一款所称股东，包括委托代理

人出席股东会会议的股东

（2）若股东人数超过 200 人,股东会审议

下列影响中小股东利益的重大事项时，对

中小股东的表决情况应当单独计票并披

露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利

润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合并

报表范围内子公司提供担保）、对外提供

财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重

大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股

票；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及公司章程规

定的其他事项。

第八十一条 董事、监事候选人名单以提 第八十条 董事、监事候选人名单以提

公告编号：2025-024

案的方式提请股东大会表决。

股东大会就董事、监事选举进行表决

时，应当向股东公告候选董事、监事的简

历和基本情况。

董事会、监事会可以提出董事、监事

候选人。单独或者合并持有公司 3%以上表

决权股份的股东可以提名董事、监事候选

人。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的

简历和基本情况。

案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决

时，根据本章程的规定或者股东会的决

议，可以实行累积投票制。

第八十四条 股东大会采取记名方式投

票表决。同一表决权只能选择现场或其他

表决方式中的一种。同一表决权出现重复

表决的以第一次投票结果为准。

第八十三条 同一表决权只能选择现场、

网络或者其他表决方式中的一种。同一表

决权出现重复表决的以第一次投票结果

为准。

第八十五条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相关

股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师

（如有参加）、股东代表与监事代表共同

负责计票、监票，并当场公布表决结果，

决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股

东或其代理人，有权通过相应的投票系

统查验自己的投票结果。

第八十五条 股东会对提案进行表决前，

应当推举两名股东代表参加计票和监票。

股东会对提案进行表决时，由应当推举两

名股东代表参加计票和监票。共同负责计

票、监票，当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司

股东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第八十七条 股东大会现场结束时间不

得早于其他方式，会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

第八十七条 在正式公布表决结果前，股

东会现场、网络及其他表决方式中所涉及

的公司、计票人、监票人、股东、网络服

务方等相关各方对表决情况均负有保密

公告编号：2025-024

在正式公布表决结果前，股东大会现

场及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相

关各方对表决情况均负有保密义务。

义务。

第九十四条 公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）有《公司法》规定的不得担任董事、

监事、高级管理人员情形之一；

（二）最近三年内受到中国证监会及其派

出机构行政处罚；

（三）最近三年内受到证券交易所、全国

股转公司等自律监管机构公开谴 责或三

次以上通报批评；

（四）被中国证监会采取证券市场禁入措

施或者认定为不适当人选，期限尚未届满

的；

（五）被证券交易所、全国股转公司采取

认定其不适合担任公司董事、监 事、高级

管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；

（六）无法确保在任职期间投入足够的时

间和精力于公司事务，切实履行 董事、监

事、高级管理人员应履行的各项职责；

（七）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，

尚未有明确结论意见。

（八）有关法律、行政法规、部门规章或

中国证监会和全国股转公司等规定的其

他情形的。

违反本条规定选举、委派董事的，该

第九十二条 公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为

能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执

行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑

考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产清

算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合

担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员

等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、

公告编号：2025-024

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司董事会应当自知

道有关情况发生之日起，立即停止有关董

事履行职责，并建议股东大会予以撤换。

全国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第九十五条 董事由股东大会选举或更

换，每届任期 3 年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大会

不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届

董事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以兼任总经理或者其他高级

管理人员。

第九十三条 董事由股东会选举或者更

换，并可在任期届满前由股东会解除其职

务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事

在任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律法规、部门规章和本章程

的规定，履行董事职务。

第九十六条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人

名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他

人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东

大会同意，与本公司订立合同或者进行交

易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务

第九十五条 董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有忠实义务，应

当采取措施避免自身利益与公司利益冲

突，不得利用职权牟取不正当利益。

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者

其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他

人谋取属于公司的商业机会，但向股东会

报告并经股东会决议通过，或者公司根据

法律法规或者本章程的规定，不能利用该

商业机会的除外；

公告编号：2025-024

便利，为自己或他人谋取本应属于公司的

商业机会，自营或者为他人经营与本公司

同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己

有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

（五）未向股东会报告，并经股东会决议

通过，自营或者为他人经营与本公司同类

的业务；

（六）不得接受与公司交易的佣金归为己

有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定

的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公

司所有；

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

的权利，以保证公司的商业行为符合国家

法律、行政法规以及国家各项经济政策的

要求，商业活动不超过营业执照规定的业

务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）对公司定期报告签署书面确认意

见，保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；

（五）如实向监事会提供有关情况和资

料，不妨碍监事会或者监事行使职权;

（六）对公司治理机制是否给所有的股东

提供合适的保护和平等权利，以及公司治

第九十六条 董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

行职务应当为公司的最大利益尽到管理

者通常应有的合理注意。

董事应当遵守法律法规和本章程，对公司

负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合国

家法律法规以及国家各项经济政策的要

求，商业活动不超过营业执照规定的业务

范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）对公司定期报告签署书面确认意

见，保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；

公告编号：2025-024

理结构是否合理、有效等情况进行讨论、

评估；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

（五）如实向监事会提供有关情况和资

料，不妨碍监事会或者监事行使职权;

（六）法律法规、部门规章及本章程规定

的其他勤勉义务。

第九十九条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情

况。

如因董事的辞职导致公司董事会低

于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职务。

发生上述情形的，公司应当在 2 个

月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职

报告送达董事会时生效。

第九十七条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告，公司收到辞任报告之日辞任生

效。公司将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低

于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则

和本章程规定，履行董事职务。

第一百零二条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第九十九条 董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

事存在故意或者重大过失的，也应当承担

赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条 董事会由 5 名董事组成，

设董事长 1 人，均由股东大会选举产生，

不设职工代表董事席位。

第一百条 公司设董事会，董事会由 5 名

董事组成，设董事长一人董事长由董事会

以全体董事的过半数选举产生。

第一百零五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告

工作；

第一百〇一条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

公告编号：2025-024

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决

算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及挂牌、上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会

秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘

公司副总经理、财务负责人等高级管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检

查总经理的工作；

（十六）制订、实施公司股权激励计划；

（十七）对公司治理机制是否给所有股东

提供合适的保护和平等权利，以及公司治

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）聘任或者解聘公司经理、董事会秘

书及报酬事项，并根据经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等高

级管理人员及其报酬事项；

（九）制订公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章规范性文件、

全国股转系统业务规则、本章程或者股东

会授予的其他职权。

公告编号：2025-024

理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、

评估；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本

章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交

股东大会审议。

第一百零七条 董事会制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东大会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表

决程序，作为章程的附件，由董事会拟定，

股东大会批准。

第一百〇三条 董事会制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。

该规则规定董事会议事规则规定董

事会的召开和表决程序，董事会议规则应

作为公司章程的附件。

第一百一十四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件及其他应由董

事长签署的文件；

（四）行使董事长的其他职责；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的

紧急情况下，对公司事务形式符合法律规

定和公司利益的特别处置权，并在事后向

公司董事会和股东大会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百〇四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会

议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事会应谨慎授予董事长职权，例行

或者长期授权须在公司章程中明确规定，

不得将法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则规定的由董事会

行使的职权授予董事长、经理等行使。

第一百一十五条 董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百〇五条 董事长召集和主持董事

会会议，检查董事会决议的实施情况。董

事长不能履行职务或者不履行职务的，由

半数以上董事共同推举一名董事履行职

务。

公告编号：2025-024

第一百一十八条 董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、

传真、电子邮件以及全体董事认可的其它

方式；通知时限为：会议召开前 3 日。特

殊情况下，如全体董事无异议，召开临时

董事会会议可不受上述通知时限的限制。

第一百〇八条 董事会召开临时董事会

会议的通知方式为：专人送达、邮寄、传

真、电子邮件以及全体董事认可的其它方

式；通知时限为：会议召开前 3 日。

第一百一十九条 董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式

（三）会议期限；

（四）事由及议题；

（五）发出通知的日期；

（六）董事表决所需的会议材料；

（七）联系人和联系方式。

第一百〇九条 董事会会议通知包括以

下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

第一百二十一条 董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，不得对该项决议行

使表决权，也不得代理其他董事行使表决

权。该董事会会议由过半数的无关联关系

董事出席即可举行，董事会会议所作决议

须经无关联关系董事过半数通过。出席董

事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将

该事项提交股东大会审议。

第一百一十一条 董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当及时向董事会

书面报告并回避表决，不得对该项决议行

使表决权，也不得代理其他董事行使表决

权。该董事会会议由过半数的无关联关系

董事出席即可举行，董事会会议所作决议

须经无关联关系董事过半数通过。出席董

事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将

该事项提交股东会审议。

第一百二十二条 董事会决议表决方式

为：记名投票表决或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表

达意见的前提下，可以用传真方式、邮件

方式或其他经董事会认可的方式进行并

第一百一十二条 董事会召开会议和表

决采用：记名投票表决或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表

达意见的前提下，可以用传真方式、邮件

方式或其他经董事会认可的方式进行并

公告编号：2025-024

做出决议，并由参会董事签字。

做出决议，并由参会董事签字。

第一百二十三条 董事会会议，应由董事

本人出席；董事因故不能出席，可以书面

委托其他董事代为出席，委托书中应载明

代理人的姓名，代理事项、授权范围和有

效期限，并由委托人签名或盖章、涉及表

决事项的，委托人应当在委托书中明确对

每一事项发表同意、反对或者弃权的意

见。董事不得作出或者接受无表决意向的

委托、全权委托或者授权范围不明确的委

托。代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未出席董事会会

议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该

次会议上的投票权。

董事对表决事项的责任不因委托其他董

事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受

超过二名董事的委托代为出席会议。

第一百一十三条 董事会会议，应由董事

本人出席；董事因故不能出席，可以书面

委托其他董事代为出席，委托书中应载明

授权范围。

第一百二十四条 董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，出席会议的

董事、信息披露事务负责人和记录人应当

在会议记录上签名。出席会议的董事有权

要求在记录上对其在会议上的发言做出

说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存

期限不少于 10 年。

第一百一十四条 董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，出席会议的

董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由

董事会聘任或解聘。

公司根据经营和管理需要，设副总经

第一百一十六条 公司设经理，由董事会

聘任或解聘。

公司设副经理，由董事会决定聘任或

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理若干名，根据总经理的提名，由董事 会

聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书和董事会确认的其他人员为

公司高级管理人员。

解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书和董事会确认的其他人员为

公司高级管理人员。

第一百三十四条 公司设董事会秘书，应

当具有必备的专业知识和经验，由董事长

提名，经董事会聘任或解聘。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、

部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书负责公司股东大会和董

事会会议的筹备、文件保管以及公司股东

资料管理，办理信息披露事务等事宜。公

司应依法披露定期报告和临时报告。

董事会秘书还应负责公司的投资者

关系管理工作，即通过各种方式的投资者

关系活动，加强与投资者和潜在投资者之

间的沟通，增进投资者对公司了解和认

可，实现公司和投资者利益最大化。

第一百二十一条 公司由董事会秘书负

责信息披露事务、股东会和董事会会议的

筹备、投资者关系管理、文件保管、股东

资料管理等工作。董事会秘书应当列席公

司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定

一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定信

息披露事务负责人人选。公司指定代行人

员之前，由董事长代行信息披露事务负责

人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的有

关规定。

第一百三十五条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百二十二条 高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重

大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反

法律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十八条 监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

第一百二十四条 监事应当遵守法律法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉

义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非

公告编号：2025-024

他非法收入，不得侵占公司的财产。

法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，

同时适用于监事。

第一百四十条 监事任期届满未及时改

选，或者监事在任期内辞职导致监事会成

员低于法定人数的；职工代表监事辞职导

致职工代表人数少于监事会成员的三分

之一；在改选出的监事就任前，原监事仍

应当依照法律、行政法规和本章程的规

定，履行监事职务。发生上述情形的，公

司应当在 2 个月内完成监事补选或改选。

监事连续两次未能亲自出席，也不委托其

他监事出席监事会会议，视为不能履行职

责，监事会应当建议股东大会予以撤换。

监事可以在任期届满以前提出辞职，但不

得通过辞职等方式规避其应当承担的职

责。

监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。

除前款规定的情形外，监事辞职自辞职报

告经监事会批准后生效。

。

第一百二十六条 监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监事会

成员低于法定人数的；原监事仍应当依照

法律法规和本章程的规定，履行监事职

务。

第一百四十一条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百二十七条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。并对定期报

告签署书面确认意见。

第一百四十二条 监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询或者

建议。 监事有权了解公司经营情况。公司

应当采取措施保障监事的知情权，为监事

正常履行职责提供必要的协助，任何人不

得干预、阻挠。

第一百二十八条 监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询或建

议。

公告编号：2025-024

第一百四十六条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告

进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法

规、本章程或者股东大会决议的董事、高

级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员

予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东

大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的

规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行

调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用

由公司承担。

第一百三十二条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律法规、公

司章程或者股东会决议的董事、高级管理

人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员

予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东会

职责时召集和主持股东会；

（五）向股东会提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的

规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进行

调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用

由公司承担。

第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召

开一次会议。

监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会会议应由监事本人亲自出席，监事

因故不能亲自出席时，可委托其他监事代

为出席，委托书应明确代理事项和权限；

监事会会议应当半数以上监事出席方可

举行，每一监事享有一票表决权。监事会

第一百三十三条 监事会每 6 个月至少召

开一次会议。

监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数

通过。

公告编号：2025-024

决议应当经半数以上监事通过。

监事会的表决方式为：记名投票表决或举

手表决。

第一百四十九条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监事

应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议

上的发言做出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百三十五条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监事

应当在会议记录上签名，并妥善保存。

第一百五十一条 公司依照法律、行政法

规和国家有关部门的规定，制定公司的财

务会计制度。

第一百三十七条 公司依照法律法规和国

家有关部门和全国股转公司的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百五十二条 公司按照有关法律、行

政法规及部门规章的规定按期编制财务

会计报告。

公司将于每一会计年度结束之日起 4

个月内完成年度报告的编制及披露工作；

于每个会计年度的上半年结束之日起 2 个

月内完成中期报告的编制及披露工作。

第一百三十八条 公司在每一会计年度

结束之日起四个月内披露年度报告，在每

一会计年度上半年结束之日起两个月内

披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法

律法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百五十四条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司注

册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经

股东大会决议，还可以从税后利润中提取

任意公积金。

第一百四十条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的 10%列入公司法定公

积金。公司法定公积金累计额为公司注册

资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经

股东会决议，还可以从税后利润中提取任

意公积金。

公告编号：2025-024

公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除

外。

违反前款规定，在公司弥补亏损和提

取法定公积金之前向股东分配利润的，股

东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除

外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退

还公司。给公司造成损失的，股东及负有

责任的董事、监事、高级管理人员应当承

担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。但是，资本公积金将不

用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百四十一条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公

积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百六十四条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百四十六条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十六条 公司召开股东大会、董

事会、监事会的会议通知，以公告、专人

第一百五十条 公司召开董事会、监事会

的会议通知，以公告、专人送达、邮寄、

公告编号：2025-024

送达、邮寄、传真、电子邮件、电话或口

头的方式进行。

公司通知以专人送出的，由被送达人在送

达回执上签名（或盖章）

，被送达人签收日

期为送达日期。

公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局

之日起第 3 个工作日为送达日期。

公司通知以传真方式送出的，在公司向被

送达人在公司预留的传真号码成功地发

送传真的情况下，以传真发出日为送达日

期。

公司通知以电子邮件方式发出的，以该电

子邮件进入被送达人指定的电子 信箱的

日期为送达日期；

公司通知以公告方式送出的，第一次公告

刊登日为送达日期。

电话或口头的方式进行。

公司通知以专人送出的，由被送达人

在送达回执上签名（或盖章），被送达人签

收日期为送达日期。

公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局

之日起第 3 个工作日为送达日期。

公司通知以公告方式送出的，第一次公告

刊登日为送达日期。

第一百六十八条 公司依法披露定期报

告和临时报告。

公司指定所有的公告均在全国中小

企业股份转让系统网站的信息披露平台

（www.neeq.com.cn）上发表。此外，公司

将根据相关监管部门的要求另指定一家

或数家媒体，作为刊登公司公告的媒体，

但公司在该等媒体披露信息的时间不得

早于在全国中小企业股份转让系统网站

的信息披露平台的披露时间。

第一百五十一条 公司依法披露定期报

告和临时报告。

公司指定所有的公告均在全国中小

企业股份转让系统网站的信息披露平台

（www.neeq.com.cn）上披露，并符合其他

规定要求。

第一百六十九条 公司合并可以采取吸收

合并或者新设合并。

本条所称“吸收合并”系指公司吸收

第一百五十二条 公司合并可以采取吸

收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，

公告编号：2025-024

其他公司，被吸收的公司解散的情形。本

条所称“新设合并”系指公司与一个以上

的其他公司合并设立一个新的公司，合并

各方解散的情形。

被吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方解

散。

第一百七十四条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自做出减少注册资本决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指

定信息披露媒体上公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的

最低限额。

第一百五十七条 公司需要减少注册资

本时，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自做出减少注册资本决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指

定信息披露媒体上公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或

者持有股份的比例相应减少出资额或者

股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百七十六条 公司因下列原因解散：

（一）股东大会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司全部股东表

决权 10%以上的股东，可以请求人民法院

解散公司。

（五）本章程规定的其他解散事由出现；

第一百六十一条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司全部股东表

决权 10%以上的股东，可以请求人民法院

解散公司。

第一百七十七条 公司因本章程第一百

七十六条第（一）项、第（二）项、第（四）

第一百六十二条 公司因本章程第一百

六十二条第（一）项、第（二）项、第（四）

公告编号：2025-024

项、第（五）项规定而解散的，应当在解

散事由出现之日起 15 日内成立清算组，

开始清算。

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

董事为公司清算义务人，应当在解散事由

出现之日起十五日内组成清算组进行清

算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百七十九条 清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债

表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业

务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生

的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百六十四条 清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债

表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业

务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生

的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现

公司财产不足清偿债务的，应当依法向人

民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清

算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百六十七条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现

公司财产不足清偿债务的，应当依法向人

民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清

算组应当将清算事务移交给人民法院指

定的破产管理人。

第一百八十三条 公司清算结束后，清算 第一百六十八条 公司清算结束后，清算

公告编号：2025-024

组应当制作清算报告，报股东大会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申请

注销公司登记，公告公司终止。

组应当制作清算报告，报股东会或者人民

法院确认，并报送公司登记机关，申请注

销公司登记。

第一百八十四条 清算组成员应当忠于职

守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百六十九条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百九十二条 投资者与公司之间纠纷

解决机制，可以自行协商解决、提交证券

期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁

机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第一百七十二条 公司、股东、董事、监

事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，

可以通过诉讼等方式解决。。

第一百九十七条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额 50%以上的股东；持有股份的

比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所

享有的表决权已足以对股东大会的决议

产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股

东，但通过投资关系、协议或者其他安排，

能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受

国家控股而具有关联关系。

第一百七十七条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额 50%以上的股东；持有股份的

比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所

享有的表决权已足以对股东会的决议产

生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股

东，但通过投资关系、协议或者其他安排，

能够实际支配公司行为的自然人、法人或

者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受

公告编号：2025-024

国家控股而具有关联关系。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2014 年 12 月 30 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承

受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定

代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责

任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的

活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第四十三条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避

债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

公告编号：2025-024

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十九条 公司应当明确提交股东会审议的重大交易标准。

第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第七十九条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事

项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召

开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具

法律意见书。

第八十四条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十四条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体

股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实、勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百五十八条 公司依照本章程【第一百一百四十已条第二款】的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏

损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百五十七条第二款】的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露媒

体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达

到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

公告编号：2025-024

第一百五十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十二条 公司有本章程第一百五十八条第（一）项、第（二）项

情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存

续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过。

第一百七十一条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，应当充分

考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事

项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制

人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权

益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东

主动、积极协商解决方案。

。

（三）删除条款内容

第十八条 公司发行的股份，均为普通股。

第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

第四十七条 公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意

见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的 5 日内发出召

公告编号：2025-024

开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行

召集和主持。

第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会

的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采

取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，

和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、股东（大）会决议授权的

人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽

快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应

按规定履行有关报告手续。

第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

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（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式

和途径，包括提供网络、通讯形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参

加股东大会提供便利。

第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或

者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变

更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十六条 股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小

股 东的表决情况应当单独计票，并在股东大会决议公告中披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）

、

对 外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在证券交易场所、全国股转系统等场所

交易；

（六）法律法规、部门规章、全国中小企业股份转让系统有关业务规则

及公 司章程规定的其他事项。

第八十六条 股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小

股 东的表决情况应当单独计票，并在股东大会决议公告中披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）

、

对 外提供财务资助、变更募集资金用途等；

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（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在证券交易场所、全国股转系统等场所

交易；

（六）法律法规、部门规章、全国中小企业股份转让系统有关业务规则及

公 司章程规定的其他事项。

第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代

理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，

会议主持人应当立即组织点票。

第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条 董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东

承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。

董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成

为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对

公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场

和身份。

第一百零三条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大

投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会对公司资产合理经营投资的权限，以法律、法规、本章程、股东大 会通

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过的公司内部管理制度允许的范围为限。

董事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提供服务

和出具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。

第一百零八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大

投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会对公司资产合理经营投资的权限，以法律、法规、本章程、股东大

会通过的公司内部管理制度允许的范围为限。

董事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提供服务

和出具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。

第一百零九条 本章程所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可使用协议；

（十一）放弃权利：

（十二）法律、法规、规范性文件、中国证监会、全国股转公司及本章程

认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品

或商品等与日常经营相关的交易行为。

第一百一十条 公司交易事项的审批权限如下：

（一）公司发生的交易（除提供担保、财务资助外）达到下列标准之一的，

应当提交股东大会审议：

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1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

（二）公司发生的交易（除提供担保、财务资助外）达到下列标准之一

的， 但尚未达到应当经股东大会审议批准的额度的，应当由董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 5%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 5%以上，且超过 500 万的。

（三）上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他交易事项，由董事

长审批。

（四）对外担保

股东大会有权决定本章程第四十三条规定的对外担保事宜。股东大会审批

权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事会审议对外担保事项时，

除应经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董

事同意。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

（五）提供财务资助

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助

或者追加财务资助。

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后，

还应当提交公司股东大会审议：

1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的 10%；

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3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

前述所称“提供财务资助”，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提

供资金、委托贷款等行为。

对合并报表范围内的控股子公司提供财务资助的，不适用前述规定。

（六）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等，可免于按前述规定履行股东大会审议程序。

本条所称“成交金额”

，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

如交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据

设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

公司与同一交易方同时发生本章程第一百零九条规定的同一类别且方向

相反的交易时，应当按照其中单向金额计算，且应当按照连续十二个月累计计

算的原则，适用本条第一款第（一）

、

（二）项的规定。

已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第一百一十一条 公司发生的股权交易，将导致公司合并报表范围发生变

更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本章程第

一百一十条第一款第（一）

、

（二）项的规定履行审议程序。

股权交易不会导致合并报表范围发生变更的，公司应当按照公司所持权益

变动比例计算相关财务指标，适用本章程第一百一十条第一款第（一）

、

（二）

项的规定履行审议程序。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公

司不再纳入合并报表的，视为出售股权资产，公司应以该股权所对应公司相关

财务指标作为计算基础，适用本章程第一百一十条第一款第（一）

、

（二）项的

规定履行相应审议程序。

公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未

导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降的，应当按照公司所持权

益变动比例计算相关财务指标，适用本章程第一百一十条第一款第（一）

、

（二）

项的规定履行对应审议程序。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前款规

定。

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第一百一十二条 公司及合并报表范围内的子公司等其他主体与关联方之

间发生本章程第一百零九条规定的交易和日常经营范围内发生可能导致资源

或义务转移的事项即发生关联交易的，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原

则签订书面协议。协议内容应当明确、具体、可执行。

公司发生前款规定的关联交易事项时的审批权限：

（一）以下关联交易事项应当经股东大会审议通过，提交股东大会审议时

按规定应提交审计或评估报告的应一并提交，股东大会审议涉及关联交易事项

时，关联股东应当回避表决：

1、公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易；

2、公司为关联方提供担保的；

3、虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联

董事人数不足 3 人的。

（二）以下关联交易事项（除提供担保外）应由董事会审议通过，董事会

会议应由过半数的非关联董事出席，关联董事应当回避表决，并不得代理其他

董事行使表决权，所作决议必须经非关联董事过半数通过：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过 300 万元。

（三）上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，由董

事长审批。

（四）对于公司与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年

度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额

分别适用前述规定提交董事会或者股东大会审议；实际执行超出预计金额的，

公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

（五）公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式

进行审议：

1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债

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券、 可转换公司债券或者其他证券品种；

2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业

债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公

允价格的除外；

5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

6、关联交易定价为国家规定的；

7、关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期

贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

8、公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

9、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

（六）公司对与关联方发生的下列交易，按照连续十二个月内累计计算的

原则计算成交金额：

1、与同一关联方进行的交易；

2、与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权

控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

如公司的关联交易已经按照规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范

围。

第一百一十三条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以

外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

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（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职

的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。

第一百三十三条 公司副总经理、财务负责人由总经理提名，由董事会聘

任或解聘。

副总经理协助总经理工作，对总经理负责，向其汇报工作，并根据分工的

业务范围履行相关职责。总经理不能履行职务或者不履行职务的，由副总经理

履行职务，公司有两位或两位以上副总经理的，由董事会指定的副总经理履行

职务。

第一百三十六条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞

职等方式规避其应当承担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公

告未披露外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

在董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的情形下，董事会秘

书 的辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

辞职报 告尚未生效之前，董事会秘书仍应当继续履行职责。

董事会秘书空缺期间，挂牌公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行

信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司

指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财

务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批

准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事

先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会

计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第一百七十八条 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成

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立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行

清算。

第一百八十六条 投资者管理的基本原则：

（一）充分披露信息原则：除强制的信息披露以外，公司还应主动披露投

资者关心的其他相关信息，充分保障投资者的知情权及其他合法权益。

（二）合规披露信息原则：遵守国家法律、法规及证券监管部门、全国股

份转让系统、证券交易所对挂牌或上市公司信息披露的规定，保证信息披露真

实、准确、完整、及时。

（三）投资者机会均等原则：公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避

免进行选择性信息披露。

（四）高效低耗原则：选择投资者关系工作方式时，充分考虑提高沟通效

率，降低沟通成本。

（五）互动沟通原则：主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者

之间的双向沟通，形成良性互动。

（六）保密原则：公司开展投资者关系活动时注意尚未公布信息及内部信

息的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。

第一百八十七条 投资者关系管理的工作内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经

营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等。

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资

产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或

仲裁、管理层变动以及控股股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）按照法律、法规和证券监管部门要求披露的其他信息；

（七）投资者关注的与公司有关的信息。

第一百八十八条 投资者关系管理沟通方式包括但不限于：

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（一）公告，包括定期报告与临时公告；

（二）股东大会；

（三）公司网站；

（四）分析师会议或说明会；

（五）一对一沟通；

（六）邮寄资料；

（七）电话咨询；

（八）广告、宣传或其他宣传材料；

（九）媒体采访和报道；

（十）现场参观。

第一百八十九条 公司制定投资者关系管理制度，以规范公司投资者关系

管理工作，进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者之间及时、互信

的良好沟通关系，完善公司治理。

第一百九十条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信

息的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易；一旦出现泄密的

情形，公司应当按有关规定及时予以披露。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为深入贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》《全国中小企业股份

转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求，进一步

完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司对《公司章程》部分条款进行修

订。

三、备查文件

(一)经与会董事并加盖公章的董事会决议

(二)原《公司章程》

、修订后的《公司章程》

公告编号：2025-024

沧州会友线缆股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 29 日