公告编号：2025-052

证券代码：

874778 证券简称：格兰达 主办券商：兴业证券

广东格兰达精密技术股份有限公司

章程

二〇二五年十二月

公告编号：2025-052

第一章

总则

第一条

为维护广东格兰达精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）和其

他有关规定，制定本章程。

第二条

公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司；公司于 2025 年

11 月 27 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第三条

公司由江门格兰达物联装备有限公司整体变更发起设立，公司在江门市市

场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 并 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为

91440705MA5426BM7C。

第四条

公司注册名称：

中文全称：广东格兰达精密技术股份有限公司。

英文全称：

Guangdong Granda Precision Technology Co., Ltd.

第五条

公司住所：江门市新会区会城江湾路 67 号（1-D#）、（1-E#）、（1-F#）。

第六条

公司注册资本为人民币 16,150.0000 万元。

第七条

公司为永久存续的股份有限公司。

第八条

董事长为代表公司执行公司事务的董事，代表公司执行公司事务的董事为

公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代

表人。

第九条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，

公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级

管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、经理和其他高级管理

人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、经理和其他高级管理人员。

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第十一条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财务负责人、董事

会秘书及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。

第十二条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公

司为党组织的活动提供必要条件。

第二章

经营宗旨和经营范围

第十三条

公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展生产经营，不断提高

企业的经营管理水平和产品及服务的核心竞争力，实现股东权益和公司价值的最

大化，创造良好的经济和社会效益。

第十四条

经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：机械设备研发；智能仓储

装备销售；物料搬运装备制造；智能物料搬运装备销售；计算机软硬件及外围设

备制造；金属结构制造；金属表面处理及热处理加工；运输货物打包服务；货物

进出口；供应链管理服务；企业总部管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品

等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展

经营活动）。

第三章

股份

第一节

股份发行

第十五条

公司的股份采用记名股票的形式，股票在中国证券登记结算有限责任

公司集中登记存管。

第十六条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应

当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所

认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条

公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条

公司注册资本在设立时全部缴足，发起人及其认购的股份数、持股比

例及出资方式具体如下：

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序号

发起人姓名

/名称

认购股份数

（万股）

持股比例

出资方式

1

深圳格兰达投资有限公司

8,830.0000

56.4217% 净资产折股

2

格兰达科技集团有限公司

1,920.0000

12.2684% 净资产折股

3

深圳市和荣三号投资企业（有限合伙）

1,300.0000

8.3067% 净资产折股

4

鑫祥投资（香港）有限公司

1,000.0000

6.3898% 净资产折股

5

周影绵

800.0000

5.1118% 净资产折股

6

深圳市和荣红芯四号投资企业（有限合伙）

600.0000

3.8339% 净资产折股

7

深圳聚能腾飞投资合伙企业（有限合伙）

500.0000

3.1949% 净资产折股

8

江门聚能腾飞投资企业（有限合伙）

373.3300

2.3855% 净资产折股

9

深圳聚龙腾飞投资合伙企业（有限合伙）

326.6700

2.0873% 净资产折股

合计

15,650.0000 100.0000% -

注：上表中持股比例为四舍五入得出，实际持股比例根据持股数量决定

第十九条

公司股份总数为 16,150.0000 万股，公司的股本结构为：普通股

16,150.0000 万股，无其他类别股。

第二十条

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以提供赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，

公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，

公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超

过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上

通过。

第二节

股份增减和回购

第二十一条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出

决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）

向不特定对象发行股份；

（二）

向特定对象发行股份；

（三）

向现有股东派送红股；

（四）

以公积金转增股本；

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（五）

法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

规定的其他方式。

第二十二条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其

他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条

公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）

减少公司注册资本；

（二）

与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）

将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）

股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）

将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）

公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十四条

公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公

司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，可以根据本章程的规定或股东会的

授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个

月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项或第（六）项情形的，公司合计

持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总数的

10%，应当在三年内转让或

者注销。

公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购。

第三节

股份转让

第二十五条

公司的股份可以依法转让。

第二十六条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十七条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批

解除限售，每批解除限售的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除限售的

时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

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公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）

及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

司同一类别股份总数的

25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公

司股份。

第二十八条

公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间不得买

卖本公司股票：

（一）

公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预

约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）

公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）

自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影

响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）

中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第二十九条

公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持

有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后

6 个月内卖出，或者在卖

出后

6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得

收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有

5%以上股份的，以及有

中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的

证券，包括其配偶、父母、子女持有的以及利用他人账户持有的股票或者其他具

有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在

30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章

股东和股东会

第一节

股东

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第三十条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行

为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为

享有相关权益的股东。

第三十二条

公司股东享有下列权利：

（一）

依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）

依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）

对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）

依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）

查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财

务会计报告。符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）

公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）

对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）

法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守公司法、证券法等法

律、行政法规的规定。

第三十四条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

第三十五条

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向

人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执

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行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

第三十六条

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所或全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以

下简称“全国股转公司”）的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决

或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信

息披露义务。

第三十七条

下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）

未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）

股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）

出席会议的人数或者所持表决权数未达到公司法或者本章程规定的人数

或者所持表决权数；

（四）

同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到公司法或者本章程规定的

人数或者所持表决权数。

第三十八条

审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合

并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

审计委员会委员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前

两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的；或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成

损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以

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依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条

公司股东承担下列义务：

（一）

遵守法律、行政法规和本章程；

（二）

依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）

除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）

不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立

地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）

法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权

人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节

控股股东和实际控制人

第四十一条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会、

证券交易所或全国股转公司的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）

依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系等各种方式损害公司

或者其他股东的合法权益，控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及

章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任；

（二）

严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）

严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工

作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）

不得以任何方式占用公司资金；

（五）

不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

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（六）

不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关

的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规

行为；

（七）

不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式

损害公司和其他股东的合法权益；

（八）

保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以

任何方式影响公司的独立性；

（九）

法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所或全国股转公司业务规则

和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章

程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所及全国股转公司的规定中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节

股东会的一般规定

第四十五条

公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下

列职权：

（一）

选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）

审议批准董事会报告；

（三）

审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）

对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）

对发行公司债券作出决议；

（六）

对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

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（七）

修改本章程；

（八）

对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）

审议批准本章程规定的重大交易、担保事项；

（十）

审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

（十一）

审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）

审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）

审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十六条

本章程所称“交易”，包括下列事项：

（一）

购买或者出售资产；

（二）

对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）

提供担保；

（四）

提供财务资助；

（五）

租入或者租出资产；

（六）

签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）

赠与或者受赠资产；

（八）

债权或者债务重组；

（九）

研究与开发项目的转移；

（十）

签订许可协议；

（十一）

放弃权利；

（十二）

法律法规、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品

等与日常经营相关的交易行为。

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第四十七条

公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经股东

会审议通过：

（一）

交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

（二）

交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的

50%以上，且超过 1,500 万的；

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

第四十八条

公司提供担保的，应当提交董事会审议。符合下列情形之一的，还应

当提交股东会审议：

（一）

单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）

公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产

50%以后提供的任何担保；

（三）

为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）

按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产

30%的担保；

（五）

对关联方、股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）

法律法规、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担

保情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第一款第（一）项至第（三）项的规定。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受

该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其

他股东所持表决权的过半数通过。

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第四十九条

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通

过后还应当提交公司股东会审议：

（一）

被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）

单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超

过公司最近一期经审计净资产的

10%;

（三）

中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。

第五十条

公司的关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主

体与公司关联方之间发生的交易，包括本章程第四十六条规定的交易和日常经营

范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。为防止股东及其关联方占用或

者转移公司资金、资产及其他资源，公司应制定关联交易管理制度及防范控股股

东及关联方资金占用管理制度，并提交股东会审议。

第五十一条

下列关联交易由公司股东会审议批准后实施：

（一）

公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总

资产

5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资

产

30%以上的交易，应当提交股东会审议；

（二）

法律、行政法规、部门规章规定的其他应由股东会审议的关联交易应提交

股东会审议。

第五十二条

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式

进行审议：

（一）

一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可

转换公司债券或者其他证券品种；

（二）

一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）

一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）

一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

格的除外；

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（五）

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等；

（六）

关联交易定价为国家规定的；

（七）

关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基

准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）

公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务

的；

（九）

中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第五十三条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，

应当于上一会计年度结束后的

6 个月内举行。

第五十四条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股

东会：

（一）

董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）

公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）

董事会认为必要时；

（五）

审计委员会提议召开时；

（六）

法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准

日。

第五十五条

本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中的地点。股

东会将设置会场，以现场会议形式召开，并可以同时采用电子通信方式召开。公

司还可以提供网络投票的方式为股东提供便利。

第五十六条

公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律

师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程

序和结果等会议情况出具法律意见书。

公告编号：2025-052

第四节

股东会的召集

第五十七条

股东会会议由董事会召集，董事会应当在本章程规定的期限内按时

召集股东会会议。

第五十八条

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时

股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法

规和本章程的规定，在收到提议后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的

书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内

发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，需说明理由。

第五十九条

审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股东会

的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后

10 日内未作出反馈的，视为

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主

持。

第六十条

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临

时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面

反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股东

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，单独

或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求

5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

公告编号：2025-052

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股

东会，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。

第六十一条

审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

股东决定自行召集股东会的，在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持

股比例不得低于百分之十。

第六十二条

对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和信息披露事务

负责人将予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会将提供股权登记日的股东

名册。

第六十三条

审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司

承担。

第五节

股东会的提案与通知

第六十四条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十五条

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临

时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

2 日内发出股东会补充通

知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法

律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得

提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列

明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程有关规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第六十六条

召集人将在年度股东会召开 20 日前通知各股东，临时股东会将于会

议召开

15 日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

公告编号：2025-052

第六十七条

股东会的通知包括以下内容：

（一）

会议的时间、地点和会议期限；

（二）

提交会议审议的事项和提案；

（三）

以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）

有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）

会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）

其他需要列明的事项。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股权登

记日与会议日期之间的间隔不得多于

7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。

股权登记日一旦确定，不得变更。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布

股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的

表决时间及表决程序。

第六十八条

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选

人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）

教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）

与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）

持有本公司股份数量；

（四）

是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚、证券交易所或全国股转公司

惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十九条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通

知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应当在原定召开日

前至少

2 个交易日公告，并详细说明原因。

第六节

股东会的召开

公告编号：2025-052

第七十条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并

及时报告有关部门查处。

第七十一条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并

依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十二条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股

东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出

席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具

的书面授权委托书。

第七十三条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）

委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）

代理人的姓名或者名称；

（三）

股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或

者弃权票的指示等；

（四）

委托书签发日期和有效期限；

（五）

委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十四条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书

或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代

理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十五条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

公告编号：2025-052

第七十六条

召集人和公司聘请的律师（如有）将依据股东名册对股东资格的合法

性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主

持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会

议登记应当终止。

第七十七条

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应

当列席会议并接受股东的质询。

第七十八条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半

数董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不

能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计

委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东

会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十九条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。股东会议事规则，由董事会拟定，股东会批准。

第八十条

在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

每名独立董事也应作出述职报告。

第八十一条

董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说

明。

第八十二条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数以会议登记为准。

第八十三条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）

会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

公告编号：2025-052

（二）

会议主持人以及出席或列席会议的董事、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）

出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总

数的比例；

（四）

对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）

股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）

律师（如有）、计票人、监票人姓名；

（七）

本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十四条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应

当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

效资料一并保存，保存期限不少于

10 年。

第八十五条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等

特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东

会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监

会派出机构及全国股转公司报告。

第七节

股东会的表决和决议

第八十六条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权

的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权

的三分之二以上通过。

第八十七条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）

董事会的工作报告；

（二）

董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）

董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

公告编号：2025-052

（四）

除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第八十八条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）

公司增加或者减少注册资本；

（二）

公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）

本章程的修改；

（四）

公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最

近一期经审计总资产

30%的事项；

（五）

申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（六）

发行上市或者定向发行股票；

（七）

股权激励计划；

（八）

法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十九条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的

股份总数。

第九十条

公司董事会、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、

行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票

权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提

出最低持股比例限制。

第九十一条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其

所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当记载非关联股

东的表决情况。

第九十二条

股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系股东的回避和表决应

当遵守以下程序：

公告编号：2025-052

（一）

股东会的审议事项与股东存在关联关系的，该关联股东应当在股东会召开

前向董事会或其他召集人详细披露其关联关系。

（二）

股东会在审议关联交易事项时，会议主持人应当向会议说明关联股东与审

议事项的关联关系，并宣布关联股东回避该关联交易的表决，只由非关联股东表

决该关联交易议案。

（三）

关联股东未向董事会或其他召集人披露其与审议事项的关联关系时，董事

会或其他召集人可以决定关联股东回避，由会议主持人直接在会议上宣布。

（四）

其他股东认为相关股东为关联股东应当回避的，可以向董事会或其他召集

人提出书面意见，董事会或其他召集人应根据有关规定审查相关股东是否为关联

股东及该股东是否应当回避。

（五）

关联交易事项属普通决议事项的，应经出席会议的非关联股东所持股份的

二分之一以上通过，属特别决议事项的，应经出席会议的非关联股东所持股份的

三分之二以上通过。

第九十三条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将

不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管

理交予该人负责的合同。

第九十四条

董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。公司董事提名的方

式和程序为：

（一）

公司董事会换届选举或现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合

并持有公司

1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的非

独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人；公司的董事会、单独或者合并持

有公司

1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的独立董

事候选人或者增补独立董事的候选人。

（二）

有权提名的股东向董事会提名候选人，经董事会审议通过后，由董事会分

别向股东会提出议案进行审议，也可以直接向股东会提出议案进行审议。

第九十五条

股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。董事会应当向

股东公告候选董事的简历和基本情况。

公告编号：2025-052

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同

的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下：

（一）

通过累积投票制选举董事时实行差额选举或等额选举，董事候选人的人数

可以多于拟选出的董事人数，但每位股东所投票的候选人人数不能超过股东拥有

的投票数。

（二）

参加股东会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事人数相同表决

权，股东可以将所持全部投票权集中投给

1 名候选人，也可以分散投给多名候选

人。按照董事得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者

当选。

（三）

董事选举：股东在选举董事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘以

待选董事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次

决定董事当选；独立董事和非独立董事实行分开投票，选举独立董事时每位股东

有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选举独立董事人数的乘积数，该

票数只能投向于公司独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的

选票数等于其所持有的票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向

公司的非独立董事候选人。

第九十六条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有

不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致

股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十七条

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视

为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十八条

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十九条

股东会采取记名方式投票表决。

第一百条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）与股东代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

公告编号：2025-052

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验

自己的投票结果。

第一百〇一条

股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计

票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百〇二条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第一百〇三条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对

会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持

人应当立即组织点票。

第一百〇四条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇五条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股

东会决议中特别提示。

第一百〇六条

股东会通过有关董事选举提案的，新任董事于股东会决议通过之

日起就任。

第一百〇七条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在

股东会结束后

2 个月内实施具体方案。

第五章

董事会

第一节

董事

第一百〇八条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）

无民事行为能力或者限制民事行为能力；

公告编号：2025-052

（二）

因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑

的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）

担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）

担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

3

年；

（五）

个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）

被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）

被证券交易所或全国股转公司公开认定为不适合担任上市公司董事、高

级管理人员等，期限未满的；

（八）

法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间

出现本条情形的，公司应解除其职务，停止其履职。

第一百〇九条

非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东

会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任；董事会中的职工代

表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提

交股东会审议。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及

时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员

职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百一十条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，应当采取措施避免自身利

益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

公告编号：2025-052

（一）

不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）

不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

（四）

未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或股东会决议通

过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）

不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董

事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或

者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）

未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人

经营与本公司同类的业务；

（七）

不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）

不得擅自披露公司秘密；

（九）

不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）

法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立

合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十一条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务，且执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：

（一）

应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）

应公平对待所有股东；

（三）

及时了解公司业务经营管理状况；

公告编号：2025-052

（四）

应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

（五）

应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职

权；

（六）

法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十二条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十三条

董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交

书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有

关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百一十四条

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在两年内仍然有

效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十五条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十六条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第一百一十七条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

公告编号：2025-052

第一百一十八条

独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中小股

东合法权益。

第一百一十九条

独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者在公司前五名股

东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、

咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级

复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往

来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股

股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

第一百二十条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范

性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需

的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

公告编号：2025-052

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定

的其他条件。

第一百二十一条

独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。

独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方

式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立

董事过半数同意。

第二节

董事会

第一百二十二条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百二十三条

董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名，1 名职工代表董

事。董事会设董事长

1 人，不设副董事长，董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生。

第一百二十四条

董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）

召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）

执行股东会的决议；

（三）

决定公司的经营计划和投资方案；

（四）

制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）

制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

公告编号：2025-052

（六）

拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

（七）

在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）

决定公司内部管理机构的设置；

（九）

决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财

务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）

制定公司的基本管理制度；

（十一）

制定本章程的修改方案；

（十二）

管理公司信息披露事项；

（十三）

向股东会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；

（十四）

听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）

须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十六）

法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百二十五条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第一百二十六条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

第一百二十七条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠权限，建立严格的审查和决策程序；重

大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百二十八条

公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当

经董事会审议通过：

公告编号：2025-052

（一）

交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

10%以上；

（二）

交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的

10%以上，且超过 300 万元。

如公司对外投资金额未达到董事会或股东会审议标准的，由经理审批。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百二十九条

除本章程第四十八条规定的担保行为应提交股东会审议外，公

司其他对外担保行为均由董事会批准。

第一百三十条

公司发生符合以下标准的关联交易（提供担保外除外），应当经董

事会审议：

（一）

公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）

与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过

300 万元。

第一百三十一条

下列关联交易由董事会授权经理决定：

（一）

公司与关联自然人发生的成交金额（提供担保除外）低于 50 万元的关联

交易；

（二）

公司与关联法人发生的成交金额（提供担保除外）低于公司最近一期经审

计总资产

0.5%的交易，或不超过 300 万元的交易。

第一百三十二条

董事长行使下列职权：

（一）

主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）

督促、检查董事会决议的执行；

（三）

董事会授予的其他职权。

第一百三十三条

公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百三十四条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10

日以前书面通知全体董事。

公告编号：2025-052

第一百三十五条

有代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持

董事会会议。

第一百三十六条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：董事会秘书应当提

前

3 日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者本章程规定的其

他方式，提交全体董事，同时提交公司经理。若董事会秘书届时不能履职，由董

事长或董事长协调董事会办公室按本条约定流程发出书面会议通知。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方

式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百三十七条

董事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快

召开董事会临时会议的说明。

第一百三十八条

董事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。董事会会议应

有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，

本章程另有规定的除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十九条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

的，该董事应当及时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该项决议行使

表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系

董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席

董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百四十条

董事会决议表决方式为：记名书面投票方式。

公告编号：2025-052

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频会议、电话会议、

可达成语音通话或留言的应用软件、书面传签等方式进行并作出决议，并由参会

董事签字。

第一百四十一条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围

和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行

使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次

会议上的投票权。

第一百四十二条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于

10 年。

第一百四十三条

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、

行政法规或者本章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对

公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以

免除责任。

第一百四十四条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的

票数）。

第三节

董事会专门委员会

第一百四十五条

公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、

战略委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占

1/2 以上比例并担任召集人。

公告编号：2025-052

审计委员会成员为

3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2

名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十六条

各专门委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责。专门

委员会依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事

会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。

第一百四十七条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提

交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如有）；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差

错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章程规

定的其他事项。

第一百四十八条

审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员提议，

或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以

上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会

议记录上签名。

第一百四十九条

战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策

进行研究并提出建议；董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；董事会薪

酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审

查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

公告编号：2025-052

第一百五十条

董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公

司相关专门委员会工作规则的有关规定。

第四节

经理及其他高级管理人员

第一百五十一条

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、董事会聘任或认

定的人员为公司高级管理人员。

第一百五十二条

公司设经理 1 名，副经理若干名，由董事会聘任或解聘。

第一百五十三条

本章程关于不得担任董事及离职管理制度的规定，同时适用于

高级管理人员。

第一百五十四条

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高

级管理人员。

第一百五十五条

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人

员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股

股东代发薪水。

第一百五十六条

经理每届任期三年，经理可以连聘连任。

第一百五十七条

经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）

主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工

作；

（二）

组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）

拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）

拟订公司的基本管理制度；

（五）

制定公司的具体规章；

（六）

提请董事会聘任或者解聘公司副经理（如有）、财务负责人、董事会秘书；

（七）

决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）

本章程或董事会授予的其他职权。

第一百五十八条

经理列席董事会会议。

公告编号：2025-052

在符合法律法规、规章和本章程的前提下，除应当由董事会、股东会审批的交易、

对外担保、关联交易等事项，董事会授权经理审批。

第一百五十九条

经理应制定经理工作细则，报董事会批准后实施。经理的职权

和具体实施办法详见《经理工作细则》。

第一百六十条

经理工作细则包括下列内容：

（一）

经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）

经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）

公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）

董事会认为必要的其他事项。

第一百六十一条

经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序

和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。公司经理应当遵守法律、行政法规和

本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

副经理、财务负责人由经理提名，经董事会聘任或解聘。副经理按照分工，协助

经理分管具体工作。财务负责人分管公司财务工作，对董事会负责，在经理的领

导下开展工作。

第一百六十二条

公司设董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董

事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、

办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章

程的有关规定。

第一百六十三条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十四条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的

最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和

社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第六章

财务会计制度、利润分配和审计

公告编号：2025-052

第一节

财务会计制度和利润分配

第一百六十五条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的

财务会计制度。

第一百六十六条

公司应当在每一会计年度终了时，按照法律、行政法规、部门

规章的有关规定进行编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。公司的财

务会计报告应当在召开股东会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。

第一百六十七条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十八条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金

之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取

任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但

本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反公司法或本章程规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的

利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当

承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十九条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按

照规定使用资本公积金。法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得

少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百七十条

公司利润分配应重视对投资者的合理回报，公司实行持续、稳定的

利润分配政策。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

第一百七十一条

公司利润分配政策的基本原则：

公告编号：2025-052

（一）

公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，

兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（二）

公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和投资者的意

见；

（三）

公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比例

向股东分配股利；

（四）

公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百七十二条

公司利润分配具体政策：

（一）

利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配

利润。

（二）

利润分配的期间间隔：在公司当年经审计的净利润为正数且符合公司法规

定的利润分配条件的情况下，公司原则上每年度进行利润分配。在有条件的情况

下，公司可以进行中期利润分配。

（三）

公司现金分红的具体条件和比例：除重大投资计划或重大现金支出等特殊

情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股

利，每年以现金方式分配的利润金额以公司股东会审议通过的结果为准。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（

1） 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预

计达到或超过公司最近一期经审计净资产的

30%；

（

2） 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预

计达到或超过公司最近一期经审计总资产的

10%；

（

3） 公司未来 12 个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近一期

经审计净资产的

10%；

（

4） 当年经营活动产生的现金流量净额为负。

（四）

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规

定的程序，提出差异化的现金分红政策：

公告编号：2025-052

（

1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

80%；

（

2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

40%；

（

3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易

区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中

所占比例最低应达到

20%；

（五）

公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出

股票股利分配预案。公司在采用股票方式分配利润时，应当兼顾公司成长性、每

股净资产的摊薄等真实合理因素。

第一百七十三条

公司利润分配方案的审议程序：

（一）

董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上，经审计委员会充分

讨论后，制定利润分配方案。公司证券事务相关部门应就利润分配事项与公司股

东特别是中小股东积极进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时

答复中小股东关心的问题。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条

件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司董事会应当就利润分

配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。

（二）

公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公

司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款

在公司向股东进行分红前支付给公司；

（三）

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现

金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限

不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润

分配的条件下制定具体的中期分红方案。

第一百七十四条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年

度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在

2 个月内

完成股利（或股份）的派发事项。

公告编号：2025-052

第一百七十五条

公司利润分配政策的变更：在遇到战争、自然灾害等不可抗力

时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营状况发生

重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面

论证报告并经董事会审议通过后提交股东会特别决议通过。

第二节

内部审计

第一百七十六条

公司可实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十七条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实

施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节

会计师事务所的聘任

第一百七十八条

公司聘用符合证券法规定的会计师事务所进行会计报表审计、

净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

1 年，可以续聘。

第一百七十九条

公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计

账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十一条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百八十二条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前 15 天事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第七章

投资者关系管理

第一百八十三条

投资者关系管理的工作内容主要包括：

（一）

公司的发展战略；

（二）

法定信息披露内容；

公告编号：2025-052

（三）

公司的经营管理信息；

（四）

公司的环境、社会和治理信息；

（五）

公司的文化建设；

（六）

股东权利行使的方式、途径和程序等；

（七）

投资者诉求处理信息；

（八）

公司正在或者可能面临的风险和挑战；

（九）

公司的其他相关信息。

第一百八十四条

公司与投资者沟通的方式包括但不限于以下途径：

（一）

公告，包括定期报告和临时报告；

（二）

股东会；

（三）

公司网站；

（四）

一对一沟通；

（五）

邮寄资料；

（六）

电话咨询；

（七）

广告、宣传或其他宣传材料；

（八）

媒体采访和报道；

（九）

现场参观；

（十）

其他符合法律、法规、规章及规范性文件、全国股转公司相关规定的方式。

第一百八十五条

公司依法披露定期报告和临时报告。公司的信息披露事务由董

事会秘书负责，并按照法律、行政法规、规章及规范性文件的相关规定以及公司

信息披露事务管理制度的规定执行。公司制定投资者关系管理制度，以规范公司

投资者关系管理工作，进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者及时、

互信的良好沟通关系，完善公司治理。

第一百八十六条

公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门规

章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开

公告编号：2025-052

重大信息。公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合

证券法规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。

第一百八十七条

公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券

期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第一百八十八条

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应

当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东做出合理安排。其中，公司主动终止

挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金

选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护（已获同意到证券交易所上

市的除外）公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、

积极协商解决方案。

第八章

通知

第一百八十九条

公司的通知以下列形式发出：

（一）

以专人送出；

（二）

以邮件方式送出；

（三）

以公告方式进行；

（四）

本章程规定的其他形式。

第一百九十条

公司召开股东会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、公告之一

种或几种方式进行。

第一百九十一条

公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件、公告之

一种或几种方式进行。

第一百九十二条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖

章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局或快

递公司之日起第

3 个工作日为送达日期；公司通知以公告送出的，以第一次公告

刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以送出之日为送达日期。

第一百九十三条

公司指定全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台为刊登

公司公告和其他需要披露信息的媒体。

公告编号：2025-052

第一百九十四条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第九章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百九十五条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并的方式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立

一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十六条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内

在指定报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

第一百九十七条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或

者新设的公司承继。

公司与其持股

90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通

知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过公司净资产

10%的，可以不经股东会决议；但是，法

律、行政法规或本章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十八条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10

日内通知债权人，并于

30 日内在指定报纸或者国家企业信用信息公示系统上公

告。

第一百九十九条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司

在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百条

公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

公告编号：2025-052

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在指

定报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起

30

日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者

股份，但股东会作出按照其他比例减少出资额或者股份决议的情形除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百〇一条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机

关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应

当依法办理公司设立登记。

第二百〇二条

公司依照本章程第一百六十九条规定弥补亏损后，仍有亏损的，可

以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也

不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百条第二款的规定，但应当自

股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定的报刊上或者国家企业信

用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百〇三条

违反公司法及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收

到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任

的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇四条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程

另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇五条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机

关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应

当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

公告编号：2025-052

第二节

解散和清算

第二百〇六条

公司因下列原因解散：

（一）

本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）

股东会决议解散；

（三）

因公司合并或者分立需要解散；

（四）

依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过

其他途径不能解决的，持有公司

10%以上表决权的股东，可以请求人民法

院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10 日内将解散事由通过国家企业信用信

息公示系统予以公示。

第二百〇七条

公司有本章程第二百〇六条第（一）项、第（二）项情形的，且尚

未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表

决权的三分之二以上通过。

第二百〇八条

公司因本章程第二百〇六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由

出现之日起

15 日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是股东会决议

另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第二百〇九条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）

清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）

通知、公告债权人；

（三）

处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）

清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）

清理债权、债务；

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（六）

分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）

代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十条

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指

定报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债

权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十一条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当

制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳

所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款

规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十二条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现

公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管

理人。

第二百一十三条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百一十四条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员履

行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第二百一十五条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清

算。

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第二百一十六条

公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体

股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公

告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公

司登记机关申请注销公司登记。

公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应

当对注销登记前的债务承担连带责任。

第十章

修改章程

第二百一十七条

有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

（一）

公司法或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、

行政法规的规定相抵触的；

（二）

公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）

股东会决定修改章程。

第二百一十八条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主

管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十九条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见

修改本章程。

第二百二十条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十一章

附则

第二百二十一条

释义

（一）

控股股东，是指其持有股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的

比例虽然低于

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的

决议产生重大影响的股东。

（二）

实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织。

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（三）

关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关

系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十二条

董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章

程的规定相抵触。

第二百二十三条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时，以公司在工商登记管理机关最近一次备案的中文版章程为准。

第二百二十四条

公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应

当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决；如选择仲裁方

式的，应当指定明确具体的仲裁机构进行仲裁。

第二百二十五条

本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“以外”“低于”“多

于

”“超过”不含本数。

第二百二十六条

本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十七条

本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。前述议事

规则与本章程不一致之处，应以本章程为准。

第二百二十八条

本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规范性文件的有关规

定发生冲突时，则以法律、法规、规范性文件的规定为准。

第二百二十九条

本章程经股东会审议通过之日生效并实施，修改时亦同。

（以下无正文）

广东格兰达精密技术股份有限公司

二〇二五年十二月