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[临时公告]电科电源:拟修订《公司章程》公告

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2025-12-31

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公告编号：2025-038

证券代码：831373 证券简称: 电科电源主办券商：财通证券

深圳市电科电源股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

一、

修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企

业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司

章程》的部分条款，具体内容如下：

一：统一修改相关表述，将“股东大会”修改成“股东会”。

二：统一修改因增减条款导致的条款序号变动，实质内容不变，

仅条款序号变动或个别文字的修改不作逐条单独赘述。

(一)修订条款对照

修订前

修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》

）、

《中华人民

共和国证券法》（以下简称《证券法》

）

、

《非上市公众公司监管指引第

3 号——章程必备条款》

、

《全国中小

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人

民共和国证券法》

（以下简称《证券

法》

）

、

《非上市公众公司监管指引第

3 号——章程必备条款》

、

《全国中小

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担

个别及连带法律责任。

公告编号：2025-038

企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制订本章程。

第六条公司注册资本为人民币柒仟肆佰陆拾叁万元（¥74,630,000），实收资本为柒仟肆佰陆拾叁万元（¥74,630,000）

。

第六条公司注册资本为人民币柒仟叁佰壹拾叁万柒仟肆佰元（¥73,137,400）

，实收资本为柒仟叁佰壹拾

叁万柒仟肆佰元（¥73,137,400）。

第八条董事长为公司的法定代表人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，每届任期为三（3）年，可连选连任。

第八条董事长为公司的法定代表人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，每届任期为三（3）年，可连选连任。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，

每股的发行条件和

价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十九条公司股份总数为 74,630,000 股，公司的股本结构为：普通股 74,630,000 股，

其他种类股零

（0）

股。

第十八条公司股份总数为 73,137,400 股，公司的股本结构为：普通股 73,137,400 股，

其他类别股零

（0）

股。

第二十一条公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及政府有权机关批准的其他方式。

第二十条公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，

可以采用下列方式

增加资本：（一）定向发行股份；（二）向现有股东派送红股；（三）以公积金转增股本；（四）法律、行政法规规定以及政府有权机关批准的其他方式。

第二十二条公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照

《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照股东所持股份的比例相应减少股份，但股东会作出按照其他比例减少股份决议的情形除外。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

公告编号：2025-038

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其他股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其他股份的。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。除上述情形外，公司不得收购本公司股份的活动。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十（10）日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六（6）个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）

项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总数的百分之五（5%）；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一（1）年内转让给职工。

第二十四条公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后无须再提交股东会审议。

公司依照第二十二条规定收购

本公司股份后，属于本章程第二十二条第（一）项情形的，应当自收购之日起十（10）日内注销；属于本章程第二十二条第（二）项、第（四）项情形的，应当在六（6）个月内转让或者注销。

公司依照第二十二条第

（三）

项、

第（五）项情形的，收购合计持有的本公司股份，

不得超过本公司已发行

股份总数的百分之十（10%）

，并且在

3 年内转让或者注销。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一（1）年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一（1）年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份

第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

公司董事、监事、高级管理人员

应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五（25%）

。上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公告编号：2025-038

总数的百分之二十五（25%）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一（1）年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五（5%）以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六（6）个月内卖出，或者在卖出后六（6）个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五（5%）以上股份的，卖出该股票不受六（6）个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在三十（30）日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十七条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五（5%）以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六（6）个月内卖出，或者在卖出后六（6）个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理

人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十（30）日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司股东依法享有对公司重大事项的知情权、参与权、质询权和表决权，具体如下：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债权存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

第三十条公司股东依法享有对公司重大事项的知情权、参与权、质询权和表决权，具体如下：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所

公告编号：2025-038

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。

持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十一条股东提出查阅前条所述有关信息或者复制资料的，

应当向

公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，

公司经

核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证

券法》等法律、行政法规的规定。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十（60）日内，请求人民法院撤销。

第三十二条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起六十（60）日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十（180）日以上单独或合并持有公司百分之一（1%）以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十（30）日内未提

第三十三条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十（180）日以上单独或合并持有公司百分之一（1%）以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

公告编号：2025-038

起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

自收到请求之日起三十（30）日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公

司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系以关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源等方式损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等各种方式损害公司和公司股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司股东的利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第三十七条公司的第一大股东、及其实际控制人不得利用其关联关系以关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源等方式损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司第一大股东及实际控制人

对公司和公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等各种方式损害公司和公司股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司股东的利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清

第三十九条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（八）修改本章程；（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

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算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产的 30%以上的交易；（十七）审议批准第四十二条规定的重大交易事项；（十八）审议批准第四十三条规定的财务资助事项；（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项；

股东大会不得将其法定职权授

予董事会行使。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

（十）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议股权激励计划；（十四）审议与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产的 30%以上的交易；（十五）审议批准第四十二条规定的重大交易事项；（十六）审议批准第四十三条规定的财务资助事项；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行

公司债券作出决议。

股东会不得将其法定职权授予

董事会行使。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第四十一条公司提供担保的，应当提交董事会审议。符合以下情形之一的，还应当提交股东大会审议批准。（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30％的担保；（五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当

第四十条公司提供担保的，应当提交董事会审议。符合以下情形之一的，还应当提交股东会审议批准。（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30％的担保；（五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当

公告编号：2025-038

提供反担保。（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

提供反担保。（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第（一）项至第（三）项的规定。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司会议室或会议通知规定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十五条本公司召开股东会的地点为公司会议室或会议通知规定的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会

议形式召开。股东会召开会议和表决可以采用电子通信方式。会议时间、召开方式的选择应当便于股东、董事、监事参加。

公司应当保证股东会会议合

法、有效，为股东、董事、监事参加会议提供便利，给予每个提案合理的讨论时间。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会

的，将在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大

会，或者在收到提案后十（10）日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十七条公司董事会应当切实履行职责，在本章程第四十四条、四十五条规定的期限内按时召集股东会会议。全体董事应当勤勉尽责，确保股东会会议正常召开和依法行使职权。

第四十八条单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十（1

第四十八条董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十（90）日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以

公告编号：2025-038

0）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会

的，应当在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大

会，或者在收到请求后十（10）日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会

的，应在收到请求五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股

东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十（90）日以上单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东可以自行召集和主持。

自行召集和主持。

单独或者合计持有公司百分之

十（10%）以上股份的股东书面请求有召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十（10）日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。

监事会或者股东依法自行召集股

东会会议的，公司董事会、董事会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。

第五十一条监事会或股东依法自行召集的股东大会产生的必要费用由本公司承担。

第四十九条监事会或股东依法自行召集的产生的必要费用由本公司承担。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三（3%）以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之

三（3%）以上股份的股东，可以在股东大会召开十（10）日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二（2）日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符

第五十一条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之一（1%）以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之

一（1%）以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开十（10）日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二（2）日内发出股东会补充通知，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，在发出股

东会通知后，召集人不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会不得对通知中未列明或者

公告编号：2025-038

合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

股东会通知和补充通知应当以

公告方式作出，通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第五十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第五十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成票、反对票或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十三条股东会要求董事。监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两

第六十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董

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位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由

监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召

集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违

反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

事主持。

监事会自行召集的股东会，由监

事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召

集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反

议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名和名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名和名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师（若有）及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由

出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一（1/2）以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由

第七十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出

席股东会的股东所持表决权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出

席股东会的股东所持表决权的三分之

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出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。

二（2/3）以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十二条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司

股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股

东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。

第七十四条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股

东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。

第七十九条关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资产或义务的事项，包括但不限于： 1.购买或出售资产； 2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）

；

3.提供财务资助； 4.提供担保； 5.租入或租出资产；

第七十五条关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资产或义务的事项，包括但不限于： 1.购买或出售资产； 2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

3.提供财务资助； 4.提供担保； 5.租入或租出资产；

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6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

7.赠与或受赠资产； 8.债权或债务重组； 9.研究与开发项目的转移； 10.签订许可协议； 11.购买原材料、燃料、动力； 12.销售产品、商品； 13.提供或接受劳务； 14.委托或受托销售； 15.与关联人共同投资； 16.其他通过约定可能造成资产或义务转移的事项； 17.法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券全国中小企业股份转让系统有限责任公司认为应当属于关联交易的其他事项。股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。全体股东均为关联方的除外。

6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

7.赠与或受赠资产； 8.债权或债务重组； 9.研究与开发项目的转移； 10.签订许可协议； 11.放弃权利； 12.日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项； 13.法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券全国中小企业股份转让系统有限责任公司认为应当属于关联交易的其他事项。

股东会审议关联交易事项时，关

联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。全体股东均为关联方的除外。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事候选人提名的方式或

程序为：（一）董事候选人可以由上届董事会、单独或合并持有公司有表决权的股份总数的 3%以上的股东提名。（二）股东代表担任的监事候选人可以由上届监事会、单独或合并持有公司有表决权的股份总数的 3%以上的股东提名。（三）职工代表出任的监事候选人由公司职工民主选举产生。（四）股东提名董事、监事时，应当在股东大会召开前，将提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明和承诺提交董事会。

董事会应当告知股东候选董事、

监事的简历和基本情况。

股东大会就选举董事、监事进行

表决时，根据本章程的规定或者股东

第七十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事、监事候选人提名的方式或

程序为：（一）董事候选人可以由上届董事会、单独或合并持有公司有表决权的股份总数的 1%以上的股东提名。（二）股东代表担任的监事候选人可以由上届监事会、单独或合并持有公司有表决权的股份总数的 1%以上的股东提名。（三）职工代表出任的监事候选人由公司职工民主选举产生。（四）股东提名董事、监事时，应当在股东会召开前，将提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明和承诺提交董事会。

董事会应当告知股东候选董事、

监事的简历和基本情况。

股东会就选举董事、监事进行

表决时，根据本章程的规定或者股东

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大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东

大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。

会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东

会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十四条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十一条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在会议记录中作特别记载。

第八十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会作出相关决议之当日。第九十三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二（2）个月内实施具体方案。

第八十八条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东会作出相关决议之当日。股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二（2）个月内实施具体方案。

第九十四条公司董事为自然人，任职资格应当符合法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五（5）年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五（5）年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公

第八十九条公司董事为自然人，任职资格应当符合法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五（5）年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二（2）年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、

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司、企业破产清算完结之日起未逾三（3）年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三（3）年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，期限未满的；（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形；（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三（3）年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三（3）年；（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员等，期限未满的；（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形；（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十五条董事由股东大会选举或更换，任期三（3）年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至

本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高

级管理人员兼任，但兼任总经理或者

其他高级管理人员职务的董事以及

由职工代表担任的董事，总计不得超

过公司董事总数的二分之一（1/2）。

第九十条董事由股东会选举或更换，任期三（3）年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至

第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠

第九十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，应当采取措施避免

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实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，

董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家

第九十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

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各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在二（2）日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事

会低于法定最低人数时，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程规

定，履行董事职务。公司应当在 2 个

月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自

辞职报告送达董事会时生效。

第九十四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在二（2）个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事

会低于法定最低人数时，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程规

定，履行董事职务。公司应当在 2 个

月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自

辞职报告送达董事会时生效。

第一百零五条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

第一百条董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

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（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）决定低于股东大会审批权限的重大交易、对外提供财务资助、对外担保事项；（十七）审议符合以下标准的关联交易： 1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易； 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万。（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）决定低于股东会审批权限的对外提供财务资助、对外担保事项；（十六）审议符合以下标准的交易（除提供担保外）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交总额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上； 2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300万元的；上述交易如达到股东会审议标准，应当在经董事会审议通过后提交股东会审议。（十七）审议符合以下标准的关联交易： 1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易； 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万。（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

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第一百一十一条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百零六条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集、于会议召开十（10）日以前书面通知全体董事和监事第一百一十三条代表十分之一（1/10）以上表决权的股东、三分之一（1/3）以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十（10）内，召集和主持董事会会议。

第一百零七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集、于会议召开十（10）日以前书面通知全体董事和监事

代表十分之一（1/10）以上表决

权的股东、三分之一（1/3）以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十（10）内，召集和主持董事会会议。

第一百一十四条董事会召开临时董事会会议可以采取信函和传真的方式在会议召开五（5）日前通知全体董事。

第一百零八条董事会召开临时董事会会议可以采取专人送出、信函、传真及电子邮件等方式在会议召开五（5）日前通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十三条公司设总经理一（1）名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百一十七条公司设总经理一（1）名，由董事会聘任或解聘。设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百二十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十二条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

公司聘任证券事务代表，董事会

秘书缺位或不能履行职责时，由证券事务代表代行董秘职责。

董事会秘书、证券事务代表应遵

循法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百二十六条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书缺位或不能履行职责

时，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董秘职责。

董事会秘书应遵循法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十五条本章程中关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百二十九条本章程中关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理

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人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百三十八条监事可以在任期届满以前辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

除下列情形外，监事的辞职自辞

职报告到达监事会时生效。

（一）监事在任期内辞职导致监事会

成员低于法定人数的；（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的。在上述情形下监事的辞职报告应当在下任董事、监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，以及任期届满未及时改选的新任监事就任之前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应在二（2）个月内完成监事补选。

第一百三十二条监事可以在任期届满以前辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

除下列情形外，监事的辞职自辞

职报告到达监事会时生效。

（一）监事在任期内辞职导致监事会

成员低于法定人数的；（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的。在上述情形下监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，以及任期届满未及时改选的新任监事就任之前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应在二（2）个月内完成监事补选。

第一百四十五条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设召集人一（1）人。监事会召集人由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议；监事会召集人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一（1/3）

。监事会

中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百三十九条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席一（1）人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一（1/3）

。监事会

中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十六条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律

第一百四十条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律

公告编号：2025-038

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发行公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；（六）向股东会提出提案；（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发行公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十七条监事会每六（6）个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十一条监事会每六（6）个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

第一百四十八条监事会召开临时监事会会议可以采用专人送出、邮件、传真、电子邮件等方式在会议召开前五（5）日发出通知。监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

第一百四十二条监事会召开临时监事会会议可以采用专人送出、邮件、传真、电子邮件等方式在会议召开前五（5）日发出通知。监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。情况紧急，需要尽快召开临时监事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十（10%）列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十（50%）以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

第一百四十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十（10%）列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十（50%）以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

公告编号：2025-038

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司

弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五（25%）

。

第一百五十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五（25%）

。

第一百五十九条公司聘用取得“从事证券期货相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一（1）年，可以续聘。

第一百五十三条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计等业务，聘期一（1）年，可以续聘。

第一百六十五条公司董事会是投资者理管理的决策机构，董事长为投资者关系管理事务的第一责任人，董事会秘书为公司投资者关系管理直接负责人。

第一百五十九条公司董事会是投资者管理的决策机构，董事长为投资者关系管理事务的第一责任人，董事会秘书为公司投资者关系管理直接负责人。

第一百六十七条公司与投资者的沟通方式包括但不限于公告、股东大会、公司网站、分析师会议和业绩说明会、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、广告、宣传单或其他宣传材料、媒体采访和报道、现场参观。

公司与投资者沟通的内容主要包

括：（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；（二）法定信息披露及其说明，包括定

第一百六十一条公司与投资者的沟通方式包括但不限于公告、股东会、公司网站、分析师会议和业绩说明会、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、广告、宣传单或其他宣传材料、媒体采访和报道、现场参观。

公司与投资者沟通的内容主要包

括：（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；（二）法定信息披露及其说明，包括定

公告编号：2025-038

期报告和临时公告等；（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况；（四）新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；（五）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；（六）企业文化建设；（七）公司的其他相关信息；

期报告和临时公告等；（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况；（四）新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；（五）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；（六）企业文化建设；（七）中国证监会及全国股份转让系统公司规定的其他事项。

第一百六十九条公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。公司证券部门为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。如公司未聘任董事会秘书，则由证券事务代表负责管理信息披露事务。

第一百六十四条公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。公司证券部门为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。如公司未聘任董事会秘书，则由公司董事会指定一名董事或高级管理人员负责管理信息披露事务。

第一百七十条公司应当为董事会秘书或证券事务代表履行信息披露等职责提供便利条件，相关信息披露义务人应当支持、配合董事会秘书或证券事务代表的工作。

第一百六十五条公司应当为董事会秘书履行信息披露等职责提供便利条件，相关信息披露义务人应当支持、配合董事会秘书的工作。

第一百七十三条公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、公告等方式发出。

第一百六十八条公司召开股东会的会议通知，以公告的方式发出。公司召开董事会、监事会的会议通知，以本章程第一百零八条、第一百四十二条规定的方式发出。

第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日内在《深圳特区报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日起四十五（45）日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日内在《深圳特区报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知的自公告之日起四十五（45）日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表

第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表

公告编号：2025-038

及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日内在《深圳特区报》上公告。

及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日内在《深圳特区报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日内在《深圳特区报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日起四十五（45）日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第一百七十六条公司需要减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册

资本决议之日起十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日内在《深圳特区报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十（30）日内，未接到通知的自公告之日起四十五（45）日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第一百八十五条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十（10%）以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百七十八条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十（10%）以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十（10）日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十六条公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。

第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。

第一百八十七条公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、

第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、

公告编号：2025-038

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五（15）日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算，董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五（15）日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十九条清算组应当自成立之日起十（10）日内通知债权人，并于六十（60）日内在《深圳特区报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日起四十五（45）日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十二条清算组应当自成立之日起十（10）日内通知债权人，并于六十（60）日内在《深圳特区报》或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知之日起三十（30）日内，未接到通知的自公告之日起四十五（45）日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登

第一百八十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记

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记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

机关，申请注销公司登记。

第一百九十三条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十八条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股份总数百分之五十（50%）以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十（50%）

，但依其持有的股份所

享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十一条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股份总数超过百分之五十（50%）的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十（50%）

，但依

其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零一条本章程所称“以上”

、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“不满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不含本数。

第一百九十四条本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”、“不满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不含本

数。

第二百零二条本章程由公司董事会负责解释。本章程自公司股东大会审议通过并在深圳市场监督管理局备案之日起施行。

第一百九十五条本章程由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效。

(二)新增条款内容

第三十八条公司第一大股东、其实际控制人及其控制的企业不得以

下列任何方式占用公司资金：

（一）公司为第一大股东、及实际控制人及其控制的企业垫付工资、福

利、保险、广告等费用和其他支出；

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（二）公司代第一大股东、其实际控制人及其控制的企业偿还债务；（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给第一大股东、

其实际控制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担第一大股东、其实际控制人及其控制的企业

的担保责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给第一大股东、其实际

控制人及其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。第四十一条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，

应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元的。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等，可免于按照前款规定履行股东会审议程序。

第一百六十二条若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，应当充

分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。

(三)删除条款内容

第十七条公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，应当与中

国证券登记结算有限责任公司签订证券登记及服务协议，办理全部股票的集中登记。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董

事会。

在股东大会作出决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十（10%）

。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会

秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是

否可以按自己的意思表决。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的咨询和