公告编号：2025-015

证券代码：

834928 证券简称：雷珏股份 主办券商：兴业证券

上海雷珏信息科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具

体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

全文“总经理”

全文“经理”

第一条 为维护上海雷珏信息科技股

份有限公司（以下简称“公司”）

、股

东和债权人的合法权益，规范公司的

组织行为，根据《中华人民共和国公司

法》

（以下简称《公司法》

）

《中华人民

共和国证券法》

《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》和国家其

它有关法律、法规和规定，制定本章

程。

第一条 为维护上海雷珏信息科技股

份有限公司（以下简称“公司”）

、股

东、职工和债权人的合法权益，规范公

司的组织行为，根据《中华人民共和国

公司法》

（以下简称《公司法》

）

《中华

人民共和国证券法》

《全国中小企业股

份转让系统挂牌公司治理规则》和国

家其它有关法律、法规和规定，制定本

章程。

第二条 公司系依照《公司法》

、

《中 第二条 公司系依照《公司法》

、

《中

公告编号：2025-015

华人民共和国公司登记管理条例》和

其他有关规定由上海雷珏商贸有限公

司整体改制发起设立为股份有限公

司。

华人民共和国公司登记管理条例》和

其他有关规定由上海雷珏商贸有限公

司整体改制发起设立为股份有限公

司。在上海市市场监督管理局注册登

记，取得营业执照统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*625038。

第三条 公司注册名称：上海雷珏信息

科技股份有限公司。

第四条 公司注册名称：上海雷珏信息

科技股份有限公司；公司英文名称

Shanghai

Rainbow

Information

Technology Co.,Ltd。

第六条 公司营业期限自 2009 年 6 月

30 日至不约定期限。

第七条 公司为永久存续的股份有限

公司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董

事为公司的法定代表人。担任法定代

表人的董事或者经理辞任的，视为同

时辞去法定代表人。法定代表人辞任

的，公司将在法定代表人辞任之日起

三十日内确定新的法定代表人。

第九条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束

力。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事和高级

管理人员，股东可以起诉公司，公司可

以起诉股东、董事、监事和其他高级管

理人员。

第十条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束

力。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事和高级

管理人员，股东可以起诉公司，公司可

以起诉股东、董事、监事和高级管理人

员。

第十条 本章程所称高级管理人员 第十一条 本章程所称高级管理人员

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包括总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书和经董事会决议确认担任

重要职务的其他人员。

包括经理、副经理、财务负责人、董事

会秘书和经董事会决议确认担任重要

职务的其他人员。

第十二条 经公司登记机关核准，公

司经营范围为：许可项目:建设工程施

工;生活美容服务;出版物零售;出版

物互联网销售;出版物批发;第三类医

疗器械经营;第二类增值电信业务。

（依法须经批准的项目,经相关部门

批准后方可开展经营活动,具体经营

项目以相关部门批准文件或许可证件

为准）一般项目:技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术

推广;货物进出口;技术进出口;票务

代理服务;会议及展览服务;橡胶制品

销售;第一类医疗器械销售;日用百货

销售;工艺美术品及收藏品零售（象牙

及其制品除外）;纸制品销售;针纺织

品销售;汽车零配件批发;摩托车及零

配件零售;五金产品零售;五金产品批

发;仪器仪表销售;建筑材料销售;金

属材料销售;木材销售;化工产品销售

（不含许可类化工产品）;信息咨询服

务（不含许可类信息咨询服务）;广告

设计、代理;广告制作;广告发布;包装

服务;图文设计制作;互联网销售（除

销售需要许可的商品）; 食品互联网

销售（仅销售预包装食品）;化妆品批

发;化妆品零售;美发饰品销售;第二

第十三条 经依法登记，公司经营范围

为：许可项目:建设工程施工;生活美

容服务;出版物零售;出版物互联网销

售;出版物批发;第三类医疗器械经

营;第二类增值电信业务。（依法须经

批准的项目,经相关部门批准后方可

开展经营活动,具体经营项目以相关

部门批准文件或许可证件为准）一般

项目:技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广;货物

进出口;技术进出口;票务代理服务;

会议及展览服务;橡胶制品销售;第一

类医疗器械销售;日用百货销售;工艺

美术品及收藏品零售（象牙及其制品

除外）;纸制品销售;针纺织品销售;汽

车零配件批发;摩托车及零配件零售;

五金产品零售;五金产品批发;仪器仪

表销售;建筑材料销售;金属材料销

售;木材销售;化工产品销售（不含许

可类化工产品）;信息咨询服务（不含

许可类信息咨询服务）;广告设计、代

理;广告制作;广告发布;包装服务;图

文设计制作;互联网销售（除销售需要

许可的商品）; 食品互联网销售（仅销

售预包装食品）;化妆品批发;化妆品

零售;美发饰品销售;第二类医疗器械

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类医疗器械销售;劳动保护用品销售;

家用电器销售;服装服饰批发;箱包销

售;珠宝首饰零售;金银制品销售;宠

物食品及用品零售;礼品花卉销售;玩

具销售;文具用品批发;体育用品及器

材批发;婚庆礼仪服务;电子产品销

售;计算机软硬件及辅助设备零售;销

售代理;餐饮管理;品牌管理;市场营

销策划;居民日常生活服务;专业保

洁、清洗、消毒服务;食品销售（仅销

售预包装食品）。（除依法须经批准的

项目外,凭营业执照依法自主开展经

营活动）

销售;劳动保护用品销售;家用电器销

售;服装服饰批发;箱包销售;珠宝首

饰零售;金银制品销售;宠物食品及用

品零售;礼品花卉销售;玩具销售;文

具用品批发;体育用品及器材批发;婚

庆礼仪服务;电子产品销售;计算机软

硬件及辅助设备零售;销售代理;餐饮

管理;品牌管理;市场营销策划;居民

日常生活服务;专业保洁、清洗、消毒

服务;食品销售（仅销售预包装食品）

。

（除依法须经批准的项目外,凭营业

执照依法自主开展经营活动）

第十四条 本公司股票采用记名方

式，股票是公司签发的证明股东所持

股份的凭证。公司股票由公司董事长

签名，公司盖章后生效。

第十五条 本公司股票采用记名方

式，股票是公司签发的证明股东所持

股份的凭证。

第十七条 公司应置备股东名册，股

东名册记载下列事项：

（一）股东的名称、住所；

（二）股东持有的股份数量；

（三）股票编号；

（四）股东取得股份的日期。

股东名册为证明股东持有公司股份的

充分证据。股东名册由公司董事会保

存及管理。

公司于全国中小企业股份转让系统

（以下简称“全国股转系统”）挂牌

后，公司股票的登记存管机构为中国

第十八条 公司股票在全国中小企业

股份转让系统（以下简称“全国股转

系统”）挂牌并公开转让后，在中国证

券登记结算有限责任公司集中存管。

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证券登记结算有限责任公司。

第十五条 公司股份总数为 1,173.25

万股，每股金额为壹元，均为人民币普

通股。同股同权，同股同利。

第 十 九 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为

1,173.25 万股，公司的股本结构为：

普通股 1,173.25 万股，公司未发行除

普通股以外的其他类别股份。

公司设立时发行的股份总数为 1,000

万股、面额股的每股金额为 1 元。

第十六条 公司发起人持有股权数量、

比例如下：

第二十条 公司发起人为刘娟、王辰

昕、刘辉、罗全凤、王影秋、周尼尔、

王建英，认购的股份数分别为 715 万

股、100 万股、40 万股、40 万股、40

万股、40 万股、25 万股，出资方式均

为净资产，出资时间均为 2015 年 7 月

15 日。

第十八条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，

符合法律法规、部门规章、规范性文件

规定情形的除外。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采取下列方式增加资

本：

（一）非公开发行股份；

第二十三条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）向特定对象发行股份；

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（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、法规规定的其他方式。

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的

其他方式。

第二十一条 公司在下列情况下，按

照法律、法规和本章程的规定，可以回

购本公司的股份：

（一）减少公司注册

资本；

（二）与持有本公司股票的其他

公司合并；

（三）将股份用于员工持股

计划或者股权激励；

（四）股东因对股

东大会作出的公司合并、分立决议持

异议，要求公司收购其股份。除上述情

况外，公司不得收购本公司股份。公司

收购本公司股份的，可以选择通过全

国股转系统交易方式；要约方式；或中

国证监会、全国股转系统公司认可的

其他方式进行。公司因本条第（一）项、

第（二）项的原因收购本公司股份的，

应当经股东大会决议批准。公司因本

章程第二十条第（三）项规定的情形收

购本公司股份的，可以按照公司章程

的规定或者股东大会的授权，经三分

之二以上的董事出席的董事会会议决

议。公司依照本条规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或注销；属于第（三）项情形的，

公司合计持有的本公司股份数不得超

第二十五条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可

转

换为股票的公司债券。

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过本公司已发行股份总额的 10%，并应

当在 3 年内转让或者注销。

第二十二条 公司的股份可以依法转

让。

第二十八条 公司的股份应当依法转

让。

第二十三条 公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。

第二十九条 公司不接受本公司的股

份作为质权的标的

第二十四条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司股份及

其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%；所持本公司股份自公司股票

第三十条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限

制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为

挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

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上市交易之日起 1 年内不得转让。上

述人员在离职后 6 个月内不得转让其

所持有的本公司股份。

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本

公司股份总数的百分之二十五。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持

有的本公司股份。

第二十七条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。

但是，证券公司因购入包销售后剩余

股票而持有 5%以上股份，以及有国务

院证券监督管理机构规定的其他情形

的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

持有本公司股份 5%以上的股东持有的

本公司股票，包括其配偶、父母、子女

持有的及利用他人账户持有的本公司

股票。

公司董事会不按照前款规定执行的，

股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

第三十一条 公司持有百分之五以上

股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他

具有股权性质的证券在买入后六个月

内卖出，或者在卖出后六个月内又买

入，由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日

内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以

自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

公告编号：2025-015

任。

第二十八条

公司控股股东、实际控制人、董事、监

事和高级管理人员在下列期间不得买

卖本公司股票：

（一）公司年度报告公

告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报

告日期的，自原预约公告日前 30 日起

算，直至公告日日终；

（二）公司业绩

预告、业绩快报公告前 10 日内；

（三）

自可能对公司股票及其他证券品种交

易价格、投资者投资决策产生较大影

响的重大事件发生之日或者进入决策

程序之日，至依法披露后 2 个交易日

内；

（四）中国证监会、全国股转公司

认定的其他期间。通过接受委托或者

信托等方式持有或实际控制的股份达

到 5%以上的股东或者实际控制人，应

当及时将委托人情况告知公司，配合

公司履行信息披露义务。投资者不得

通过委托他人持股等方式规避投资者

适当性管理要求。

第三十二条 公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告

日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券

品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第一节 股东

第一节 股东的一般规定

第二十九条 股东按其所持有的股份

的种类享有权利，承担义务；持有同一

种类股份的股东，享有同等权利，承担

第三十三条 公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册。股东

按其所持有股份的类别享有权利，承

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同种义务。

担义务；持有同一类别股份的股东，享

有同等权利，承担同种义务。

-

第三十四条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集

人确定股权登记日，股权登记日收市

后登记在册的股东为享有相关权益的

股东。

第三十条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额取得

股利和其他形式的利益分配；公司新

增资本时，可以优先认缴股份；

（二）依照法律、法规和本章程的规

定，请求、召集、主持、参加或者委托

代理人参加股东大会，并行使相应的

表决权；

（三）对公司的经营活动进行监督，提

出建议或质询；

（四）根据法律、法规和本章程的规定

转让、赠与或质押所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

第三十五条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定

转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

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券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、

会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

第三十一条 公司应当建立与股东畅

通有效的沟通渠道，保障股东对公司

重大事项的知情权、参与决策和监督

等权利。

公司股东提出查阅前条所述有关信息

或者索取资料的，应当向公司提供证

明其持有公司股份的种类以及持股数

量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 股东要求查阅、复制公

司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证

券法》等法律法规的规定。

第三十二条 公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。股东会、董

事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、法规或者本章程，或者决议内容

违反本章程的，股东有权自决议作出

之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十七条 公司股东会、董事会决

议内容违反法律法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起六十日内，请求人民

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法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销

决议等判决或者裁定前，相关方应当

执行股东会决议。公司、董事、监事和

高级管理人员应当切实履行职责，确

保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十三条 公司董事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法

规或本章程的规定，给公司造成损失

的，连续 180 日以上单独或合并持有

公司 1%以上股份的股东有权书面请求

监事会向人民法院提起诉讼；监事执

行公司职务时违反法律、行政法规或

本章程的规定，给公司造成损失的，连

续 180 日以上单独或合并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求董事会

向人民法院提起诉讼。

监事会或董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

第三十九条 董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律法规或者公司

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规

定的情形的，公司连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事有前款规定

情形的，前述股东可以书面请求董事

会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

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到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前

款规定的股东有权为了公司的利益以

自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

其他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可

以依照前两款的规定向人民法院提起

诉讼。

或者自收到请求之日起三十日内未提

起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉

讼将会使公司利益受到难以弥补的损

害的，前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法

院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独

或者合计持有公司百分之一以上股份

的股东，可以依照《公司法》第一百八

十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第三十五条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定

的情形外，不得退股；

（四）不得滥用

股东权利损害公司或其他股东的利

益；不得滥用公司法人独立地位和股

东有限责任损害公司债权人的利益；

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）

依其所认购的股份和入股方式缴纳股

款；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东

权利损害公司或者其他股东的利益；

不得滥用公司法人独立地位和股东有

限责任损害公司债权人的利益；

（五）

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公司股东滥用股东权利给公司或其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。公司股东滥用公司法人独立地

位和股东有限责任，逃避债务，严重损

害公司债权人利益的，应当对公司债

务承担连带责任。

（五）法律、法规和

本章程规定应承担的其他义务。

法律法规及本章程规定应当承担的其

他义务。公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司

法人独立地位和股东有限责任，逃避

债务，严重损害公司债权人利益的，应

当对公司债务承担连带责任。

第三十七条 公司的控股股东、实际

控制人不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司制定并执行相关资金管理制度以

防止股东及其关联方占用或转移公司

资金、资产。

第四十三条 公司控股股东、实际控

制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行

使权利、履行义务，维护公司利益。

第三十八条 公司控股股东、实际控

制人应当采取切实措施保证公司资产

独立、人员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得通过任何方式影响

公司的独立性。

第三十九条 公司控股股东及实际

控制人对公司和其他股东负有诚信义

务。控股股东应严格依法行使出资人

的权利，控股股东不得利用利润分配、

资产重组、对外投资、资金占用、借款

第四十四条 公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行

使股东权利，不滥用控制权或者利用

关联关系损害公司或者其他股东的合

法权益；

（二）严格履行所作出的公开

声明和各项承诺，不得无故变更承诺

内容或者不履行承诺；

（三）严格按照

有关规定履行信息披露义务，积极主

动配合公司做好信息披露工作，及时

告知公司已发生或者拟发生的重大事

公告编号：2025-015

担保等方式损害公司和其他股东的合

法权益，不得利用其控制地位损害公

司和其他股东的利益。控股股东及实

际控制人违反法律、法规及本章程规

定，给公司及其他股东造成损失的，应

承担赔偿责任。公司控股股东、实际控

制人不得违反法律法规、部门规章、业

务规则和公司章程干预公司的正常决

策程序，损害公司及其他股东的合法

权益，不得对股东会人事选举结果和

董事会人事聘任决议设置批准程序，

不得干预高级管理人员正常选聘程

序，不得越过股东会、董事会直接任免

高级管理人员。

第四十条 公司控股股东、实际控制

人不得通过直接调阅、要求公司向其

报告等方式获取公司未公开的重大信

息，法律法规另有规定的除外。

第四十一条 公司股东、实际控制

人、收购人应当严格按照相关规定履

行信息披露义务，及时告知公司控制

权变更、权益变动和其他重大事项，并

保证披露的信息真实、准确、完整，不

得有虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏。公司股东、实际控制人、收购人

应当积极配合公司履行信息披露义

务，不得要求或者协助公司隐瞒重要

信息。

第四十二条 公司股东、实际控制人

件；

（四）不得以任何方式占用公司资

金；

（五）不得强令、指使或者要求公

司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事

内幕交易、短线交易、操纵市场等违法

违规行为；

（七）不得通过非公允的关

联交易、利润分配、资产重组、对外投

资等任何方式损害公司和其他股东的

合法权益；（八）保证公司资产完整、

人员独立、财务独立、机构独立和业务

独立，不得以任何方式影响公司的独

立性；

（九）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则和

本章程的其他规定。公司的控股股东、

实际控制人不担任公司董事但实际执

行公司事务的，适用本章程关于董事

忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人

质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经

营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则中关于股

份转让的限制性规定及其就限制股份

转让作出的承诺。公司被收购时，收购

公告编号：2025-015

及其他知情人员在相关信息披露前负

有保密义务，不得利用公司未公开的

重大信息谋取利益，不得进行内幕交

易、操纵市场或者其他欺诈活动。

第四十三条 公司控股股东、实际控

制人及其一致行动人转让控制权的，

应当公平合理，不得损害公司和其他

股东的合法权益。控股股东、实际控制

人及其一致行动人转让控制权时存在

下列情形的，应当在转让前予以解决：

（一）违规占用公司资金；

（二）未清

偿对公司债务或者未解除公司为其提

供的担保；

（三）对公司或者其他股东

的承诺未履行完毕；

（四）对公司或者

中小股东利益存在重大不利影响的其

他事项。

第四十四条 若公司无控股股东、实

际控制人的，公司第一大股东及其实

际控制人应当比照上述关于控股股

东、实际控制人的要求履行相关义务，

并承担相应的责任。

人不需要向全体股东发出全面要约收

购。

第四十五条 股东大会由公司全体

股东组成，是公司的权力机构。

第四十六条 股东大会依法行使下

列职权：

（一）决定公司的经营方针和

投资计划；

（二）选举和更换由非职工

代表出任的董事、监事，决定有关董

事、监事的报酬事项；

（三）审议批准

董事会的报告；

（四）审议批准监事会

第四十七条 公司股东会由全体股

东组成。股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一）选举和更换董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬

事项；

（二）审议批准董事会、监事会

的报告；

（三）审议批准公司的利润分

配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司

增加或者减少注册资本作出决议；

公告编号：2025-015

的报告；

（五）审议批准公司的年度财

务预算方案、决算方案；

（六）审议批

准公司的利润分配方案和弥补亏损方

案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作

出决议；

（九）对公司合并、分立、解

散、清算和变更公司形式等事项作出

决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对

公司聘用、解聘会计师事务所作出决

议；

（十二）审议批准本章程第四十七

条规定的担保事项；

（十三）审议公司

在一年内购买、出售重大资产超过公

司最近一期经审计总资产 30%的重大

交易事项；

（十四）审议公司股权激励

计划；（十五）审议法律、行政法规、

部门规章或本章程规定应由股东大会

决定的其他事项。

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）

对公司合并、分立、解散、清算或者变

更公司形式作出决议；

（七）修改本章

程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规

定的担保事项；

（十）审议批准变更募

集资金用途事项；

（十一）审议股权激

励计划和员工持股计划；

（十二）审议

法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则或者本章程规定

应当由股东会决定的其他事项。股东

会可以授权董事会对发行公司债券作

出决议。

第四十七条 公司下列对外担保行

为，须经股东大会审议通过：

（一）单

笔担保额超过最近一期经审计净资产

百分之十的担保； （二）公司的对

外担保总额，超过最近一期经审计净

资产百分之五十以后提供的任何担

保； （三）为资产负债率超过百分

之七十的担保对象提供的担保；

（四）

连续十二个月内担保金额超过公司最

近一期经审计总资产的百分三十；

（五）连续十二个月内担保金额超过

公司最近一期经审计净资产的百分之

第四十八条 公司下列对外担保行

为，须经股东会审议通过：

（一）单笔

担保额超过公司最近一期经审计净资

产百分之十的担保；

（二）公司及其控

股子公司的对外担保总额，超过公司

最近一期经审计净资产百分之五十以

后提供的任何担保；

（三）为资产负债

率超过百分之七十的担保对象提供的

担保；

（四）按照担保金额连续十二个

月累计计算原则，超过公司最近一期

经审计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公

公告编号：2025-015

五十且绝对金额超过贰仟万元人民

币；

（六）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

（七）中国证监会、

全国股转公司或者公司章程规定的其

他担保。公司为全资子公司提供担保，

或者为控股子公司提供担保且控股子

公司其他股东按所享有的权益提供同

等比例担保，不损害公司利益的，可以

豁免适用前款第（一）项至第（三）项

的规定。股东大会审议前款第（四）

、

（五）项担保事项时，必须经出席会议

的股东所持表决权的三分之二以上通

过。股东大会在审议为股东、实际控制

人及其关联方提供的担保议案时，该

股东或者受该实际控制人支配的股

东，不得参与该项表决，该项表决由出

席股东大会的其他股东所持表决权的

半数以上通过。公司应严格执行为他

人提供担保的审议程序。对于存在违

反审批权限和审议程序导致公司违规

为他人提供担保的情形，应当严格追

究相关人员责任，造成损失的，还应要

求其承担相应的赔偿责任。对公司发

生购买或者出售资产（不包括购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品或者

商品等与日常经营相关的交易行为）

、

租入或者租出资产、签订管理方面的

合同（含委托经营、受托经营等）

、赠

与或者受赠资产、债权或者债务重组、

司的担保额度；

（六）对关联方或者股

东、实际控制人及其关联方提供的担

保；

（七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。股东

会在审议为股东、实际控制人及其关

联方提供的担保议案时，该股东或受

该实际控制人支配的股东，不得参与

该项表决。该项表决由出席会议的其

他股东所持表决权的过半数通过。其

中股东会审议本条第一款第（六）项担

保行为涉及为股东、实际控制人及其

关联方提供担保情形的，应经出席股

东会的其他股东所持表决权 2/3 以上

通过。公司为全资子公司提供担保，或

者为控股子公司提供担保且控股子公

司其他股东按所享有的权益提供同等

比例担保，不损害公司利益的，可以豁

免适用本条第一项至第三项的规定。

对于存在违反审批权限和审议程序导

致公司违规为他人提供担保的情形，

应当严格追究相关人员责任，造成损

失的，还应要求其承担相应的赔偿责

任。

公告编号：2025-015

研究与开发项目的转移、签订许可协

议、放弃权利或中国证监会、全国股转

公司认定的其他交易，达到下列标准

之一的，应当提交股东大会审议：

（一）

交易涉及的资产总额（同时存在账面

值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总

资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资

产净额或成交金额占公司最近一个会

计年度经审计净资产绝对值的 50%以

上，且超过 1500 万的。公司对外提供

财务资助事项需经公司审议通过。属

于下列情形之一的，经董事会审议通

过后还应当提交公司股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负

债率超过 70%；

（二）单次财务资助金

额或者连续十二个月内累计提供财务

资助金额超过公司最近一期经审计净

资产的 10%；

（三）中国证监会、全国

股转公司或者公司章程规定的其他情

形。对外财务资助款项逾期未收回的，

挂牌公司不得对同一对象继续提供财

务资助或者追加财务资助。资助对象

为合并报表范围内的控股子公司不适

用本条中财务资助的规定。

第四十九条 有下列情形之一的，公

司应当在事实发生之日起 2 个月内召

开临时股东大会：

第五十四条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东会会议：

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（一）董事人数不足本章程所规定人

数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本

总额三分之一时；

（三）单独或合并持有公司股份 10%以

上的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

在上述期限内不能召开股东大会的，

公司应当及时告知主办券商，并披露

公告说明原因。

董事人数不足《公司法》规定的法定最

低人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3 时；

单独或者合计持有公司 10%以上已发

行有表决权股份的股东请求时；

（四）

董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他

情形。

第五十条 除董事会特别指定地点

外，股东大会应在公司住所地或会议

通知列明的其他办公地点召开。

股东大会将设置会场，以现场会议形

式召开。

第五十一条 公司召开年度股东大会

以及股东大会提供网络投票方式的，

应当聘请律师对股东大会的召集、召

开程序、出席会议人员的资格、召集人

资格、表决程序和结果等会议情况出

具法律意见书。

第五十五条本公司召开股东会的方式

为：现场召开、电子通信方式召开。

股东会除设置会场以现场形式召开

外，还可采用电子通信方式召开。公司

还可以提供视频、电话等方式为股东

参加股东会提供便利，股东通过上述

方式参加股东会的，视为出席，以视频

显示在场的股东、在电话会议中发表

意见的股东等计算出席会议的股东人

数。

第五十二条 董事会应当按本章程的

规定召集股东大会。

第五十六条 董事会应当在规定的期

限内按时召集股东会。

第五十三条 监事会有权向董事会 第五十七条 股东会会议由董事会召

公告编号：2025-015

提议召开临时股东大会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根

据法律、行政法规和本章程的规定，在

收到提案后 10 日内提出同意或不同意

召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应

在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议

的变更，应征得监事会的同意。董事会

不同意召开临时股东大会，或者在收

到提案后 10 日内未作出反馈的，视为

董事会不能履行或者不履行召集股东

大会会议职责，监事会可以自行召集

和主持。

第五十四条 单独或合计持有公司

股份 10%以上的股东有权提请董事会

召集临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。董事

会同意召开临时股东大会的，应当在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的

变更，应当征得相关股东的同意。董事

会不同意召开临时股东大会，或者在

收到请求后 10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有本公司股份 10%以上

的股东有权向监事会提议召开临时股

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持；

副董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名

董事主持。董事会不能履行或者不履

行召集股东会会议职责的，监事会应

当及时召集和主持；监事会不召集和

主持的，连续 90 日以上单独或者合计

持有公司 10%以上已发行有表决权股

份的股东可以自行召集和主持。

第五十八条单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东

请求召开临时股东会会议的，董事会、

监事会应当在收到请求之日起 10 日内

作出是否召开临时股东会会议的决

定，并书面答复股东。同意召开的，应

当在作出决定后及时发出召开临时股

东会会议的通知。

第五十九条 对于监事会或股东依法

自行召集的股东会，董事会和董事会

秘书将予配合，并及时履行信息披露

义务。董事会应当提供股权登记日的

股东名册。

第六十条 监事会或股东自行召集的

股东会，会议所必需的费用由公司承

担。

第六十一条 公司召开年度股东会以

及股东会提供网络投票方式的，应当

聘请律师对股东会的召集、召开程序、

公告编号：2025-015

东大会，并应当以书面形式向监事会

提出请求。监事会同意召开临时股东

大会的，应在收到请求 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提案

的变更，应当征得相关股东的同意。监

事会未在规定期限内发出股东大会通

知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持

有本公司 10%以上股份的股东可以自

行召集和主持。在股东大会决议公告

之前，召集股东大会的股东合计持股

比例不得低于 10%。

第五十五条 监事会或股东决定自

行召集股东大会的，须书面通知董事

会，同时向公司备案。股东决定自行召

集股东大会的，从请求召开临时股东

大会时到股东大会决议作出前，召集

股东持股比例须持续不得低于 10%。召

集股东应在发出股东大会通知时，向

公司提交有关证明材料。第五十六

条 对于股东、监事会依本章程的规

定自行召集的股东大会，董事会和信

息披露负责人应予配合，并及时履行

信息披露义务。董事会应当提供股权

登记日股东名册。召集人所获取的股

东名册不得用于除召开股东大会以外

的其他用途。第五十七条 对于股

东、监事会依本章程的规定自行召集

的股东大会，会议所必需的费用由本

出席会议人员的资格、召集人资格、表

决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

公告编号：2025-015

公司承担。

第五十八条 股东大会提案应当符

合下列条件：

（一）内容与法律、行政

法规及本章程的规定不相抵触，并且

属公司股东大会职责范围；

（二）有明

确的议题和具体的决议事项。

第六十二条 提案的内容应当属于

股东会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律法规和本章

程的有关规定。

第五十九条 公司召开股东大会，董

事会、监事会以及单独或者合计持有

本公司股份 3%以上的股东，有权以书

面形式向本公司提出提案。公司应当

将提案中属于股东大会职责范围内的

事项，列入该次会议的议程。单独或者

合计持有本公司股份 3%以上的股东，

可以在股东大会召开 10 日前提出临时

提案并书面提交召集人，召集人应当

在收到提案后 2 日内发出股东大会补

充通知，说明临时提案的内容。除前款

规定的情形外，召集人在发出股东大

会通知后，不得修改股东大会通知中

已列明的提案或增加新的提案。股东

大会通知中未列明或不符合法律法规

及本章程第五十九条规定的提案，股

东大会不得进行表决并作出决议。

第六十三条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公

司 1%以上已发行有表决权股份的股

东，有权向公司提出提案。单独或者合

计持有公司 1%以上已发行有表决权股

份的股东，可以在股东会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股

东会补充通知，公告临时提案的内容，

并将该临时提案提交股东会审议。但

临时提案违反法律法规或者公司章程

的规定，或者不属于股东会职权范围

的除外。除前款规定的情形外，召集人

在发出股东会通知后，不得修改股东

会通知中已列明的提案或增加新的提

案。股东会通知中未列明或不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表

决并作出决议。

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第六十一条 股东大会通知应包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）会议联系人姓名、电话号码；

（五）会议召开的方式。

股东大会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容，以及为使股东对拟讨论的事项作

出合理判断所需的全部资料或解释。

股东大会如采用网络投票方式的，应

当在股东大会通知中明确载明网络投

票方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于 7 个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确定，不

得变更。

第六十五条 股东会的通知包括以下

内容：

会议的时间、地点、会议期限和股权登

记日；

提交会议审议的事项和提案；

（三）全

体普通股股东（含表决权恢复的优先

股股东）均有权出席股东会，并可以书

面委托代理人出席会议和参加表决，

该股东代理人不必是公司的股东；

（四）会议联系方式；

（五）有权出席股东会股东的股权登

记日；

（六）网络或者其他方式的表决时间

及表决程序。

（七）法律法规、部门规章、规范性文

件和本章程规定的其他事项。

股权登记日与股东会会议日期之间的

间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚

于股东会通知公告的披露时间。股权

登记日一旦确认，不得变更。

股东会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的核心内容。

第六十三条 发出股东大会通知后，

无正当理由，股东大会不得延期或取

消，股东大会通知中列明的提案不得

取消。一旦出现延期或取消的情形，召

集人应当在原定召开日前至少 2 个交

第六十七条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦

出现延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少 2 个工作日公告

公告编号：2025-015

易日通知并说明原因。

并说明原因。

第六十五条 股东名册上在册的所有

股东或其代理人，均有权出席股东大

会。并依照有关法律、行政法规及本章

程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以

委托代理人代为出席股东大会并在授

权范围内行使表决权。

第六十九条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东

会，并依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及本

章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第七十一条 召集人将依据公司提供

的股东名册共同对股东资格进行验

证，并登记股东姓名（或名称）及其所

持有表决权的股份数。在会议主持人

宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数之前，

会议登记应当终止。

第七十四条 召集人和公司聘请的律

师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名（或名称）及其

所持有表决权的股份数。在会议主持

人宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数之

前，会议登记应当终止。

第七十四条 股东大会召开时，本公

司全体董事、监事和董事会秘书应当

出席会议，高级管理人员应当列席会

第七十七条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股

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议。

东的质询。

第七十八条 股东大会应有会议记

录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事和其他高级管理人员

姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相

应的答复和说明；

（六）计票人和监票人的姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录

的其他内容。

第八十一条 股东会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

会议时间、地点、议程和召集人姓名或

名称；

会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、经理和其他高级管理人员姓

名；

出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司股份总

数的比例；

对每一提案的审议经过、发言要点和

表决结果；

股东的质询意见或建议以及相应的答

复或说明；

律师（如有）

、计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录

的其他内容。

第八十三条 下列事项由股东大会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者

减少注册资本；

（二）公司的分立、合

并、解散、变更公司形式和清算；

（三）

本章程的修改；

（四）公司在一年内购

买、出售重大资产或者担保金额超过

公司最近一期经审计总资产 30%的事

项；

（五）股权激励计划；

（六）法律、

行政法规或本章程规定的，以及股东

第八十六条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少

注册资本；（二）公司的分立、合并、

解散或者变更公司形式；

（三）本章程

的修改；

（四）本章程规定的担保事项；

（五）股权激励计划；

（六）公司在连

续十二个月内购买、出售重大资产超

过公司最近一期经审计总资产 30%的

交易事项；

（七）申请股票终止挂牌或

公告编号：2025-015

大会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

者撤回终止挂牌；

（八）发行上市或者

定向发行股票；

（九）表决权差异安排

的变更；

（十）法律法规、部门规章、

规范性文件、业务规则或者本章程规

定的，以及股东会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项。

第八十四条 股东(包括股东代理

人)以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表

决权。公司及控股子公司持有的本公

司股份没有表决权，且该部分股份不

计入出席股东大会有表决权的股份总

数。董事会和符合相关规定条件的股

东可以征集股东投票权。但不得采取

有偿或变相有偿的方式进行收集。同

一表决权只能选择现场、网络或其他

表决方式中的一种，同一表决权出现

重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条 公司董事会、独立董事

和符合有关条件的股东可以向公司股

东征集其在股东大会上的投票权。征

第八十七条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权，

类别股股东除外。公司持有的公司股

份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东会有表决权的股份总数。公

司控股子公司不得取得公司股份，确

因特殊原因持有股份的，应当在一年

内依法消除该情形。前述情形消除前，

相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。公司董事

会、独立董事、持有 5%以上已发行有

表决权股份的股东或者依照法律法规

或者中国证监会的规定设立的投资者

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集投票权应当向被征集人充分披露具

体投票意向等信息，且不得以有偿或

者变相有偿的方式进行。

保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分

披露具体投票意向等信息。禁止以有

偿或者变相有偿的方式征集股东投票

权。

第九十条 股东大会审议提案时，不会

对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第九十三条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第九十二条 股东大会对提案进行

表决前，应当推举两名股东代表参加

计票和监票。审议事项与股东有利害

关系的，相关股东及代理人不得参加

计票、监票。股东大会对提案进行表决

时，应当由股东代表与监事代表共同

第九十五条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。股东会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表共同负责计

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负责计票、监票，并当场公布表决结

果，决议的表决结果载入会议记录。公

司于全国股转系统挂牌后，股东大会

召开情况应由律师进行鉴证。

票、监票，并当场公布表决结果，决议

的表决结果载入会议记录。通过网络

或其他方式投票的公司股东或其代理

人，有权查验自己的投票结果。

第九十五条 提案未获通过，或者本

次股东大会变更前次股东大会决议

的，应当在股东大会决议中特别提示。

第九十八条 提案未获通过，或者本

次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中特别提示。

第九十四条 会议主持人如果对提交

表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人

未进行点票，出席会议的股东或者股

东代理人对会议主持人宣布结果有异

议的，有权在宣布表决结果后立即要

求点票，会议主持人应当立即组织点

票。

第九十七条 股东会现场结束时间不

得早于网络或者其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结

果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。会议主持人如果对提交表决的决

议结果有任何怀疑，可以对所投票数

组织点票；如果会议主持人未进行点

票，出席会议的股东或者股东代理人

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对会议主持人宣布结果有异议的，有

权在宣布表决结果后立即要求点票，

会议主持人应当立即组织点票。

在正式公布表决结果前，股东会现场、

网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、股东、网络服务

方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

第五章 董事会

第五章 董事和董事会

第一节 董事

第一节 董事的一般规定

第九十八条 公司董事为自然人，董

事无需持有本公司股份。第九十九条

有下列情形之一者，不能担任公司董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵

第一百零一条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

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占财产、挪用财产或者破坏社会主义

市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满

未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破

产清算的公司、企业的董事长或厂长、

经理，对该公司、企业的破产负有个人

责任，自该公司、企业破产、清算完结

之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被

吊销营业执照、责令关闭的公司、企业

的法定代表人，并负有个人责任，自该

公司、企业被吊销营业执照之日起未

逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债

务到期未清偿；

（六）采取证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选、被全

国股转公司或者证券交易所采取认定

其不适合担任公司董事、监事、高级管

理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（七）法律、行政法规或部门规章规定

的其他情形。违反本条规定选举、委派

董事的，该选举、委派或聘任无效。董

事在任职期间出现本条情形的，公司

解除其职务。公司现任董事、监事和高

级管理人员发生本条规定情形的，应

当及时向公司主动报告并自事实发生

之日起 1 个月内离职。第一百条

董事会应当对候选人的任职资格进行

核查，发现候选人不符合任职资格的，

应当要求提名人撤销对该候选人的提

名，提名人应当撤销。

因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，

执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产

清算完结之日起未逾 3 年；

担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营

业执照之日起未逾 3 年；

个人所负数额较大的债务到期未清偿

被人民法院列为失信被执行人；

（六）

被中国证监会采取证券市场禁入措

施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不

适合担任挂牌公司董事、监事、高级管

理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派无效。董事在任职期间出现本

条情形的，公司将解除其职务。

董事候选人被提名后，应当自查是否

符合任职资格，及时向公司提供其是

否符合任职资格的书面说明和相关资

公告编号：2025-015

格证明。

董事会应当对候选人的任职资格进行

核查，发现候选人不符合任职资格的，

应当要求提名人撤销对该候选人的提

名，提名人应当撤销。

第一百零一条 董事由股东大会选举

产生或更换，每届任期 3 年，从获选之

日起计算。董事任期届满，可以连选连

任。董事在任期届满前，股东大会不得

无故解除其职务。

董事任期届满未及时改选，或者董事

在任期内辞职导致董事会成员低于法

定人数的，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规和公

司章程的规定，履行董事职务。

第一百零三条 董事由股东会选举或

更换，并可在任期届满前由股东会解

除其职务。董事任期三年，任期届满可

连选连任。董事在任期届满以前，股东

会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届

董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，或者董事在任期内辞

任导致董事会成员低于法定人数的，

在改选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人

员兼任，但兼任经理或者其他高级管

理人员职务的董事以及由职工代表担

任的董事，总计不得超过公司董事总

数的 1/2。

公司董事、高级管理人员不得兼任监

事，上述人员的配偶和直系亲属在公

司董事、高级管理人员任职期间不得

担任公司监事。

公司董事的选聘应当遵循公开、公平、

公正、独立的原则。

第一百零二条 董事应当遵守法律、 第一百零四条 董事应当遵守法律法

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法规和本章程，对公司负有下列忠诚

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经

股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己和他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（九）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠诚义务。

董事违反本规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

规和本章程的规定，对公司负有忠实

义务，应当采取措施避免自身利益与

公司利益冲突，不得利用职权牟取不

正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

不得侵占公司财产、挪用公司资金；

不得将公司资金以其个人名义或者其

他个人名义开立账户存储；

不得利用职权贿赂或者收受其他非法

收入；

不得利用职务便利，为自己或者他人

谋取属于公司的商业机会，但向股东

会报告并经股东会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，

不能利用该商业机会的除外；

未向股东会报告，并经股东会决议通

过，不得自营或者为他人经营与本公

司同类的业务；

不得接受他人与公司交易的佣金归为

己有；

不得擅自披露公司秘密；

不得利用其关联关系损害公司利益；

法律法规、部门规章及本章程规定的

其他忠实义务；

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百零三条 董事应当遵守法律、法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义

第一百零五条 董事应当遵守法律法

规和本章程的规定，对公司负有勤勉

公告编号：2025-015

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、法规及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）应及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面

确认意见，保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）行使被合法赋予的公司管理处

置权，不得受他人操纵；

（七）接受对其履行职责的合法监督

和合理建议；

（八）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

义务，执行职务应当为公司的最大利

益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

权利，以保证公司的商业行为符合国

家法律、行政法规以及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

应公平对待所有股东；

及时了解公司业务经营管理状况；

应当对公司定期报告签署书面确认意

见,保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

应当如实向监事会提供有关情况和资

料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权；

董事原则上应当亲自出席董事会，以

正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所

议事项表达明确意见，因故不能亲自

出席董事会的，应当审慎地选择受托

人；

认真阅读公司的各项商务、财务报告

和公共媒体有关公司的报道，及时了

解并持续关注公司业务经营管理状况

和公司已发生或者可能发生的重大事

件及其影响，及时向董事会报告公司

经营活动中存在的问题，不得以不直

接从事经营管理或者不知悉为由推卸

责任；

公告编号：2025-015

（八）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第一百零五条 董事可以在任期届

满之前提出辞职，董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告，不得通过辞职

等方式规避其应当承担的职责。如因

董事的辞职导致公司董事会低于法定

最低人数时，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程规定，履行董事职务。

发生上述情形的，公司应当在 2 个月

内完成董事补选。除前款所列情形外，

董事辞职自辞职报告送达董事会时生

效。

第一百零七条 董事可以在任期届满

以前辞任。董事辞任应当向公司提交

书面辞任报告，公司收到辞任报告之

日辞任生效，公司将在两个交易日内

披露有关情况。如因董事的辞任导致

公司董事会成员低于法定最低人数，

在改选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程

规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职

报告送达董事会时生效。

第一百零八条 董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百一十条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。董事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

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第一百一十条 董事会由 7 名董事组

成。

第一百一十二条 董事会由 7 名董事

组成。公司不设职工代表董事。

第一百一十四条 董事会在作出投

资（风险投资）

、对外担保和资产处置

决策时，应符合公司章程规定的经营

范围和股东大会授权范围，并按照董

事会议事规则，严格履行审查和决策

程序。董事会对公司对外投资、贷款审

批权、资产抵押和质押、对外担保及收

购出售资产等事项的决策权限如下：

（一）对外投资（含委托理财、委托贷

款等）：累计不超过最近一期经审计净

资产 20%的对外投资的审批权限；经公

司董事会确认为低风险的短期理财产

品投资（包括购买国债、新股申购等）

，

累计不超过公司最近一期经审计资产

第一百一十六条 董事会在作出投

资（风险投资）

、对外担保和资产处置

决策时，应符合公司章程规定的经营

范围和股东会授权范围，并按照董事

会议事规则，严格履行审查和决策程

序。董事会对公司对外投资、贷款审批

权、资产抵押和质押、对外担保及收购

出售资产等事项的决策权限如下：

（一）对外投资（含委托理财、委托贷

款等）：累计不超过最近一期经审计净

资产 20%的对外投资的审批权限；经公

司董事会确认为低风险的短期理财产

品投资（包括购买国债、新股申购等）

，

累计不超过公司最近一期经审计资产

公告编号：2025-015

的 30%的短期投资的审批权限；（二）

贷款审批：累计不超过最近一期经审

计的净资产的 100%的贷款的审批权

限；

（三）资产抵押质押：累计金额在

公司最近一个会计年度合并会计报表

总资产值 50%以下的资产抵押、质押的

审批权限；

（四）对外担保：除本章程

第四十七条规定的须提交股东大会审

议通过的对外担保之外的其他对外担

保的审批权限；

（五）收购出售资产：

交易金额（包括承担的债务和费用）占

公司最近一期经审计总资产 30%的事

项以下的收购、出售资产的审批权限；

应由董事会审批的对外担保事项，必

须经公司全体董事的过半数通过，并

经出席董事会会议的 2/3 以上董事通

过方可作出决议。董事会应当建立严

格的审查和决策程序，超过董事会决

策权限的事项必须报股东大会批准；

对于重大投资项目，应当组织有关专

家、专业人员进行评审。

的 30%的短期投资的审批权限；（二）

贷款审批：累计不超过最近一期经审

计的净资产的 100%的贷款的审批权

限；

（三）资产抵押质押：累计金额在

公司最近一个会计年度合并会计报表

总资产值 50%以下的资产抵押、质押的

审批权限；

（四）对外担保：除本章程

第四十八规定的须提交股东会审议通

过的对外担保之外的其他对外担保的

审批权限；

（五）收购出售资产：交易

金额（包括承担的债务和费用）占公司

最近一期经审计总资产 30%的事项以

下的收购、出售资产的审批权限；应由

董事会审批的对外担保事项，必须经

公司全体董事的过半数通过，并经出

席董事会会议的 2/3 以上董事通过方

可作出决议。董事会应当建立严格的

审查和决策程序，超过董事会决策权

限的事项必须报股东会批准；对于重

大投资项目，应当组织有关专家、专业

人员进行评审。

公告编号：2025-015

第一百一十五条 董事会设董事长 1

人，董事长由董事会以全体董事的过

半数选举产生和罢免。

第一百一十六条 董事会设董事长 1

人，可以设副董事长，董事长和副董事

长由董事会以全体董事的过半数选举

产生和解任。

第一百二十二条 董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系

的，不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系

董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联董事人数不

足 3 人的，应将该事项提交股东大会

审议。

第一百二十五条 董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系

的，应当及时向董事会书面报告并回

避表决，不得对该项决议行使表决权，

也不得代理其他董事行使表决权，其

表决权不计入表决权总数。

该董事会会议由过半数的无关联关系

董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通

过。但公司章程及公司有关规定要求

相关事项须经全体董事 2/3 以上通过

的，

须经全体无关联关系董事的 2/3 以

上通过。出席董事会的无关联董事人

数不足 3 人的，应将该事项提交股东

会审议

第六章 总经理及其他高级管理人员

第六章 高级管理人员以及信息披露

事宜

公告编号：2025-015

第一百三十三条 公司设总经理 1 人，

副总经理若干名，董事会秘书 1 人，财

务负责人 1 人。

上述人员为公司高级管理人员，均由

董事会聘任或解聘。

第一百三十条 公司设经理 1 名，由董

事会聘任或解聘。

董事会秘书由董事长提名，董事会决

定聘任或者解聘。其他高级管理人员，

由经理提请董事会聘任或解聘。

第一百三十四条 本章程第八十九条

规定不得担任董事的情形同时适用于

高级管理人员。

本章程关于董事的忠诚义务和关于勤

勉义务的规定，同样适用于高级管理

人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符

合前款规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计

专业知识背景并从事会计工作三年以

上。

董事会、监事会应当对高级管理人员

候选人的任职资格进行核查，发现候

选人不符合任职资格的，应当要求提

名人撤销对该候选人的提名，提名人

应当撤销。

第一百三十一条 本章程规定的不得

担任董事的情形、同时适用于高级管

理人员。

本章程关于董事的忠诚义务和关于勤

勉义务的规定，同样适用于高级管理

人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符

合前款规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计

专业知识背景并从事会计工作三年以

上。

董事会、监事会应当对高级管理人员

候选人的任职资格进行核查，发现候

选人不符合任职资格的，应当要求提

名人撤销对该候选人的提名，提名人

应当撤销。

公司高级管理人员应当忠实履行职

务，维护公司和全体股东的最大利益。

第一百三十五条 公司的总经理、副

总经理、财务负责人、董事会秘书等高

级管理人员不得在公司控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业中担任

除董事、监事以外的其他职务，不得在

控股股东、实际控制人及其控制的其

第一百三十二条 公司的经理、副经

理、财务负责人、董事会秘书等高级管

理人员不得在公司控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业中担任除董

事、监事以外的其他职务，不得在控股

股东、实际控制人及其控制的其他企

公告编号：2025-015

他企业领薪；公司的财务人员不得在

控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业中兼职。

业领薪；公司的财务人员不得在控股

股东、实际控制人及其控制的其他企

业中兼职。

第一百三十七条 公司总经理对董事

会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和

投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或解聘公司副

总经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘

任或解聘以外的其他高级管理人员；

（八）本章程和董事会授予的其它职

权。

总经理主持公司日常工作，列席董事

会会议，向董事会汇报工作，并根据总

经理职责范围行使职权。

第一百三十四条 公司经理对董事会

负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和

投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或解聘公司副

总经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘

任或解聘以外的其他高级管理人员；

（八）本章程和董事会授予的其它职

权。

经理主持公司日常工作，经理对董事

会负责，根据公司章程的规定或者董

事会的授权行使职权。经理列席董事

会会议。

第一百二十七条 董事会设董事会秘 第一百四十条 公司设立董事会秘书，

公告编号：2025-015

书，负责股东会和董事会会议的筹备、

文件的保管以及公司股东资料管理，

办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

第一百二十八条 董事会秘书由董事

长提名，董事会聘任，对董事会负责。

负责公司股东会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理

办理信息披露事务、负责投资者关系

管理等事宜。公司董事会或可以指定

其他人员为公司信息披露负责人。董

事会秘书是公司高级管理人员，对公

司和董事会负责。董事会秘书应当列

席公司的董事会和股东会。公司董事

会秘书空缺期间，

董事会应当指定 1 名

董事或高级管理人员代行董事会秘书

的职责，同时尽快确定董事会秘书人

选。公司指定代行董事会秘书职责的

人员之前，由董事长代行董事会秘书

职责。董事会秘书空缺期间超过 3 个

月之后，董事长应当代行董事会秘书

职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程

的有关规定。

第一百四十三条 高级管理人员执行 第一百四十五条 高级管理人员执行

公告编号：2025-015

公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程，给公司造成损害的，应承担赔

偿责任。

高级管理人员应当严格执行董事会决

议、股东大会决议等，不得擅自变更、

拒绝或者消极执行相关决议。

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员应当严格执行董事会决

议、股东大会决议等，不得擅自变更、

拒绝或者消极执行相关决议。

第七章 监事会

第七章 监事和监事会

第一百四十四条 本章程规定不得担

任董事的情形，同样适用于监事。

公司董事、总经理及其他高级管理人

员不得兼任监事。

监事会应当对候选人的任职资格进行

核查，发现候选人不符合任职资格的，

应当要求提名人撤销对该候选人的提

名，提名人应当撤销。

第一百四十六条 本章程规定不得担

任董事的情形，同样适用于监事。

公司董事、经理及其他高级管理人员

不得兼任监事。公司董事、高级管理人

员的配偶和直系亲属在公司董事、高

级管理人员任职期间不得担任公司监

事。

监事会应当对候选人的任职资格进行

核查，发现候选人不符合任职资格的，

应当要求提名人撤销对该候选人的提

名，提名人应当撤销。

第一百四十五条 监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收

受贿赂或者其他非法收入，不得侵占

公司的财产。

第一百四十七条 监事应当遵守法律

法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产。

公告编号：2025-015

监事有权了解公司经营情况。公司应

当采取措施保障监事的知情权，为监

事正常履行职责提供必要的协助，任

何人不得干预、阻挠。监事履行职责所

需的有关费用由公司承担。

本章程关于董事的忠实义务的规定，

同时适用于监事。公司董事、高级管理

人员的配偶和直系亲属在公司董事、

高级管理人员任职期间不得担任公司

监事。

监事有权了解公司经营情况。公司应

当采取措施保障监事的知情权，为监

事正常履行职责提供必要的协助，任

何人不得干预、阻挠。监事履行职责所

需的有关费用由公司承担。

第一百五十三条 公司设监事会，为

公司经营活动的监督机构。监事会由 3

人组成，其中职工代表至少 1 人。

第一百五十五条 公司设监事会，为

公司经营活动的监督机构。监事会由 3

人组成，其中职工代表至少 1 人、股

东代表至少 1 人。

监事会中的职工代表由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生。

第一百五十五条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意

见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、

高级管理人员执行公司职务的行为进

行监督，对违反法律、行政法规、本章

程或者股东大会决议的董事、高级管

理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、

高级管理人员的行为损害公司的利益

时，要求董事、高级管理人员予以纠

正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和

第一百五十七条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意

见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、

高级管理人员执行公司职务的行为进

行监督，对违反法律、行政法规、本章

程或者股东会决议的董事、高级管理

人员提出解任的建议；

（四）当董事、

高级管理人员的行为损害公司的利益

时，要求董事、高级管理人员予以纠

正；

（五）提议召开临时股东会，在董

事会不履行本章程规定的召集和主持

公告编号：2025-015

主持股东大会职责时召集和主持股东

大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）

依照《公司法》第一百五十一条的规

定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担；

（九）组织对高

级管理人员进行离任审计；

（十）法律、

法规和本章程规定的其他职权。

股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照

《公司法》第一百八十九条的规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）

发现公司经营情况异常，可以进行调

查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，

费用由公司承担；

（九）组织对高级管

理人员进行离任审计；

（十）法律、法

规和本章程规定的其他职权。

第一百六十一条 监事会会议应有过

半数监事出席方可举行。监事会决议

必须经全体监事过半数同意，方可通

过。

监事会决议由出席会议的全体监事签

名并保存，会议记录作为公司档案保

存，自作出之日起保存 10 年。

第一百五十九条 监事会会议应有过

半数监事出席方可举行。监事会决议

必须经全体监事过半数同意，方可通

过。

监事会应当将所议事项的决定做成会

议记录，出席会议的监事应当在会议

记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会

会议记录作为公司档案至少保存 10

年。

第一百六十二条 公司依照法律、法

规和国家有关部门的规定制定公司的

财务会计制度。

第一百六十四条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门和全国股转公司

的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百六十三条 公司应按照有关法

律、行政法规及部门规章的规定编制

第一百六十五条 公司在每一会计年

度结束之日起四个月内披露年度报

公告编号：2025-015

财务会计报告。公司应当依照相关法

律、法规规定，披露公司定期报告及临

时报告。

公司应在每一会计年度结束之日起 4

个月内制作年度财务会计报告，并依

法接受审查验证。

公司的年度财务会计报告必须经具有

符合《证券法》规定的会计师事务所审

计。

告，在每一会计年度上半年结束之日

起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法

律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百六十五条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计

额达到公司注册资本的 50%以上可以

不再提取。公司的法定公积金不足以

弥补以前年度亏损的，在依照前款规

定提取法定公积金之前，应当先用当

年利润弥补亏损。公司从税后利润中

提取法定公积金后，经股东大会决议，

可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损、提取公积金后所余税

后利润，可以按照股东持有的股份比

例分配。股东大会或者董事会违反规

定，在公司弥补亏损和提取法定公积

金之前向股东分配利润的，股东必须

将违反规定分配的利润退还公司。公

司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百六十七条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员

公告编号：2025-015

应当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利

润。

第一百六十六条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公

积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金不得少于转增前公司注册资

本的百分之 25%。

第一百六十八条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公

积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所

留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的 25%。

第一百六十七条 公司股东大会对利

润分配方案作出决议后，公司董事会

须在股东大会召开后 2 个月内完成股

利（或股份）的派发事项。

第一百六十九条 公司股东会对利润

分配方案作出决议后，须在 2 个月内

完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百七十二条 公司聘用会计师事

务所必须由股东大会决定，董事会不

得在股东大会决定前委任会计师事务

所。

第一百七十四条 公司聘用符合《证

券法》规定的会计师事务所进行会计

报表审计等业务，聘期一年，可以续

聘。

公司聘用、解聘会计师事务所必须由

股东会决定，董事会不得在股东会决

定前委任会计师事务所。

第九章 合并、分立、破产、解散和清

算

第九章 合并、分立、增资、减资、解

散和清算

第一百七十八条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负

第一百八十条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债

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债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起 10 日

内通知债权人，并于 30 日内在报纸或

者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日

内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百八十条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。

第一百八十二条 公司分立，其财产

作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸或者国家企业信用信息公示

系统公告。

第一百八十一条 公司分立前的债务

按所达成的协议由分立后的公司承

担，但是，公司在分立前与债权人就债

务清偿达成的书面协议另有约定的除

外。

第一百八十三条 公司分立前的债务

由分立后的公司承担，但是，公司在分

立前与债权人就债务清偿达成的书面

协议另有约定的除外。

第一百八十二条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。公司减少资本后的注册资本不

得低于法定的最低限额。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

第一百八十四条 公司减少注册资

本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知之日

起三十日内，未接到通知的自公告之

日起四十五日内，有权要求公司清偿

公告编号：2025-015

公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出

资或者持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

第一百八十四条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散

的；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司

全部股东表决权 10%以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

第一百八十八条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散

的；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司

全部股东表决权 10%以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当

在十日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第一百八十五条 公司有本章程第一

百八十四条第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席

股东大会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百八十九条 公司有本章程第一

百八十八条第（一）项、第（二）项情

形的，且尚未向股东分配财产的，可以

通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席

股东会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

公告编号：2025-015

第一百八十六条 公司根据本章程第

一百八十四条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不

成立清算组进行清算的，债权人可以

申请人民法院指定有关人员组成清算

组进行清算。

第一百九十条 公司根据本章程第一

百八十八条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起 15 日内成立

清算组进行清算。清算组由董事或者

股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申

请人民法院指定有关人员组成清算组

进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有

规定或者股东会决议另选他人的除

外。

清算义务人未及时履行清算义务，给

公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百八十八条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，

并于 60 日

内在报纸上公告。债权人应当自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，向清算组申

报其债权。债权人申报债权，应当说明

债权的有关事项，并提供证明材料。清

算组应当对债权进行登记。

在债权申报期间，清算组不得对债权

进行清偿。

第一百九十二条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在报纸或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。债权人申报债权，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。清算组

应当对债权进行登记。

在债权申报期间，清算组不得对债权

进行清偿。

第一百八十九条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

第一百九十三条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

公告编号：2025-015

后，应当制定清算方案，并报股东大会

或者有人民法院确认。公司财产在分

别支付清算费用、职工的工资、社会保

险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，

清偿公司债务后的剩余财产，公司按

照股东持有的股份比例分配。清算期

间，公司不得开展新的经营活动。公司

财产在未按第二款的规定清偿前，不

得分配给股东。

应当制定清算方案，并报股东会或者

有人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩

余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十条 因公司解散而清算，

清算组在清理公司财产、编制资产负

债表和财产清单后，发现公司财产不

足清偿债务的，应当立即向人民法院

申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清

算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第一百九十四条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当

立即向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应

当将清算事务移交给人民法院指定的

破产管理人。

第一百九十一条 公司清算结束后，

清算组应当制作清算报告，报股东大

会或人民法院，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十五条 公司清算结束后，

清算组应当制作清算报告，报股东会

或者人民法院确认，并报送公司登记

机关，申请注销公司登记。

第一百九十二条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。清算组成

员不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司财产。

第一百九十六条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

公告编号：2025-015

第十章 通知

第十章 通知和公告

第一百九十三条 公司的通知可以下

列任何一种形式发出：

（一）专人送出；

（二）邮件方式送出；

（三）公告方式进行；

（四）电子邮件；

（五）传真、电话、即使通讯软件方式；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百九十八条 公司的通知可以下

列任何一种形式发出：

（一）专人送出；

（二）邮件方式送出；

（三）公告方式进行；

（四）电子邮件；

（五）传真、电话、即时通讯软件方式；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百九十四条 公司发出的通知，

以公告方式发出的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百九十九条 公司发出的通知，

以公告方式发出的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

公司召开股东会的会议通知，以公告

进行。

公司召开董事会、监事会的会议通知，

以以专人送达、信函、传真、邮件、电

子邮件、短信、微信及其他有效方式进

行。

第二节 信息披露

第二节 公告

第一百九十八条 公司及公司的董

事、监事、高级管理人员应当忠实、勤

勉地履行职责，保证披露信息的真实、

第二百零三条 公司在符合《证券法》

规定的信息披露平台刊登公司公告和

其他需要披露的信息。

公告编号：2025-015

准确、完整、及时、公平。

公司及公司的董事、监事、高级管理人

员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披

露信息的真实、准确、完整、及时、公

平。

第一百九十九条 有下列情形之一

的，公司应当修改本章程：

（一）有关法律、法规、规章或其他规

范性文件修改后，本章程规定的事项

与修改后的法律、法规、规章和其他规

范性文件不一致；

（二）公司情况发生变化，与本章程记

载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改本章程。

第二百零四条 有下列情形之一的，

公司应当修改本章程：

《公司法》或者有关法律法规修改后，

章程规定的事项与修改后的法律法规

的规定相抵触的；

（二）公司情况发生变化，与本章程记

载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改本章程。

第二百零一条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；或者持

有股份的比例虽然不足 50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移

第二百零九条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过百分之五

十的股东；或者持有股份的比例虽然

未超过百分之五十，但其持有的股份

所享有的表决权已足以对股东会的决

议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组

织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

公告编号：2025-015

的其他关系。但是，国家控股的企业之

间不仅因为同受国家控股而具有关联

关系。

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移

的其他关系。但是，国家控股的企业之

间不仅因为同受国家控股而具有关联

关系。

第二百零二条 公司、股东、董事、监

事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商

不成的，通过向有管辖权的人民法院

起诉诉讼解决。

第二百一十条 公司、股东、董事、监

事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商

不成的，通过向公司住所地的人民法

院起诉诉讼解决。

第二百零三条 本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在工商行政管理部

门最近一次核准登记后的中文版本为

准。

第二百一十一条 本章程以中文书

写，其他任何语种或不同版本的章程

与本章程有歧义时，以在上海市市场

监督管理局最近一次核准登记后的中

文版本为准。

第 二 百 零 四 条 本 章 程 所 称 “ 以

上”、“以内”、“以前”、“至少”、

“达 ”都含本数； “ 不 足” 、 “少

于”、“低于”、“过”不含本数。

第 二 百 一 十 二 条 本 章 程 所 称 “ 以

上”“以内”都含本数；“过”“超

过”“低于”“少于”“多于”不含

本数。

公告编号：2025-015

（二）新增条款内容

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每

一股份具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；

认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十一条 公司发起人共 7 名，该等发起人以各自持有公司所对应的截

至 2015 年 5 月 31 日经审计的净资产作为出资，并以整体变更设立方式设立公

司。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者

法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第

一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程

的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应

当在三年内转让或者注销。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第四十九条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会

审议通过后还应当提交公司股东会审议：

公告编号：2025-015

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，按照连续 12 个月累计

计算的原则；公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成

交额。

已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第五十条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十一条 公司下列重大交易行为，须经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

第五十二条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制

人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收

回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

第九十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开

程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法

律意见书。

第一百零二条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人

具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风

险：

（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

公告编号：2025-015

（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以

上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立

案调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司股东会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

第一百八十五条 公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以

减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也

不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第二百零六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章 投资者关系管理

第二百零七条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公

司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂

牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主

体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制

终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强

制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

公告编号：2025-015

第二百零八条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼的方式解决。

（三）删除条款内容

第二十五条 公司公开发行股份前已发行的股份，自本公司股票在证券交

易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

第二十六条 股东依法转让其股份后，应及时告知公司，公司应将受让方

的名称、住所、受让的股份数额及受让时间等记载于股东名册，同时在公司股

票的登记存管机构办理登记过户。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企

业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》

的部分条款。

三、备查文件

《上海雷珏信息科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》

上海雷珏信息科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 5 日