公告编号：2025-016

证券代码：430398 证券简称：励图科技 主办券商：东北证券

安徽励图信息科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》

《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》等

相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）

》共性调整如下：

（1）所有“股东大会”调整为“股东会”；

（2）所有提及的公司股份的“种类”调整为公司股份的“类别”；

（3）所有公司合并、减资、分立、债权人通知的公告渠道，均新增“国家

企业信用信息公示系统”。

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》(以下简

称“

《公司法》

”)及其他有关规定，制

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）、

《中华人民共

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订本《章程》。

和国证券法》

（以下简称《证券法》）和

其他有关规定，制定本章程。

第六条 董事长朱祝华为公司的法定

代表人。

第七条 公司董事长为公司的法定代

表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视

为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代

表人辞任之日起三十日内确定新的法

定代表人。

第十五条 公司股票的登记存管机构

为中国证监会指定的机构。

第十七条 公司股票在全国中小企业

股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”

）挂牌并公开转让后，在中国证券

登记结算有限责任公司集中存管。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)向特定对象定向增发股份；

(五)以公积金转增股本；

(六)法律、行政法规规定的其他方式。

第二十一条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）

法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十一条 公司在下列情况下可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合

并；

第二十三条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）

与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）

将股份用于员工持股计划或者股

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(三) 将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）

将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券；

（六）

公司为维护公司价值及股东权益

所必需；

（七）公司发行股份购买资产（包括构

成重大资产重组情形）

，发行对象对标

的资产有业绩承诺，因标的资产未完

成业绩承诺，公司根据相关回购条款

回购发行对象所持股份；

（八）

公司实施股权激励或员工持股计

划，对行使权益的条件有特别规定（如

服务期限、工作业绩等）

，因行使权益

的条件未成就（如激励对象提前离职、

业绩未达标等）

、发生终止激励或员工

持股计划情形的，公司根据相关回购

条款或有关规定，回购激励对象或员

工持股计划所持股份 。

（九）法律法规规定或者中国证监会、

全国股转公司规定或审批同意的其他

情形。

相关回购条款是指在已公开披露的公

开转让说明书、股票发行方案、股票发

行情况报告书、重大资产重组报告书、

股权激励计划、员工持股计划或其他

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）

将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

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相关文件中载明的触发回购情形的相

关条款。

除上述情形外，公司不进行收购本公

司股份的活动。

第二十二条 公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：

（一）通过竞价或做市方式；

（二）向全体股东按照相同比例发出

回购要约；

（三）向全国股转公司申请办理定向

回购；

（四）法律法规和全国股转公司认可

的其他方式进行。

公司 因 本章程第 二十二条 第 一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，应当通

过竞价或做市方式进行。

公司 因 本章程第 二十二条 第 一款第

（七）项、第（八）项、第（九）项规

定的情形收购本公司股份的，应当通

过向全国股转公司申请办理定向回购

方式进行。

第二十四条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式

进行。

第二十六条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。公司公开发行股份前已发行的股

份，自公司股票在证券交易所上市交

易起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

第二十八条 公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让

限制的数量均为其挂牌前所持股票的

三分之一，解除转让限制的时间分别

为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

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变动情况，在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数

的 25%；所持本公司股份自公司股票上

市交易之日起一年内不得转让。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持

有的本公司股份。

股票不在依法设立的证券交易场所公

开转让的，公司股东应当以非公开方

式协议转让股份，不得采取公开方式

向社会公众转让股份。股东协议转让

股份后，应当及时告知公司，同时在登

记存管机构办理登记过户手续。

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确认的每年转让

的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的百分之二十五。上述人员离职

后半年内，不得转让其所持有的本公

司股份。

法律法规、中国证监会和全国股转公

司对股东转让其所持本公司股份另有

规定的，从其规定。

第二十七条 公司董事、监事、高级管

理 人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。但

是，证券公司因包销购入售后剩余股

票而持有 5%以上股份的，卖出该股票

不受 6 个月时间限制。

第二十九条 公司持有百分之五以上

股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他

具有股权性质的证券在买入后六个月

内卖出，或者在卖出后六个月内又买

入，由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

第四十条 公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 30 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自

第三十条 公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自

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原预约公告日前 30 日起算，直至公告

日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

10 日内；

（三）

自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入

决策程序之日，至依法披露后 2 个交

易日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

原预约公告日前 15 日起算，直至公告

日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券

品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第三十一条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实

股东 身 份后按照 股东的要 求 予以提

供。

第三十四条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》

《证

券法》等法律法规的规定。

股东要求查阅公司会计账簿、会计凭

证的，应当向公司提出书面请求，说明

目的。公司有合理根据认为股东查阅

会计账簿、会计凭证有不正当目的，可

能损害公司合法利益的，可以拒绝提

供查阅，并应当自股东提出书面请求

之日起十五日内书面答复股东并说明

理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以

向人法院提起诉讼。

股东提出查阅前条所述有关信息或者

索取资料的，应当向公司提供证明其

持有公司股份的种类以及持股数量的

书面文件，公司经核实股东身份后按

照股东的要求予以提供。

股东查阅前款规定的材料，可以委托

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会计师事务所、律师事务所等中介机

构进行；股东及其委托的会计师事务

所、律师事务所等中介机构查阅、复制

有关材料，应当遵守有关保护国家秘

密、商业秘密、个人隐私、个人信息等

法律、行政法规的规定；

股东从公司获得的相关信息或者索取

的资料，公司尚未对外披露时，股东应

负有保密的义务，股东违反保密义务

给公司造成损失时，股东应当承担赔

偿责任。

上述股东查阅、复制资料的情形与应

遵循的程序要求等适用于公司“全资

子公司”。

第三十二条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十五条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起六十日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销

决议等判决或者裁定前，相关方应当

执行股东会决议。公司、董事、监事和

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高级管理人员应当切实履行职责，确

保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十三条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连

续 180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事会执行

公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，股

东可以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起 30 日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使 公 司利益受 到难以弥 补 的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

第三十七条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一

款规定的情形的，公司连续一百八十

日以上单独或者合计持有公司百分之

一以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事有前款

规定情形的，前述股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起三十日内未提

起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉

讼将会使公司利益受到难以弥补的损

害的，前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第二款规定的股东可以

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讼。

董事、高级管理人员违反法律、行政法

规或者本章程的规定，损害股东利益

的，股东可以向人民法院提起诉讼。

依照本条第二、三款的规定向人民法

院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独

或者合计持有公司百分之一以上股份

的股东，可以依照《公司法》第一百八

十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第四十六条 股东大会是公司的权力

机构，股东大会依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）

选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）

审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）

审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）

对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对公司发行债券作出决议；

第五十三条 股东会是公司的权力机

构，股东会依法行使下列职权：

（一）

选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）

审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）

对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（六）对公司发行债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所

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（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）

审议批准第四十八条规定的担

保事项；

（十三）

审议公司在一个会计年度内购

买、出售重大资产超过公司最近一期

经审计总资产 30%的事项；

（十四）审议公司下列交易行为：购买

或者出售资产（不包括购买原材料、燃

料和动力，以及出售产品或者商品等

与日常经营相关的交易行为）

；对外投

资（含委托理财、对子公司投资等）

；

对外融资（包括向银行等借入资金）

；

租入或者租出资产；签订管理方面的

合同（含委托经营、受托经营等）

；赠

与或 者 受赠资产 （受赠现 金 资产除

外）

；债权或者债务重组（获得债务减

免除外）

；研究与开发项目的转移；签

订许可协议；放弃权利（含放弃优先受

让权、优先认缴出资权利等）等交易事

项。

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 50%以上，但交易涉及购买或

出售资产的，需按照本条第（十三）款

作出决议；

（十）

审议批准第五十四条规定的担保

事项；

（十一）

审议公司在一个会计年度内购

买、出售重大资产超过公司最近一期

经审计总资产 30%的事项；

（十二）审议公司下列交易行为：购买

或者出售资产（不包括购买原材料、燃

料和动力，以及出售产品或者商品等

与日常经营相关的交易行为）

；对外投

资（含委托理财、对子公司投资等）

；

对外融资（包括向银行等借入资金）

；

租入或者租出资产；签订管理方面的

合同（含委托经营、受托经营等）

；赠

与或者受 赠资产 （受赠现金 资产除

外）

；债权或者债务重组（获得债务减

免除外）

；研究与开发项目的转移；签

订许可协议；放弃权利（含放弃优先受

让权、优先认缴出资权利等）等交易事

项。

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 50%以上，但交易涉及购买或

出售资产的，需按照本条第（十三）款

的标准提交股东会审议；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

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的标准提交股东大会审议；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

上述成交金额是指支付的交易金额和

承担的债务及费用等。交易安排涉及

未来可能支付或者收取对价的、未涉

及具体金额或者根据设定条件确定金

额的，预计最高金额为成交金额。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝

对值计算。

公司进行 “委托理财”等交易时，应

当以发生额作为计算标准，并按照交

易类别在连续 12 个月内累计计算。经

累计计算的发生额达到本条标准的，

适用本条的规定。已经按照本条履行

相关义务的，不再纳入相关的累计计

算范围。

公司进行 “委托理财”等之外的其他

交易时，应当对同一类别且与标的相

关的交易，按照连续 12 个月内累计计

算的原则，适用本条的规定。已经按照

本章规定履行相关义务的，不再纳入

相关的累计计算范围。

公司单方面获得利益的交易，包括受

赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于按照本条的规定履

行股东大会审议程序。

（十五）

审议下列公司对外提供财务资

上述成交金额是指支付的交易金额和

承担的债务及费用等。交易安排涉及

未来可能支付或者收取对价的、未涉

及具体金额或者根据设定条件确定金

额的，预计最高金额为成交金额。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝

对值计算。

公司单方面获得利益的交易，包括受

赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于按照本条的规定履

行股东会审议程序。

（十三）

审议下列公司对外提供财务资

助事项：

1、被资助对象最近一期的资产负债率

超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个

月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他情形。

对外财务资助款项逾期未收回的，公

司不得对同一对象继续提供财务资助

或者追加财务资助。

本条所称“提供财务资助”

，是指公司

及其控股子公司有偿或无偿对外提供

资金、委托贷款等行为。公司进行提供

财务资助时，应当以发生额作为计算

标准。

资助对象为合并报表范围内的控股子

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助事项：

1、被资助对象最近一期的资产负债率

超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个

月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他情形。

对外财务资助款项逾期未收回的，公

司不得对同一对象继续提供财务资助

或者追加财务资助。

本条所称“提供财务资助”

，是指公司

及其控股子公司有偿或无偿对外提供

资金、委托贷款等行为。公司进行提供

财务资助时，应当以发生额作为计算

标准。

资助对象为合并报表范围内的控股子

公司不适用本条的规定。

（十六）

审议批准变更募集资金用途事

项；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议批准以下关联交易事项：

公司与关联方发生的成交金额（公司

获赠现金资产和提供担保除外）占公

司最近一期经审计总资产 5%以上且超

过 3000 万元的交易，或者占公司最近

一期经审计总资产 30%以上的交易；

与同一关联方进行的交易或与不同关

联方进行交易标的类别相关的交易，

公司不适用本条的规定。

（十四）

审议批准变更募集资金用途事

项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议批准以下关联交易事项：

公司与关联方发生的成交金额（公司

获赠现金资产和提供担保除外）占公

司最近一期经审计总资产 5%以上且超

过 3000 万元的交易，或者占公司最近

一期经审计总资产 30%以上的交易；

与同一关联方进行的交易或与不同关

联方进行交易标的类别相关的交易，

应当在连续 12 个月内累计计算。上述

同一关联方，包括与该关联方受同一

实际控制人控制，或者存在股权控制

关系，或者由同一自然人担任董事或

高级管理人员的法人或其他组织。已

经按照本章规定履行相关义务的，不

再纳入累计计算范围。

（十七）

审议批准占公司最近一期经审

计净资产 30%以上的资产减值准备核

销事项；

（十八）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

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应当在连续 12 个月内累计计算。上述

同一关联方，包括与该关联方受同一

实际控制人控制，或者存在股权控制

关系，或者由同一自然人担任董事或

高级管理人员的法人或其他组织。已

经按照本章规定履行相关义务的，不

再纳入累计计算范围。

（十九）

审议批准占公司最近一期经审

计净资产 30%以上的资产减值准备核

销事项；

（二十）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

第四十八条 公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过。

（一）

单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）

公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保

对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30％的担保；

（五）公司为关联方提供的担保；

第五十四条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过。

（一）

单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保

对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30％的担保；

（五）

预计未来十二个月对控股子公司

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（六）公司为股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

第五十九条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公

司 3%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人；召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，公告临时提案的内容。

第六十五条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公

司 1%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人；召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东会

补充通知，公告临时提案的内容。

第六十五条 股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股

东大会。并依照有关法律、法规及本章

程行使表决权。

第七十一条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东

会，并依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则及

本章程的相关规定行使表决权。

第七十九条 出席会议的董事、监事、

信息披露事务负责人、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签

名，并保证会议记录真实、准确、完整。

会议记录应当与现场出席股东的签名

册及代理出席的委托书、网络及其他

方式表决情况的有效资料一并保存，

保存期限不少于 10 年。

第八十五条 出席会议的董事、董事会

秘书/信息披露事务负责人、召集人或

者其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名。会议记录应当与现场出席

股东的签名册及代理出席的委托书、

网络及其他方式表决情况的有效资料

一并保存。保存期限不少于 10 年。

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第八十二条 下列事项由股东大会以

普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）

董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）

董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规或者公司章程

规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第八十八条 下列事项由股东会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）

董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）

董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规或者公司章程

规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第八十三条 下列重大事项由股东大

会以特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资

产或者提供担保的金额超过公司最近

一期经审计总资产的 30%；

（六）股权激励计划 ；

（七）法律、行政法规或本章程规定和

股东大会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第八十九条 下列重大事项由股东会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）

申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第一百〇三条 公司董事为自然人，有 第一百〇九条 公司董事为自然人，有

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下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）

无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

满未逾 5 年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期

未清偿；

（六） 被中国证监会采取证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七） 被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（八）

中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）

无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者 破坏社 会主义市场 经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓

刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期

未清偿被人民法 院列为 失信被执行

人；

（六） 被中国证监会采取证券市场禁

入措施，期限尚未届满；

（七） 被全国股转公司公开认定为不

适合担任公司董事、监事、高级管理人

员，期限尚未届满；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其

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举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百一十五条 董 事 执 行 公 司 职 务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百二十一条 董事执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承担赔偿

责任；董事存在故意或者重大过失的，

也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百一十八条董 事 会 行 使 下 列 职

权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）

制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵

第一百二十四条 董 事 会 行 使 下 列 职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）

制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

公告编号：2025-016

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）总体负责投资者关系管理工

作；

（十五）向股东大会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十六）

听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十七）

对公司治理机制是否给所有股

东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论和评估；

（十八）对管理层业绩进行坪估

（十九）法律、法规或公司章程规定，

以及股东大会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当

提交股东大会审议。重大事项应当由

董事会集体决策，董事会不得将法定

职权授予个别董事或者他人行使。

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）总体负责投资者关系管理工

作；

（十四）

向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十五）

听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）

对公司治理机制是否给所有股

东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论和评估；

（十七）对管理层业绩进行坪估

（十八）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提

交股东会审议。重大事项应当由董事

会集体决策，董事会不得将法定职权

授予个别董事或者他人行使。

第一百五十九条 高 级 管 理 人 员 执 行 第一百六十五条 高 级 管 理 人 员 执 行

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公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百六十一条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产。

第一百六十七条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，

同时适用于监事。

第一百七十六条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百八十二条 公 司 依 照 法 律 法 规

和国家有关部门和全国股转公司的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百七十七条 公 司 在 每 个 会 计 年

度结束之日起四个月内编制并披露年

度报告，在每个会计年度的上半年结

束之日起两个月内编制并披露中期报

告。

上述财务会计报告按照有关法律、行

政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百八十三条 公 司 在 每 个 会 计 年

度结束之日起四个月内编制并披露年

度报告，在每个会计年度的上半年结

束之日起两个月内编制并披露中期报

告。

上述年度报告、中期报告按照有关法

律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百七十九条 最后两段内容：股东

大会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利

第一百八十五条 最后两段内容：股东

会违反《公司法》向股东分配利润的，

股东应当将违反规定分配的利润退还

公司；给公司造成损失的，股东及负有

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润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

责任的董事、监事、高级管理人员应当

承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百八十一条 公 司 股 东 大 会 对 利

润分配方案作出决议后，公司董事会

须在股东大会召开后 2 个月内完成股

利（或股份）的派发事项。

第一百八十七条 公 司 股 东 会 对 利 润

分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东会召开后 2 个月内完成股利

（或

股份）的派发事项。

根据有关规定，权益分派事项需经有

权部门事前审批的除外。

第一百八十条 公 司 的 公 积 金 用 于 弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资

本的百分之二十五。

第一百八十六条 公 司 的 公 积 金 用 于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公

积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资

本的百分之二十五。

第一百九十七条 公 司 应 以 全 国 中 小

企业股份转让系统有限责任公司指定

信息披露平台为刊登公司公告和其他

需要披露信息的媒体。

第二百〇三条 公司在符合《证券法》

规定的信息披露平台刊登公司公告和

其他需要披露的信息。

第二百〇三条 公 司 需 要 减 少 注 册 资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在指定信息披露媒体上公告。债权

第二百〇九条 公 司 需 要减 少 注 册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在指定信息披露媒体上或者国家企

公告编号：2025-016

人自接到通知书之日起 30 日内，未接

到通知书的自公告之日起 45 日内，有

权要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

业信用信息公示系统公告。债权人自

接到通知书之日起 30 日内，未接到通

知书的自公告之日起 45 日内，有权要

求公司清 偿债务 或者提供相 应的担

保。

公司减少注册资本，应当按照股东出

资或者持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

第二百〇五条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司

全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

第二百一十三条 公 司 因 下 列 原 因 解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司

百分之十以上表决权的股东，可以请

求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当

在十日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第二百〇六条 公 司 有 本 章 程 第 二 百

〇五条第（一）项情形的，可以通过修

改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席

第二百一十四条 公司有本章程【第二

百一十三条】第（一）项、第（二）项

情形，且尚未向股东分配财产的，可以

通过修改本章程或者经股东会决议而

公告编号：2025-016

股东 大 会会议的 股东所持 表 决权的

2/3 以上通过。

存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的

股东所持 表决权 的三分之二 以上通

过。

第二百〇七条 公 司 因 本 章 程 第 二 百

〇五条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在

解散事由出现之日起 15 日内成立清算

组，开始清算。清算组由董事或者股东

大会确定的人员组成。逾期不成立清

算组进行清算的，债权人可以申请人

民法院指定有关人员组成清算组进行

清算。

第二百一十五条 公司因本章程【第二

百一十三条】第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组

成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有

规定或者 股东会 决议另 选他人 的除

外。

清算义务人未及时履行清算义务，给

公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二百一十一条 清 算 组 在 清 理 公 司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清

算组 应 当将清算 事务移交 给 人民法

院。

第二百一十九条 清 算 组 在 清 理 公 司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应

当将清算事务移交给人民法院指定的

破产管理人。

第二百一十三条 清 算 组 成 员 应 当 忠

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

第二百二十一条 清 算 组 成 员 履 行 清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给债权人造成损失

公告编号：2025-016

司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

的，应当承担赔偿责任。

第二百二十三条 公 司 与 投 资 者 之 间

发生的纠纷，可以自行协商解决、提交

证券 期 货纠纷专 业调解机 构 进行调

解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民

法院提起诉讼。

第二百三十二条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协

商不成的，通过诉讼方式解决。

第二百二十四条 释义

（一） 控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额 50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足 50%，但依其持有

的股份所享有的表决权已足以对股东

大会的决议产生重大影响的股东。

（二） 实际控制人，是指虽不是公司

的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三） 关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移

的其他关系。

第二百三十三条 释义

（一） 控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额超过 50%的股东；持有

股份的比例虽然未超过 50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东会的决议产生重大影响的股东。

（二） 实际控制人，是指通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组

织；

（三） 关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移

的其他关系。但是，国家控股的企业之

间不仅因为同受国家控股而具有关联

关系。

（二）新增条款内容

第四条 公司于 2014 年 1 月 24 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

公告编号：2025-016

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第四十九条 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公

司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第五十条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十一条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十二条 公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第二百一十条 公司依照本章程【第一百八十六条第二款】的规定弥补亏

损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，

公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第二百○九条第二款】的

规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露

媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百一十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百三十一条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考

虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在

公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止

挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关

主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和

强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

公告编号：2025-016

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司规范运作水平，完善公司

治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》

、

《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际

情况，对《公司章程》相关条款进行修订。

三、备查文件

经与会董事签字确认的董事会会议决议。

安徽励图信息科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日