公告编号：2025-026

证券代码：

836008 证券简称：摩诘创新 主办券商：东北证券

北京摩诘创新科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文以“股东大会”表述的内容。

统一修改为“股东会”表述

第七条 公司法定代表人由董事长或总

经理担任。

第七条

公司法定代表人由总经理担

任。总经理辞任的，视为同时辞去法定

代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代

表人辞任之日起三十日内确定新的法

定代表人。

第十条

本章程所称其他高级管理人

员是指公司的副总经理、总工程师、董

事会秘书、财务总监。

第十一条 本章程所称高级管理人员

是指公司的总经理、副总经理、总工程

师、董事会秘书、财务总监。

第十四条 公司股份的发行实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当

第十五条 公司股份的发行实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份

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具有同等权利。

应当具有同等权利。

第十五条 同次发行的同种类股票，每股的

发行条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

第十六条 同次发行的同类别股票，每

股的发行条件和价格应当相同；任何单

位或者个人所认购的股份，每股应当支

付相同价额。

第十八条

公司股份总数为 99,126,048 股，

均为普通股。股东持股情况以中国证券登

记结算有限责任公司最新查询股东名册为

准。截至

2020 年 3 月 20 日，公司股东名

册如下：

……

第十九条 公司股份总数为 99,126,048

股，均为普通股。股东持股情况以中国

证券登记结算有限责任公司最新查询

股东名册为准。

（删除股东名册表格）

第十九条 公司或公司的子公司（包括公司

的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司

股份的人提供任何资助。

第二十条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，为他人取得本

公司或者其母公司的股份提供财务资

助，符合法律法规、部门规章、规范性

文件规定情形的除外。

第二十五条 公司的股份可以依法转让，但

公司控股股东发生变化前，应向国防科工

主管部门履行审批程序。

第二十六条 公司的股份应当依法转

让，但公司控股股东发生变化前，应向

国防科工主管部门履行审批程序。

控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则中关于股份转让的限制性规定

及其就限制股份转让作出的承诺。公司

被收购时，收购人不需要向全体股东发

出全面要约收购。

第二十七条 发起人持有的公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。公

司公开发行股份前已发行的股份，自公

第二十八条 公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限

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司股票在证券交易所上市交易之日起 1

年内不得转让。

制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为挂

牌之日、挂牌期满一年和两年。

第二十八条 公司董事、监事、高级管

理人员应当定期向公司申报所持有的

公司股份及其变动情况，在任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有公司

股份总数的 25%（因司法强制执行、继

承、遗赠、依法分割财产等导致股份变

动的除外）；其所持本公司股份自公司

股票上市交易之日起

1 年内不得转让。

上述人员离职后

6 个月内不得转让其所

持有的公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管

理人员应当定期向公司申报所持有的

公司股份及其变动情况，在就任时确定

的任职期间每年转让的股份不得超过

其所持有公司股份总数的

25%（因司法

强制执行、继承、遗赠、依法分割财产

等导致股份变动的除外）；其所持本公

司股份自公司股票上市交易之日起

1 年

内不得转让。上述人员离职后

6 个月内

不得转让其所持有的公司股份。

第二十九条

公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份

5%以上的股

东，及上述人员的配偶、父母、子女持

有的及利用他人账户持有的公司股份

在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后

6 个月内又买入，由此所得收益归公司

所有，公司董事会将收回其所得收益。

但是，证券公司因包销购入售后剩余股

票而持有

5%以上股份的，卖出该股票

不受

6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在

30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

第三十条

公司董事、监事、高级管理

人员、持有本公司股份

5%以上的股东，

及上述人员的配偶、父母、子女持有的

及利用他人账户持有的公司股份在买

入后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个

月内又买入，由此所得收益归公司所

有，公司董事会将收回其所得收益。但

是，证券公司因包销购入售后剩余股票

而持有

5%以上股份的，卖出该股票不

受

6 个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

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的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

东有权要求董事会在

30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一）公司股东享有收益权，有权依照

其所持有的股份份额获得股利和其他

形式的利益分配。

（二）公司股东享有知情权，有权查阅

本章程、股东名册、公司债券存根、股

东大会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告；公司股

东可以向公司董事会秘书书面提出上

述知情权的请求，董事会秘书自收到上

述书面请求之日起

5 日内予以提供，无

法提供的，应给予合理的解释。

……

第三十二条

公司股东享有下列权利：

（一）公司股东享有收益权，有权依照

其所持有的股份份额获得股利和其他

形式的利益分配。

（二）公司股东享有知情权，有权查阅、

复制本章程、股东名册、股东会会议记

录、董事会会议决议、监事会会议决议、

财务会计报告。

公司股东应当向公司书面提出上述知

情权的请求，董事会秘书自收到上述书

面请求之日起

15 日内予以提供，无法

提供的，应给予合理的解释。

连续一百八十日以上单独或者合计持

有公司百分之三以上股份的股东，有权

查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东

要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，

应当向公司提出书面请求，说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账

簿、会计凭证有不正当目的，可能损害

公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，

并应当自股东提出书面请求之日起

15

日内书面答复股东并说明理由。公司拒

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绝提供查阅的，股东可以请求人民法院

要求公司提供查阅。

股东查阅前款所述材料，可以委托会计

师事务所、律师事务所等中介机构进

行。

……

第三十二条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。股东应

对所查阅的信息或资料予以保密。

第三十三条 股东提出查阅、复制前条

所述有关信息或者索取资料的，应当向

公司提供证明其持有公司股份的种类

以及持股数量的书面文件，公司经核实

股东身份后按照股东的要求予以提供。

股东应对所查阅的信息或资料予以保

密。

第三十三条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起

60 日内，请求

人民法院撤销。

人民法院宣告上述决议无效或撤销决

议后，如公司根据决议已办理变更登记

的，公司应当向公司登记机关申请撤销

变更登记。

第三十四条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起

60 日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会会议

决议的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议为产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

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人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院宣告上述决议无效或撤销决

议后，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。如公司根据决议已办理变更登

记的，公司应当向公司登记机关申请撤

销变更登记。

第三十四条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，股东可以书

面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条

董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

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公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续

180 日以上单独或者合

计持有公司

1%以上股份的股东，可以

依照《公司法》第一百八十九条前三款

规定书面请求全资子公司的监事会、董

事会向人民法院提起诉讼或者以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出

决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所

第四十二条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘为公司审计的

会计师事务所作出决议；

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作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十一条规定

的担保事项；

（十三）审议批准本章程第四十二条规定

的对外提供财务资助事项；

（十四）审议批准超过本章程第一百一十

三条规定的董事会审议权限的对外投资

（含委托理财、对子公司投资等）

、收购出

售重大资产、资产抵押、融资借款等交易

事项；

（十五）审议批准公司与关联方之间发生

的同一会计年度内单笔或累计金额超过

300 万元的偶发性关联交易，以及公司拟与

关联方达成的同一会计年度内单笔或累计

日常性关联交易金额超过年度关联交易预

计总金额，超过金额为最近一期经审计净

资产值百分之二十以上的；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章

或本章程规定应当由股东大会决定的其他

事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式

由董事会或其他机构和个人代为行使。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现

金资产、获得债务减免、接受担保和资助

等，可免于履行股东大会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发

生的或者上述控股子公司之间发生的交

易，除另有规定或者损害股东合法权益的

（十一）审议批准本章程第四十三条规

定的担保事项；

（十二）审议批准本章程第四十四条规

定的对外提供财务资助事项；

（十三）审议批准超过本章程第一百一

十五条规定的董事会审议权限的对外

投资（含委托理财、对子公司投资等）

、

收购出售重大资产、资产抵押、融资借

款等交易事项；

（十四）审议批准公司与关联方发生的

成交金额（除提供担保外）占公司最近

一期经审计总资产 5%以上且超过 3000

万元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，可免于履行股东会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公

司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或者损害股东合

法权益的以外，免于履行股东会审议程

序。

公告编号：2025-026

以外，免于履行股东大会审议程序。

第四十一条

公司发生下列对外担保行为

时，须经董事会审议通过后提交股东大会

审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产

10％的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70％的担保对象

提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计计算

原则，超过公司最近一期经审计总资产

30％的担保；

（五）连续

12 个月内担保金额超过公司最

近一期经审计净资产的

50％且绝对金额超

过

3,000 万元人民币；

（六）对股东、实际控制人及其它关联方

提供的担保；

（七）有关部门及本章程规定的其他担保

情形。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其

关联人提供的担保议案时，该股东或受该

实际控制人支配的股东，不得参与该项表

决，该项表决由出席股东大会的其他股东

所持表决权的过半数通过。

前述第（四）项担保，应当经出席会议的

股东所持表决权的

2/3 以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股

第四十三条

公司发生下列对外担保行

为时，须经董事会审议通过后提交股东

会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产

10％的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净资

产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70％的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产

30％的担保；

（五）连续

12 个月内担保金额超过公

司最近一期经审计净资产的

50％且绝

对金额超过

3,000 万元人民币；

（六）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（七）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（八）有关部门及本章程规定的其他担

保情形。

股东会在审议为股东、实际控制人及其

关联人提供的担保议案时，该股东或受

该实际控制人支配的股东，不得参与该

项表决，该项表决由出席股东会的其他

股东所持表决权的过半数通过。公司为

控股股东、实际控制人及其关联方提供

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子公司提供担保且控股子公司其他股东按

所享有的权益提供同等比例担保，不损害

公司利益的，可以豁免适用本条（一）、

（二）

、

（三）项的规定。

担保的，控股股东、实际控制人及其关

联方应当提供反担保。

前述第（四）项担保，应当经出席会议

的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条（一）

、

（二）

、（三）项的规定。

第四十二条

公司对外提供财务资助事项

属于下列情形之一的，经董事会审议通过

后应当提交股东大会审议：

（一）为最近一期经审计的资产负债率超

过

70%的对象提供财务资助；

（二）单次财务资助金额或者连续

12 个月

内累计提供财务资助金额超过公司最近一

期经审计净资产

10%；

（三）有关部门或本章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控股子公司等

关联人提供财务资助。

公司为前款以外的其他关联人提供财务资

助的，应当提交股东大会审议，且关联股

东在股东大会审议该事项时应当回避表

决。

第四十四条

公司对外提供财务资助

事项属于下列情形之一的，经董事会审

议通过后应当提交股东会审议：

（一）为最近一期经审计的资产负债率

超过

70%的对象提供财务资助；

（二）单次财务资助金额或者连续

12

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产

10%；

（三）有关部门或本章程规定的其他情

形。

资助对象为公司合并报表范围内的控

股子公司，免于适用本条第一款、第二

款的规定。对外财务资助款项逾期未收

回的，公司不得对同一对象继续提供财

务资助或者追加财务资助。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控股子公司

等关联人提供财务资助。

公司为前款以外的其他关联人提供财

务资助的，应当提交股东会审议，且关

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联股东在股东会审议该事项时应当回

避表决。

第四十四条

有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起

2 个月以内召开临时股东大

会：

（六）法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他情形。

第四十六条

有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起

2 个月以内召开临时

股东会会议：

（六）法律、行政法规、部门规章、规

范性文件、业务规则或本章程规定的其

他情形。

第五十四条

公司召开股东大会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司

3%以

上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

3%以上股份的股

东，可以在股东大会召开

10 日前提出临时

提案并书面提交召集人。召集人应当在收

到提案后

2 日内发出股东大会补充通知，

公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东

大会通知公告后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第

五十三条规定的提案，股东大会不得进行

表决并作出决议。

第五十六条

公司召开股东会会议，董

事会、监事会以及单独或者合并持有公

司

1%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的

股东，可以在股东会会议召开

10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后

2 日内发出股东会

会议补充通知，公告临时提案的内容，

并将该临时提案提交股东会审议。但临

时提案违反法律法规或公司章程的规

定，或者不属于股东会职权范围的除

外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会会议通知公告后，不得修改股东会

会议通知中已列明的提案或增加新的

提案。

股东会会议通知中未列明或不符合本

章程第五十五条规定的提案，股东会会

议不得进行表决并作出决议。

第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选

第六十条 股东会会议拟讨论董事、监

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举事项的，股东大会通知中将充分披露董

事、监事候选人的详细资料，至少包括以

下内容：

（二）是否存在《公司章程》第九十六条

所规定的情形；

事选举事项的，会议通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包

括以下内容：

（二）是否存在《公司章程》第九十八

条所规定的情形；

第六十四条 股东出具的委托他人出席

股东大会的投票代理委托书应当载明

下列内容：

（七） 委托人签名（或盖章）

，委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章；

第六十六条 股东出具的委托他人出

席股东会会议的授权委托书应当载明

下列内容：

（七） 委托人签名（或盖章），委托人

为非自然人股东的，应加盖单位印章；

第六十五条

投票代理委托书至少应当在

有关会议召开前

24 小时备置于公司住所，

或者召集会议的通知中指定的其他地方。

投票代理委托书由委托人授权他人签署

的，授权签署的授权书或者其他授权文件

应当经过公证。经公证的授权书或者其他

授权文件，和投票代理委托书均需备置于

公司住所或者召集会议的通知中指定的其

他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董

事会、其他决策机构决议授权的人作为代

表出席公司的股东大会。

第六十七条

授权委托书至少应当在

有关会议召开前

24 小时备置于公司住

所，或者召集会议的通知中指定的其他

地方。授权委托书由委托人授权他人签

署的，授权签署的授权书或者其他授权

文件应当经过公证。经公证的授权书或

者其他授权文件，和授权委托书均需备

置于公司住所或者召集会议的通知中

指定的其他地方。

委托人为非自然人的，由其法定代表人

/负责人或者董事会、其他决策机构决议

授权的人作为代表出席公司的股东会

会议。

第六十七条 召集人将依据中国证券登记

结算有限责任公司提供的股东名册共同对

股东资格的合法性进行验证，并登记股东

姓名（或名称）及其所持有表决权的股份

数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和

第六十九条 召集人和公司聘请的律

师（如有）将依据中国证券登记结算有

限责任公司提供的股东名册共同对股

东资格的合法性进行验证，并登记股东

姓名（或名称）及其所持有表决权的股

份数。

公告编号：2025-026

代理人人数及所持有表决权的股份总数之

前，会议登记应当终止。

在会议主持人宣布出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总

数之前，会议登记应当终止。

第六十八条 股东大会召开时，公司全体董

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总

经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十条 股东会要求董事、监事、高

级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第六十九条 股东大会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由半数

以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或不履

行职务时，由半数以上监事共同推举的一

名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举

代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规

则使股东大会无法继续进行的，经现场出

席股东大会有表决权过半数的股东同意，

股东大会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十一条 股东会会议由董事长主

持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由过半数董事共同推举的一名董事

主持。

监事会自行召集的股东会会议，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由过半数监事共同推

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会会议，由召集人

推举代表主持。

召开股东会会议时，会议主持人违反议

事规则使股东会会议无法继续进行的，

经现场出席股东会会议有表决权过半

数的股东同意，股东会可推举一人担任

会议主持人，继续开会。

第七十九条

下列事项由股东大会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司购买或出售重大资产（以资产

总额和成交金额中的较高者为计算标准）

第八十一条

下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

公告编号：2025-026

按交易事项的类型在连续

12 个月内累计计

算，达到或超过最近一期经审计总资产

30％的；或者连续 12 个月内担保金额达到

或超过公司最近一期经审计总资产

30％

的；

（五）股权激励计划；

（六）公司股票在全国中小企业股份转让

系统公开转让或定向发行股票；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

挂牌；

（五）公司购买或出售重大资产（以资

产总额和成交金额中的较高者为计算

标准）按交易事项的类型在连续

12 个

月内累计计算，达到或超过最近一期经

审计总资产

30％的；或者连续 12 个月

内担保金额达到或超过公司最近一期

经审计总资产

30％的；

（六）股权激励计划；

（七）发行上市或定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第八十条 股东（包括股东代理人）以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部

分股份不计入出席股东大会有表决权的股

份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征

集股东投票权。

第八十二条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的公司股份没有表决权，且该

部分股份不计入出席股东会会议有表

决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。

确因特殊原因持有股份的，应当在一年

内依法消除该情形。前述情形消除前，

相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东

会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可

以征集股东投票权。

公告编号：2025-026

第八十四条

董事、监事候选人名单以提案

的方式提请股东大会表决。

（二）持有或合计持有公司

3%以上有表决

权股份的股东可以向公司董事会提出董事

候选人或向监事会提出非由职工代表担任

的监事候选人，但提名的人数和条件必须

符合法律法规和本章程的规定，并且不得

多于拟选人数，董事会、监事会应当将上

述股东提出的候选人提交股东大会审议；

第八十六条

董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会会议表决。

（二）持有或合计持有公司

1%以上有

表决权股份的股东可以向公司董事会

提出董事候选人或向监事会提出非由

职工代表担任的监事候选人，但提名的

人数和条件必须符合法律法规和本章

程的规定，并且不得多于拟选人数，董

事会、监事会应当将上述股东提出的候

选人提交股东会审议；

第九十六条

公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，执行期满未逾

5 年，或者因犯罪

被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

施或者认定为不适当人选；被全国股转公

司或者证券交易所采取认定其不适合担任

公司董事、监事、高级管理人员的纪律处

分，期限尚未届满；以及中国证监会和全

国股转公司规定的其他情形；

第九十八条

公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期

未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；以及中国证监会和全国股转公

司规定的其他情形；

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（五）不得违反本章程的规定或未经股东

第一百条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有忠实义务，应

当采取措施避免自身利益与公司利益

公告编号：2025-026

大会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司的

商业机会，自营或者为他人经营与公司同

类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己

有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（五）未向董事会报告并经股东会决议

通过，董事及其关联方不得直接与公司

订立合同或者进行交易；

（六）不得利用职务便利，为自己或他

人谋取本应属于公司的商业机会，但向

董事会报告并经股东会决议通过，或者

公司根据法律、行政法规或者本章程的

规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）未向董事会报告并经股东会决议

通过，自营或者为他人经营与公司同类

的业务；

（八）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

第一百〇一条 如果公司董事在公司首次

考虑订立有关合同、交易、安排前以书面

形式通知董事会，声明由于通知所列的内

容，公司日后达成的合同、交易、安排与

其有利益关系，则在通知阐明的范围内，

有关董事视为做了本章程第一百条所规定

的披露。

第一百〇三条 如果公司董事在公司

首次考虑订立有关合同、交易、安排前

以书面形式通知董事会，声明由于通知

所列的内容，公司日后达成的合同、交

易、安排与其有利益关系，则在通知阐

明的范围内，有关董事视为做了本章程

第一百〇二条所规定的披露。

第一百〇三条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告。董事会应在

2 日内披露有关情

况。董事不得通过辞职等方式规避其应当

承担的职责。

因董事辞职导致董事会成员低于法定最低

第一百〇五条

董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告。董事会应在

2 个交易

日内披露有关情况。董事不得通过辞职

等方式规避其应当承担的职责。

因董事辞职导致董事会成员低于法定

公告编号：2025-026

人数的，辞职报告应当在下任董事填补因

其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能

生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董

事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，

公司应当在

2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职

报告送达董事会时生效。

现任董事发生本章程第九十六条规定，应

当及时向公司主动报告并自事实发生之日

起 1 个月内离职。

最低人数的，辞职报告应当在下任董事

填补因其辞职产生的空缺且相关公告

披露后方能生效。辞职报告尚未生效之

前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。

发生上述情形的，公司应当在

2 个月内

完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自书面辞

职报告送达董事会时生效。

现任董事发生本章程第九十八条规定，

应当及时向公司主动报告并自事实发

生之日起

1 个月内离职。

第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届

满，应向董事会办妥所有移交手续，其对

公司和股东负有的忠实义务，在其辞职报

告生效后或者任期结束后并不当然解除。

董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义

务的具体期限为：对公司商业秘密保密的

义务至该秘密成为公开信息。其他义务的

持续期间为一年。

第一百〇六条 董事辞职生效或者任

期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东负有的忠实义务，

在其辞职报告生效后或者任期结束后

并不当然解除，其对公司商业秘密保密

的义务持续至该秘密成为公开信息。

第一百〇五条 未经本章程规定或者董事

会的合法授权，任何董事不得以个人名义

代表公司或者董事会行事。董事以其个人

名义行事时，在第三方会合理地认为该董

事在代表公司或者董事会行事的情况下，

该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇七条 公司的控股股东、实际

控制人不担任公司董事但实际执行公

司事务的，适用本节关于董事忠实和勤

勉义务的规定。未经本章程规定或者董

事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以

其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行

事的情况下，该董事应当事先声明其立

场和身份。

公告编号：2025-026

第一百〇六条 董事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百〇八条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。董事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百一十三条

董事会应当确定对外投

资（含委托理财、对子公司投资等）

、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、关

联交易的权限，建立严格的审查和决策程

序；重大投资项目应当组织有关专家、专

业人员进行评审，并报股东大会批准。

（五）公司股东大会授权董事会对外担保

的权限为：

审议批准除本章程第四十一条规定的对外

担保行为之外的其他对外担保行为。

对于董事会权限范围内的担保事项除公司

全体董事过半数同意外，还应经出席董事

会会议的

2/3 以上董事审议同意。

（六）公司股东大会授权董事会对外提供

财务资助的权限为：

公司董事会审议批准未达到本章程第四十

二条规定应由股东大会审议的任一标准的

其他对外提供财务资助事项。

对于董事会权限范围内的对外提供财务资

助事项除公司全体董事过半数同意外，还

应经出席董事会会议的

2/3 以上董事审议

同意。

第一百一十五条

董事会应当确定对

外投资（含委托理财、对子公司投资

等）、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、关联交易的权限，建立严格

的审查和决策程序；重大投资项目应当

组织有关专家、专业人员进行评审，并

报股东会批准。

（五）公司股东会授权董事会对外担保

的权限为：

审议批准除本章程第四十三条规定的

对外担保行为之外的其他对外担保行

为。

对于董事会权限范围内的担保事项除

公司全体董事过半数同意外，还应经出

席董事会会议的

2/3 以上董事审议同

意。

（六）公司股东会授权董事会对外提供

财务资助的权限为：

公司董事会审议批准未达到本章程第

四十四条规定应由股东会审议的任一

标准的其他对外提供财务资助事项。

对于董事会权限范围内的对外提供财

公告编号：2025-026

（七）公司股东大会授权董事会关联交易

的权限为：

公司拟与关联方之间发生的同一会计年度

内单笔或累计金额超过

100 万元但不超过

300 万元的偶发性关联交易，以及拟与关联

方达成的同一会计年度内单笔或累计日常

性关联交易金额超过年度关联交易预计总

金额，超过金额低于公司最近一期经审计

净资产值百分之二十的，由董事会批准后

实施。

务资助事项除公司全体董事过半数同

意外，还应经出席董事会会议的

2/3 以

上董事审议同意。

（七）公司股东会授权董事会关联交易

的权限为：

1.公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易；

2.公司与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产

0.5%以上的

交易，且超过

300 万元。

第一百一十五条

董事长行使下列职权：

（七）审议批准公司拟与关联方之间发生

的同一会计年度内单笔或累计金额不超过

100 万元的偶发性关联交易；

第一百一十七条

董事长行使下列职

权：

（七）审议批准公司未达到董事会审议

标准的关联交易；

第一百一十六条

董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同推

举一名董事履行职务。

第一百一十八条

董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百二十四条

董事会会议，应由董事本

人出席；董事因故不能出席，可以书面委

托其他董事代为出席，委托书中应载明下

列内容：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号

码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）代理事项和有效期限；

（四）委托人对每项提案的简要意见；

（五）委托人的授权范围和对提案表决意

向的指示；

（六）委托人和受托人的签字、日期等。

第一百二十六条

董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中

应载明下列内容：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证

号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）代理事项和有效期限；

（四）委托人对每项提案的简要意见；

（五）委托人的授权范围和对提案表决

意向的指示；

（六）委托人和受托人的签字、日期等。

公告编号：2025-026

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中

明确对每一事项发表同意、反对或弃权的

意见，董事不得作出或者接受无表决意向

的委托、全权委托或者授权范围不明确的

委托。委托其他董事对定期报告代为签署

书面确认意见的，应当在委托书中进行专

门授权。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行

使董事的权利。董事未出席董事会会议，

亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会

议上的投票权。

在审议关联交易事项时，非关联董事不

得委托关联董事代为出席会议。

1 名董

事在一次董事会会议上不得接受超过

2

名董事的委托代为出席会议。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书

中明确对每一事项发表同意、反对或弃

权的意见，董事不得作出或者接受无表

决意向的委托、全权委托或者授权范围

不明确的委托。委托其他董事对定期报

告代为签署书面确认意见的，应当在委

托书中进行专门授权。

董事对表决事项的责任不因委托其他

董事而免除。

代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃

在该次会议上的投票权。

第一百二十八条

本章程第九十六条关于

不得担任董事的情形适用于高级管理人

员。同时，现任高级管理人员发生本章程

第九十六条规定情形的，应当及时向公司

主动报告并自事实发生之日起

1 个月内离

职。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和

第九十九条第（四）项至第（六）项关于

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

财务总监作为高级管理人员，除符合前款

规定外，还应当具备会计师以上专业技术

第一百三十条

本章程第九十八条关

于不得担任董事的情形适用于高级管

理人员。同时，现任高级管理人员发生

本章程第九十八条规定情形的，应当及

时向公司主动报告并自事实发生之日

起

1 个月内离职。

本章程第一百条关于董事的忠实义务

和第一百〇一条第（四）项至第（六）

项关于勤勉义务的规定，同时适用于高

级管理人员。

财务总监作为高级管理人员，除符合前

款规定外，还应当具备会计师以上专业

公告编号：2025-026

职务资格，或者具有会计专业知识背景并

从事会计工作三年以上。

技术职务资格，或者具有会计专业知识

背景并从事会计工作三年以上。

第一百二十九条

公司设总经理 1 名，由

董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由总经理提名，

董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财

务总监、总工程师为公司高级管理人员。

第一百二十九条

公司设总经理 1 名，

由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由总经理提

名，董事会聘任或解聘。

第一百三十五条

公司设董事会秘书。董事

会秘书作为信息披露事务负责人，负责信

息披露事务、股东大会和董事会会议的筹

备、投资者关系管理、股东资料管理等工

作。信息披露事务负责人应当列席公司的

董事会和股东大会会议。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任

或者解聘，对董事会负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门

规章及本章程的有关规定，公司制订董事

会秘书工作细则。

董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，

不得通过辞职等方式规避其应当承担的职

责。董事会秘书的辞职自辞职报告送达董

事会时生效。

董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公

告未披露时，辞职报告应当在董事会秘书

完成工作移交且相关公告披露后方能生

效。

信息披露事务负责人空缺期间，公司应当

指定一名董事或者高级管理人员代行信息

第一百三十七条

公司设董事会秘书。

董事会秘书作为信息披露事务负责人，

负责信息披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、股东资料

管理等工作。信息披露事务负责人应当

列席公司的董事会和股东会会议。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘

任或者解聘，对董事会负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定，公司制订

董事会秘书工作细则。

董事会秘书辞职应当提交书面辞职报

告，不得通过辞职等方式规避其应当承

担的职责。董事会秘书的辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

董事会秘书辞职未完成工作移交且相

关公告未披露时，辞职报告应当在董事

会秘书完成工作移交且相关公告披露

后方能生效。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

公告编号：2025-026

披露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务负

责人职责。

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

第一百三十六条

高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百三十八条

高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百三十八条

本章程第九十六条关于

不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼

任监事。董事、高级管理人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期

间不得担任公司监事。

第一百四十条

本章程第九十八条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监

事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。董事、高级管理人员的配偶

和直系亲属在公司董事、高级管理人员

任职期间不得担任公司监事。

第一百四十五条

公司设监事会。监事会由

3 名监事组成，其中股东代表监事 2 名，职

工代表监事

1 名。

监事会设主席

1 人。监事会主席由全体监

事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议，监事

会主席不能履行职务或者不履行职务的，

由半数以上监事共同推举一名监事召集和

主持监事会会议。

第一百四十七条

公司设监事会。监事

会由

3 名监事组成，其中股东代表监事

2 名，职工代表监事 1 名。

监事会设主席

1 人。监事会主席由全体

监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议，监

事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数监事共同推举一名监事

召集和主持监事会会议。

公告编号：2025-026

第一百四十六条

监事会行使下列职权：

（七）依照《公司法》第一百五十一条的

规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

第一百四十八条

监事会行使下列职

权：

（七）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

第一百六十条

公司分配当年税后利润时，

应当提取利润

10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本

50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏

损的，在依照前款规定提取法定公积金之

前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经

股东大会决议，还可以从税后利润中提取

任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利润

的，股东必须将违反规定分配的利润退还

公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条

公司分配当年税后利

润时，应当提取利润

10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司

注册资本

50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百六十一条

公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司资本。但是，资本公积金不得用

第一百六十三条

公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。

公告编号：2025-026

于弥补公司的亏损。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

第一百八十一条

公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合法

律规定的报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告

之日起

45 日内，可以要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

第一百八十二条

公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起

10 日内通知债权人，并于 30

日内在国家企业信用信息公示系统公

告。债权人自接到通知书之日起

30 日

内，未接到通知书的自公告之日起

45

日内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百八十三条

公司分立，其财产作相应

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日

内通知债权人，并于

30 日内在符合法律规

定的报纸上公告。

第一百八十四条

公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在国

家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十五条

公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合法

律规定的报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告

之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最

低限额。

第一百八十六条

公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内

在国家企业信用信息公示系统公告。债

权人自接到通知书之日起

30 日内，未

接到通知书的自公告之日起

45 日内，

有权要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

公告编号：2025-026

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者本章程另有规定的

除外。

第一百八十九条

公司有本章程第一百八

十八条第（一）项情形的，可以通过修改

本章程而存续。

第一百九十一条

公司有本章程第一

百九十条第（一）项、第（二）项情形

的，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程或者经股东会决议而存

续。

第一百九十条

公司因本章程第一百八十

八条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解

散事由出现之日起

15 日内成立清算组，开

始清算。清算组由董事或者股东大会确定

的人员组成。逾期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申请人民法院指定有关人

员组成清算组进行清算。

第一百九十二条

公司因本章程第一

百九十条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起

15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事组

成。但是，本章程另有规定或者股东会

决议另选他人的除外。逾期不成立清算

组进行清算的，债权人可以申请人民法

院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百〇七条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额

50%以上的股东；持有股份的

比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所

享有的表决权已足以对股东大会的决议产

生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股

东，但通过投资关系、协议或者其他安排，

能够实际支配公司行为的人。

……

第二百〇九条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额超过

50%的股东；持有股

份的比例虽然未超过

50%，但依其持有

的股份所享有的表决权已足以对股东

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或其他组织。

……

第二百〇八条

本章程以中文书写，其他任

何语种或不同版本的章程与本章程有歧义

第二百一十条

本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章

公告编号：2025-026

时，以在北京市市场监督管理局海淀分局

最近一次核准登记后的中文版章程为准。

程有歧义时，以在主管市场监督管理局

最近一次核准登记后的中文版章程为

准。

（二）新增条款内容

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第一百八十七条 公司依照本章程第一百六十三条的规定弥补亏损后，仍有

亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股

东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本

的，不适用本章程第一百八十六条的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决

议之日起三十日内在国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

（三）删除条款内容

第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

公告编号：2025-026

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

公司根据《公司法》等法律法规及全国股转公司的相关规定，并结合实际情

况，拟修订《公司章程》

。

三、备查文件

北京摩诘创新科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议。

北京摩诘创新科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 29 日