公告编号：

2025-053

证券代码：

874795

证券简称：云上科技

主办券商：华龙证券

云上甘肃科技股份有限公司

章 程

2025 年 12 月

公告编号：

2025-053

- 1 -

目 录

第一章 总则

.................................................................................................................................. 3

第二章 经营宗旨和经营范围

........................................................................................................ 5

第三章 股份

.................................................................................................................................. 7

第一节

股份发行

...........................................................................................................................7

第二节

股份增减和回购

................................................................................................................8

第三节

股份转让

.........................................................................................................................10

第四章 股东和股东会

................................................................................................................. 12

第一节

股东

................................................................................................................................12

第二节

控股股东和实际控制人

...................................................................................................16

第三节

股东会的一般规定

..........................................................................................................17

第三节

股东会的召集

................................................................................................................. 21

第四节

股东会的提案与通知

...................................................................................................... 23

第五节

股东会的召开

................................................................................................................. 25

第六节

股东会的表决和决议

...................................................................................................... 30

第五章 董事会

............................................................................................................................ 36

第一节

董事

................................................................................................................................36

第二节

董事会

............................................................................................................................ 41

第三节

独立董事

.........................................................................................................................48

第四节

董事会专门委员会

..........................................................................................................52

第六章 总经理及其他高级管理人员

........................................................................................... 53

第七章 党组织建设

.....................................................................................................................57

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

....................................................................................59

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第一节

财务会计制度

................................................................................................................. 59

第二节

内部审计

.........................................................................................................................61

第三节

会计师事务所的聘任

...................................................................................................... 62

第九章 通知和披露

.....................................................................................................................62

第一节

通知

................................................................................................................................62

第二节

披露

................................................................................................................................64

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

.........................................................................64

第一节

合并、分立、增资和减资

...............................................................................................64

第二节

解散和清算

.....................................................................................................................66

第十一章 修改章程和投资者保护

...............................................................................................69

第一节

修改章程

.........................................................................................................................69

第二节

投资者保护专门条款

...................................................................................................... 70

第十二章 附则

............................................................................................................................ 71

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第一章 总则

第一条

为规范云上甘肃科技股份有限公司（以下简称

“公司”或“本公司”）的组织和行为，保护公司、股东、职

工和债权人的合法权益，弘扬企业家精神，根据《中华人民共

和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证

券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国企业国有资

产法》（以下简称《企业国有资产法》）《企业国有资产监督

管理暂行条例》《国有企业公司章程制定管理办法》及全国中

小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公

司”）发布的相关制度，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他法律法规成立的股

份有限公司。

公司以发起方式设立；在兰州市市场监督管理局注册登

记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为

91620100MA72CPKC08。

第三条

公司于 2025 年 8 月 5 日在全国中小企业股份转让

系统挂牌。公司简称：云上科技；股票代码：874795

第四条

公司注册名称

中文全称：云上甘肃科技股份有限公司

中文简称：云上科技

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英文全称：Cloud Gansu Technology Co., Ltd.

第五条

公司住所：甘肃省兰州市城关区盐场路街道北滨

河东路 72 号 7 层 701 室 。邮政编码：730000。

第六条

公司注册资本为人民币 3900 万元。

第七条

公司为永久存续的股份有限公司。

第八条

董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日

内确定新的法定代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律

后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善

意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民

事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，

可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股

份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担

责任。

第十一条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的

组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具

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有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具

有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉

公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、

副总经理、董事会秘书、财务负责人以及经董事会决议确认为

担任重要职务的其他人员。

第二章 经营宗旨和经营范围

第十三条

公司的经营宗旨是：加快形成产业体系基本健

全，具备完整产品链、服务和信息流体系，商业模式清晰，法

人治理结构健全，形成能够参与市场竞争的发展格局。全面支

撑甘肃省的数字经济战略，有效推动甘肃重要的数字经济产业

基地。企业软硬件水平和资源供给能力明显提高，数据安全与

保障能力明显提高，数字经济人才洼地初步形成，进一步拓展

支撑甘肃省数据产业的价值和作用，探索形成适应数字经济发

展要求的政策法规体系、标准规范体系、开放合作机制和双创

环境。

为实现上述战略目标，公司将紧紧围绕“两个整合、一个

推进”发展思路，着力打造“1 网多板块 N 平台”“数字甘

肃”架构体系，坚持“输血和造血两条腿走路”经营方针，充

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分依托信息港公司全省大数据、工业互联网、网络安全产业链

链主企业身份，加快速率、抢抓机遇，多点突破、形成合力，

不断提升整个产业链价值效率，实现“共建丝路信息港，共享

陆海大数据”的战略目标。

第十四条

经依法登记，公司的经营范围为：软件开发、

人工智能应用软件开发、智能水务系统开发、商用密码产品生

产、软件外包服务、网络与信息安全软件开发、人工智能理论

与算法软件开发、建筑智能化系统设计、人工智能基础资源与

技术平台、信息系统集成服务、智能控制系统集成、计算机系

统服务、物联网技术服务、信息系统运行维护服务、人工智能

公共数据平台、大数据服务、数据处理和存储支持服务、人工

智能公共服务平台技术咨询服务、信息技术咨询服务、公共资

源交易平台运行技术服务、与农业生产经营有关的技术、信

息、设施建设运营服务、技术进出口、量子计算技术服务、5G

通信技术服务、电子政务电子认证服务、薪酬管理服务、计算

机软硬件及辅助设备批发、计算机信息系统安全专业产品销

售、通讯设备销售、音响设备销售、光通讯设备销售、计算机

设备销售、软件销售、信息安全设备销售、网络设备销售、数

字视频监控系统销售、技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；建设工程施工、建筑劳务分包、

安全技术防范系统设计施工服务。

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第三章 股份

第一节

股份发行

第十五条

公司的股份采取股票的形式。

第十六条

公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同

类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相

同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条

公司发行的股份以人民币标明面额，每股一

元。

第十八条

公司发行的股票，采用记名方式，以人民币标

明面值。公司股份的登记存管机构为中国证券登记结算有限责

任公司。

第十九条

公司以云上甘肃科技有限责任公司截止 2024 年

7 月 31 日经审计的账面净资产 3927.39533 万元，按 1.007:1

的比例折成股份公司的股份总额 3900 万股，各发起人以其在有

限公司的股权所对应的净资产按上述比例折成股份公司的股

份。净资产余额部分 27.39533 万元转为股份公司的资本公积。

各发起人持股数额、持股比例、出资方式、出资时间为：

序号

发起人姓名/名称

认购的股份数

持股比例

出资方式

出资时间

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1

丝绸之路信息港股份有限

公司

38886900

99.71%

净资产

2024 年 7 月

31 日

2

甘肃云港信息产业有限责

任公司

113100

0.29%

净资产

2024 年 7 月

31 日

合计

39000000

100%

第二十条

公司股份总数为 3900 万股，均为普通股。

第二十一条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企

业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或

者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节

股份增减和回购

第二十二条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法

规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方

式。

第二十三条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资

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本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。

第二十四条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法

规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异

议，要求公司收购其股份。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债

券；

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中

交易方式，或者通过法律法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十六条

公司因本章程第二十四条第一款第（一）

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会

决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者

股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份

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后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或

者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应

当在 3 年内转让或者注销。

第三节

股份转让

第二十七条

公司的股份可以依法转让。

第二十八条

公司不得接受本公司的股份作为质押权的标

的。

第二十九条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或

间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数

量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分

别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交

易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国

务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十条

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持

有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。所持

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本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高

级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的

证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，

由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益

。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或

者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的

及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求

董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，

股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的

董事依法承担连带责任。

第三十二条

公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理

人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度

报告日期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；

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（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资

者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程

序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节

股东

第三十三条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立

股东名册。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其

他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定

股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股

东。

第三十五条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利

益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人

参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

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（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或

质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记

录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查

阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加

公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股

东，依法要求公司按照合理价格收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权

利。

第三十六条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当

遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十七条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行

政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行

政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十八条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

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董事、高级管理人员有本条第一款规定情形的，公司连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请

求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者

情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损

害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照本条第二、三款的规定

向人民法院提起诉讼。

第三十九条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或

者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起

诉讼。

第四十条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的

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利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义

务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，

应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责

任。

公司股东及其关联方不得占用或转移公司资金、资产及其

他资源。

第四十一条

持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其

持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出

书面报告。

第四十二条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关

联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司中小股东负有诚

信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不

得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司和中小股东的合法权益，不得利用其控制地位

损害公司和中小股东的利益，不得利用其控制地位损害公司和

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社会公众股股东的利益。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益，应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关

系

损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故

变

更承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配

合

公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重

大 事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规

提

供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任

何

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方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、

短 线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重

组、

对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独

立

和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统

业

务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行

公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规

定。

第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际

支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司

股份的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份

转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购。

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第三节 股东会的一般规定

第四十六条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董

事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式

作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最

近一期经审计总资产 30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应

当由股东会决定的其他事项。

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第四十七条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通

过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之

十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最

近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担

保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公

司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的

担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其

他担保。

股东会审议对外担保事项时，应经出席会议的股东所持表

决权的三分之二以上通过。公司对外担保（对控股子公司的担

保除外）应当采用反担保等必要措施防范风险。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保

议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该

项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数

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以上通过。

由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过

后，方可提交股东会审议。

对于本条第一款规定须经股东会审议通过的对外担保事项

以外的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过。

董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议的三分

之二以上董事审议同意。

第四十八条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度

股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内

举行。

第四十九条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

2 个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所

定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达到股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请

求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情

形。

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第五十条

本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股

东会通知中确定的地点。

股东会以现场会议或者网络视频会议形式召开，股东通过

上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十一条

本公司召开股东会时可以聘请律师对以下问

题出具法律意见并向股东披露：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、

本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节

股东会的召集

第五十二条

董事会应当在规定的期限内召集股东会。

全体独立董事过半数同意后，独立董事有权向董事会提议

召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董

事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内

提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股东会的通知。董事会不同意召开临时股东会

的，需说明理由。

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第五十三条

审计委员会有权向董事会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提

案。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日

内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会

会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征

得审计委员会的同意。

第五十四条

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的

股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律行政法规和本章程的规定，

在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面

反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后

的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应

当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，连续 90 日以上单独或者

合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时

股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

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审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日

内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得

相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知

的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独

或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条

对于董事会审计委员会或者股东自行召集的

股东会，公司董事会和信息披露事务负责人将予配合，并及时

履行信息披露义务。

第五十六条

审计委员会或股东自行召集的股东会，会议

所必需的费用由公司承担。

第五节

股东会的提案与通知

第五十七条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明

确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的

有关规定。

第五十八条

公司召开股东会，董事会、董事会审计委员

会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司

提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在

股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，披露临时提案的内

容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法

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规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得

修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提

案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条

召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方

式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通

知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日，但

包括通知发出当日。

第六十条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股

东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的

全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易

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日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知

中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存

在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券

交易所惩戒；

（五）其他可能影响董事候选人任职的情况。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单

项提案提出。

第六十二条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不

应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现

延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作

日向股东披露并说明原因。

第六节

股东会的召开

第六十三条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措

施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵

犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关

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部门查处。

第六十四条

股权登记日登记在册的所有普通股股东或其

代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程

行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和

表决。

第六十五条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份

证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股证明；委托

代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委

托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代表人出

席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明

其具有法定代表人资格的有效证明；委托代表人出席会议的，

代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出

具的书面授权委托书。

第六十六条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托

书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反

对或弃权票的指示；

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（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应

加盖法人单位印章。

第六十七条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股

东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十八条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署

的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公

证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于

公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策

机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十九条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制

作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代

理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十条

召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同

对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及

其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记

应当终止。

第七十一条

股东会召开时，本公司全体董事和董事会秘

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书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举

1 名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计

委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连

续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股

东可以自行召集和主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无法

继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，

股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会

的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计

票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等

内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具

体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东

会批准。

第七十四条

在年度股东会上，董事会应当就其过去一年

的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第七十五条

董事、高级管理人员在股东会上就股东的质

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询和建议作出解释和说明。

第七十六条

会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条

股东会应有会议记录，会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和

其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股

份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和

完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议

主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东

的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十九条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成

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最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出

决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次

股东会，并及时向股东披露。

第七节

股东会的表决和决议

第八十条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股

东代理人）所持表决权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股

东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十一条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会、审计委员会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会、审计委员会成员的任免及其报酬和支付方

法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别

决议通过以外的其他事项。

第八十二条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

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（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普

通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第八十三条

公司发生购买或者出售资产、对外投资（含

委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或者租出

资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠

与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转

移、签订许可协议、放弃权利或其他交易行为达到如下标准之

一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值

的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会

计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净

利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝

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对金额超过 300 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近

一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；

（六）与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司

最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者

占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易。

除前款规定的事项，如法律、法规及规范性文件规定的其

他事项须提交股东会审议通过，须按照法律、法规及规范性文

件的规定执行。

第八十四条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东

表决应当单独计票。单独计票结果应当及时向股东披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东会有表决权的股份总数。

第八十五条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东

不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有

效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情

况。

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关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向

股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有

主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表

决。关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的

表决，其所持有的股份不计入有效表决权股份总数。

股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交

易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就

相关决议根据本章程规定向人民法院起诉。

关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有

关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他

决议具有同等法律效力。

第八十六条

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，

通过各种方式和途径，争取提供网络形式的投票平台等现代信

息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第八十七条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会

以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人

员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责

的合同。

第八十八条

董事候选人名单以提案的方式提请股东会表

决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股

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东会的决议，可以实行累积投票制。

董事提名的方式和程序为：

（一）董事候选人由董事会提名，单独或合并持有公司发

行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东也可以书面形式

提名，但每一单独或共同提名股东提名董事候选人数不能超过

拟选人数；

（二）职工代表董事候选人由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生；

股东提名董事时，应当在股东会召开前，将提案、提名候

选人的详细资料、候选人的声明和承诺提交董事会，董事的最

终候选人由董事会确定，董事会负责对候选人资格进行审查。

股东会不得选举未经任职资格审查的候选人出任董事。

第八十九条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行

逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺

序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能

作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十条

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否

则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上

进行表决。

第九十一条

同一表决权只能选择现场或其他表决方式中

的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

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第九十二条

股东会采取记名方式投票表决。

第九十三条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股

东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关

股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、推荐的两名股东

代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通

过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十四条

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和

结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情

况均负有保密义务。

第九十五条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案

发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视

为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃

权”。

第九十六条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任

何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点

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票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有

异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应

当立即组织点票。

第九十七条

股东会决议应当及时向股东披露，披露文件

中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份

总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案

的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十八条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股

东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。

第九十九条

股东会通过有关董事选举提案的，新任董事

就任时间为股东会决议通过之日。

董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。独立董事

的提名方式和程序应按照法律、行政法规、部门规章、规范性

文件及全国中小企业股份转让系统业务规则有关规定执行。

董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。

第一百条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股

本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节

董事

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第一百零一条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，

不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会

主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经

理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企

业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列

为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满

的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董

事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则规定的其他情形。

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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任

无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第一百零二条

董事由股东会选举或更换，并可在任期届

满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连

任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为

止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履

行董事职务。

公司董事通过股东会选举，选举公司董事的程序为：

（一）根据本章程第八十八条的规定提出候选董事名单；

（二）在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证

股东在投票时对候选人有足够的了解；

（三）董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同意

接受提名，承诺向股东披露的董事候选人的资料真实、完整并

保证当选后切实履行董事职责；

（四）根据股东会表决程序，在股东会上进行表决。

第一百零三条

董事应当遵守法律、行政法规和公司章

程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵

占公司的财产；

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（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个

人名义开立账户存储；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司

的商业机会，但向股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除

外；

（五）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他

人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公

司同类的业务；

（六）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他

忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条

董事应当遵守法律、行政法规和公司章

程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保

证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济

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政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司

所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得

妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他

勤勉义务。

第一百零五条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其

他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议

股东会予以撤换。

第一百零六条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事

辞职应向董事会提交书面辞职报告。公司收到辞任报告之日起

辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章程规

定，履行董事职务，公司应在 2 个月内完成董事会成员的补

选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生

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效。

第一百零七条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会

办妥所有移交手续。

董事离任后对公司和股东承担的忠实义务，在辞职报告尚

未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间

内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束

后仍然有效，直至该等商业秘密成为公开信息。其他义务的持

续期间应当根据公平原则确定。

第一百零八条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，

任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其

个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或

者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零九条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，

公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当

承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百一十条

职工董事应按照法律、行政法规及部门规

章的有关规定执行。

第二节

董事会

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第一百一十一条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十二条

董事会由 9 名董事组成，其中包括 2 名

独立董事和 1 名职工董事。董事会设董事长 1 名，由丝绸之路

信息港股份有限公司推荐提名，并经董事会选举产生。职工董

事由职工代表大会选举产生。历届董事会第一次会议由半数以

上董事共同推举一名董事召集并主持。

第一百一十三条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券

的方案；

（六）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方

案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根

据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人

及其报酬事项；

（九）决定聘任董事会秘书及其报酬事项；

（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出

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售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事

项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息（向股东）披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事

务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工

作；

（十六）决定公司年度预算方案、决算方案；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他

职权。

第一百一十四条

公司董事会应当就注册会计师对公司财

务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十五条

董事会制定董事会议事规则，以确保董

事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会

议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十六条

董事会对如下范围内的购买或者出售资

产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资

助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、

受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究

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与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利、关联交易或其

他交易事项进行决策：

（一）除本章程第四十七条规定的需提交股东会审议通过

的对外担保之外的其他对外担保事项；

（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值

的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 10%以上；

（三）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会

计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 500 万的；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净

利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝

对金额超过 100 万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近

一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（七）审议以下关联交易事项：

（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的

关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总

资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元的关联交易。

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对于重大投资项目，应组织有关专家、专业人员进行评

审，前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文

件规定须提交股东会审议通过，须按照法律、法规及规范性文

件的规定执行。

应由董事会审批的对外担保事项，应当取得出席董事会会

议的三分之二以上董事且不少于全体董事的二分之一以上的董

事同意。

未达到本条规定标准的交易事项，由总经理办公会审议通

过后实施。

第一百一十七条

董事会设董事长 1 人，根据公司情况可

以设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的

过半数选举产生。

第一百一十八条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他的职权。

第一百一十九条

公司副董事长协助董事长工作，董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董

事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举

一名董事履行职务。

第一百二十条

董事会中应当有公司职工代表，董事会中

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的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生。

第一百二十一条

董事会每年至少召开两次会议，由董事

长召集，于会议召开 10 日以前以书面、专人送达、电子通讯等

方式通知全体董事。

第一百二十二条

代表十分之一以上表决权的股东、三分

之一以上董事或者审计委员会可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十三条

董事会召开临时董事会会议的通知可以

采取电话、信件、传真、电子邮件等通知方式；一般情况下，

董

事会召开临时会议应至少提前 5 日发出会议通知；紧急情况下，

通知时限不受此限，但董事长应该在开会时作出说明。

第一百二十四条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十五条

董事会会议应有过半数的董事出席方可

举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

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第一百二十六条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企

业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事

出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半

数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事

项提交股东会审议。

第一百二十七条

董事会决议表决方式为：记名表决方

式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以

用通讯或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十八条

董事会会议，应由董事本人出席；董事

因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应

载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委

托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使

董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，

视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事

的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为投

票。

第一百二十九条

董事会应当对会议所议事项的决定做成

会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

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董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10

年。

第一百三十条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事

（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明

赞成、反对或弃权的票数）。

第三节 独立董事

第一百三十一条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行

职

责，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十二条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得

担任独立董事：

（一）在挂牌公司或者其控制的企业任职的人员及其直系

亲

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属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有挂牌公司 1%以上股份或者是挂牌公

司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有挂牌公司 5%以上股份的股东单位

或者在挂牌公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业

任

职的人员；

（五）为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自

控

制的企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于

提

供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告

上

签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自

控制的企业有重大业务往来的单位担任董事、高级管理人员，

或

者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、高级管理

人

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员；

（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的挂牌公司控

股

股东、实际控制人控制的企业，不包括根据《全国中小企业股

份

转让系统挂牌公司信息披露规则》第六十九条规定，与挂牌公

司

不构成关联关系的企业。

第一百三十三条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司

董

事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律

法

规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履

行

独立董事职责所必需的工作经验；

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（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统

业

务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十四条 独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认

可

后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介

机

构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接

提

交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采

取

有偿或者变相有偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，

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应

当取得全体独立董事过半数同意。

第四节 董事会专门委员会

第一百三十五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司

法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条 审计委员会成员为 3 名，由不在公司担任

高级管理人员的董事组成。其中独立董事 2 名，由独立董事中

会计专业人士担任召集人，公司董事会成员中的职工代表可以

成为审计委员会成员。

第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经

审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部

控

制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估

计

变更或者重大会计差错更正；

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（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》

规

定的其他事项。

第一百三十八条 审计委员会对前述事项进行审议后，应形

成审计委员会会议决议连同相关议案报送董事会。

第一百三十九条 审计委员会每 6 个月至少召开一次会议。

2 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临

时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。审

计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

第一百四十条 审计委员会决议的表决，应当一人一票。

第一百四十一条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，

出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百四十二条 审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百四十三条

公司设总经理 1 名、副总经理 3 名、财

务负责人 1 名、董事会秘书 1 名。总经理和财务负责人由丝绸

之路信息港股份有限公司推荐人选，董事会决定聘任或解聘。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。副总经理

由总经理提名，董事会决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司

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高级管理人员。

第一百四十四条

本章程第一百零一条关于不得担任董事

的情形、同时适用于公司高级管理人员。

本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条

（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于公司高级管

理人员。

第一百四十五条

在公司控股股东单位担任除董事以外其

他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十六条

总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以

连任。

第一百四十七条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决

议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度，建立健全公司行政管理

制度、财务管理制度、质量管理制度、人力资源管理制度、项

目管理制度等内部管理制度与规范；

（五）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司有关

高级管理人员；

（六）按照有关规定，聘任或者解聘除应当由董事会决定

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聘任或者解聘以外的人员；

（七）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会；

（八）法律、法规、规范性文件、《公司章程》或董事会

授予的其他职权。

总经理未兼任董事的，应当列席董事会会议，但是董事会

讨

论该总经理的薪酬待遇和奖惩聘用等个人事项时除外。

总经理须按照其职责要求定期向董事会报告其工作情况，

接

受董事会的监督和指导。

第一百四十八条

总经理应制订总经理工作细则，报董事

会批准后实施。

第一百四十九条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分

工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及

向

董事会、董事会审计委员会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有

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关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合

同规定。

第一百五十一条

副总经理由总经理提名，并由董事会聘

任。副总经理、财务负责人协助总经理工作。

第一百五十二条

公司设董事会秘书，对董事会负责。董

事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工

作。董事会秘书列席股东会、董事会会议、总经理办公会议等

公司重要决策会议以及董事会审计委员会会议。公司党支部研

究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。

公司制定董事会秘书工作规则，规定董事会秘书的任职条

件、

工作方式、工作程序等内容，经董事会批准后实施。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业

务规则及本章程的有关规定。

第一百五十三条

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条 公司设财务负责人，主管公司财务会计工

作。财务负责人履行职权时应遵守法律、行政法规和国务院财

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政部门的规定。财务负责人参加总经理办公会议，列席涉及重

大决策、重大项目安排、大额资金运用和重要资源配置、制定

重要规章制度、论证审查重大经营合同和经济协议等事项的支

委会、董事会或公司其他重要决策会议，并对其中涉及财务问

题的重大事项发表独立专业意见。

第七章

党组织建设

第一百五十五条

公司根据中国共产党章程的规定，设立

中国共产党的组织，配备党务工作人员，机构设置、人员编制

纳入公司管理机构和编制，党务工作经费纳入公司预算，从公

司管理费用中列支。随着公司业务拓展和员工队伍的不断扩

大，依据《党章》逐步完善和加强党的组织建设。

第一百五十六条

党组织在公司发挥领导作用，重点发挥

把方向、管大局、保落实等重要作用。加强党组织自身建设，

管干部聚人才、建班子带队伍、抓基层打基础，领导公司思想

政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织并发挥作

用，凝心聚力完成公司中心工作。

第一百五十七条

党组织的职责和任务：

（一）坚持党对公司的领导，保证监督党的路线、方针、

政策和国家法律、法规，以及上级的各项决定、决议在本公司

的贯 彻执行。

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（二）加强思想理论建设，加强理想信念和党性修养教

育。

（三）参与本公司重大问题的决策，保证公司改革发展的

正确方向，推动公司全面履行经济责任、政治责任、社会责

任。

（四）加强党的基层组织建设和党员队伍建设，推动党员

发挥先锋模范作用，健全党内激励、关怀、帮扶机制。

（五）统筹抓好基层党的各项建设，把提高公司效益、增

强公司竞争实力、实现国有资产保值增值作为公司党组织工作

的出发点和落脚点，坚持党建工作与公司生产经营中心工作同

部署、同检查、同落实、同考核。

（六）完成上级党组织交办的其他工作。

第一百五十八条

党组织研究决策以下重大事项：

（一）贯彻执行党的路线、方针、政策和上级党组织决

定、决议的意见和措施。

（二）公司党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建

设、纪律建设、制度建设等方面的事项。

（三）按照管理权限决定公司中级管理人员任免、兼职、

奖惩，或按一定程序推荐人选，对董事长和总经理提名的人选

进行考察并提出意见建议。

（四）向上级请示报告的重大事项，或下级党组织请示报

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告的重大问题。

（五）党组织重大活动的实施方案。

（六）推荐或审核公司出席各级党代会代表、人大代表、

政协委员人选，审定公司党委评选表彰的先进集体和个人，向

上级推荐先进集体和个人等事项。

（七）研究公司党风廉政建设和反腐败工作重大事项，按

管理权限决定公司有关党员干部纪律处分事项。

（八）统战和群团方面的重大事项。

（九）其他应由支委会研究决策的事项。

第一百五十九条 公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百六十条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门

的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百六十一条

公司在每一会计年度结束之日起 4 个月

内披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内

披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会

及全国股转公司的规定进行编制。

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第一百六十二条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会

计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十三条

公司分配当年税后利润时，应当提取利

润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司

注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前

款

规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还

可

以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金

后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规

定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违

反

规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责

任

的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十四条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩

大公司生产经营或者转为增加公司资本。

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公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转

增前公司注册资本的 25%。

第一百六十五条

股东会对利润分配方案作出决议后，公

司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派

发事项。

第一百六十六条 公司的利润分配原则：公司实行同股同利

的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其

他形式的利益分配。公司实施持续稳定的利润分配政策，重视

对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可

以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计

可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会

和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑外

部董事和公众投资者的意见。

第二节

内部审计

第一百六十七条

公司实行内部审计制度，配备专职审计

人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十八条

公司内部审计制度和审计人员的职责，

应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工

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作。公司内部审计部门接受董事会审计委员会的指导和监督。

第三节

会计师事务所的聘任

第一百六十九条

公司聘用取得“从事证券相关业务资

格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相

关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百七十条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决

定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十一条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真

实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资

料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十二条

会计师事务所的审计费用由股东会决

定。

第一百七十三条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所

时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计

师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不

当情形。

第九章 通知和披露

第一节

通知

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第一百七十四条

公司的通知以下列形式发出

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真、数据电文方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百七十五条

公司发出的通知，以公告方式进行的，

一经公告，视为所有相关主体收到通知。

第一百七十六条

公司召开股东会的会议通知，以公告进

行。

第一百七十七条

公司召开董事会的会议通知，定期会议

以专人送出、邮件、电传、传真或电子邮件等书面方式进行；

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖

章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出

的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以

公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以

电子邮件、传真、短信、电子数据交换等送出的，发出日期即

为送达日期，但应采取合理的方式确认送达对象是否收到。

第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送

达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公

司通知以电子邮件、传真、数据电文方式送出的，一经发送成

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功，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十九条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送

出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的

决议并不因此无效。

第二节

披露

第一百八十条

除非根据上下文语境有其他明确解释，本

章程提及的“披露”均指公司相关信息向全体股东的告知。

公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，公司指

定 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台

（www.neeq.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒

体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百八十一条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合

并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解

散。

第一百八十二条

公司合并，应当由合并各方签订合并协

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议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日

内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第一百八十三条

公司合并时，合并各方的债权、债务，

由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十四条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自

作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸

上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十五条

公司分立前的债务由分立后的公司承担

连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书

面协议另有约定的除外。

第一百八十六条

公司需要减少注册资本时，必须编制资

产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权

人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

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第一百八十七条

公司合并或者分立，登记事项发生变更

的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应

当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司

设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办

理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百八十八条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他

解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利

益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股

东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由

通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条

公司有本章程第一百八十八条第（一）

项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修

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改公司章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所

持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十条

公司因本章程第一百八十八条第（一）

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应

当清算。董事为清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日

内组成清算组进行清算。清算组由董事组成。

逾期不成立清算组或者成立清算组后不清算的，利害关系

人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十一条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十二条

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债

权人，并于 60 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

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债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明

材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十三条

清算组在清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法

院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费

用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活

动。

公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百九十四条

清算组在清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向

人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给

人民法院指定的管理人。

第一百九十五条

公司清算结束后，清算组应当制作清算

报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申

请注销公司登记。

第一百九十六条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清

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算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不

得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业

破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程和投资者保护

第一节 修改章程

第一百九十八条

有下列情形之一的，公司应当修改章

程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规

定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十九条

股东会决议通过的章程修改事项应经主

管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依

法办理变更登记。

第二百条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管

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机关的审批意见修改本章程。

第二百零一条

本章程修改事项属于法律、法规要求向股

东披露的信息的，按规定予以披露。

第二节 投资者保护专门条款

第二百零二条

公司的投资者关系管理工作严格遵守《公

司法》《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规、

规章及所有关业务规则的规定。公司充分保护投资者合法权

益，保障其知情权、参与权、质询权和表决权，及时征询投资

者意见；公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌

的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安

排。

第二百零三条

若公司申请股票在全国中小企业股份转让

系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股

东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保

护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人

应该制定合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为

其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股

东、实际控制人应当与其他股东主动、积极协商解决方案。

第二百零四条

公司、股东、董事、高级管理人员之间涉

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及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通

过向公司所在地人民法院提起诉讼方式解决。

第十二章 附则

第二百零五条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本

总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然低于百

分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安

排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企

业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百零六条

董事会可依照本章程的规定，制订章程细

则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。

第二百零七条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同

版本的章程与本章程有歧义时，以在兰州市市场监督管理局最

近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百零八条

本章程所称“以上”“以内”“以下”，

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都含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。

第二百零九条

本章程由公司董事会负责拟定、修改和解

释。

第二百一十条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会

议事规则和审计委员会议事规则。

第二百一十一条

本章程经股东会审议通过并执行。

云上甘肃科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 26 日