公告编号：2025-013

证券代码：871693 证券简称：正昕智能 主办券商：万联证券

绍兴正昕智能科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

原条款全文“股东大会”

原条款全文“股东会”

第 一 条 为 维 护 绍 兴 正 昕 智 能 科 技 股 份

有限公司（以下简称“公 司”

）

、股东和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中

华 人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人

民共和国证券法》

、 《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等有关法律、法规、 规

范性文件的规定，制订本章程。

第 一 条 为 维 护 绍 兴 正 昕 智 能 科 技 股 份

有限公司（以下简称“公 司”

）

、股东、职工

和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人民共和国证券法》

、 《全国中小企业股份

转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律、法

规、 规范性文件的规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关

规定由绍兴正兴轮胎模具有限公司整体变更

的股份有限公司。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规

定由绍兴正兴轮胎模具有限公司整体变更的

股份有限公司。公司为发起设立的股份有限公

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司；在绍兴市市场监督管理局注册登记，取

得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：

9*开通会员可解锁*185598。

第四条 公司注册名称：绍兴正昕智能科技股

份有限公司。

第四条 公司注册名称：绍兴正昕智能科技股

份有限公司（中文名），ShaoxingZhengxin

Intelligent Technology Co,.Ltd（英文名）

。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 董事长为公司的法定代表人。董事

长辞任，视为同时辞去法定代表人。法定代表

人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三

十日内确定新的法定代表人。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是

指公司的董事会秘书、 副总经理、财务负责

人。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公

司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会

秘书和本章规定的其他人员。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司

的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人

提供任何资助。

第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司

的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等

形式，为他人取得本公司的股份提供财务资

助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法

律、行政法规、部门规章的规定，收购本公司

的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持

有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份

用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东

因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异

议，要求公司收购其股份的

。除上述情形外，

公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十七条 公司不得收购本公司股份。但

是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注

册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权

激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份的 ；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为

股票的公司债券。

第二十五条 公司收购本公司股份，应当根据

法律、法规规定的方式进行。

第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过

公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证

监会认可的其他方式进行。

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第二十六条 公司因本章程第二十四条第

（一）项、第二项的原因 收购本公司股份的，

应当经股东大会决议。公司因（三）项规定的

情形收购本公司股份的，可以依照公司章程

的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上

董事出席的董事会会议决议。公司依照第二

十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销。公司依照第二十四条

第（三）项规定收购的本公司股份，公司合计

持有的本公司股份数不得超过公司已发行股

份总额的百分之十，并应当 在 3 年内转让或

者注销。

第二十九条 公司因本章程第二十七条第一

款第（一）项、第二项规定的情形收购本公司

股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第

二十七条第一款第（三）项、第（五）项规定

的情形收购本公司股份的，可以依照本章程

的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董

事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第

二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于

第（一）项情形的，应当自收购之日起 十日

内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在

六

个

月

内转让或者注销；属于第（三）项、

第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股

份数不得超过本公司已发行股份总数的百分

之十，并应当在三年内转让或者注销。

第四章 第一节 股东

第四章 第一节 股东的一般规定

第三十三条 公司股东享有下列权利：（一）

依照其所持有的股份份额获得股利和其他形

式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东 大会，并

行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行

监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律及

行政法规的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券

存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司

终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加

公司剩余 财产的分配；

（七）对股东大会作出

的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公

司收购其股份；

（八）法律、行政法规或部门

第三十七条 公司股东享有下列权利：（一）

依照其所持有的股份份额获得股利和其他形

式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监

督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规

及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、 董事会会议决议、监事会会

议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以

查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司

终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加

公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的

公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司

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规章规定的其他权利。

收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者

本章程规定的其他权利。

第三十五条 股东有权按照法律、行政法规

的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护

其合法权利。公司股东大会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。股东大会、董事会的会议

召集程序、表决方式违反法律、行政法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程的，股

东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人

民法院撤销。

第三十九条 公司股东会、董事会决议内容违

反法律法规的，股东有权请求人民法院认定无

效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律法规或者本章程，或者决议内容违

反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十

日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董

事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、

股东等相关方对股东会决议的效力存在争议

的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法

院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应

当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，

公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披

露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生

效后积极配合执行。

第三十六 条 董事、高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政

法规或者本章程的规

定,给公司造成损失的，连续 180 日以上单独

或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书

面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书

面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、

董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝

第四十一条 董事、监事、高级管理人员执行职

务违反法律法规或者公司章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级

管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连

续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分

之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前

述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。监事会或者董事会收到本条第二款规定的

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提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款

规定的股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合

法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定

的股东可以依照前两款的规定向人民法院提

起诉讼。

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、

不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他

人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本

条第二款规定的股东可以依照本条第二、三款

的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司

的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有

公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公

司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉

讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针

和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬

事项；

（三）审议批准董事会报告；

（四）审议

批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度

财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公

司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对

公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）

对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、

分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解

第四十八条 股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和

投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事

项；

（三）审议批准董事会报告；

（四）审议批

准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财

务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司

的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公

司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对

发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分

立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）

修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘承办

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聘为公司办理审计业务的会计师事务所作出决

议；

（十二）审议批准达到本章程规定的股东

大会审议标准的交易、对外提供财务资助及担

保事项；

（十三）审议交易涉及的资产总额（同

时存在账面值和评估值的， 以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总

资产的 50% 以上；

（十四）审议交易涉及的资

产净额或成交金额（包括承担的债务和费用）

占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对

值的 50%以上，且超过 1500 万元的。

（十五）

审议与关联方发生的成交金额（提供担保除

外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且

超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期

经审计总资产

30%以上的交易。

（十六）审议批

准公司年度报告；

（十七）审议批准股权激励计

划；

（十八）审议批准法律、行政法规或部门

规章规定应当由股东大会决定的其他事项。上

述 股 东 大 会 的 职 权 不 得 通 过 授 权 的 形 式

由董事会或其他机构和个人代为行使。第

（十

三）

、

（十四）项所指“交易 ”包括但不限于以下事

项：购买 或者出售资产，对外投资（含委托

理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营

企业投资，投资交易性金融资产、可供出售

金融资产、持有到 期投资等）

，

提供财务资助，

租入或者租出资产，签订管理方面的合同

（含委托经营、受托经营等）

；赠与或者受赠

资产，债权或债务重组， 研究与开发项目的

转移，签订许可协议等。

公司审计业务的会计师事务所作出决议；（十

二）审议批准达到本章程规定的股东会审议标

准的交易、对外提供财务资助及担保事项；

（十

三）审议交易涉及的资产总额（同时存在账面

值和评估值的， 以孰高为准）或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%

以上；

（十四）审议交易涉及的资产净额或成交

金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一

个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，

且超过 1500 万元的。

（十五）审议与关联方发

生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一

期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以

上的交易。

（十六）公司为关联方提供担保的；

（十七）审议批准公司年度报告；

（十八）审

议批准变更募集资金用途事项；（十九）审议

批准股权激励计划和员工持股计划；

（二十）

审议批准法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则或者本章程规定应当

由股东会决定的其他事项。上述股东会的职

权 不 得 通 过 授 权 的 形 式 由 董 事 会 或 其 他

机构和个人代为行使。第（十三）

、

（十四）项所

指“交易 ”包括但不限于以下事项：购买 或者出

售资产，对外投资（含委托理财、委托贷款，

对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交

易性金融资产、可供出售金融资产、持有到期

投资等）

，提供财务资助，租入或者租出资产，

签订管理方面的合同 （含委托经营、受托经

营等）

；赠与或者受赠资产，债权或债务重组，

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研究与开发项目的转移，签订许可协议等。

第四十七条

有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：

（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或

者本章程所定人数的 2/3 时；

（二） 公司未

弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三） 单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求

时；

（四） 董事会认为必要时；

（五）监事会

提议召开时；

（六） 法律、行政法规或部门规

章规定的其他情形。

第五十三条

有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起 两

个月以内召开临时股东会：

（一）

董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程

所定人数的 三分之二时；

（二） 公司未弥补

的亏损达实收股本总额 三分之一时；

（三） 单独

或者合计持有公司 百分之十以上已发行有表

决权股份的股东请求时；

（四） 董事会认为必

要时；（五）监事会提议召开时；

（六） 法律

法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者

本章程规定的其他情形。

第五十七条 公司召开股东大会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股

份的股东，有权向公司提出提案。单独或者

合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股

东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提

交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东大会补充通知，并将该临时提案提

交股东大会审议。除前款规定的情形外，召

集人在发出股东大会通知公告后，不得修改

股东大会通知中已列明的提案或增加新的提

案。股东大会通知中未列明或不符合本章程

第五十六条规定的提案，股东大会不得进行

表决并作出决议。

第六十三条 公司召开股东会，董事会、监事

会以及单独或者合计持有公司百

分

之

一以上已发

行有表决权股份的股东，有权向公司提出提

案。单独或者合计持有公司百

分

之

一

以上已发行

有表决权股份的股东，可以在股东会召开十

日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后

两日内发出股东会补充通知，

公告临时提案的内容，并将该临时提案提交

股东会审议。但临时提案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会职权范

围的除外。除前款规定的情形外，召集人在

发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知

中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会

不得进行表决并作出决议。

第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）

提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的

第六十五条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）

提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的

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文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并

可以书 面 委 托 代 理 人 出 席 会 议 和 参 加 表

决，该股东代理人不必是 公司的股东；

（四）

有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）

会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）法律、

行政法规、部门规章、证券交易所规定的其他

事项。股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容。股东大会

采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确

载明网络方式的表决时间及表决程序。股权登

记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工

作日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记

日一旦确认,不得变更。

文字说明：全体股东均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加表决，

该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权

出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常

设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其

他方式的表决时间及表决程序。

（七）法律法

规、部门规章、证券交易所规定的其他事项。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披

露所有提案的全部具体内容。股权登记日与

会议日期之间的间隔应当不多于七个交易

日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记

日一旦确认,不得变更。

第六十三条 股权登记日登记在册的公司所

有股东或其代理人，均有权出席股东大会，

并依照有关法律及法规行使表决权。股东可

以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代

为出席和表决。

第六十九条 股权登记日登记在册的所有

已发行有表决权的普通股股东等股东或者

其代理人，均有权出席股东会，并依照法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股转系

统业务规则及本章程的相关规定行使表决

权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第八十一条 下列事项由股东大会以特别决

议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算和变

更公司形式；（三）本章程的修改；（四）本

章程第四十五条规定的担保事项；

（五）股权

激励计划；

（六）发行公司债券；

（七）审议

与关联方发生的成交金额（提供担保除外）

占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超

过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经

审计总资产 30%以上的交易。

（八）法律及行

政法规规定的，以及股东大会以普通决议认

定会对公司产生重大影响的、需要以特别决

第八十七条 下列事项由股东会以特别决议

通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）

公司的分立、合并、解散、清算和变更公司

形式；（三）本章程的修改；

（四）申请股票

终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）本章程第

五十一条规定的担保事项；

（六）股权激励计

划；（七）发行公司债券；

（八）发行上市或

者定向发行股票；

（九）表决权差异安排的变

更；

（十）审议与关联方发生的成交金额（提

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议通过的其他事项。

供担保除外）占公司最近 一期经审计总资产

5 %以上且超过 3000 万元的交易，或者占公

司最近一 期经审计总资产 30%以上的交易。

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、

业务规则或者本章程规定的，以及股东会以

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需

要以特别决议通过的其他事项。

第五节 第一章 董事

第五节 第一章 董事的一般规定

第九十七条 公司董事为自然人，董事应具备

履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证

其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董

事应积极参加有关培训，以了解作为董事的

权利、义务和责任，熟悉有 关法律法规，掌

握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之

一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行

为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、

贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义

市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾

5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾

5

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

完结之日起 未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊

销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代

表人，并负有个人责任的，自该公司、企业

被吊销营业执照之日起未 逾

3

年；

（五）个人所

负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国

证监会处以采取证券市场禁入措施或认定为

不适当人选，期限未满的；（七）因涉嫌犯罪

第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民

事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因

贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，

被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊

销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定

代表人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中

国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满

的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合

担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员等，

期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则规定的其

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被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（八）被全国股转公司或证券交易所采取认定

为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理

人员的纪律处分，期限尚未届满；

（九）法律、

行政法规或部门规章规定以及中国证监会和

全国股转公司规定的其他情形。违反本条规定

选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无

效。董事在任职期间出现本条情形的，公司

应当依法定程序解除其职务。

他情形。违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第九十九条 董事应当遵守法律和行政法规，

对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权

收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将

公司资产或者资金以其个人名义或者其他个

人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程

的规定，未经股东大会或董事会同意，将公 司

资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，

自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七）

不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不

得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关

系损害公司利益；

（十）法律、行政法规及部

门规章规定的其他忠实义务。董事违反本条规

定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条 董事应当遵守法律法规和本

章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取

措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用

职权牟取不正当利益。对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司的 财产；

（二）不得挪用

公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开 立账户存

储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者

以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反

本章程的规定或未经股东会同意，与公司订立

合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，

不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公

司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的

佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律法规、部门规章及本章程规定的

公告编号：2025-013

其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收

入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百条 董事应当遵守法律和行政法规，对

公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、

勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的

商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股

东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

见，保证公司所披露的 信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资

料，

不得妨碍监事会或 者监事行使职权；

（六）

法律、行政法规及部门规章规定的其他勤勉

义务。

第一百零七条 董事应当遵守法律法规和本

章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务

应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有

的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动

不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公

平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经

营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署

书面确认意见，保证公司所披露的 信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有

关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行

使职权；（六）法律法规、部门规章及本章程

规定的其他勤勉义务。

第一百零五条 董事执行公司职务时违反法

律、行政法规或部门规章的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十三条 董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百零九条 董事会行使下列职权：（一）

召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）

执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营

计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务

预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润

第一百一十七条 董事会行使下列职权：

（一）

召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执

行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划

和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配

公告编号：2025-013

分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增

加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及

上 市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散、 清算及变更公

司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，

决定公司对外投资、购买出售资产、 资产抵押、

对外担保事项、委托理财等事项；（九）审议

公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万

元以上的关联交易（除提供担保外）

，与关联

法人发生的成交金额占公司最近一期经审计

总资产

0.5%以上、且超过 300

万元的关联交易

（除提供担保外）

；

（十）决定公司内部管理机

构的设置；（十一）根据董事长的提名聘任或者

解聘公司总经理、董事会秘书； 根据总经理的

提名，聘任或者解聘公司财务负责人等高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟

定并向股东大会提交有关董事报酬的数额及

方式的方案；（十二）制订公司的基本管理制

度；（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）

管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会

提请聘请或更换为公司办理审计业务的会计

师 事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十七）对公司治理

机制是否给所有的股东提供合适的保护和平

等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等

情况，进行讨论、评估；

（十八）发布公司临

时报告；

（十九）决定委派或提名子公司董事、

监事及高级管理人员；

（二十）法律、行政法

规或部门规章授予的其他职权。超过股东大

方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或

者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市

方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票

或者合并、分立、解散、 清算及变更公司形式

的方案；（八）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、购买出售资产、 资产抵押、对外担

保事项、委托理财等事项；

（九）审议公司与

关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的

关联交易（除提供担保外）

，与关联法人发生

的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上、且超过 300 万元的关联交易（除提

供担保外）

；

（十）决定公司内部管理机构的设

置；（十一）根据董事长的提名聘任或者解聘公

司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，

聘任或者解聘公司财务负责人等高级管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟定并

向股东会提交有关董事报酬的数额及方式的

方案；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十

三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司

信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或

更换为公司办理审计业务的会计师事务所；

（十

六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理

的工作；

（十七）对公司治理机制是否给所有

的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司

治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、

评估；

（十八）发布公司临时报告；

（十九）决

定委派或提名子公司董事、监事及高级管理

人员；

（二十）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程或者

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会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

股东会授予的其他职权。超过股东会授权范

围的事项，应当提交股东会审议。

第一百二十七条 本章程第九十七条关于不

得担任董事的情形，同时适用于高级管理人

员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务

和第一百条（四）～（六） 关于勤勉义务

的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十五条 本章程第一百零三条关于

不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人

员。本章程第一百零六条关于董事的忠实义

务和第一百零七条关于勤勉义务的规定，同时

适用于高级管理人员。

第一百三十六条 公司董事会秘书的任职资

格：

（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、

管理、股权事务等工作经 验的自然人；

（二）

董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金

融、企业管理等方面的知识，具有良好的个

人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、

规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的

处理公共事务的能力。公司聘任的会计师事

务所的注册会计师和律师事务所的律师不得

兼任董事会秘书；

（三）董事会秘书应当具备

履行职责所必需的财务、管理、法律等 专业

知识，具有良好的职业道德和个人品质。具

有下列情形之一的人士不得担任董事会秘

书：

（1）

《公司法》第一百四十八条规定的任

何一种情形；

（2） 自受到中国证监会最近一

次行政处罚未满三年的；

（3）最近三年受到

过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批

评；

（4）本公司现任监事；（5）证券交易所

认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百四十四条 公司董事会秘书的任职资

格：（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、

管理、股权事务等工作经验的自然人；（二）

董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、

企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质

和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能

够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共

事务的能力。公司聘任的会计师事务所的注

册 会 计 师 和 律 师 事 务 所 的 律 师 不 得 兼 任

董事会秘书；

（三）董事会秘书应当具备履行

职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，

具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情

形之一的人士不得担任董事会秘书：

（1）

《公司

法》第一百八十一条规定的任何一种情形；（2）

自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三

年的；

（3）最近三年受到过证券交易所公开谴

责或者三次以上通报批评；

（4）本公司现任监

事；

（5）证券交易所认定不适合担任董事会秘

书的其他情形。

第一百三十八条 高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规或部门规章的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十六条 高级管理人员执行公司职

务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应

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当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务

时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十九条 监事由股东代表和公司职

工代表担任。本章程第九十七条关于不得担任

董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理

和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十七条 监事由股东代表和公司职

工代表担任。本章程第一百零三条关于不得担

任董事的情形，同时适用于监事、董事、总经

理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信

息真实、准确、完整。

第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信

息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确

认意见。

第一百四十八条 监事会行使下列职权：

（一）

应当对董事会编制的公司定期报告进行审核

并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）

对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进

行监督，对违反法律、行政法规或者股东大

会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，

要求董事、

高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责

时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提

出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十三

条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所

等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）对董事会决议事项提出质询或者建议；

（十）根据法律、行政法规的规定应由监事会

行使的其他职权。

第一百五十六条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进

行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财

务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律法规或者股东

会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，

要求董事、

高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召

集和主持股东会；

（六）向股东会会议提出提

案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的

规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）

发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要

时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专

业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）

对董事会决议事项提出质询或者建议；（十）

根据法律法规和本公司章程的规定应由监事

会行使的其他职权。

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第一百五十五条 公司在每一会计年度结束

之日起 4 个月内编制并披露年度报告，在每

一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内

编制并披露半年度报告。公司可以披露季度

报告，公司选择披露季度报告的，应当在每

一会计年度前 3 个月、9 个月结束后的一个

月内编制并披露季度报告，第一季度报告的

披露时间不得早于上一年的年度报告。上述

财务会计报告按照有关法律、行政法规及部

门规章的规定进行编制。

第一百六十三条 公司在每一会计年度结束

之日起

四个月内编制并披露年度报告，在每一

会计年度前 六个月结束之日起 两 个月内编制

并披露半年度报告。公司可以披露季度报告，

公司选择披露季度报告的，应当在每一会计年

度前 三 个月、九个月结束后的一个月内编制

并披露季度报告，第一季度报告的披露时间不

得早于上一年的年度报告。上述财务会计报告

按照有关法律法规、部门规章、中国证监会及

全国股转公司的规定进行编制。

第一百五十七条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为公司注册资本

的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定

公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照

前款规定提取法定公积金之前，应当先用当

年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法

定公积金后，经股东大会决议，还可以从税

后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和

提取公积金后所余税后利润，按照股东持有

的股份比例分配，但本章程规定不按持股比

例分配的除外。股东大会违反前款规定，在

公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，

应当提取利润的百分之十列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法

定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照

前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年

利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公

积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金

后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股

东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公

司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、

高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的

本公司股份不参与分配利润。

第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内

通 知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债

第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通

公告编号：2025-013

权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通

知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知

书之日起 三十日内，未接到通知书的自公告之

日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

第 一百七十八条 公司分立，其财产作相应的

分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日

内通知债权人，并于

30 日内在报纸上公告。

第 一百八十六条 公司分立，其财产作相应的

分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内

通知债权人，并于 三十日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

第 一百八十条 公司需要减少注册资本时，必

须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作

出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权

人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不

低于法定的最低限额。

第 一百八十八条 公司需要减少注册资本时，

必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自

作出减少注册资本决议之日起十日内通知债

权人，并于

三十日内在报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起

三十日内，未接到通知书的自公告之日起

四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第 一百八十二

条 公司因下列原因解散：

（一）

本章程规定的营业期限届满或者本章程规定

的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）

依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不

能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上

的股东，可以请求人民法院解散公司。

第 一百九十条 公司因下列原因解散：

（一）本

章程规定的营业期限届满或者本章程规定的

其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）

因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被

吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股

东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决

的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的

股东，可以请求人民法院解散公司。公司出

现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散

事由通过国家企业信用信息公示系统予以公

示。

公告编号：2025-013

第一百八十三条 公司有本章程第一百八十

二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程

而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席

股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通

过。

第一百九十一条 公司有本章程第一百九十

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而

存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股

东会会议的股东所持表决权的 三分之二以上通

过。

第 一百八十六

条 清算组应当自成立之日起 10

日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。

债权人应当自接到通知书之日起

30 日内， 未接

到通知书的自公告之日起

45 日内，向清算组申

报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债

权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对

债权人进行清偿。

第 一百九十四条 清算组应当自成立之日起 十

日内通知债权人，并于 六

十

日内在报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接

到通知书之日起 三十日内，未接到通知书的自

公告之日起 四

十

五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登

记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进

行清偿。

第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不

足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告

破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不

足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产

清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破产管理

人。

第 一百九十

条 清算组成员应当忠于职守，依

法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收

受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第 一百九十八条 清算组成员履行清算职责，

负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履

行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任；清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组

成员因故意或者重大过失给公司或者债权人

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十六 条 释义：

（一）控股股东，是

第二百零六条 释义：

（一）控股股东，是指

公告编号：2025-013

指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股

东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股东大会

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制

人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司行为

的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其

直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可

能导致公司利益转移的其他关系。

其持有的股份占公司股本总额百分之五十以

上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五

十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以

对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）

实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过

投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）

关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接

控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利

益转移的其他关系。

（二）新增条款内容

以下条款编号为修订后《公司章程》条款编号

第三条 公司于 2017 年 8 月 3 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人

因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依

照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的

活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十一条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转

系统”

）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第三十二条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，

解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公告编号：2025-013

第三十三条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，

或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收

回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十四条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前十五日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四十条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

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范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他

股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

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公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第一百零五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百一十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正

当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第二百条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合

法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中

设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当

制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选

择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应

当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下

的股东权益保护作出明确安排。

第二百零一条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

（三）删除条款内容

以下条款编号为修订前《公司章程》条款编号

第三条 公司为发起设立的股份有限公司；在绍兴市市场监督管理局注册登

记，经营期限为长期。

第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不 得转让。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的公司的

股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有公司股份总

数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将 其持有的

公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 入，由此所得收益

归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日 内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

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公司董事会不按照上述规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股 份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其 他股东负 有

诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分

配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 司和其他股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的 利益。控股股东及实际

控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司 及其他股东造成损失的，应承

担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关 联方使 用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东及关联方偿还债务；

（六）法律、法规、相关监管机构认定的其他方式。

第四十一条 公司制定《投资者关系管理制度》

，具体规定投资者关 系管理工

作的内容和方式。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为提升公司治理水平，完善公司治理结构，保护投资者合法权益，公司根据

《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统

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挂牌公司治理规则》等相关规定对公司章程进行修订。

三、备查文件

《绍兴正昕智能科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》

《绍兴正昕智能科技股份有限公司公司章程》

绍兴正昕智能科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 2 日