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北京德恒（昆明）律师事务所
关于云南省工业投资控股集团有限责任公司收购
云南红岭云科技股份有限公司的
法律意见
北京德恒（昆明）律师事务所
Beijing DeHeng Law Offices (KunMing)
云南省昆明市西山区西园路 126 号“融城优郡”B5 幢 3、4 层
电话（传真）：*开通会员可解锁* 邮编：650032
1
目录
释义 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
正文 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
一、收购人的主体资格 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
二、本次收购的基本情况 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
三、本次收购目的及后续计划 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
四、本次收购对公众公司的影响 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
五、收购人针对本次收购作出的公开承诺及相应约束措施 . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
六、其他需要说明的重要事项 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
七、结论意见 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
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收购云南红岭云科技股份有限公司的法律意见
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释义
本法律意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
公司、红岭云、公众公司
指 云南红岭云科技股份有限公司
收购人、工投集团
指 云南省工业投资控股集团有限责任公司
南天信息
指 云南南天电子信息产业股份有限公司
本次收购
指
工投集团本次以执行法院裁定方式收购红岭云股
份事宜
云南省国资委
指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
《收购报告书》
指 《云南红岭云科技股份有限公司收购报告书》
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《证券法律业务管理办法》 指
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国
证券监督管理委员会、司法部令第 223 号）
《证券法律业务执业规则》 指
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（中
国证券监督管理委员会、司法部公告〔2010〕33
号）
《收购管理办法》
指 《非上市公众公司收购管理办法》
《第 5 号准则》
指
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5
号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报
告书》
《投资者适当性管理办法》 指
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理
办法》
本所
指 北京德恒（昆明）律师事务所
本法律意见
指
《北京德恒（昆明）律师事务所关于云南省工业投
资控股集团有限责任公司收购云南红岭云科技股
份有限公司的法律意见》
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
全国股转公司
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
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中登公司北京分公司
指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
全国股转系统
指 全国中小企业股份转让系统
法律法规
指 法律、行政法规、规章及其他规范性文件
元、万元
指 人民币元、万元
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关于云南省工业投资控股集团有限责任公司收购
云南红岭云科技股份有限公司的
法律意见
德恒 21F20250158 号
致：云南红岭云科技股份有限公司
本所根据与公司签订的《专项法律服务协议》，接受红岭云的委托，为工投
集团收购红岭云提供专项法律服务，并根据《公司法》《证券法》《证券法律业务
管理办法》《证券法律业务执业规则》《收购管理办法》《第 5 号准则》等有关法
律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，就本次收购相关事宜出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1. 本所及经办律师承诺依据中国法律、法规和规范性文件的相关规定，严
格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次收购有关的法律事
实和法律行为的合法、合规、真实、有效进行了充分地检查验证，并对本次收购
有关的法律问题发表法律意见，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
愿意承担相关法律责任。
2. 本所律师已经得到收购人及公众公司的保证：其已经向本所律师提供了
为出具本法律意见所必须的真实、完整、有效的原始书面资料、副本材料或者口
头证言，且一切足以影响本法律意见事实描述和结论的情形和文件均已向本所律
师披露，且无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，其提供的所有复印件与原
件一致，文件上的签名、印章均为真实。
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3. 本所律师承诺对于法律相关的业务事项已经履行了法律专业人士特别的
注意义务，对于其他业务事项已经履行了普通人一般的注意义务；对于出具本法
律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所取得了收购人或其他
有关单位（或个人）出具的证明文件，这些证明文件经有关各方盖章（或签署）
确认。本所律师对本法律意见中引用主体的说明和承诺时，假设相关主体提供的
说明和承诺的内容均为真实、准确。
4. 本所律师仅根据截至本法律意见出具之日现行有效的法律、法规和有关
规范性文件的明确要求，对本次收购有重大影响的中国境内法律问题发表法律意
见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师对
有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的陈述，均为对有关中介
机构出具的文件的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、
真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内
容，本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
5. 本所及本所律师均同意将本法律意见作为本次收购所必备的法律文件，
随其他披露材料一起上报全国股转公司并在全国股转系统进行公告，并愿意承担
相应的法律责任。本所律师同意公司在其为本次收购所制作的相关文件中依照相
关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见的全部或任何部分内容，但公
司在上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。
6. 本法律意见仅供公司为本次收购之目的使用，除非事先取得本所律师的
书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见或其任何部分用作任何其他目
的。本法律意见应作为一个整体使用，不应分解使用或进行可能导致歧义的部分
引述。仅本所律师有权对本法律意见作解释或说明。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，在对公司提供的有关文件和事实进行审慎查验的基础上，就本次收购涉及的
相关法律事宜，出具法律意见如下：
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正文
一、收购人的主体资格
根据《收购报告书》并经本所律师查验，本次收购的收购人为工投集团。
（一） 收购人的基本情况
根据收购人持有的《营业执照》，并经本所律师通过国家企业信用信息公示
系统查询相关工商登记信息，收购人的主体资格情况如下：
公司名称
云南省工业投资控股集团有限责任公司
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*373483
住所
中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区阿拉街道办事处顺通大道 50号
法定代表人
王国栋
注册资本
807,785.234899 万元
公司类型
其他有限责任公司
经营范围
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；企业管理；品牌管理；信息系统运行维护服务；园区管理服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期
2008 年 5 月 12 日
营业期限
2008 年 5 月 12 日至无固定期限
登记机关
昆明市市场监督管理局
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，收购人合法存续，不存在根据
法律法规及其《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）收购人的股权结构
根据《收购报告书》、收购人现行有效的《公司章程》，并经本所律师通过国
家企业信用信息公示系统查询相关工商登记信息，截至本法律意见出具之日，收
购人的股权结构如下：
序号
股东姓名
/名称
出资额（万元）
出 资 比 例 （ %）
1
云南省人民政府国有资产监督管理
委员会
430,902.03
53.34
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序号
股东姓名
/名称
出资额（万元）
出 资 比 例 （ %）
2
云南省能源投资集团有限公司
230,400.00
28.52
3
云南铜业（集团）有限公司
42,624.00
5.28
4
云天化集团有限责任公司
32,000.00
3.96
5
云南省财政厅
29,235.20
3.62
6
云南锡业集团（控股）有限责任
公司
21,312.00
2.64
7
云南省物流投资集团有限公司
21,312.00
2.64
合计
807,785.23
100.00
（三）收购人的控股股东及实际控制人
基于云南省国资委直接持有工投集团 53.34%的股权，且直接及间接持有多
家工投集团其他股东一定比例的股权。因此，云南省国资委为收购人工投集团的
控股股东、实际控制人。
（四）收购人及收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业
1. 根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明，并经本所律师通过国家
企业信用信息公示系统查询相关工商登记信息核查，截至法律意见出具之日，收
购人工投集团控制的核心企业及其核心业务情况如下：
序号
企业名称
成立日期
注册资本（万元）
直接持股
比例（% ）
经营范围
主要业务
1
云南同图园区产业投资
有限公司
1991.10.14
80,000.00
100.00
许可项目：互联网信息服务；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相 关 部 门 批 准 后 方 可开展经营活动，具体经营 项 目 以 相 关 部 门 批准 文 件 或 许 可 证 件 为准）一般项目：自有资金 投 资 的 资 产 管 理 服务；园区管理服务；以自 有 资 金 从 事 投 资 活动；物业管理；互联网数据服务；信息系统运行维护服务；人工智能公 共 服 务 平 台 技 术 咨询服务；工业互联网数据服务；贸易经纪；国内 贸 易 代 理 ； 销 售 代
园区运营、物业管理、房产租赁、房产销售、土 地 使 用权租赁、土地处置、非居 住 房 地产租赁、酒类经营等。
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序号
企业名称
成立日期
注册资本（万元）
直接持股
比例（% ）
经营范围
主要业务
理；食品销售（仅销售预包装食品）；财务咨询；法律咨询（不含依法 须 律 师 事 务 所 执 业许可的业务）。（除依法须经批准的项目外，凭营 业 执 照 依 法 自 主 开展经营活动）
2
云南工投基础产业有限
责任公司
2008.05.22
30,000.00
100.00
许 可 项 目 ： 矿 产 资 源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相 关 部 门 批 准 后 方 可开展经营活动，具体经营 项 目 以 相 关 部 门 批准 文 件 或 许 可 证 件 为准）一般项目：煤炭及制品销售；以自有资金从事投资活动；国内贸易代理；金属矿石销售（ 除 依 法 须 经 批 准 的项目外，凭营业执照依法 自 主 开 展 经 营 活动）。
办 理 企 业出 清 相 关工作，无经营性业务。
3
云南无线电
有限公司
1980.09.10
24,620.05
100.00
一般项目：电子元器件与机电组件设备制造；电 子 元 器 件 与 机 电 组件 设 备 销 售 ； 技 术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务；信息技术咨询服务；工业控制计算机及系统销售；工 业 控 制 计 算 机 及 系统制造；计算机软硬件及外围设备制造；计算机 软 硬 件 及 辅 助 设 备零售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；环境保护监测；集成电路制造；集成电路 销 售 ； 汽 车 新 车 销售；水资源专用机械设备制造；生产性废旧金属 回 收 ； 国 内 贸 易 代理；货物进出口；业务培训（不含教育培训、职 业 技 能 培 训 等 需 取得许可的培训）；通信设备销售；工业互联网数据服务；网络设备销
电 子 元 器件 与 机 电组 件 设 备制造；电子元 器 件 与机 电 组 件设备销售；人 防 工 程防 护 设 备制造。
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序号
企业名称
成立日期
注册资本（万元）
直接持股
比例（% ）
经营范围
主要业务
售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；人工智能硬件销售；单建式人防工程监理；智能仪器仪表制造 ； 智 能 仪 器 仪 表 销售；仪器仪表修理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险 化 学 品 等 需 许 可 审批的项目）；机动车修理和维护；软件开发；软件销售；软件外包服务；区块链技术相关软件和服务；网络与信息安全软件开发；互联网数 据 服 务 ； 大 数 据 服务；数据处理服务；数据 处 理 和 存 储 支 持 服务；网络设备制造；计算 机 软 硬 件 及 辅 助 设备批发；电子专用设备制造；电子专用设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网设备制造；物联网设备销售；专用设备修理；计算机及通讯设备租赁；技术进出口；进出口代理；非居住房地产租赁；住房租赁；以 自 有 资 金 从 事 投 资活动；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；电池制造；电池销售；电池零配件生产；智能无人飞行器销售；智能无人飞行器制造；智 能 物 料 搬 运 装 备 销售；卫星技术综合应用系统集成；卫星遥感应用系统集成；导航、测绘、气象及海洋专用仪
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序号
企业名称
成立日期
注册资本（万元）
直接持股
比例（% ）
经营范围
主要业务
器制造；导航、测绘、气 象 及 海 洋 专 用 仪 器销售；通信设备制造；卫 星 移 动 通 信 终 端 制造；卫星移动通信终端销售；气体、液体分离及纯净设备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；水 质 污 染 物 监 测 及 检测仪器仪表制造；水质污 染 物 监 测 及 检 测 仪器仪表销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；自动售货机 销 售 ； 家 用 电 器 销售；商业、饮食、服务专用设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭 营 业 执 照 依 法 自 主开展经营活动）许可项目：人防工程防护设备制造；特种设备检验检测；特种设备安装改造修理；国际道路货物运输；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部 门 批 准 后 方 可 开 展经营活动，具体经营项目 以 相 关 部 门 批 准 文件或许可证件为准）
4
云南医药工业销售有限
公司
2015.04.10
23,500.00
100.00
许可项目：药品批发；药品零售；第三类医疗器械经营；食品销售；消毒器械销售；危险化学 品 经 营 ； 药 品 进 出口；道路货物运输（不含危险货物）；药用辅料销售；兽药经营。
（依
法须经批准的项目，经相 关 部 门 批 准 后 方 可开展经营活动，具体经营 项 目 以 相 关 部 门 批准 文 件 或 许 可 证 件 为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；特殊 医 学 用 途 配 方 食 品销售；消毒剂销售（不
主 业 为 生物 医 药 大健康，业务范 围 为 医药（药品、原辅料、耗材、医疗器械、设备及保健品）贸易。
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序号
企业名称
成立日期
注册资本（万元）
直接持股
比例（% ）
经营范围
主要业务
含危险化学品）；日用化学产品销售；第三类非 药 品 类 易 制 毒 化 学品经营；化妆品批发；日用百货销售；农副产品销售；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学 品 等 需 许 可 审 批 的项目）；低温仓储（不含 危 险 化 学 品 等 需 许可审批的项目）；装卸搬运；国内货物运输代理 ； 非 居 住 房 地 产 租赁；市场营销策划；信息系统集成服务；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计 算 机 软 硬 件 及 辅 助设备零售；软件销售；人工智能硬件销售；互联网设备销售；信息安全设备销售；工业机器人销售；专用化学产品销 售 （ 不 含 危 险 化 学品）；日用玻璃制品销售；电子产品销售；仪器仪表销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；体育用品及器材批发。（ 除 依 法 须 经 批 准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5
云南省工业大麻产业投资有限公司
2019.09.25
10,000.00
100.00
许可项目：检验检测服务；化妆品生产；工业大麻种植；保健食品生产；食品互联网销售；食品生产；酒类经营；药品零售；酒制品生产（ 依 法 须 经 批 准 的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经 营 项 目 以 审 批 结果为准）一般项目：工业 大 麻 产 业 投 资 、 开发；工业大麻的科学研究、加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术 推 广 ； 保 健 食 品（预包装）销售；食品
火麻籽、火麻 仁 系 列产 品 的 生产与销售。
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序号
企业名称
成立日期
注册资本（万元）
直接持股
比例（% ）
经营范围
主要业务
销售（仅销售预包装食品）；工业互联网数据服务；金属材料销售；非食用植物油加工；农副产品销售；建筑装饰材料销售；五金产品批发；五金产品零售；金属制品销售；化妆品批发；化妆品零售；地产中 草 药 （ 不 含 中 药 饮片）购销；国内贸易代理；会议及展览服务；（ 工 业 大 麻 产 业 类 的企 业 和 项 目 必 须 通 过安全生产、生态环境、公安（禁毒）等行业主管部门的监管和审批，并取得相应资质，对不符 合 上 述 规 定 的 企 业和 项 目 实 行 “ 一 票 否决”，不得入区内开展生产、经营活动。）（除依法须经批准的项目外，凭 营 业 执 照 依 法 自 主开展经营活动）。
6
云南工投中药材中药饮片产业发展
有限公司
2019.09.19
5,000.00
100.00
一 般 项 目 ： 中 草 药 种植；地产中草药（不含中药饮片）购销；中药提取物生产；传统香料制品经营；食品添加剂销售；食品互联网销售（ 仅 销 售 预 包 装 食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；特 殊 医 学 用 途 配 方 食品 销 售 ； 农 副 产 品 销售；饲料添加剂销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含 危 险 化 学 品 等 需 许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭 营 业 执 照 依 法 自 主开展经营活动）
生 物 医 药大健康：主业 配 套 服务（中药材业务）。
7
云南惠众股权投资基金管理有限公
司
2011.07.06
3,000.00
100.00
发 起 和 设 立 股 权 投 资基金；受托管理股权投资基金，为所管理股权投 资 基 金 投 资 的 企 业提供相关服务；股权投
私 募 基 金投 资 与 管理
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序号
企业名称
成立日期
注册资本（万元）
直接持股
比例（% ）
经营范围
主要业务
资基金咨询（依法须经批准的项目，经相关部门 批 准 后 方 可 开 展 经营活动）
8
云南工投资产管理有限
公司
1997.01.24
1,400.00
100
非金融性资产管理（含受托管理资产）；非金融资产置换、转让及销售；非金融不良资产的收购、处置；企业资产的重组、并购；项目投资 及 对 外 所 投 资 项 目的管理；房地产开发与经营；房屋销售；土地咨询服务；商务信息咨询；物业管理；建筑材料、化工原料及产品、五金交电的销售；土地开发；房屋中介；房产、土地租赁；停车服务管理、车辆租赁；餐饮管理及日用百货的销售。（ 涉 及 专 项 审 批 的 凭许可证开展经营）
房产、土地租赁；停车位 服 务 管理；房屋销售。
9
云南工投物业管理有限
公司
2018.09.18
1,400.00
100.00
物业管理；家政服务；物业管理咨询服务；商业管理；垃圾清运；停车场经营管理；承办会议 及 商 品 展 览 展 示 活动；酒店管理；餐饮服务；园林绿化工程、水电 安 装 工 程 的 设 计 与施工；农副产品、预包装食品、散装食品、日用百货、五金交电、家用电器的销售（危险化学品、涉氨制冷业及国家 限 定 违 禁 管 制 品 除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
物 业 管 理服务
10
云南工投私募股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
2015.04.24
145,100.00
99.93
一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营 业 执 照 依 法 自 主 开展经营活动）。
私 募 股 权基金投资
11
云南工投产业股权投资基金合伙企业（有限合
伙）
2014.03.11
217,700.00
99.81
从 事 对 未 上 市 企 业 的股权投资、对上市公司非 公 开 发 行 股 票 的 投资及相关咨询服务（未按 规 定 在 中 国 证 券 投资 基 金 业 协 会 登 记 备
私 募 股 权基金投资
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序号
企业名称
成立日期
注册资本（万元）
直接持股
比例（% ）
经营范围
主要业务
案的，不得从事与私募基金相关业务）（依法须经批准的项目，经相关 部 门 批 准 后 方 可 开展经营活动）。
12
云南工投投资合伙企业
（有限合伙）
2017.07.25
20,100.00
99.50
一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营 业 执 照 依 法 自 主 开展经营活动）。
私 募 证 券基金投资
13
云南曲靖工投矿业投资发展有限公
司
2009.09.08
20,000.00
92.50
项 目 投 资 及 对 所 投 资的项目进行管理；矿产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准 后 方 可 开 展 经 营活动）
办 理 企 业出 清 相 关工作，无经营性业务。
14
云南省投融资担保有限
公司
2000.10.27
20,000.00
90.59
贷款担保；票据承兑担保；贸易融资担保；项目融资担保；信用证担保；其他融资性担保业务；诉讼保全担保；与担 保 业 务 有 关 的 融 资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
融 资 性 担保、非融资性担保、委托贷款。
15
云南植物药业有限公司
1998.10.26
13,112.00
60.00
中 西 药 原 料 及 其 制 剂的自产自销，农副产品的收购；药用辅料生产（以许可证为准）；生产销售消毒产品（以许可证为准）；生产销售化 妆 品 （ 以 许 可 证 为准）；加工销售食品、保 健 品 （ 以 许 可 证 为准）；生产销售医疗器械（以许可证为准）；货物进出口；劳保用品生 产 及 销 售 ； 技 术 咨询；委托加工；检验、检测（中药材、中药饮片、药品、原料、辅料、包装材料、食品、保健食品、化妆品、医疗器械）；中药材销售。（依法须经批准的项目，经相 关 部 门 批 准 后 方 可开展经营活动）
植 物 提 取物、植物药制剂、中成药 、 化 学药、大健康产品、医疗器 械 等 产品的研发、生 产 和 销售。
16
云南省产权交易所集团
2005.06.28
7,000.00
57.67
各 类 所 有 制 企 业 产（股）权交易；知识产
各 类 产 权交易服务、
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15
序号
企业名称
成立日期
注册资本（万元）
直接持股
比例（% ）
经营范围
主要业务
有限公司
权 和 科 技 成 果 的 转 让交易；产权租赁；招标代理；企业重组并购和外资并购服务交易；协助兼并企业双方核算；企业改制、上市配套服务；投资策划及项目投融资；风险创业投资的进 入 和 退 出 ； 法 人 产（股）权的委托管理；非 上 市 股 份 有 限 公 司股权托管；收集和发布资产供求信息；组织交易合同的鉴证；管理咨询业务。
商 品 交 易服务、招标采购服务。
17
云南国资昆明经开区产业开发有限
公司
2007.03.30
10,000.00
51.00
许可项目：建设工程施工；建设工程监理。
（依
法须经批准的项目，经相 关 部 门 批 准 后 方 可开展经营活动，具体经营 项 目 以 相 关 部 门 批准 文 件 或 许 可 证 件 为准）一般项目：园区管理服务；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；土地整治服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务 ； 工 程 造 价 咨 询 业务 ； 园 林 绿 化 工 程 施工；国内贸易代理；广告设计、代理；广告制作；广告发布；货物进出口；技术进出口；报关业务；报检业务；食品销售（仅销售预包装食品）；进出口代理；国际货物运输代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依 法 自 主 开 展 经 营活动）
园 区 管 理服务、园区项目管理、房产租赁、房产销售、土 地 使 用权租赁、非居 住 房 地产租赁、货物进出口、报关业务、进 出 口 代理、食品销售（仅销售预 包 装 食品）。
18
中唐国盛信息技术有限
2016.04.13
9,161.24
45.53
许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信
以 服 务 外包 方 式 从
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16
序号
企业名称
成立日期
注册资本（万元）
直接持股
比例（% ）
经营范围
主要业务
公司
业务；各类工程建设活动；建设工程设计；建筑劳务分包；建筑智能化工程施工；消防设施工程施工；国际道路货物运输；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相 关 部 门 批 准 后 方 可开展经营活动，具体经营 项 目 以 相 关 部 门 批准 文 件 或 许 可 证 件 为准）一般项目：信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能基础 软 件 开 发 ； 软 件 开发 ； 信 息 系 统 集 成 服务；信息系统运行维护服 务 ； 计 算 机 系 统 服务；网络与信息安全软件开发；企业管理；市场营销策划；会议及展览 服 务 ； 国 内 贸 易 代理 ； 国 内 货 物 运 输 代理；普通货物仓储服务（ 不 含 危 险 化 学 品 等需许可审批的项目）；机 动 车 修 理 和 维 护 。（ 除 依 法 须 经 批 准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
事 数 据 处理业务；电信 呼 叫 业务、电话信息服务。
19
云南南天电子信息产业股份有限公
司
1998.12.21
38,988.88
34.92
一般项目：软件开发；软件销售；软件外包服务；区块链技术相关软件和服务；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；工业互联网数据服务；互联网数 据 服 务 ； 大 数 据 服务；数据处理服务；数据 处 理 和 存 储 支 持 服务 ； 信 息 技 术 咨 询 服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络设备制造；网
信 息 系 统集成服务；软件开发，销售；信息系 统 运 行维护服务；计 算 机 软硬 件 及 辅助 设 备 批发、零售。
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17
序号
企业名称
成立日期
注册资本（万元）
直接持股
比例（% ）
经营范围
主要业务
络设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计 算 机 软 硬 件 及 辅 助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；货币专用设备制造；货币专用设备销售；商用密码产品生产；商用密码产品销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；物联网技术服务；物联网技术研 发 ； 物 联 网 应 用 服务；物联网设备制造；物联网设备销售；专用设备修理；计算机及通讯设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依 法 自 主 开 展 经 营活动）。许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；建筑智能化系统设计；建设工程施工（ 依 法 须 经 批 准 的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经 营 项 目 以 相 关 部门 批 准 文 件 或 许 可 证件为准）。
20
云南瑞宝生物科技股份
有限公司
1997.03.12
4,930.18
30.55
食品添加剂生产（明细见生产许可证副本），植化原料，饲料添加剂及产品的生产、销售；预 包 装 食 品 、 香 精 香料、药用原料的生产和销售；农副产品（含果蔬、花卉、红花等中药
食 品 及 食品添加剂、饲 料 及 饲料 添 加 剂的 制 造 与销售。
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18
序号
企业名称
成立日期
注册资本（万元）
直接持股
比例（% ）
经营范围
主要业务
材）的种植、收购、加工 、 销 售 及 种 子 的 培育、收购、包装及销售；农 副 产 品 的 研 究 开 发及技术培训；农机、农药、化肥等农用物资的销售；本企业产品及技术的出口业务；本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零 配 件 及 相 关 技 术 的进口业务（国家限定公司 经 营 和 国 家 禁 止 进出 口 的 商 品 及 技 术 除外）；进料加工和“三来一补”业务；工业大麻种植、研发、收购、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后 方 可 开 展 经 营 活动）
21
云南博浩生物科技集团股份有限公
司
2003.12.19
5,810.52
28.60
一般项目：生物饲料研发 ； 生 物 有 机 肥 料 研发；发酵过程优化技术研发；农林废物资源化无害化利用技术研发；工 程 和 技 术 研 究 和 试验发展；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；非主要农作物 种 子 生 产 ； 花 卉 种植；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；初级农产品收购；非食用农产品初加工；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；食品添加剂销售；保健食品（预包装）销售；五金产品批发；五金产品零售；销售代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术 推 广 ； 进 出 口 代理；离岸贸易经营；国内 贸 易 代 理 ； 贸 易 经
万寿菊、辣椒、红花、栀子、萝卜等种植、收购、加工、销售；农副产品、食品和 食 品 添加剂、饲料添加剂、植物 提 取 物（ 不 含 大麻 等 依 法需 经 批 准的项目）的研 究 、 开发、生产、加 工 、 销售。饲料添加剂生产。
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序号
企业名称
成立日期
注册资本（万元）
直接持股
比例（% ）
经营范围
主要业务
纪；饲料添加剂销售。（ 除 依 法 须 经 批 准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：饲料添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后 方 可 开 展 经 营 活动，具体经营项目以相关 部 门 批 准 文 件 或 许可证件为准）
22
云南工投君阳投资有限
公司
2017.11.27
400,000.00
27.50
项 目 投 资 及 对 所 投 资项目进行管理；企业管理；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相 关 部 门 批 准 后 方 可开展经营活动）
公 司 已 停止 经 营 业务，主要解决 历 史 遗留问题。
2. 经本所律师核查，收购人的控股股东、实际控制人为云南省国资委。根
据《公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第六条规定，
仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。因此，《收
购报告书》及本法律意见不对云南省国资委控制的核心企业、核心业务情况进行
披露。
（五）收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年受到的处罚及涉及诉
讼、仲裁情况
根据《收购报告书》、收购人《公司章程》及收购人出具的书面说明，并经
本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询相关工商登记信息核查，收购人不
设监事会或者监事。截至本法律意见出具之日，收购人的董事、高级管理人员情
况如下：
序号
姓名
职务
1
王国栋
党委书记、董事长
2
余蜀昆
总裁、党委副书记、副董事长
3
姚家立
党委副书记、工会主席、职工董事
4
李莲
外部董事
5
张骏
外部董事
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20
序号
姓名
职务
6
杨林
外部董事
7
杨永祥
党委委员、董事、财务总监
8
张慧
外部董事
9
胡元林
外部董事
10
李钰
副总裁
11
徐俊祥
党委委员、副总裁
12
黄毓青
党委委员、副总裁
13
李丽坤
副总裁
根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明，并经本所律师通过中国裁判
文书网、中国执行信息公开网、中国证监会中国证券期货市场失信记录查询平台、
信用中国等网站核查，截至本法律意见出具之日，收购人最近两年内不存在受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，其最近两年内与经济纠纷
有关的重大诉讼或者仲裁情况如下：
序号
原告/上诉人/
申请人
被告/
被上
诉人/
被申请人
管辖法院
案号
案由
生效判决金额
（元）
（不含保全费和
受理费）
案件裁决结果及最新进
展情况
1
原告：贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“贵州百灵”）
上诉人：云南工投、云南工投 医 药 投 资有限公司（以下简称“医药投资”）、云南植 物 药 业 有限公司（以下简称“云植药业”）
再审申请人：云南工投
被告：云南工投、医药投资、云植药业
被 上诉人：贵 州百灵
再审被申请人：贵州百灵
贵州省安顺市中级人民法院
贵州省高级人民法院
（2022）黔 04民初 55 号
（2024）黔民终 26 号
（2024）最高法民申 7180号
公司增资纠纷
120,609,767
2023 年 11 月 24 日，
贵州省 安顺市中 级人民法院作出一审判决，判决结果如下：“1、被告云南工投、医药投资、云植药业于判 决生效后 三十日内向原 告贵州百 灵企业集团制 药股份有 限公司支
付
赔
偿
款
120,152,967.00 元；2、被告云南工投、医药投资、云植药 业于判决 生效后三十日 内向原告 贵州百灵支付律师费 200,000.00元、审计费 256,800.00 元；
3、驳回原告贵州百灵其他诉讼请求。”
云 南 工 投 、 医 药 投
资、云植药业不服一审判决，提起上诉。
2024 年 4 月 7 日，贵
州省高 级人民法 院作出二审判决：“1.驳回上诉，
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21
序号
原告/上诉人/
申请人
被告/
被上
诉人/
被申请人
管辖法院
案号
案由
生效判决金额
（元）
（不含保全费和
受理费）
案件裁决结果及最新进
展情况
最高人民法院
维持原判。2.云南工投缴纳 的 二 审 案 件 受 理 费
893,350.03 元，由其自行承担；医药投资缴纳的二审案件受理费 893,350.03元，由其自行承担；云植药业缴 纳的二审 案件受理费 893,350.03 元，由其自行承担；3.判决为终审判决。”
2024 年 11 月 7 日，
云南工 投向最高 人民法院提起再审申请，2024 年
12 月 12 日，最高人民法院作出 《再审受 理通知书》，确认立案审查。截至目前，法院尚未就是否裁定再审出具法律文书。
2025 年 3 月 4 日，贵
州省安 顺市中级 人民法院作出裁定，确认云南工投已经 履行完毕 民事判决书中的义务，依贵州百灵的申请，裁定解除对云南 工 投 持 有 云 植 药 业
59.99848%股权的保全措施。2025 年 3 月 31 日，贵州省 安顺市中 级人民法院作出结案通知，确认解除保全。
2
原告：云南花卉产业投资管理有限公司（以下简称
“花卉投资”）
上诉人：云南工投
再审申请人：花卉投资
被告：云南省国有资产经营有限责任公司、云南工投、第三人云南天达绿色产业开发有限
昆明市五华区人民法院
昆明市中级人民
2024 云 0102民初 12503 号
（2025）云 01民终 5573 号
（2025）云民申 3290 号
股权转让纠纷
0.00（判决云南工投不承担责任）
2025 年 4 月 15 日，
昆明市 五华区人 民法院作出一审判决，判决：“1.被告云 南工投于 判决生效后十 日内支付 原告花卉 投 资 补 偿 款 人 民 币
33,500,000 元并承担该款自 2008 年 12 月 1 日起至
2019 年 8 月 19 日止按同期同类 银行贷款 利率计算的逾 期付款的 资金占用费以及自 2019 年 8 月
20 日起至本息付清之日止按人 民银行发 布的同期 贷 款 市 场 报 价 利 率（LPR）计算的资金占用费；2.驳回原告花卉投资的其他诉讼请求。3.案件
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序号
原告/上诉人/
申请人
被告/
被上
诉人/
被申请人
管辖法院
案号
案由
生效判决金额
（元）
（不含保全费和
受理费）
案件裁决结果及最新进
展情况
公司
被 上诉人：花 卉投资
再 审被 申请人：云 南工投
法院
云南省高级人民法院
受理费人民币 355,462 元由被告云南工投负担。保全费人民币 5,000 元由被告云南工投负担。”云南工投不服一审判决，提起上诉。
2025 年 10 月 10 日，
云南省 昆明市中 级人民法院作出裁定，裁定“1.撤销云 南省昆明 市五华区 人 民 法 院 （ 2024 ） 云
0102 民初 12503 号民事判决；2.驳回被上诉人花卉投资的起诉。3.一审案件受理费 355,462 元，退还被上诉人花卉投资。上诉人云南 工投预交 的二审案件受理费 355,462 元予以退还。本裁定为终审裁定。”
2025 年 7 月 23 日，
花卉投 资向云南 省高级人民法院申请再审。2025年 8 月 12 日，云南省高级人民 法院向云 南工投出具《应诉通知书》。2025年 10 月 28 日，云南省高级人民 法院组织 各方召开了花 产投案件 的听证会。2025 年 12 月 24 日，云南省 高级人民 法院作出《民事裁定书》，驳回花卉投资的再审申请。
3
原告：云南工投
上诉人：云南工投
被告：宜华科技股份有限公司（以下简称“宜华科技”）及相关责任方
广东省汕头市中级人民法院
广东
（2022）粤 05民初 1774 号
（2024）粤民终 5573 号
证券虚假陈述责任纠纷
37,867,055.61
2023 年 12 月 29 日，
广东省 汕头市中 级人民法院作 出一审判 决，判决：“1.被告宜华科技应于判决生 效之日起 十日内向原告 云南工投 赔偿投资损失 37,867,055.61 元；
2.被告广东正中珠江会计师事务 所（特殊 普通合伙）对上述第 1 项确定的被告宜 华科技债 务承担连带赔偿责任；3.被告刘绍喜、刘壮超、万顺武、周天谋、刘伟宏对上述第
1 项确定的被告宜华科技
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23
序号
原告/上诉人/
申请人
被告/
被上
诉人/
被申请人
管辖法院
案号
案由
生效判决金额
（元）
（不含保全费和
受理费）
案件裁决结果及最新进
展情况
被 上诉人：宜 华科 技及 相关 责任方
省高级人民法院
债务承担连带赔偿责任；
4.被告黄国安、刘绍香、王维咏、胡伟滨、陈义文、邱富建、刘文忠、黄泽群、谢春松、刘国武、陈楚然、王克、王四中、孙德林依据判决分别对上述第 1 项确定的 被告宜华 科技债务按照 0.3%至 60%的不同比例 承担连带 赔偿责任。5.本案受理费，由原告 云 南 工 投 负 担
97,601.88 元，被告方负担
218,217.26 元。6.驳回原告云南 工投的其 他诉讼请求。”云南工投不服一审判决，提起上诉。
2025 年 6 月 11 日，
广东省 高级人民 法院作出二审判决，判决，1.维持原判 中其他相 关方对宜华科 技债务承 担连带责任的安排等；2.变更一审判决第 1 项为：宜华科技应于 本判决生 效之日起十日 内向各原 告赔偿投资损失（但不涉及一审判决中 判决确认 对云南工 投 的 赔 偿 金 额
37,867,055.61 元变动）；保全费 5,000 元由云南工投负担 1,545.22 元；由云南工投 负担二审 案件受理费 315,819.14 元。目前，云南工 投拟适时 申请强制执行。
收购人的董事、高级管理人员最近两年内不存在受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形。
（六）收购人资格情况
1. 收购人的合格投资者资格
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24
根据《收购报告书》及收购人出具的书面承诺，截至本法律意见出具之日，
收购人符合《非上市公众公司监督管理办法》《投资者适当性管理办法》中关于
投资者适当性的规定，具备成为公众公司股东的资格。
2. 收购人的诚信记录
根据《公司法》及收购人《公司章程》，收购人不设监事会或者监事。经本
所律师通过信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、证券
期货市场失信记录查询平台等网站核查，截至本法律意见出具之日，收购人及控
股股东、实际控制人、法定代表人、董事、高级管理人员不存在被纳入失信被执
行人名单、失信联合惩戒对象名单的情形，符合《全国中小企业股份转让系统诚
信监督管理指引》的规定。同时，收购人及其董事、高级管理人员已出具书面承
诺不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指
引》的规定。
3. 收购人不存在禁止收购公众公司的情形
根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明、收购人最近两年合并财务报
表及审计报告，并经本所律师通过中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站核查，截至本法律意见
出具之日，收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公
司及其股东的合法权益的情形，收购人及其实际控制人云南省国资委不存在《收
购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他
情形。
因此，收购人及其实际控制人云南省国资委不存在《收购管理办法》第六条
规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资
格。
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（七）收购人与公众公司的关联关系
根据《收购报告书》以及收购人提供的相关资料、出具的书面说明并经本所
律师核查，截至本法律意见出具之日，收购人未直接持有公众公司的股份，收购
人直接持有南天信息 34.92%股权，通过云南工投数字科技发展有限公司间接持
有南天信息 0.64%股权，共计 35.56%股权，为南天信息控股股东。南天信息直
接持有公众公司 40.02%的股份，相关股份情况如下：
股东名称
公司类型
股份数量（股）
股份占比（%）
股份性质
南天信息
上市公司
12,005,898
40.02
无限售股份
除前述情况外，收购人与公众公司不存在其他关系。
基于上述，本所律师认为：
截至本法律意见出具之日，收购人系依法设立并有效存续的有限公司，且符
合《收购管理办法》《投资者适当性管理办法》的规定，不存在《收购管理办法》
及相关法律法规规定的不得收购公众公司的情形，具备本次收购的主体资格。
二、本次收购的基本情况
（一）本次收购的方式
根据《收购报告书》及云南省临沧市中级人民法院作出的《执行裁定书》
（案
号：
（2025）云 09 执 72 号之十一），收购人通过执行法院裁定的方式取得公众公
司原股东曾健昆直接持有的红岭云 3,503,953 股股份，及曾健昆通过云南红兰企
业管理合伙企业（有限合伙）持有的红岭云 711,148 股股份，合计 4,215,101 股
股份，占公众公司总股本的 14.05%，收购人通过执行法院裁定的证券非交易过
户方式取得本次收购的股份。
此外，《云南红岭云科技股份有限公司章程》中未约定公司被收购时收购人
是否需要向公司全体股东发出全面要约或部分要约收购，亦未明确要约收购的触
发条件及相应制度安排等内容。本次股份划转为司法裁定的结果，即本次收购方
案不涉及要约收购条款。因此，本次收购不涉及触发要约收购的情形。
（二）收购人本次收购前后权益变动情况
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26
根据《收购报告书》、红岭云《2024 年年度报告》《2025 年半年度报告》、中
登公司北京分公司于 2025 年 12 月 24 日出具的《持股 5%以上股东每日持股变化
名单》及收购人出具的书面说明，本次收购前，收购人未直接持有红岭云股份；
本次收购完成后，收购人直接持有红岭云 4,215,101 股股份，持股比例为 14.05%，
并通过南天信息间接持有红岭云 12,005,898 股股份，持股比例为 40.02%，成为
公众公司的控股股东，云南省国资委成为公众公司的实际控制人。
（三）本次收购的主要内容
本次收购系通过执行法院裁定的证券非交易过户方式进行，本次收购涉及的
判决、裁定情况如下：
根据云南省临沧市中级人民法院作出的《执行裁定书》（案号：（2025）云
09 执 72 号之十一）的内容，被执行人冻结相关账户的红岭云 4,215,101 股由案
外人曾健昆持有。裁定要求将冻结的红岭云证券 4,215,101 股收缴至云南省属国
有企业工投集团。股票划转的价格，参照红岭云提交的 2024 年度《审计报告》
及《2024 年年度报告》以每股人民币 2.96 元作价划转至工投集团证券账户。
云南省临沧市中级人民法院裁定如下：一、扣划曾健昆证券账户（账号：
*开通会员可解锁*）持有云南红岭云科技股份有限公司证券无限售流通股 3,503,953 股
至云南省工业投资控股集团有限责任公司名下；二、扣划曾健昆通过云南红兰企
业管理合伙企业（有限合伙）证券账户（账号：*开通会员可解锁*）持有的红岭云科技
股份有限公司证券：无限售流通股 234,679 股、挂牌前机构类限售股 476,469 股，
共 711,148 股至云南省工业投资控股集团有限责任公司名下。
2025 年 12 月 24 日，中登公司北京分公司为收购人办理了红岭云 4,215,101
股股份的划转登记手续。
（四）本次收购的批准与授权
根据《收购报告书》、云南省临沧市中级人民法院作出的《执行裁定书》（案
号：（2025）云 09 执 72 号之十一）及收购人的书面说明，本次收购及相关股份
权益变动系执行法院司法裁定所致，无需获得其他授权或履行批准程序。本次收
购需按照《收购管理办法》等相关规定报送全国股转系统，并履行信息披露义务。
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基于上述，本所认为，本次收购系收购人通过执行法院司法裁定取得红岭云
股份，无需获得其他授权或履行批准程序；本次收购尚需按照《收购管理办法》
的相关规定履行信息披露义务。
（五）本次收购的资金来源及支付方式
根据《收购报告书》、云南省临沧市中级人民法院作出的《执行裁定书》（案
号：（2025）云 09 执 72 号之十一）及收购人的书面说明，本次收购系通过执行
法院司法裁定方式进行，因此，本次收购不涉及资金支付。
（六）本次收购的限售安排
根据《收购管理办法》第十八条之规定，按照该办法进行公众公司收购后，
收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，
在收购完成后 12 个月内不得转让；收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。
基于上述规定，收购人出具了《关于股份限售的承诺函》，承诺如下：
“本次收购完成后 12 个月内，本公司不对外直接或者间接转让持有的公众
公司的股份，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份，但所持有股
份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。若
中国证监会或者全国中小企业股份转让系统对本公司持有的公众公司股份限售
另有规定的，本公司承诺遵守该等规定。”
本所认为，上述股份限售安排符合《收购管理办法》等相关法律法规的规定。
（七）收购人及其关联方以及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）
前 24 个月与公司交易的情况
根据《公司法》及收购人《公司章程》，收购人不设监事会或者监事。根据
《收购报告书》、红岭云于全国股转系统指定披露平台披露的公告以及收购人、
公众公司的书面说明，收购人及其关联方以及收购人的董事、高级管理人员（或
主要负责人）在《收购报告书》出具之日前 24 个月内与公众公司发生的交易情
况如下：
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单位：万元
序
号
收购人关联方
与收购人的
关联关系
交易内容
2023 年 12 月至
2025 年 1-11 月
1
南天信息及其子公司
收购人控股子公司
提供运维及系统建
设服务、销售设备、
提供劳务
628.20
2
云南省产权交易所集团
有限公司
收购人控股子公司
销售 Ukey
0.01
3
云南省能源投资集团有
限公司之控股子公司
（注）
收购人 5%以上股东
的控股子公司
销售 Ukey
0.58
注：与红岭云发生交易的为云南能源投资股份有限公司、云南小龙潭矿务局有限责任公司、
云南省配售电有限公司和云南能投电力装配园区开发有限公司，因金额较小合并披露。
除上述情况外，收购人及其关联方不存在其他与公众公司发生交易的情况。
（八）收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在收购事实
发生之日前 6 个月买卖公众公司股份的情况
根据《公司法》及收购人《公司章程》，收购人不设监事会或者监事。根据
《收购报告书》、红岭云于股转系统指定披露平台披露的公告以及收购人的书面
说明，收购人及其董事、高级管理人员（或主要负责人）在本次收购事实发生之
日起前 6 个月内，不存在买卖公众公司股份的情形。
三、本次收购目的及后续计划
根据《收购报告书》，本次收购目的及后续计划如下：
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》、云南省临沧市中级人民法院作出的《执行裁定书》（案
号：（2025）云 09 执 72 号之十一）及收购人的书面说明，收购人通过执行法院
司法裁定方式取得公众公司股权。
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（二）本次收购的后续计划
根据《收购报告书》及收购人的书面说明，本次收购完成后，收购人的后续
计划如下：
1. 对公众公司主要业务的调整计划
本次收购完成后，因公众公司与收购人部分直接或间接控制企业存在同业竞
争，收购人将确保红岭云未来主营业务的开展聚焦在党建相关领域软件和信息化
技术服务，收购人已出具避免产生同业竞争的承诺，详见本法律意见“四、本次
收购对公众公司的影响”之“（三）本次收购对公众公司同业竞争的影响”。
本次收购完成后，收购人将根据实际情况对公众公司的主营业务进行调整。
公众公司在实施相应业务调整时，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义
务。
2. 对公众公司管理层的调整计划
本次收购完成后未来 12 个月内，收购人将根据公众公司的实际需要，本着
有利于维护公众公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、公司章程
等相关规定，适时对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员等管理层
提出必要的调整建议。如未来收购人就公众公司管理层提出调整建议，将会严格
履行必要的法律程序和信息披露义务。
3. 对公众公司组织机构的调整
本次收购完成后，收购人暂无对公众公司组织结构进行调整的计划；本次收
购完成后未来 12 个月内，如果根据公司实际情况需要进行组织机构的调整，收
购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
4. 对公众公司章程进行修改的计划
本次收购完成后未来 12 个月内，如果根据公司实际情况需要修改公司章程，
收购人将依据《公司法》
《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律
法规的规定提出修改公司章程的建议，并及时履行信息披露义务。
5. 对公众公司资产进行处置的计划
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本次收购完成后，收购人暂无对公众公司现有资产进行处置的计划，本次收
购完成后未来 12 个月内，如果根据公众公司未来的发展情况需要对公众公司的
现有资产进行处置，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法律程
序和信息披露义务。
6. 对公众公司员工聘用作出调整的计划
本次收购完成后，收购人暂无对公众公司员工聘用做出调整的计划。本次收
购完成后未来 12 个月内，如果根据公众公司业务调整需要对公司人员进行聘用
与解聘，收购人将按照公众公司制度及相关法律法规的要求，做到员工聘用与解
聘的合法合规。
7. 继续增持公众公司股份的计划
本次收购完成后，收购人除本次划转获得公众公司 14.05%的股份外，暂无
继续增持公众公司股份的计划。若后续有增持计划，收购人承诺在增持计划确认
后将按照有关法律法规之要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
基于上述，本所律师认为：
《收购报告书》中披露的本次收购目的及后续计划符合《收购管理办法》等
相关法律法规的规定，亦不存在违反其他法律和行政法规强制性规定的情形。
四、本次收购对公众公司的影响
根据《收购报告书》，本次收购的影响如下：
（一）本次收购对公众公司控制权的影响
根据《收购报告书》、红岭云《2024 年年度报告》《2025 年半年度报告》及
收购人的书面说明，本次收购前，公众公司无控股股东、实际控制人；本次收购
完成后，工投集团将直接持有红岭云 4,215,101 股股份，持股比例为 14.05%，并
通过南天信息间接持有红岭云 12,005,898 股股份，持股比例为 40.02%。因此，
本次收购完成后，公众公司控股股东变更为工投集团，实际控制人变更为云南省
国资委。
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（二）本次收购对公众公司独立性的影响
为保证本次收购后公众公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性，
收购人出具了《关于保持公众公司独立性的承诺函》，承诺将保证公众公司在业
务、资产、财务、人员、机构方面的独立性，确保本次收购不会对公众公司独立
性产生不利影响。
（三）本次收购对公众公司同业竞争的影响
根据《收购报告书》、红岭云《2025 年半年度报告》及收购人的书面说明，
本次收购完成后，红岭云以“智慧党建”和“数字化服务”为业务主线，主要产
品及服务包括党务管理智慧化、党员教育智慧化、党建大数据、“党建+”工会、
“党建+”人大、“党建+”商协会、党建引领行业数字化服务等解决方案及系列
软硬一体化服务平台及产品。收购人聚焦于生物医药大健康、信息产业、产业园
区及其他板块四大主营业务。收购人直接或间接控制企业在信息产业方面主要以
“金融科技”和“数字化服务”为业务主线，为金融等客户提供软件、解决方案、
集成和专业 IT 服务。收购人及其直接或间接控制的部分企业与红岭云在党建业
务方面不存在同业竞争，但在非党建业务领域可能存在同业竞争。
本次收购完成后，为维护公众公司及其他股东的合法权益，有效解决及避免
可能产生的同业竞争问题，收购人作出承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司将确保红岭云未来主营业务的开展聚焦在党
建相关领域软件和信息化技术服务。
2、对于本公司部分直接或间接控制企业与红岭云可能存在的同业竞争相关
业务，本公司承诺在自取得红岭云控制权之日起 36 个月内，按照本公司对红岭
云未来主营业务的开展聚焦党建相关领域软件和信息化技术服务的业务定位，对
资产及业务进行整合。不排除未来 12 个月内对红岭云或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或红岭云拟购买或置换资产的重组
计划。确保本公司直接或间接控制的任何公司不与红岭云从事有或可能有实质性
同业竞争的业务活动。
3、本公司将在同业竞争情形得到进一步解决前，确保本公司与红岭云可能
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存在同业竞争相关业务的直接或间接控制的部分企业与红岭云独立经营，各自独
立拓展市场，不与红岭云共用销售渠道及市场资源，不利用其现有的采购、销售
渠道或客户资源从事一切不利于或可能不利于红岭云经营、发展的业务或活动，
并确保其不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害红岭云的其他竞争行为。
4、除红岭云外，在本公司控制红岭云期间，由本公司直接或间接控制的任
何公司将不会直接或间接地开展与红岭云所从事的党建相关领域软件和信息化
技术服务有或可能有实质性同业竞争的业务活动。
5、在本公司控制红岭云期间，本公司直接或间接控制的任何公司及从任何
第三者获得的任何商业机会与红岭云所从事的党建相关领域软件和信息化技术
服务构成或可能构成实质性同业竞争的，本公司及关联企业将立即通知红岭云，
并将该商业机会优先让与红岭云及其控制的企业，但红岭云不具备实施能力的项
目除外。
在控制红岭云期间，本公司直接或间接控制的任何公司如违反上述声明、确
认及承诺，愿向红岭云承担相应的经济赔偿责任。
本承诺自本公司签署之日起生效，在本公司作为红岭云控制方之前提下将持
续有效。”
（四）本次收购对公众公司关联交易的影响
根据《公司法》及收购人《公司章程》，收购人不设监事会或者监事。收购
人及其关联方在本次收购前 24 个月内与公众公司发生交易的情况详见本法律意
见“二、本次收购的基本情况”之“（七）收购人及其关联方以及其董事、监事、
高级管理人员（或主要负责人）前 24 个月与公司交易的情况”，除此之外，本次
收购前 24 个月内，收购人及其关联方以及关联方的董事、监事、高级管理人员
（或主要负责人）未与公众公司发生交易。收购人及其关联方与红岭云之间不存
在显失公平的非正常交易。
本次收购完成后，收购人及其关联方如与红岭云之间发生交易的，将根据相
关法律法规以及《公司章程》的规定履行相应决策程序及信息披露义务。
为了减少和规范本次收购完成后与公众公司的关联交易，维护公众公司和其
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他股东的合法权益，收购人作出承诺如下：
“1.除已经披露的交易外，本公司及关联方以及本公司董事、高级管理人员
与公众公司在《云南红岭云科技股份有限公司收购报告书》签署日前 24 个月内
未发生其他交易。
2.本次收购完成后，在本公司控制公众公司且公众公司在全国中小企业股份
转让系统挂牌期间，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与公众公
司之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将在平等、自
愿的基础上，遵循市场化定价原则确定交易价格。本公司将严格遵守法律、法规、
规范性文件及《云南红岭云科技股份有限公司章程》《关联交易管理制度》中关
于关联交易事项的规定，履行信息披露义务和相关决策程序。
3.本公司保证不会利用关联交易损害公众公司及其他股东的合法权益。
4.本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给
公众公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本公司作为公
众公司控制方期间持续有效。”
（五）公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、
未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
根据《收购报告书》及南天信息出具的书面说明，本次股份司法扣划所触发
收购前，红岭云无控股股东、实际控制人，南天信息为红岭云的第一大股东，持
股 40.02%。经核查，南天信息与红岭云之间不存在未清偿的非经营性合同负债，
不存在由红岭云为南天信息提供的未解除担保事项，亦不存在其他任何损害红岭
云合法权益的情形。
基于上述，本所认为：
收购人出具的上述承诺合法有效，如该等承诺得到切实履行，有利于维护公
众公司的独立性、避免收购人与公众公司之间的同业竞争及减少、规范收购人与
公众公司之间的关联交易，有利于维护公众公司及其他股东的合法权益。
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五、收购人针对本次收购作出的公开承诺及相应约束措施
（一）收购人针对本次收购做出的公开承诺
根据《收购报告书》的内容及收购人出具的书面说明、承诺文件并经本所律
师核查，针对本次收购的相关重要事项，收购人已分别出具了如下承诺：
1. 收购人出具的关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺
收购人出具了《关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺函》，具体
承诺内容如下：
“1.本公司保证在本次收购中所提供信息真实、准确和完整，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司向参与本次收购的各专业机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名均是真实的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
2.在参与本次收购期间，本公司将依照相关法律、法规、规范性文件、全国
中小企业股份转让系统的有关规定，及时提供有关本次收购的信息，并保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
3.本公司保证为本次收购所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4.本公司因提供信息虚假、误导性陈述或遗漏导致相关方损失的，将依法承
担相应法律责任。”
2. 关于符合《收购管理办法》收购公众公司条件的承诺
根据《公司法》及收购人《公司章程》，收购人不设监事会或者监事。收购
人出具了《关于具备收购非上市公众公司主体资格的承诺函》，具体承诺内容如
下：
“1.本公司为依法设立并有效存续的有限公司，不存在根据法律、法规、规
范性文件及本公司的公司章程需要终止或解散的情形。
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2.本公司具有健全的公司治理机制，本公司及实际控制人不存在利用本次收
购损害公众公司及其股东的合法权益，不存在《非上市公众公司收购管理办法》
第六条规定的不得收购非上市公众公司的以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他
情形。
3.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，符合《全国中小企业
股份转让系统诚信监督管理指引》的相关监管要求，不存在利用公众公司收购损
害公众公司及其股东合法权益的情况。
4.本公司具备《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等法律
法规规定的投资者适当性管理要求和资格，将依法参与公众公司股票交易。”
3. 关于避免同业竞争的承诺
收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容详见本法律意见“四、
本次收购对公众公司的影响”之“（三）本次收购对公众公司同业竞争的影响”。
4. 关于规范关联交易的承诺
收购人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容详见本法律意见“四、
本次收购对公众公司的影响”之“（四）本次收购对公众公司关联交易的影响”。
5. 关于保持公众公司独立性的承诺函
收购人出具了《关于保持公众公司独立性的承诺函》，具体承诺内容如下：
“一、人员独立
1.保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员在公众公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、
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监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。2.保证公
众公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报
酬。3.保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本
公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
二、资产独立
1.保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司的
控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业
不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。2.保证不以公众公司的资产
为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
三、财务独立
1.保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2.保证公众公
司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。3.保证公众公司
独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。4.保证公
众公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违
规的方式干预公众公司的资金使用、调度。5.保证公众公司依法独立纳税。
四、机构独立
1.保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。2.保证公众公司的股东大会（股东会）、董事会、监事会（或审计委员
会）、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3.保证公众公
司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构
混同的情形。
五、业务独立
1.保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力。2.保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企
业与公众公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照‘公开、公
平、公正’的原则依法进行。”
6. 关于本次收购股份锁定的承诺
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收购人出具了《关于股份限售的承诺函》，具体内容详见本法律意见“二、
本次收购的基本情况”之“（六）本次收购的限售安排”。
7. 关于诚信状况的承诺
根据《公司法》及收购人《公司章程》，收购人不设监事会或者监事。收购
人出具了《关于诚信守法情况的承诺函》，具体承诺内容如下：
“1.本公司及本公司的董事、高级管理人员最近 2 年不存在受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情形。
2.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，符合《全国中小企业
股份转让系统诚信监督管理指引》的相关监管要求，不存在利用公众公司收购损
害公众公司及其股东合法权益的情况。
3.本公司和本公司董事、高级管理人员不存在被列入环保、食品药品、产品
质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式‘黑名单’的情形。
4.上述承诺均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处，
本公司愿就上述承诺内容承担相应法律责任。”
8. 关于金融资产及房地产开发业务的承诺
收购人出具了《关于不向公众公司注入金融类资产和房地产开发类资产的承
诺函》，具体承诺内容如下：
“1.在本次收购完成后，在相关监管政策明确前，本公司承诺不会将具有金
融属性的企业、业务或资产（包括但不限于私募基金管理机构、小额贷款公司、
融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等具有金融属性的企业）
注入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事具有金融属性的业务，也不会
利用公众公司为具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。在本次收购完成后，
公众公司在收购和置入资产时将严格按照届时有效的有关法律、法规和规范性文
件的规定进行。
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2.在本次收购完成后，本公司承诺不会将房地产行业的资产或业务注入公众
公司，公众公司亦不经营房地产开发、房地产投资等涉房业务，不会利用公众公
司直接或间接从事房地产开发业务，也不会利用公众公司为房地产开发业务提供
任何形式的帮助。在今后的股票发行、重大资产重组等业务中，将促使公众公司
继续严格遵守全国中小企业股份转让系统的监管规定。”
（二）收购人未能履行承诺事项时的约束措施
根据收购人出具的书面承诺文件并经本所律师核查，收购人将依法履行在
《收购报告书》中披露的承诺事项，为此，收购人已出具《关于未能履行承诺事
项时的约束措施的承诺函》，具体内容如下：
“1.本公司将严格履行在本次收购的收购报告书中所披露的承诺事项。
2.如果未履行收购报告书披露的承诺事项，本公司将在公众公司的股东大会
（股东会）及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台公开说明未履行承
诺的原因并向公众公司的股东和社会公众投资者道歉。
3.如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资
者造成损失的，本公司将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
本所律师认为，收购人的上述承诺合法、有效，如该等承诺得到切实履行，
则有利于保护红岭云及其他股东的合法权益。
六、其他需要说明的重要事项
根据收购人出具的书面承诺文件并经本所律师核查，截至本法律意见出具之
日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对《收购报告书》内
容产生误解而必须披露的其他重大事项。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，收购人不存在《收购
管理办法》等法律法规规定的不得收购公众公司的情形，具备实施本次收购的主
体资格；本次收购无需获得其他授权或履行批准程序，除应当及时向全国股转公
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司报送材料并履行相关备案及信息披露程序之外，本次收购已履行了必要的法律
程序；本次收购的收购方式符合相关法律法规的规定，本次收购的目的及收购人
在本次收购完成后的后续计划均不存在违反相关法律法规强制性规定的内容；本
次收购不会对红岭云的独立性和正常生产经营产生重大不利影响，不会损害红岭
云及其他股东的利益；收购人本次收购符合《公司法》
《证券法》
《收购管理办法》
《投资者适当性管理办法》《第5号准则》等法律法规的规定，合法、有效。
本法律意见自本所负责人、承办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为本法律意见签署页）
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（此页为《北京德恒（昆明）律师事务所关于云南省工业投资控股集团有限责任
公司收购云南红岭云科技股份有限公司的法律意见》之签署页）
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负责人：
伍志旭
承办律师：
杨 敏
承办律师：
李 妍
年
月
日
400-888-7022
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