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西部宝德科技股份有限公司
换股吸收合并
西安菲尔特金属过滤材料股份有
限公司
暨关联交易之重大资产重组预案
申报稿
独立财务顾问
国泰海通证券股份有限公司
*开通会员可解锁*
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重大资产重组预案
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本重大资产重组预案
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司本次披露的重大资产重组预案，证券服务机构尚未出具意见，
证券服务机构的意见将在重大资产重组报告书中予以披露。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司或中国证监会对本次交
易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自
行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
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重大资产重组预案
特别提示
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。
菲尔特就本次交易及本重大资产重组预案向投资者予以如下特别提示：
1、本次重大资产重组的预案，已提交公司第三届董事会第四次会议审议，因非关联董事
不足三人，本议案直接提交股东会审议。在标的资产涉及的各项审计等相关工作完成后，公司
将另行召开董事会、股东会审议重大资产重组方案等事项。标的资产经审计的财务数据将在重
大资产重组报告书中予以披露。
2、本次交易标的为菲尔特 100.00%股权，交易标的资产评估基准日拟定为 2025 年 8 月 31
日。最终交易价格将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备
案的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
3、本次交易为同一控制下的吸收合并，交易实施完成后不会导致存续公司实际控制权发
生变更。
4、本次披露的文件为重大资产重组预案，独立财务顾问仅对重大资产重组预案出具核查
意见，其他证券服务机构意见将在重大资产重组报告书中予以披露。
5、本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于公司股东会审议通过本次交易，
全国股份转让系统对信息披露文件的完备性进行审查，取得证监会注册同意意见等。
6、截至本重组预案签署之日，公司已与交易对方就此次重组的关键事项达成一致，但在
未来交易过程中，仍可能存在使得本次交易无法顺利推进的风险。
因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
./tmp/3d504c65-36b7-4b4a-982e-f4d54fa24b2a-html.html目录
声明 .......................................................................................................................................... 2
特别提示 ................................................................................................................................... 3
释义 .......................................................................................................................................... 6
第一节
本次交易概述 ......................................................................................................... 8
一、
本次交易的背景和目的 ................................................................................................... 8
（一）
本次交易的背景 ....................................................................................................... 8
（二）
本次交易的目的 ....................................................................................................... 9
二、
本次交易方案 ................................................................................................................. 10
三、
本次交易各方 ................................................................................................................. 11
四、
本次交易标的的基本情况 ............................................................................................. 11
五、
本次交易是否构成关联交易 ......................................................................................... 14
六、
本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 14
（一）
重组相关规则 ......................................................................................................... 14
（二）
重组计算过程 ......................................................................................................... 15
七、
其他 ................................................................................................................................. 16
第二节
挂牌公司基本情况 ................................................................................................ 17
一、
基本信息 ......................................................................................................................... 17
二、
挂牌公司历史沿革及股本结构 ..................................................................................... 18
（一）
挂牌公司历史沿革 ................................................................................................. 18
（二）
目前股本结构 ......................................................................................................... 18
（三）
其他 ......................................................................................................................... 19
三、
公司控股股东、实际控制人基本情况及最近两年的控股权变动及重大资产重组情况
19
四、
主要业务发展情况和主要财务指标 ............................................................................. 20
（一）
主营业务发展情况 ................................................................................................. 20
（二）
主要财务数据和指标 ............................................................................................. 22
五、
挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司是否属于失信联合惩戒对象 . 23
六、
其他 ................................................................................................................................. 23
第三节
交易对方的基本情况（如有）.............................................................................. 24
一、
交易对方基本信息 ......................................................................................................... 24
二、
交易对方与挂牌公司的关联关系 ................................................................................. 24
三、 交易对方及其主要管理人员最近两年内违法违规情况及是否存在被列入失信联合惩戒对象的情况 ................................................................................................................................. 25
四、
其他 ................................................................................................................................. 25
./tmp/3d504c65-36b7-4b4a-982e-f4d54fa24b2a-html.html第四节
本次交易对挂牌公司的影响 ................................................................................. 26
一、
对挂牌公司业务模式及主营业务的影响 ..................................................................... 26
二、
本次交易对公司治理结构的影响 ................................................................................. 26
三、
对挂牌公司关联交易的影响 ......................................................................................... 26
四、
对挂牌公司同业竞争的影响 ......................................................................................... 27
五、
其他 ................................................................................................................................. 27
第五节
本次交易过程中对保护投资者合法权益的相关安排 ............................................. 28
第六节
本次交易涉及的审批程序 ..................................................................................... 29
第七节
证券服务机构的结论性意见 ................................................................................. 31
第八节
有关声明 .............................................................................................................. 33
第九节
其他 ...................................................................................................................... 35
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重大资产重组预案
释义
本重大资产重组预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
释义项目
释义
本重大资产重组预案、本预案
指
《西部宝德科技股份有限公司换股吸收合并西安菲尔特金属过滤材料股份有限公司暨关联交易之重大资产重组预案》
公司、菲尔特、挂牌公司、公众公司、标的公司
指
西安菲尔特金属过滤材料股份有限公司
西部宝德、交易对方
指
西部宝德科技股份有限公司
标的资产、交易标的
指
西安菲尔特金属过滤材料股份有限公司 100%股权
发行对象
指
西安菲尔特金属过滤材料股份有限公司全体股东
西北院
指
西北有色金属研究院
西部材料
指
西部金属材料股份有限公司
本次交易
指
西部宝德科技股份有限公司拟采用换股吸收合并的方式收购西安菲尔特金属过滤材料股份有限公司
本次发行
指
作为本次交易的对价之目的，西部宝德向菲尔特全体股东发行股份的行为
本次重大资产重组、本次重组
指
本次交易及本次重大资产重组
股东会
指
西安菲尔特金属过滤材料股份有限公司股东会
董事会
指
西安菲尔特金属过滤材料股份有限公司董事会
监事会
指
西安菲尔特金属过滤材料股份有限公司监事会
高级管理人员
指
西安菲尔特金属过滤材料股份有限公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》
指
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》
《重组业务细则》
指
《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》
《格式准则第 6 号》
指
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 6号——重大资产重组报告书》
《公司章程》
指
《西安菲尔特金属过滤材料股份有限公司公司章程》
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
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重大资产重组预案
全国股转公司
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
国泰海通证券、独立财务顾问
指
国泰海通证券股份有限公司
律师、律所
指
陕西丰瑞律师事务所
会计师、审计机构
指
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构
指
新兰特房地产资产评估有限公司
本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致；本
预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
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重大资产重组预案
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、深化国企改革，助力国有企业高质量发展
当前，我国正处于全面深化改革的战略机遇期。党的二十大报告和《政府工作报告》中
明确提出深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业
做优做强，提升企业核心竞争力。近两年国家密集出台《国有企业改革深化提升行动方案
（2023-2025 年）》《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》等政策文
件，明确要求国有企业通过并购重组加快传统产业改造升级，提升国有资产配置效率，向战
略性新兴产业、高端制造等高附加值领域延伸。2024 年国资委国有企业改革深化提升行动
现场推进会提出，要以创新思维推动战略性重组，按照“一企一业、一业一企”的原则，对
内部资源“应整尽整、应合尽合”
，突出主业、聚焦实业，鼓励灵活运用并购重组优化资源
配置、发展战略性新兴产业。2025 年《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五
年规划的建议》提出“深化国资国企改革，做强做优做大国有企业和国有资本，推进国有经
济布局优化和结构调整，增强国有企业核心功能、提升核心竞争力”
。
本次西部宝德换股吸收菲尔特的重组方案深度契合当前国资改革“提高国有资本配置效
率”的核心要求，严格遵循“一企一业、一业一企”的专业化整合原则。通过对同体系内业
务协同资源的“应整尽整”
“应合尽合”，不仅有助于完善国企产业布局、提升资产质量和运
营效率，实现国有资产保值增值，更能通过业务协同与资源集中，为存续公司带来技术互补、
规模效应及市场竞争力等多重价值提升，是落实国企改革深化提升行动要求的具体实践。
2、把握行业机遇，打造建设金属多孔材料领域领先企业
金属多孔材料所属行业系国家鼓励发展、大力支持的战略性新兴行业，在解决环境问题、
能源问题以及提高资源综合利用率等方面有重要作用。国务院发布的《第十四个五年规划和
2035 年远景目标纲要》中明确提出，要推动我国高品质特殊钢材和高性能合金等多个高端
新材料在下游应用领域取得突破。
《
“十四五”原材料工业发展规划》指出，实施大宗基础材
料巩固提升行动，引导企业在优化生产工艺的基础上，利用工业互联网等新一代信息技术，
提升先进制造基础零部件用钢、高强铝合金、稀有稀贵金属材料、特种工程塑料、高性能膜
材料、纤维新材料、复合材料等综合竞争力。为烧结金属多孔材料行业发展提供了有力政策
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重大资产重组预案
支撑。
随着新能源、半导体、精细化工、生物医药等下游领域产能扩张与技术升级，对金属多
孔材料在高性能过滤领域的需求持续增长。据中国化工协会数据显示，2021 年我国精细化
工市场规模超过 5.5 万亿元，年复合增长率达 8%，预计 2027 年超过 11 万亿元；据 WSTS、
QYResearch 统计预测，2024 年全球半导体规模达到 6,275.00 亿美元，预计 2030 年将达到
8,678.00 亿美元，中国作为全球最大的半导体消费市场之一，中国大陆半导体市场规模已占
全球份额的 30.1%。此外，在能源需求增长和节能环保要求严格的背景下，各工业领域对高
效换热设备需求愈发迫切，2022 年高通量换热器行业市场规模为 8.68 亿元，预计 2029 年将
超过 17 亿元，为金属多孔材料带来持续增长动力。然而，当前国内金属多孔材料行业集中
度较低，高端市场仍由外资品牌主导，国产替代需求迫切。
本次交易，旨在整合双方优势资源，充分发挥协同效应，共同把握行业快速增长与国产
化替代的历史机遇。通过合并，有利于存续公司推动技术迭代与产品结构升级，拓展下游高
端应用市场，增强在过滤分离、节能换热等高性能应用领域的综合竞争力。
3、资本市场赋能，提升存续公司核心竞争力和投资价值
当前，我国资本市场并购重组进入“活跃期”，监管层面连续出台多项政策，明确支持
上市公司通过并购重组做优做强，充分发挥资本市场主渠道作用。2020 年 10 月，国务院印
发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确提出“充分发挥资本市场的并购重组主渠
道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展”
。2024 年以来，中国证监会相继印
发《关于加强上市公司监管的意见（试行）》及《关于深化上市公司并购重组市场改革的意
见》等政策文件，进一步强调支持上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并
购重组、注入优质资产，持续简化审核程序、优化政策环境，形成了支持企业并购重组的“政
策红利期”
，为西部宝德吸收合并菲尔特提供了良好的制度保障和外部条件。
本次交易，存续公司将有效优化资产结构、扩大经营规模，进而增强存续公司抗风险能
力与核心竞争力，提升企业整体价值。通过资本运作赋能主业发展，可有效提升存续公司的
投资价值、提振市场信心、激活股权激励效应，为最终成功上市夯实根基。
（二）本次交易的目的
西部宝德与菲尔特的换股吸收合并，是响应国家深化国企改革、推动高质量发展的战略
举措，也是把握战略性新兴产业发展机遇、实现资源优化配置的关键布局。本次交易的目的
如下：
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重大资产重组预案
1、优化资源配置，推动合并后存续公司提质增效
西部宝德吸收合并菲尔特，将在战略高度统筹金属多孔材料领域的业务部署，进一步优
化产品布局、丰富产品矩阵，在技术研发、产线、市场等多方面实现双方的深度协同，加强
各应用领域业务发展。通过合并重组，西部宝德和菲尔特可以整合各自在金属纤维、金属纤
维毡、金属粉末、过滤设备及系统等领域的成果，迅速提升服务能力；通过整合各自的研发
人员和经费，大幅提高研发效率，减少重复投入；通过整合现有生产线，统筹供应链管理与
产能配置，减少重复建设，提升产能增值能力；通过共享客户资源，推动客户渗透，加快业
务开拓，提高客户服务能力，强化综合竞争优势；整合管理资源，提升管理效率，为存续公
司提质增效奠定基础。
2、把握行业机遇，打造金属多孔材料领域一流企业
在国家“双碳”战略与现代化产业体系建设深入推进的背景下，金属多孔材料正加速向
多应用领域拓展。伴随新能源、半导体、精细化工、生物医药等下游行业持续进行产能扩张
与技术迭代，金属多孔材料的市场需求不断扩大，行业发展迎来重要战略机遇期。
本次交易旨在通过整合双方核心资产与业务资源，协同技术、人才、产能、客户、品牌
及供应链等关键要素，充分发挥合并后的协同效应，增强价值创造能力，提升整体经营效率，
从而显著强化存续公司的核心竞争力。存续公司将牢牢把握金属多孔材料行业快速增长与国
产化替代的历史性机遇，加速向成为行业内一流的综合解决方案提供商迈进。
3、聚焦主责主业，实现优势互补与价值提升
西部宝德和菲尔特作为金属多孔材料全国重点实验室的产业支撑单位，是西北院长期培
育出的金属多孔材料细分赛道优质企业，具备同源而生的产业根基与高度互补的业务特性。
本次交易旨在贯彻西北院聚焦主业、优化资源配置的发展战略，有效解决内部资源分散与重
复投入问题。通过发挥规模优势与协同效应，存续公司将构建更加均衡的业务布局，进一步
提升抗风险能力与创新能力。同时，借助资本运作赋能产业发展，存续公司将增强整体价值
创造能力，并为后续资本市场运作奠定坚实基础。
二、本次交易方案
本次重大资产重组的预案，已提交菲尔特第三届董事会第四会议审议，因非关联董事不
足三人，本议案直接提交股东会审议。
本次交易具体方案如下：西部宝德拟采用换股吸收合并的方式收购菲尔特，交易标的资
产评估基准日拟定为 2025 年 8 月 31 日。截至本预案签署日，审计、评估尚未完成，最终交
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重大资产重组预案
易价格将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估
报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。
三、本次交易各方
本次交易吸收合并方为西部宝德，被吸收合并方为菲尔特。
本次交易标的为菲尔特 100%的股权，交易完成后，菲尔特将注销法人资格。
四、本次交易标的的基本情况
西安菲尔特金属过滤材料股份有限公司
（一） 标的资产基本情况
本次交易的标的资产为菲尔特 100.00%的股权，菲尔特的基本情况如下：
名称
西安菲尔特金属过滤材料股份有限公司
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*902046
企业性质
股份有限公司
注册资本（元）
53,450,000.00
注册地址
陕西省西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路 15 号
办公地点
陕西省西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路 15 号
法定代表人
潘海宏
挂牌公司管理型行业分类
制造业（C）-金属制品业（C33）-金属丝绳及其制品制造（C334）-金属丝绳及其制品制造（C3340）
主营业务
金属纤维及其制品、金属网及其制品的研发、生产、销售及相关加工服务。
经营范围
金属纤维、纤维毡、多层网、过滤器、织物、燃烧器、过滤材料、石油机械、备品备件的开发、生产和销售；除尘器、脱硫、脱硝成套设备、零配件的开发、设计、生产、安装和技术咨询、技术服务、技术改造；环境污染治理专用设备；大气污染治理；水污染治理；固体废物治理（不含危险废弃物）
；环境检测；货物及技
术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）；场地租赁。（上述经营范围中凡涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营）
经营期限
2005 年 4 月 28 日至无固定期限
成立日期
2005 年 4 月 28 日
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重大资产重组预案
（二） 标的资产历史沿革
1、有限公司设立至申请挂牌前股权变动情况
菲尔特自有限公司设立至菲尔特股票于 2021 年 1 月 29 日在全国股份转让系统挂牌前的
历次股权变动、代持及代持解除情况详见菲尔特于 2021 年 1 月 29 日在全国股转系统信息披
露平台公开披露的《公开转让说明书》之“第一节 基本情况”之“四、公司股本形成概况”
之“
（一）历史沿革”
。
2、新三板挂牌转让
2021 年 1 月 29 日，菲尔特取得全国股转公司核发的《关于同意西安菲尔特金属过滤材
料股份有限公司股票在中小企业股份转让系统挂牌的函》
（股转系统函[2021]187 号），同意
菲尔特股票在全国股转系统挂牌，交易方式为集合竞价交易。
2021 年 3 月 30 日，菲尔特在全国股转系统信息披露平台披露了《关于股票挂牌的提示
性公告》
，菲尔特股票于 2021 年 3 月 31 日起在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称：菲
尔特，证券代码：873577。
3、2021 年第一次股票定向发行
菲尔特于 2021 年 3 月 31 日召开的第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第六次会
议，于 2021 年 4 月 15 日召开的 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议定向
发行说明书的议案》等相关议案。
西北有色金属研究院于 2021 年 4 月 15 日，下发西色院发【2021】38 号《关于同意西
安菲尔特金属过滤材料股份有限公司定向发行股票的批复》
。
本次股票发行由菲尔特在册股东认购，可以采取非公开协议方式进行增资，不需要履行
挂牌交易程序。
本次发行股票的种类为人民币普通股。发行价格为每股人民币 5.77 元，发行数量
3,450,000 股，募集资金总额 19,906,500 元。
本次定向发行为确定对象的发行，发行对象共计 29 名，其中，西部材料为深圳证券交
易所上市公司，股票代码 002149。截至 2021 年 4 月 15 日，西部材料始终为菲尔特的控股
股东，本次发行股票 177 万股。其他 28 名发行对象为菲尔特董事、监事、高级管理人员和
核心员工，其中监事 1 名，本次发行股份 11 万股；董事及高级管理人员 7 名，本次发行股
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重大资产重组预案
份 43 万股；核心员工 20 名，本次发行股份 114 万股。
2021 年 4 月 20 日，菲尔特取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《股票
定向发行无异议函》
（编号：股转系统函（2021）1141 号）。
本次发行后，菲尔特前十名股东持股数量、持股比例情况如下：
序号
股东姓名/名称
股份数量（股）
持股比例（%）
1
西部材料
27,370,000
51.20
2
陕西航空产业资产管理有限公司
16,760,000
31.36
3
冯屏
500,000
0.94
4
陈利荣
410,000
0.77
5
阳清
360,000
0.67
6
许佩敏
360,000
0.67
7
杨伟华
350,000
0.65
8
康彦
310,000
0.58
9
白文峰
300,000
0.56
10
刘鹏亚
300,000
0.56
11
雷艳
300,000
0.56
12
孟文妍
300,000
0.56
合计
47,620,000
89.08
（三） 标的资产的主要业务情况
菲尔特主营业务为金属纤维及其制品、金属网及其制品的研发、生产、销售及相关加工
服务。菲尔特一直将自主研发作为核心发展战略，专注于金属纤维、金属网及其制品相关领
域的研发和工艺提升，产品被广泛应用于化纤、环保、有色冶炼、新能源、化工等领域，满
足生产过程中的过滤分离、电磁屏蔽、雷达隐身、高效燃烧、节能减排、流体渗透与分布控
制等要求。
菲尔特是国家
“863”项目和重点工业项目承担单位，是金属多孔材料全国重点实验室产
业支撑单位之一，拥有陕西省企业技术中心，主导制定了《不锈钢纤维烧结滤毡》国家标准
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重大资产重组预案
和《不锈钢烧结网》行业标准，是国家在金属多孔材料领域组织高水平基础研究和应用基础
研究的重要基地。截至 2025 年 8 月 31 日，菲尔特共取得 45 项有效专利，其中发明专利 25
项，实用新型专利 20 项。
（四） 其他
无。
五、本次交易是否构成关联交易
西部宝德控股股东为西北院，持股比例为 33.37%。菲尔特控股股东为西部材料，持股
比例为 51.21%，间接控股股东为西北院。
西部宝德与菲尔特均为西北院控制下的公司，实际控制人均为陕西省财政厅。根据《非
上市公众公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，菲尔特与西部宝德存在关联关系。
因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
（一）重组相关规则
根据《重组管理办法》第二条，
“本办法所称的重大资产重组是指公众公司及其控股或
者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公
众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。
公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资
产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表
期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表
期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会
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重大资产重组预案
计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。
”
根据《重组管理办法》第四十条，
“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规
定：
（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产
总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净
资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，
其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；
出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。
……
（四）公众公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分
别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的
范围。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者
中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
”
（二）重组计算过程
根据《重组管理办法》第二条和第四十条规定，对构成重大资产重组具体计算过程如下：
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 3 月 28 日出具的希会审字
(2025)1163 号标准无保留意见《西部宝德科技股份有限公司审计报告》
，西部宝德 2024 年
12 月 31 日经审计的期末资产总额为 556,827,730.22 元，期末归母净资产为 198,137,592.75
元。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 28 日出具的众环审字
(2*开通会员可解锁* 号标准无保留意见《西安菲尔特金属过滤材料股份有限公司审计报告》
，标的
公司菲尔特 2024 年 12 月 31 日经审计的期末资产总额为 468,287,240.85 元，期末归母净资
产为 80,457,366.73 元。
根据《重组管理办法》第二条及第四十条的规定，本次交易构成重大资产重组。具体计
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重大资产重组预案
算过程详见下表所示：
一、资产总额指标
金额（元）/比例
西部宝德 2024 年 12 月 31 日经审计的期末资产总额①
556,827,730.22
菲尔特 2024 年 12 月 31 日经审计的期末资产总额②
468,287,240.85
比例③=①/②
118.91%
二、净资产指标
金额（元）/比例
西部宝德 2024 年 12 月 31 日经审计的期末归母净资产额④
198,137,592.75
菲尔特 2024 年 12 月 31 日经审计的期末归母净资产额⑤
80,457,366.73
比例⑥=④/⑤
246.26%
注：根据交易双方初步谈判结果，预计本次交易作价不低于 10,000.00 万元。最终交易价格将以 2025
年 8 月 31 日为评估基准日，由符合《证券法》要求的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的
评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，最终测算结果将在重大资产重组报告书中予以披
露。
综上，西部宝德本次以发行股份购买资产方式换股吸收合并菲尔特，对菲尔特来说构成
重大资产重组。
七、其他
无。
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重大资产重组预案
第二节 挂牌公司基本情况
一、基本信息
公司中文全称
西安菲尔特金属过滤材料股份有限公司
英文名称及缩写
Xi’an Filter Metal Materials Co.,Ltd.
曾用名
西安菲尔特金属过滤材料有限公司
法定代表人
潘海宏
实际控制人
陕西省财政厅
证券简称
菲尔特
证券代码
873577
注册地址
西安经济技术开发区泾渭工业园西金路 15 号
成立时间
2005 年 4 月 28 日
挂牌时间
2021 年 3 月 31 日
挂牌时主办券商
海通证券股份有限公司
目前主办券商
国泰海通证券股份有限公司
注册资本（元）
53,450,000.00
实缴资本
53,450,000.00
股本总额
53,450,000.00
股东数量
127
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*902046
董事会秘书
李秀波
办公地址
陕西省西安市泾渭工业园区西金路 15 号
邮编
710201
电话
*开通会员可解锁*
传真
*开通会员可解锁*
电子邮箱
frtpublic@163.com
公司网站
http://www.c-frt.com/
所属行业（挂牌公司管理型行业分类）
制造业（C）-金属制品业（C33）-金属丝绳及其制品制造（C334）-金属丝绳及其制品制造（C3340）
公司主营业务
金属纤维及其制品、金属网及其制品的研发、生产、销售及相关加工服务
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重大资产重组预案
公司经营范围
金属纤维、纤维毡、多层网、过滤器、织物、燃烧器、过滤材料、石油机械、备品备件的开发、生产和销售；除尘器、脱硫、脱硝成套设备、零配件的开发、设计、生产、安装和技术咨询、技术服务、技术改造；环境污染治理专用设备；大气污染治理；水污染治理；固体废物治理（不含危险废弃物）；环境检测；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）
；场地租赁。（上
述经营范围中凡涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营）
二、挂牌公司历史沿革及股本结构
（一）挂牌公司历史沿革
挂牌公司历史沿革详见本预案之“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易标的的基
本情况”之“
（二）标的资产历史沿革”。
（二）目前股本结构
1. 截至本报告书签署之日，公司的股本结构如下：
股份性质
持股数量（股）
持股比例
无限售条件的股份
无限售的股份总数
35,264,334
65.98%
其中：控股股东、实际控制人
10,303,333
19.28%
董事、监事、高管
351,099
0.66%
核心员工
2,641,649
4.94%
有限售条件的股份
有限售的股份总数
18,185,666
34.02%
其中：控股股东、实际控制人
17,066,667
31.93%
董事、监事、高管
1,118,999
2.09%
核心员工
69,150
0.13%
总股本
53,450,000
-
不涉及其他需说明的内容。
2. 截至本报告书签署之日，公司前十大股东持股情况如下：
序号
股东
持股数量
（股）
持股比例
股东性质
1
西部金属材料股份有限公司
27,370,000
51.21%
国有法人
2
陕西航空产业资产管理有限公司
16,760,000
31.36%
国有法人
3
冯屏
500,000
0.94%
境内自然人
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重大资产重组预案
4
陈利荣
410,000
0.77%
境内自然人
5
许佩敏
360,000
0.67%
境内自然人
6
杨伟华
350,000
0.65%
境内自然人
7
阳清
344,798
0.65%
境内自然人
8
白文峰
300,000
0.56%
境内自然人
9
孟文妍
300,000
0.56%
境内自然人
10
雷艳
300,000
0.56%
境内自然人
合计
46,994,798
87.92%
-
西部金属材料股份有限公司为菲尔特控股股东，其他股东之间无关联关系。
（三）其他
无。
三、公司控股股东、实际控制人基本情况及最近两年的控股权变动及
重大资产重组情况
（一）控股股东基本情况
截至本预案签署日，西部材料持有公司 51.21%的股份，为公司控股股东。西部材料的
基本情况如下：
公司名称
西部金属材料股份有限公司
企业性质
国有企业
注册地址
陕西省西安市经开区泾渭工业园西金路西段 15 号
法定代表人
杨延安
注册资本
48,821.4274 万元
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*96070K
成立时间
2000 年 12 月 28 日
经营范围
稀有金属材料的板、带、箔、丝、棒、管及其深加工产品、复合材料及装备和稀贵金属等新型材料的开发、生产和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；自有房地产和设备的租赁；物业管理；理化检验；自有技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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重大资产重组预案
（二）实际控制人基本情况
陕西省财政厅为菲尔特的实际控制人，陕西省财政厅的基本情况如下：
公司名称
陕西省财政厅
机构性质
陕西省政府组成部门
注册地址
陕西省西安市莲湖区冰窖巷 6 号
法定代表人
常艳玲
注册资本
-
统一社会信用代码
1*开通会员可解锁*0062XD
成立时间
2016 年 12 月 2 日
经营范围
-
（三）最近两年的控股权变动及重大资产重组情况
1、最近两年的控股权变动情况
截至本预案签署日，菲尔特最近两年控股股东均为西部材料，最近两年实际控制人均为
陕西省财政厅，均未发生变更。
2、最近两年重大资产重组情况
截至本预案签署日，菲尔特最近两年未发生重大资产重组。
四、主要业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
1、主营业务及商业模式
菲尔特主要从事金属纤维及其制品、金属网及其制品的研发、生产、销售及相关加工服
务。公司一直坚持“专精特新”发展路线，专注于相关领域的技术研发和工艺提升，相关产
品被广泛应用于环保、有色冶炼、新能源、化工、机械和交通运输等领域，满足生产过程中
的过滤分离、电磁屏蔽、雷达隐身、高效燃烧、节能减排、流体渗透与分布控制等要求。
菲尔特一直将自主研发作为核心发展战略，经过二十年的自主研发，公司现有 45 项专
利，其中 25 项为发明专利，20 项实用新型专利。公司是国家“863”项目和重点工业项目
承担单位，是金属多孔材料国家重点实验室依托单位之一，拥有陕西省企业技术中心，主导
制定了《不锈钢纤维烧结滤毡》国家标准和《不锈钢烧结网》行业标准，是国家在金属多孔
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重大资产重组预案
材料领域组织高水平基础研究和应用基础研究的重要基地。
菲尔特曾获国家科技进步二等奖二项，国家重点新产品二项，陕西省名牌产品一项，陕
西省著名商标一项，省部级科技进步一等奖二项，陕西省科技进步二等奖二项，中国有色金
属工业科技进步二等奖一项。公司是工信部第一批专精特新小巨人企业，工信部第三批绿色
工厂示范企业，国家级高新技术企业，国家知识产权优势企业，陕西省制造业单项冠军示范
企业，西安市第一批军民融合企业，西安市技术创新示范企业。2023 年 8 月，经西安市人
力资源和社会保障局批准，菲尔特成功获批设立“西安市博士后创新基地”
。2024 年 1 月，
经西安市发改委批准，公司获批设立“西安市金属纤维多孔材料工程研究中心”。
菲尔特严格按照既定发展战略、年度生产经营计划及相关制度和质量管理体系要求，组
织产品的研发、生产和销售。公司根据客户订单及生产计划采用持续分批的形式向供应商采
购；合格供方所提供的产品须满足公司提出的采购标准或技术协议，且供应商应具有与所提
供产品相适应的人员、设备、技术及质量管理体系，具有保持质量稳定的能力。公司重视供
应商管理，制定了严格的供应商选择标准及合格供方评审办法，致力于合格供方的培养和长
期共同发展。目前，公司与一些规模较大的供应商建立了长期良好的战略合作关系，拥有稳
定的原材料供货渠道。公司按订单生产为主，适量备料为辅，执行 ISO9001 质量管理体系、
ISO14001 环境管理体系、ISO45001 职业健康安全管理体系、GJB9001 国军标质量管理体系，
严格控制生产过程和产品质量。
公司不局限于产品的销售以及售后服务，而是在满足产业链最终用户的产品需求的同
时，以技术优势为引领，为客户提供整体解决方案。公司根据客户需求和行业发展趋势，开
发新品，缩短客户需求产品的研发周期。销售后，帮助客户解决产品应用的技术难题，降低
新产品下游使用废品率，提升客户生产效率，提高客户效益，促进行业整体技术水平的提升。
公司的主要客户分布在化纤、化工、环保、有色冶炼、新能源等领域，目前公司产品主要采
用直销的方式；出口业务大部分采用自营出口，少量为国内外贸公司采购，再由外贸公司出
口。
2、生产经营状况
菲尔特生产经营状况良好、有序，公司结合氢能产业链核心材料国产化替代提速与环保
产业专项扶持等利好因素，依托钛/镍扩散层、高端纤维、液固分离系统等核心产品优势，
深化与氢能、有色冶炼、建材、新能源、煤化工等企业的技术合作，实现了业务规模的稳步
增长。公司积极践行高质量发展理念，合理安排生产计划，未发生重大安全环保事故。公司
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重大资产重组预案
重视投资者合法权益，保障投资者回报，及时履行各项信息披露义务。
（二）主要财务数据和指标
财务指标
2025 年 1 月—6
月
2024 年度
2023 年度
营业收入（元）
58,656,233.33
119,001,828.73
128,856,503.57
归属于母公司所有者的净利润（元）
-31,122,112.56
-56,253,205.40
-15,452,083.35
毛利率（%）
6.65%
0.65%
20.32%
每股收益（元/股）
-0.5823
-1.0524
-0.2891
加权平均净资产收益率（%）（依据归属于母公司所有者的净利润计算）
-47.94%
-51.83%
-10.56%
加权平均净资产收益率（%）（依据归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算）
-52.68%
-64.50%
-15.55%
经营活动产生的现金流量净额（元）
-9,876,591.39
40,117,378.39
-6,057,150.41
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
-0.18
0.75
-0.11
应收账款周转率（次）
1.43
2.62
2.45
存货周转率（次）
0.30
0.70
0.63
财务指标
2025 年 6 月 30 日
2024 年 12 月 31
日
2023 年 12 月 31
日
资产总计（元）
424,368,874.96
468,287,240.85
485,225,669.41
其中：应收账款
39,772,422.89
36,026,635.00
47,656,339.74
预付账款
2,241,506.23
8,436,975.41
13,682,867.62
存货
147,222,909.85
157,498,742.48
178,338,275.40
负债总计（元）
374,992,748.94
387,829,874.12
348,619,304.54
其中：应付账款
51,868,946.62
44,071,999.47
32,303,977.19
归属于母公司所有者的净资产（元）
49,376,126.02
80,457,366.73
136,606,364.87
归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）
0.92
1.51
2.56
资产负债率（%）
88.36%
82.82%
71.85%
流动比率（倍）
0.84
1.02
1.13
速动比率（倍）
0.31
0.47
0.49
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重大资产重组预案
五、挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司是否属于失信
联合惩戒对象
通过查询国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场
失信记录查询平台、裁判文书网和信用中国等官方网站，公司及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、控股子公司均不属于失信联合惩戒对象，不存在被列入失信被
执行人名单的情形。
六、其他
无。
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重大资产重组预案
第三节 交易对方的基本情况（如有）
一、交易对方基本信息
本次交易对方为西部宝德，其基本信息如下：
名称
西部宝德科技股份有限公司
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*352505
企业性质
股份有限公司
注册资本（元）
59,940,000.00
注册地址
西安经济技术开发区泾渭新城渭华路北段 12 号
办公地点
西安经济技术开发区泾渭新城渭华路北段 12 号
法定代表人
吴引江
挂牌公司管理型行业分类
制造业（C）-通用设备制造业（C34）-烘炉、风机、包装等设备制造（C346）-气体、液体分离及纯净设备制造（C3463）
主营业务
金属多孔材料元件、过滤分离装备及系统的研发、生产、销售
经营范围
一般项目：有色金属合金制造；有色金属合金销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；金属结构制造；金属结构销售；金属材料销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）
；新材料技术研发；新材料技术推广服务；工业设计服
务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）
；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；有色金属压延加工；金属表面处理及热处理加工；钢压延加工；金属切削加工服务；淬火加工；机械设备租赁；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备设计。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
经营期限
2003 年 6 月 2 日至无固定期限
成立日期
2003 年 6 月 2 日
二、交易对方与挂牌公司的关联关系
./tmp/3d504c65-36b7-4b4a-982e-f4d54fa24b2a-html.html西安菲尔特金属过滤材料股份有限公司
重大资产重组预案
西部宝德控股股东为西北院，持股比例为 33.37%。菲尔特控股股东为西部材料，持股
比例为 51.21%，间接控股股东为西北院。
西部宝德与菲尔特均为西北院控制下的公司，实际控制人均为陕西省财政厅。根据《非
上市公众公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，菲尔特与西部宝德存在关联关系。
三、交易对方及其主要管理人员最近两年内违法违规情况及是否存
在被列入失信联合惩戒对象的情况
通过查询国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场
失信记录查询平台和裁判文书网等官方网站，交易对方及其主要管理人员近两年内未受到过
行政处罚、刑事诉讼或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存
在受到证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形，也未受到全国股转公司的公开
谴责；不属于失信联合惩戒对象。
四、其他
无。
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重大资产重组预案
第四节 本次交易对挂牌公司的影响
一、对挂牌公司业务模式及主营业务的影响
本次交易前，西部宝德主营业务为金属多孔材料元件、过滤分离装备及系统的研发、生
产、销售；菲尔特主营业务为金属纤维及其制品、金属网及其制品的研发、生产、销售及相
关加工服务。本次交易完成后，存续公司将统筹金属多孔材料领域的业务部署，充分利用菲
尔特在金属纤维、金属网领域的产品及品牌优势，进一步优化产品布局、丰富产品矩阵，在
技术研发、产线、市场等多方面实现深度协同，加强各应用领域业务发展。
综上，存续公司将继续在金属多孔材料领域深耕，强化自身主业发展，提升抗风险能力，
本次重大资产重组有利于提高存续公司的股权价值和综合实力。
二、本次交易对公司治理结构的影响
本次交易前，公司根据《公司法》
《证券法》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试
行）
》以及全国中小企业股份转让系统有关规范性文件的要求及其他相关法律、法规的要求，
不断完善法人治理结构，确保公司规范运作。
本次交易完成后，存续公司的控股股东、实际控制人未发生变化，存续公司的法人治理
结构和内部控制制度亦不会发生重大变化。本次重组完成后，存续公司将根据法律、法规和
规范性文件的要求进一步完善公司及其子公司的治理结构和管理制度，将继续保持健全有效
的法人治理结构。本次重大资产重组不影响存续公司治理结构的有效运作，亦不会对存续公
司治理结构构成不利影响。
三、对挂牌公司关联交易的影响
本次交易前，公司已制定《公司章程》
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》和《关联
交易管理制度》等制度，对公司关联交易的决策程序、审批权限进行了明确、详细的规定。
本次交易中，西部宝德控股股东为西北院，持股比例为 33.37%。菲尔特控股股东为西
部材料，持股比例为 51.21%，间接控股股东为西北院。西部宝德与菲尔特均为西北院控制
./tmp/3d504c65-36b7-4b4a-982e-f4d54fa24b2a-html.html西安菲尔特金属过滤材料股份有限公司
重大资产重组预案
下的公司，实际控制人均为陕西省财政厅。根据《非上市公众公司信息披露管理办法》等相
关法律法规的规定，菲尔特与西部宝德存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。就上
述关联交易事项，在西部宝德、菲尔特股东会审议本次交易相关议案时，关联股东需回避表
决。
未来若发生必要的其他关联交易，存续公司将按照相关法律法规及《公司章程》
《关联
交易管理制度》等相关规定审议并披露关联交易事项。
四、对挂牌公司同业竞争的影响
本次交易前，西部宝德主营业务为金属多孔材料元件、过滤分离装备及系统的研发、生
产、销售；标的公司菲尔特主要从事金属纤维及其制品、金属网及其制品的研发、生产、销
售及相关加工服务，二者不存在同业竞争。
本次交易完成后，西部宝德通过吸收合并菲尔特，将承继及承接菲尔特的全部资产、负
债、业务、合同、人员及其他一切权利与义务，菲尔特最终将注销法人资格。存续公司的控
股股东和实际控制人及其控制的其他企业均不会发生变更，西北院内部亦不存在其他开展金
属多孔材料业务的主体。本次交易后，存续公司主营业务与西北院内部其他主体存在显著区
别，不存在业务重合，不存在同业竞争问题，本次交易不会新增挂牌公司的同业竞争。
五、其他
无。
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重大资产重组预案
第五节 本次交易过程中对保护投资者合法权益的相关安
排
一、真实、准确、完整地披露本次交易的相关信息
本次交易涉及非上市公众公司重大资产重组，公司将严格执行《全国中小企业股份转让
系统挂牌公司信息披露规则》《重组管理办法》及其配套规则的要求，及时向投资者公告本
次交易的进展情况。
西部宝德已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构，公司已聘请符合《证
券法》规定的独立财务顾问、律师事务所等证券服务机构。公司已根据《重组业务细则》规
定之情形，就本次重组事项及时申请停牌。
二、严格执行公司治理程序
公司在本次交易过程中将严格遵照《重组管理办法》及其配套规则、公司章程等文件的
要求，履行董事会、股东会决议程序。本次重大资产重组的预案，已提交公司第三届董事会
第四次会议审议，因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。公司将尽快推动本
次重大资产重组相关工作进程，待相关证券服务机构出具报告后，公司将召开董事会审议重
大资产重组报告书，并在规定时间内召开股东会，就相关议案提交股东会审议批准。
公司在本次交易过程中将严格遵守相关法规、公司章程等文件的要求，履行公司决策程
序，确保公司治理完善。
三、确保本次重组定价公允
对于本次交易的标的资产，西部宝德已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构
按照有关规定对其进行审计、评估，确保交易标的资产定价公允。
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重大资产重组预案
第六节 本次交易涉及的审批程序
一、本次交易已履行的审批程序
（一）西部宝德已履行的审批程序
本次重大资产重组的预案，已提交西部宝德第四届董事会第六次会议审议，因非关联董
事不足半数，本议案直接提交股东会审议；
（二）标的公司已履行的审批程序
本次重大资产重组的预案，已提交菲尔特第三届董事会第四会议审议，因非关联董事不
足三人，本议案直接提交股东会审议；
二、本次交易实施尚需履行的审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：
1、本次交易尚需西部宝德及菲尔特召开股东会，审议通过关于本次重大资产重组预案
等相关议案；
2、本次交易尚需西部宝德及菲尔特再次召开董事会和股东会，审议通过关于《重大资
产重组报告书》等相关议案；
3、本次交易尚需取得陕西省财政厅等国资监管机构的相关批复；
4、本次重组尚需经全国股转公司完成对《重大资产重组报告书》等信息披露文件的完
备性审查；
5、本次重组尚需通过全国股转公司对公司换股吸收合并提交的申请文件审核，并取得
全国股转公司出具的同意发行股份购买资产的函；
6、本次重组尚需取得中国证监会同意注册的批文；
7、菲尔特自股转系统终止挂牌事宜获得其股东会审议通过，并按规定报送股转公司，
履行相应程序；
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重大资产重组预案
8、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）
。
本次交易未取得上述批准、核准、注册前不予实施。
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重大资产重组预案
第七节 证券服务机构的结论性意见
西部宝德聘请了符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构，公司聘请了符合《证
券法》规定的独立财务顾问、律师事务所等证券服务机构为本次交易提供专业意见。本次披
露为重大资产重组的预案，独立财务顾问仅对重大资产重组预案出具核查意见，其他证券服
务机构尚未出具意见。公司本次重大资产重组完成后，证券服务机构意见将在重大资产重组
报告书中予以披露。
独立财务顾问对本次重大资产重组预案的核查意见如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第二条的规定，构成非上市公众公司重大资产重
组。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四条的规定。
（三）依照《重组管理办法》第七条的要求，公司已聘请符合《证券法》规定的独立财
务顾问、律师事务所，西部宝德已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估公司
等证券服务机构为本次重组提供中介服务。
（四）在标的资产的审计、评估工作项尚未完成的情况下，公司依照《重组管理办法》
第十五条的规定，在披露首次董事会决议的同时披露《重大资产重组预案》
。
（五）公司依照《格式准则第 6 号》第七条的规定披露了重组预案的必备内容。
（六）本次重大资产重组构成关联交易。
（七）本次交易后，不会新增同业竞争。
（八）公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司；交
易标的及其控股股东、实际控制人、控股子公司；交易对方及其执行事务合伙人均不属于失
信联合惩戒对象。
（九）本次重大资产重组完成后，从长远来看有利于提高公众公司资产质量和增强持续
经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
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重大资产重组预案
（十）本次交易不存在独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的行为，亦不存在未披
露的聘请第三方的行为；公司不存在直接或间接有偿聘请律师事务所、会计师事务所、资产
评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外的第三方行为。
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第八节 有关声明
挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本重大资产重组预案不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
潘海宏 郑学军 刘 咏
杜 鹏 孙 鹏
全体监事签名：
杨建朝 张雪华 葛蓉甫
刘宏斌 孟文妍
全体高级管理人员签名：
孙 鹏 李秀波 阳 清
张国朋 郭 亮 丁 婧
西安菲尔特金属过滤材料股份有限公司
年 月 日
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重大资产重组预案
独立财务顾问声明
本公司已对重大资产重组预案进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表（签名）
：
郁伟君
项目负责人（签名）
：
王 玮
独立财务顾问主办人（签名）
：
韩 楚 郎亦炜
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
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第九节 其他
无。
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