公告编号：2025-018

证券代码：

871592 证券简称：卓成节能 主办券商：天风证券

武汉卓成节能科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转

让系统公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

1、根据《公司法》将原《公司章程》中“股东大会”调整为“股东会”

；

2、根据《公司法》将原《公司章程》中“辞职”调整为“辞任”

；

3、因删减、新增、合并、拆分部分条款，

《公司章程》中原条款序号、原引

条款序号根据修订内容作相应调整；

4、在不影响其他修订事项的前提下，上述修订内容不再予以逐一列明。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护公司、股东和债权人

的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》(以下

简称《公司法》)、

《中华人民共和国证

券法》

（以下简称“

《证券法》

”

）

“《非上

市公众公司监管指引第 3 号—章程必

备条款》

”和其他有关规定，制订本章

第一条 为维护公司、股东、职工和

债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司

法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人民

共和国证券法》

（以下简称《证券法》

）、

《非上市公众公司监督管理指引第 3

号——章程必备条款》、《全国中小企

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程。

业股份转让系统挂牌公司治理规则》

和其他有关规定，制定本章程。

第三条 公司系由武汉卓成机电工程

有限公司依法整体变更，并由有限公

司全体股东以发起方式设立，在湖北

省武汉市工商行政管理局注册登记，

取得营业执照。

第三条 公司系由武汉卓成机电工程

有限公司依法整体变更，并由有限公

司全体股东以发起方式设立；在湖北

省武汉市市场监督管理局注册登记，

取得营业执照，统一社会信用 代码

9*开通会员可解锁*582360。

公司于 2017 年 6 月 8 日在全国中

小企业股份转让系统挂牌。

第六条 公司注册资本为 2175 万元，

实收资本为 2175 万元。

第六条 公司注册资本为 2175 万元。

第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理

辞任的，视为同时辞去法定代表人。法

定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股

份，股东以其所持股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的

债务承担责任。

第十条 股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部财产对

公司的债务承担责任。

第十一条 本章程所称其他高级管理

人员是指公司的副总经理、董事会秘

书、财务负责人。

第十二条 本章程所称高级管理人员

是指公司的经理、副经理、财务负责

人、证券事务代表和本章程规定的其

他人员。

第十三条 经依法登记，公司的经营

范围:

许可项目：各类工程建设活动；施

第十五条 经依法登记，公司的经营

范围：

许可项目：建设工程施工；施工专

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工专业作业；建筑智能化工程施工；发

电、输电、供电业务；电力设施承装、

承修、承试；住宅室内装饰装修；建筑

劳务分包；消防设施工程施工（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

一般项目：第一类医疗器械销售；

第二类医疗器械销售；承接总公司工

程建设业务；对外承包工程；建筑材料

销售；电气设备销售；制冷、空调设备

销售；机械设备销售；管道运输设备销

售；金属材料销售；消防器材销售；建

筑装饰材料销售；建筑工程用机械销

售；软件销售；照明器具销售；五金产

品零售；光伏设备及元器件销售；普通

机械设备安装服务；网络技术服务；信

息技术咨询服务；工程管理服务；专业

设计服务；计算机系统服务；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；工程和技术研究

和试验发展；太阳能发电技术服务；污

水处理及其再生利用；资源再生利用

技术研发；节能管理服务；合同能源管

理（除许可业务外，可自主依法经营法

律法规非禁止或限制的项目）。

业作业；发电业务、输电业务、供（配）

电业务；住宅室内装饰装修；建筑劳务

分包（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动，具体经

营项目以相关部门批准文件或许可证

为准）

。

一般项目：第一类医疗器械销售；

第二类医疗器械销售；节能管理服务；

太阳能发电技术服务；承接总公司工

程建设业务；对外承包工程；建筑材料

销售；电气设备销售；制冷、空调设备

销售；机械设备销售；管道运输设备销

售；金属材料销售；消防器材销售；建

筑装饰材料销售；建筑工程用机械销

售；软件销售；照明器具销售；五金产

品零售；光伏设备及元器件销售；普通

机械设备安装服务；网络技术服务；信

息技术咨询服务；工程管理服务；专业

设计服务；计算机系统服务；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；工程和技术研究

和试验发展；污水处理及其再生利用；

资源再生利用技术研发；合同能源管

理（除许可业务外，可自主依法经营法

律法规非禁止或限制的项目）。

第十五条 公司所有股份均为普通

股，公司股份的发行实行公开、公平、

公正原则。同种类的每一股份应当具

有同等权利。同次发行的同种类股票，

第十七条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。同次发行的同类

别股份，每股的发行条件和价格相同；

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每股的发行条件和价格应当相同。

认购人所认购的股份，每股支付相同

价额。

公 司 为 增 加 注 册 资 本 发 行 新 股

时，股东不享有优先认购权，本章程另

有规定或者股东会决议决定股东享有

优先认购权的除外。

第十七条 公司发行的股份，在中国

证券 登 记结算有 限责任公 司 集中存

管。

第十九条 公司股票在全国中小企业

股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”

）挂牌并公开转让后，在中国证券

登记结算有限责任公司集中存管。

第十九条 公司股份总数为 2175 万

股，

公司股本结构为普通股 2175 万股。

第二十一条 公司已发行的股份总数

为 2175 万股，公司股本结构为普通股

2175 万股。

第二十条 公司或公司的子公司(包

括公司的附属企业)不得以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买

或者拟购买公司股份的人提供任何资

助。

第二十二条 公司或公司的子公司不

得为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供赠与、借款、担保以及其他财

务资助，公司实施员工持股计划的除

外。

为公司利益，经股东会决议，或者

董事会按照公司章程或者股东会的授

权作出决议，公司可以为他人取得本

公司或者其母公司的股份提供财务资

助，但财务资助的累计总额不得超过

已发行股本总额的百分之十。

董事会作出决议应当经全体董事

的三分之二以上通过。违反前两款规

定，给公司造成损失的，负有责任的董

事、监事、高级管理人员应当承担赔偿

责任。

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第二十一条 公司根据经营和发展的

需要，按照法律、法规的规定，经股东

大会决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方

式。

第二十三条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向不特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律法规及中国证监会规定的

其他方式。

第二十三条 公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章及本

章程的规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合

并；

(三)将股份奖励给本公司职工；

(四)股东因对股东大会做出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。除上述情形外，公司不进行买

卖本公司股份的活动。

第二十五条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券。

第二十四条 公司收购本公司股份，

应当根据法律、法规或政府监管机构

规定的方式进行。公司购回股份，可以

按照下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出

购回要约；

（二）通过公开交易方式购回；

第二十六条 公司收购本公司股份，

可以通过公开的集中交易方式，或者

法律法规和中国证监会认可的其他方

式进行。

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（三）法律、行政法规规定的其他情

形。

第二十五条 公司因本章程第二十三

条第一款第（一）至（三）项的原因收

购本公司股份的，应当经股东大会决

议。

公司依照本章程第二十三条规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当

在六个月内转让或者注销。

公司依照本章程第二十三条第一款第

（三）项规定收购本公司股份的，将不

超过 公 司已发行 股份总额 的 百分之

五；用于收购的资金应当从公司的税

后利润中支出；所收购的股份应当在

一年内转让给职工。

第二十七条 公司因本章程第二十五

条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股

东会决议；公司因本章程第二十四条

第一款第（三）项、第（五）项规定的

情形收购本公司股份的，可以依照本

章程的规定或者股东会的授权，经三

分之二以上董事出席的董事会会议决

议。

公司依照本章程第二十五条第一

款规定收 购本公 司股份 后，属 于第

（一）项情形的，应当自收购之日起十

日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转让或者

注销；属于第（三）项、第（五）项情

形的，公司合计持有的本公司股份数

不得超过本公司已发行股份总数的百

分之十，并应当在三年内转让或者注

销。

第二十七条 公司的股份可以依法转

让。

第二十八条 公司的股份应当依法转

让。

第二十八条 公司不接受本公司的股

份作为质押权的标的。

第二十九条 公司不接受本公司的股

份作为质权的标的。

第二十九条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起一年以内不得

转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

第三十条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限

制的数量均为其挂牌前所持股票的三

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当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让

的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的百分之二十五；所持本公司股

份自公司股票上市交易之日起一年内

不得转让。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

公司股份转让，需遵守全国中小

企业股份转让系统的相关规则。

分之一，解除转让限制的时间分别为

挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职

期间每年转让的股份不得超过其所持

有本公司股份总数的百分之二十五；

所持本公司股份自公司股票上市交易

之日起一年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。公司章程

可以对公司董事、监事、高级管理人员

转让其所持有的本公司股份作出其他

限制性规定。股份在法律、行政法规规

定的限制转让期限内出质的，质权人

不得在限制转让期限内行使质权。

第三十一条 公司依据证券登记机构

提供的凭证建立股东名册，股东名册

是证明股东持有本公司股份的充分证

据。董事会秘书负责公司股东名册的

妥善设立。

公司召开股东大会、分配股利、清

算及从事其他需要确认股东身份的行

为时，由董事会或者股东大会召集人

确定股权登记日，股权登记日收市后

登记在册的股东为享有相关权益的股

东。

第三十三条 公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册。股东

按其所持有股份的类别享有权利，承

担义务；持有同一类别股份的股东，享

有同等权利，承担同种义务。

公司召开股东会、分配股利、清算

及从事其他需要确认股东身份的行为

时，由董事会或者股东会召集人确定

股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第四章 第一节 股东

第四章 第一节 股东的一般规定

第三十二条 公司股东享有下列权 第三十四条 公司股东享有下列权

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利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并

依照其所持有的股份份额行使相应的

表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与、或质押其所持有的公

司股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会做出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定

转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、

会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会做出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实

股东 身 份后按照 股东的要 求 予以提

第三十五条 连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之三以上股

份的股东可以要求查阅公司会计账

簿、会计凭证。要求查阅公司会计账

簿、会计凭证的，应当向公司提出书面

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供。

请求，说明目的。公司有合理根据认为

股东查阅会计账簿、会计凭证有不正

当目的，可能损害公司合法利益的，可

以拒绝提供查阅，并应当自股东提出

书面请求之日起十五日内书面答复股

东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，

股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以

委托会计师事务所、律师事务所等中

介机构进行。股东及其委托的会计师

事务所、律师事务所等中介机构查阅、

复制有关材料，应当遵守有关保护国

家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信

息等法律、行政法规的规定。股东要求

查阅、复制公司有关材料的，应当遵守

《公司法》

《证券法》等法律法规的规

定。

第三十四条 公司股东大会、董事会

的决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东 有 权自决议 做出之日起六十日

内，请求人民法院撤销。公司根据股东

大会、董事会决议已办理变更登记的，

人民法院宣告该决议无效或撤销该决

议后，公司应当向登记机关申请撤销

变更登记。

第三十六条 公司股东会、董事会决

议内容违反法律法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有

权自决议作出之日起六十日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。未被通知参加股东会会议的股东

自知道或者应当知道。

公告编号：2025-018

股 东 会 决 议 作 出 之 日 起 六 十 日

内，可以请求人民法院撤销；自决议作

出之日起一年内没有行使撤销权的，

撤销权消灭。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向

人民法院提起诉讼。在人民法院作出

撤销决议等判决或者裁定前，相关方

应当执行股东会决议。公司、董事、监

事和高级 管理人 员应当 切实履 行职

责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充

分说明影响，并在判决或者裁定生效

后积极配合执行。

第四章 第二节 股东大会的一般规定 第四章 第二节 控股股东和实际控

制人

第三十八条 公司的控股股东、实际

控制人不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东及实际控制人对

公司和公司其他股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权

利，控股股东及实际控制人不得利用

关联交易、利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害

第四十二条 公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披

露义务，积极主动配合公司做好信息

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公司和公司其他股东的合法权益，不

得利用其控制地位损害公司和其他股

东的利益。

披露工作，及时告知公司已发生或者

拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事

内幕交易、短线交易、操纵市场等违法

违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义

务的规定。

第三十九条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

第四十五条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

公告编号：2025-018

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式等事项作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第四十条规定的担

保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程第四十三条规

定的担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持

股计划；

（十四）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

第四十条 公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过：

第四十六条 公司下列对外担保行

为，须经股东会审议通过：

公告编号：2025-018

（一）本公司及本公司控股子公司的

对外担保总额，达到或超过最近一期

经审计净资产的百分之五十以后提供

的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超

过最近一期经审计总资产的百分之三

十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十

的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审

计净资产百分之十的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保。

由股东大会审议的对外担保事项，必

须经董事会审议通过后，方可提交股

东大会审议。

董事会审议担保事项时，必须经董事

会审 议 同意。股 东大会审 议 前款第

（二）项担保事项时，必须经出席会议

的股东所持表决权的三分之二以上通

过。

股东大会在审议为股东、实际控

制人及其关联人提供的担保议案时，

该股东或者受该实际控制人支配的股

东，不得参与该项表决，该项表决由出

席股东大会的其他股东所持表决权的

半数以上通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净

资产百分 之五十 以后提供的 任何担

保；

（三）为资产负债率超过百分之七十

的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累

计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的担保；

（五）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

由股东会审议的对外担保事项，必须

经董事会审议通过后，方可提交股东

会审议。

董事会审议担保事项时，必须经

董事会审议同意。股东会审议前款第

（二）项担保事项时，必须经出席会议

的股东所持表决权的三分之二以上通

过。

股东会在审议为股东、实际控制

人及其关联人提供的担保议案时，该

股东或者 受该实 际控制人支 配的股

东，不得参与该项表决，该项表决由出

席股东会的其他股东所持表决权的半

数以上通过。

公告编号：2025-018

第四十三条 本公司召开股东大会的

地点为公司住所地会议室或公司召集

股东大会通知中载明的地点。

股东大会应设置会场，以现场会议形

式召开。公司还可提供网络或其他方

式为股东参加股东大会提供便利。股

东通过上述方式参加股东大会的，视

为出席。

第四十九条 公司召开股东会的方式

为现场会议或者电子通信的形式。会

议时间、召开方式等具体由公司在每

次股东会通知中明确。以电子通信方

式召开的，公司应对股东进行身份验

证、对会议过程进行录音录像或其他

电子留存方式保留会议记录。股东可

以亲自出席股东会，也可以委托代理

人代为出席和表决。股东应当以书面

形式委托代理人，由委托人签署或者

由其以书面形式委托的代理人签署；

委托人为法人的，应当加盖法人印章

或者由其正式委任的代理人签署。

第四十四条 股东会由董事会召集，

董事会认为有必要时可以提议召开临

时股东大会，董事会应在作出召开股

东大会的董事会决议后的五日内发出

召开股东大会的通知。

第五十条 董事会应当在规定的期限

内按时召集股东会。

股东会由董事会召集，董事长主持。董

事会认为有必要时可以提议召开临时

股东会，董事会应在作出召开股东会

的董事会决议后的五日内发出召开股

东会的通知。

第四十九条 监事会或股东自行召集

的股东大会，会议所必需的费用由本

公司承担。

第五十三条 董事会不能履行或者不

履行召集股东会会议职责的，监事会

应当及时召集和主持；监事会不召集

和主持的，连续九十日以上单独或者

合计持有公司百分之十以上股份的股

东可以自行召集和主持。

对于监事会或者股东自行召集的

股东会，公司董事会和信息披露事务

负责人将予配合，并及时履行信息披

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露义务。董事会应当提供股权登记日

的股东名册。监事会或股东自行召集

的股东大会，会议所必需的费用由本

公司承担。

第五十一条 股东大会提案应当符合

下列条件：

（一）内容与法律、行政法规和章程的

规定不相抵触，并且属于公司经营范

围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第五十四条 提案的内容应当属于股

东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律法规和本章程

的有关规定。

第五十条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公

司百分之三以上股份的股东，有权向

公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三

以上股份的股东，可以在股东大会召

开十日前提出临时提案并书面提交召

集人。召集人应当在收到提案后二日

内发出股东大会补充通知，通知临时

提案的内容，并将该临时提案提交股

东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东大会通知后，不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新的

提案。

股东大会不得对股东大会通知中

未列明或者不符合法律法规和公司章

程规定的提案进行表决并作出决议。

第五十五条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公

司百分之一以上已发行有表决权股份

的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一

以上已发行有表决权股份的股东，可

以在股东会召开十日前提出临时提案

并书面提交召集人。召集人应当在收

到提案后 两日内 发出股东会 补充通

知，公告临时提案的内容，并将该临时

提案提交股东会审议。但临时提案违

反法律法规或者公司章程的规定，或

者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东会通知公告后，不得修改股

东会通知中已列明的提案或者增加新

的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

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程规定的提案，股东会不得进行表决

并作出决议。

第六十四条 股东大会召开时，公司

董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，经理及其他高级管理人员应当列

席会议。

第六十六条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股

东的质询。

第七十五条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）发行公司债券；

（六）回购本公司股票；

（七）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一年经

审计总资产百分之三十的；

（八）法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项。

第七十八条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终

止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第七十六条 股东(包括股东代理人)

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。

公司及控股子公司持有的公司股份没

第七十九条 股东(包括股东代理人)

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。

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有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数；同一表

决权只能选择现场、网络或其他表决

方式中的一种。

挂牌公司董事会、独立董事和符合有

关条件的股东可以向公司股东征集其

在股东会上的投票权。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消

除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入

出席股东会有表决权的股份总数。

挂牌公司董事会和符合有关条件

的股东可以向公司股东征集其在股东

会上的投票权。征集股东投票权应当

向被征集人充分披露具体投票意向等

信息。禁止以有偿或者变相有偿的方

式征集股东投票权。

第七十九条 除公司处于危机等特殊

情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司不与董事、经理和其他高级管

理人员以外的人订立将公司全部或者

重要 业 务的管理 交予该人 负 责的合

同。

第八十二条 公司召开年度股东会会

议、审议公开发行并在北交所上市事

项等需要 股东会 提供网络投 票方式

的，应当聘请律师对股东会会议的召

集、召开程序、出席会议人员的资格、

召集人资格、表决程序和结果等会议

情况出具法律意见书。

第八十一条 股东大会审议董事、监

事选举的提案，应当对每一个董事、监

事候选人逐个进行表决，并可以实行

累积投票制。

本章程所称累积投票制，是指股东大

会选举董事或者监事时，每一股份拥

有与应选董事或者监事人数相同的表

决权，股东拥有的表决权可以集中使

用。改选董事、监事提案获得通过的，

新任董事、监事在会议结束之后立即

第八十三条 股东会就选举董事、监

事进行表决时，根据本章程的规定或

者股东会的决议，可以实行累积投票

制。

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就任。

第八十三条 股东大会审议提案时，

不会对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本

次股东大会上进行表决。

第八十五条 股东会审议提案时，不

得对股东会通知中未列明或者不符合

法律法规和公司章程规定的提案进行

表决并作出决议。

同一表决权只能选择现场、网络

或者其他表决方式中的一种。同一表

决权出现重复表决的以第一次投票结

果为准。

第五章 董事

第五章 董事和董事会

第一节 董事

第一节 董事的一般规定

第九十三条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不得担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产 或 者破坏社 会主义市 场 经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司或企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照之日起未逾三年；

第九十六条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者 破坏社 会主义市场 经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓

刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

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（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁

入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司股东大会应

当解除其职务。

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿被人民法 院列为 失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁

入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不

适合担任挂牌公司董事、监事、高级管

理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司将解除

其职务。

第九十四条 董事由股东大会选举或

更换，每届任期三年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股

东大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至

本届董事会任期届满时为止。董事任

期届满未及时改选，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程的规定，履行

董事职务。

第九十七条 董事由股东会选举或者

更换，并可在任期届满前由股东会解

除其职务。董事任期三年，任期届满可

连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者

董事在任期内辞任导致董事会成员低

于法定人数的，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

公司董事、高级管理人员不得兼任监

事，上述人员的配偶和直系亲属在公

司董事、高级管理人员任职期间不得

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担任公司监事。

原第九十八条 董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，董事会应当在二

日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程规定，履行

董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自

辞职报告送达董事会时生效。

第一百条 董事可以在任期届满以前

辞任。董事辞任应当向公司提交书面

辞任报告，公司收到辞任报告之日辞

任生效，公司将在两个交易日内披露

有关情况。如因董事的辞任导致公司

董事会成员低于法定最低人数，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依

照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转 系统业 务 规则 和本 章程规

定，履行董事职务。

第一百零三条 董事会由五名董事组

成，设董事长一人，董事会成员由股东

大会选举产生。

董事会可以根据需要设立审计、

战略、提名、薪酬与考核等相关专门委

员会。专门委员会对董事会负责，专门

委员会的组成和职责等应当在公司章

程中规定。

第一百零五条 董事会由五名名董事

组成，设董事长一人。董事长由董事会

以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条 公司董事会应当就注

册会计师对公司财务报告出具的有保

留意见的审计报告向股东大会作出说

明。

第一百一十二条 公 司 董 事 会 应 当 就

注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十三条 董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条 董事长召集和主持

董事会会议，检查董事会决议的实施

情况。董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上董事共同推举

一名董事履行职务。

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第一百一十六条 董事会召开临时董

事会会议应以书面形式在会议召开五

日前通知全体董事，但在特殊或紧急

情况下以现场会议、电话或传真等方

式召开临时董事会会议的除外。

第一百一十八条 董 事 会 召 开 临 时 董

事会会议的通知方式为：电话、传真、

书面通知、电子邮件、在全国中小企业

股份转让 系统信 息披露 平台进 行公

告；通知时限为：会议召开前 5 天。

第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员

第一节 总经理和副总经理

第一节 经理和副总经理

第一百二十五条 公司设总经理一

名，由董事会聘任或解聘。公司总经

理、副总经理、财务负责人、董事会秘

书为公司高级管理人员。

第一百二十六条 公司设总经理一

名，由董事会聘任或解聘。公司总经

理、副总经理、财务负责人、证券事务

代表为公司高级管理人员。

第一百三十二条 总经理及其他高级

管理人员可以在任期届满以前提出辞

职。有关总经理及其他高级管理人员

辞任的具体程序和办法由双方之间的

劳动合同规定。

董事、监事和高级管理人员辞职

应当提交书面辞职报告，不得通过辞

任等方式规避其应当承担的职责。除

下列情形外，董事、监事和高级管理人

员的辞任自辞职报告送达董事会或者

监事会时生效：

（一）董事、监事辞职导致董事会、监

事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代

表监事人数少于监事会成员的三分之

一；

（三）董事会秘书辞职未完成工作移

交且相关公告未披露。

第一百三十二条 总经理及其他高级

管理人员可以在任期届满以前提出辞

任。有关总经理及其他高级管理人员

辞任的具体程序和办法由双方之间的

劳动合同规定。

董事、监事和高级管理人员辞任

应当提交书面辞任报告，不得通过辞

任等方式规避其应当承担的职责。除

下列情形外，董事、监事和高级管理人

员的辞任自辞任报告送达董事会或者

监事会时生效：

（一）董事、监事辞任导致董事会、监

事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞任导致职工代

表监事人数少于监事会成员的三分之

一；

（三）信息披露负责人辞任未完成工

作移交且相关公告未披露。

公告编号：2025-018

在上述情形下，辞职报告应当在下任

董事、监事填补因其辞任产生的空缺，

或者董事会秘书完成工作移交且相关

公告披露后方能生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞任

董事、监事或者董事会秘书仍应当继

续履行职责。发生上述情形的，公司应

当在 2 个月内完成董事、监事补选。

在上述情形下，辞任报告应当在下任

董事、监事填补因其辞任产生的空缺，

或者信息披露负责人完成工作移交且

相关公告披露后方能生效。

辞任报告尚未生效之前，拟辞任

董事、监事或者信息披露负责人仍应

当继续履行职责。发生上述情形的，公

司应当在 2 个月内完成董事、监事补

选。

第二节 董事会秘书

第二节 信息披露事务负责人

第一百三十四条 董事会秘书是公司

与全国股转公司、主办券商的指定联

络人。董事会秘书对公司和董事会负

责。

第一百三十六条 公司设证券事务代

表 1 名，为公司信息披露事务负责人。

证券事务代表是公司高级管理人员，

对董事会负责。证券事务代表对公司

和董事会负责。

第一百三十五条 董事会秘书应当具

备履行职责所必需的财务、管理、法律

专业知识及相关工作经验，具有良好

的职业道德和个人品德。有下列情形

之一的，不得担任公司董事会秘书：

（一）存在《公司法》第一百四十六条

规定情形的；

（二）被中国证监会采取证券市场禁

入措施，期限尚未届满的；

（三）被全国股转公司或证券交易所

认定不适合担任公司董事、监事、高级

管理人员的；

（四）公司现任监事；

（五）全国股转公司认定不适合担任

第一百三十七条 证券事务代表应当

具备履行职责所必需的财务、管理、法

律专业知识及相关工作经验，具有良

好的职业道德和个人品德。

公告编号：2025-018

董事会秘书的其他情形。

第一百三十六条 董事会秘书履行以

下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公

司信息披露工作，组织制定公司信息

披露管理制度，督促公司及相关信息

披露义务人遵守信息披露相关规定；

负责公司信息披露的保密工作，组织

制定保密制度工作和内幕信息知情人

报备工作，在发生内幕信息泄漏时，及

时向主办券商和全国股转公司报告并

公告；

（二）负责公司股东大会和董事会会

议的组织筹备工作，参加股东大会、董

事会会议、监事会会议及高级管理人

员会议，负责董事会会议记录工作并

签字确认；

（三）负责公司投资者关系管理和股

东资料管理工作，协调公司与证券监

管机构、股东及实际控制人、证券服务

机构，媒体等之间的信息沟通；

（四）负责督促董事会及时回复主办

券商督导问询和全国股转公司监管问

询；

（五）组织董事、监事和高级管理人员

进行证券法律法规、部门规章和全国

股转系统业务规则的培训，督促董事、

监事和高级管理人员遵守证券法律法

规、部门规章和全国股转系统业务规

第一百三十八条 证券事务代表履行

以下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公

司信息披露工作，组织制定公司信息

披露管理制度，督促公司及相关信息

披露义务人遵守信息披露相关规定；

负责公司信息披露的保密工作，组织

制定保密制度工作和内幕信息知情人

报备工作，在发生内幕信息泄漏时，及

时向主办券商和全国股转公司报告并

公告；

（二）负责公司股东会和董事会会议

的组织筹备工作，参加股东会、董事会

会议、监事会会议及高级管理人员会

议，负责董事会会议记录工作并签字

确认；

（三）负责公司投资者关系管理和股

东资料管理工作，协调公司与证券监

管机构、股东及实际控制人、证券服务

机构，媒体等之间的信息沟通；

（四）负责督促董事会及时回复主办

券商督导问询和全国股转公司监管问

询；

（五）组织董事、监事和高级管理人员

进行证券法律法规、部门规章和全国

股转系统业务规则的培训，督促董事、

监事和高级管理人员遵守证券法律法

规、部门规章和全国股转系统业务规

公告编号：2025-018

则以及公司章程，切实履行其所作出

的承诺。

在知悉公司作出或者可能作出违反有

关规定的决议时，应当及时提醒董事

会，并及时向主办券商或者全国股转

公司报告；

（六）

《公司法》

、

《证券法》

、中国证监

会和全国股转公司要求履行的其他职

责。

则以及公司章程，切实履行其所作出

的承诺。

在知悉公司作出或者可能作出违反有

关规定的决议时，应当及时提醒董事

会，并及时向主办券商或者全国股转

公司报告；

（六）

《公司法》

、

《证券法》

、中国证监

会和全国股转公司要求履行的其他职

责。

第一百三十七条 董事会秘书由董事

长提名，经董事会聘任或者解聘。公司

董事或者其他高级管理人员可以兼任

公司董事会秘书。董事兼任董事会秘

书的，如某一行为需由董事、董事会秘

书分别作出时，则该兼任董事及公司

董事 会 秘书的人 不得以双 重 身份作

出。

第一百三十九条 证券事务代表由董

事长提名，经董事会聘任或者解聘。公

司董事或者其他高级管理人员可以兼

任公司证券事务代表。董事兼任证券

事务代表的，如某一行为需由董事、证

券事务代表分别作出时，则该兼任董

事及公司证券事务代表的人不得以双

重身份作出。

第七章 监事会

第七章 监事和监事会

第一百四十三条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十五条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百四十九条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期

报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的

第一百五十一条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律法规、公

司章程或者股东会决议的董事、高级

管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

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董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东 大 会职责时 召集和主 持 股东大

会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条

的相关规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时可以聘请律师事务所、

会计 师 事务所等 专业性机 构 给予帮

助，由此发生的费用由公司承担；

（九）本章程规定和股东大会授予的

其他职权。

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行本法规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会

议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时可以聘请律师事务所、

会计师事务所等专业机构协助给予帮

助，由此发生的费用由公司承担；

（八）公司章程规定和股东会授予的

其他职权。

第一百六十条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金应不少于转增前公司注册资

本的百分之二十五。

第一百六十三条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任

意公积金和法定公积金；仍不能弥补

的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所

留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的百分之二十五。

第一百六十五条 公司聘用取得“从

事证券相关业务资格”的会计师事务

第一百六十七条 公司聘用符合《证

券法》规定的会计师事务所进行会计

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所进行会计报表审计、净资产验证及

其他相关的咨询服务等业务，聘期一

年，可以续聘。

报表审计等业务，聘期一年，可以续

聘。

第一百八十二条 公司召开股东会的

会议通知，以公告、专人送出、传真或

电子邮件方式进行。

第一百八十三条 公司召开股东会的

会议通知，以公告方式进行。

第一百八十七条 公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自做出

合并决议之日起十日内通知债权人，

并于三十日内在报纸上公告。债权人

自接到通知书之日起三十日内，未接

到通 知 书的自公 告之日起 四 十五日

内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百九十条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自做出合

并决议之日起十日内通知债权人，并

于三十日内在报纸或者国家企业信用

信息公示系统上公告。债权人自接到

通知书之日起三十日内，未接到通知

书的自公告之日起四十五日内，可以

要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

第一百八十九条 公司分立，其财产

作相应的分割。公司分立，应当编制资

产负债表及财产清单。公司应当自做

出分 立 决议之日 起十日内 通 知债权

人，并于三十日内在报纸上或者公告。

第一百九十二条 公司分立，其财产

作相应的分割。公司分立，应当编制资

产负债表及财产清单。公司应当自做

出分立决 议之日 起十日内通 知债权

人，并于三十日内在报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

第一百九十三条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自做出减少注册资本决

议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在报纸上公告。债权人自接到

通知书之日起三十日内，未接到通知

第一百九十四条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自做出减少注册资本决

议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知

公告编号：2025-018

书的自公告之日起四十五日内，有权

要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

公司减资后的注册资本应不低于

法定的最低限额。

书之日起三十日内，未接到通知书的

自公告之日起四十五日内，有权要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股

东出资或者持有股份的比例相应减少

出资额或者股份，法律或者章程另有

规定的除外。

第一百九十五条 公司因下列原因解

散：

（一）股东大会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司

全部 股 东表决权 百分之十 以 上的股

东，可以请求人民法院解散公司。

第一百九十八条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司

百分之十以上表决权的股东，可以请

求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，

应当在十日内将解散事由通过国家企

业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十六条 公司因本章程第一

百九十五条第（一）项、第（三）项、

第（四）项规定而解散的，应当在解散

事由 出 现之日起 十五日内 成 立清算

组，开始清算。清算组由董事或者股东

大会确定的人员组成。逾期不成立清

第一百九十九条 公司有本章程第一

百九十七条第（一）项、第（二）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程或者经股东会决议而存

续。

依照前款规定修改本章程或者股

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算组进行清算的，债权人可以申请人

民法院指定有关人员组成清算组进行

清算。

东会作出决议的，须经出席股东会会

议的股东所持表决权的三分之二以上

通过。

第一百九十九条 清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十

日内在报纸上公告。债权人应当自接

到通知书之日起三十日内，未接到通

知书的自公告之日起四十五日内，向

清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。清算组

应当对债权进行登记。

在申请债权期间，清算组不得对

债权人进行清偿。

第二百零二条 清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人应当自接到通知

书之日起三十日内，未接到通知书的

自公告之日起四十五日内，向清算组

申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。清算组

应当对债权进行登记。

在申请债权期间，清算组不得对

债权人进行清偿。

第二百零一条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当向

人民法院申请宣告破产。

公 司 经 人 民 法 院 裁 定 宣 告 破 产

后，清算组应当将清算事务移交给人

民法院。

第二百零四条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当向

人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院指

定的破产管理人。

第二百零九条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股本总额百分之五十以上的股东；持

有股份的比例虽然不足百分之五十，

但依其持有的股份所享有的表决权已

足以对股东会的决议产生重大影响的

股东。

第二百一十条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股本总额百分之五十以上的股东；持

有股份的比例虽然不足百分之五十，

但依其持有的股份所享有的表决权已

足以对股东会的决议产生重大影响的

股东。

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（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移

的其他关系。但是，国家控股的企业之

间不 因 同受国家 控股而具 有 关联关

系。

（二）实际控制人，是指通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移

的其他关系。但是，国家控股的企业之

间不因同 受国家 控股而具有 关联关

系。

（二）新增条款内容

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公

司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表

人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，

依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，

或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将

收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日

内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连

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带责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十九条 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资

子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。公司被收购时，收购人不需要向

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全体股东发出全面要约收购。

第四章 第三节 股东会的一般规定

第五十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时

股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临

时股东会会议的决定，并书面答复股东。

第一百零一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理

由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百三十四条 公司由信息披露事务负责人负责信息披露事务、股东会和董

事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。信息披

露事务负责人应当列席公司的董事会和股东会。

信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员

代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。

公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

信息披露事务负责人应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则

及本章程的有关规定。

第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条 公司依照本章程第一百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

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第一百九十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除

外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

（三）删除条款内容

原第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份

进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。如股东对质押情

况不报告，给公司利益造成损失的，应当承担赔偿责任。

原九十七条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

原第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

原第一百二十四条 董事应当对董事会决议承担责任。

董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受损

失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记

载于会议记录的，该董事可以免除责任。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

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二、修订原因

根据 2024 年 7 月 1 日起施行的《中华人民共和国公司法》

、中国证券监督

管理委员会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》以

及全国股转公司发布的《关于新〈公司法〉配套全国股转系统业务规则实施相

关过渡安排的通知》等规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》相关条款进

行修订。

三、备查文件

《武汉卓成节能科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》

武汉卓成节能科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 5 日