公告编号：2025-062

证券代码：836157 证券简称：顺邦通信 主办券商：东北证券

辽宁顺邦通信技术股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》

《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》等相

关规定，因公司经营业务需要，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容

如下：

1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）

》共性调整如下：

（1）所有“股东大会”调整为“股东会”；

（2）所有“董事、监事、总经理和其他高级管理人员”调整为“董事、监

事、高级管理人员”

；

（3）所有提及的公司股份的“种类”调整为公司股份的“类别”；

（4）所有公司合并、减资、分立、债权人通知的公告渠道，均新增“国家

企业信用信息公示系统”。

（5）所有“半数以上”调整为“过半数”。

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，以及第 1 条中所述因不涉及实质性变更

以及修订范围较广，不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

公告编号：2025-062

修订前

修订后

第二条 公司系依照《公司法》和

其他有关规定成立的股份有限公司。

公司由辽宁顺邦电力通信设备有

限公司整体变更成立，在抚顺市工商行

政管理局注册登记。原辽宁顺邦电力通

信设备有限公司的权利义务由公司依

法承继。

第二条 公司系依照《公司法》和

其他有关规定成立的股份有限公司。

公司由辽宁顺邦电力通信设备有

限公司整体变更成立，在辽宁省沈抚改

革创新示范区管理委员会市场监督管

理局注册登记。原辽宁顺邦电力通信设

备有限公司的权利义务由公司依法承

继。

第四条 公司住所：辽宁省沈抚新

区沈东一路 50 号。

第四条 公司住所：辽宁省沈抚示

范区沈东一路 50 号。

第七条 董事长为公司的法定代表

人。

第七条 董事长为公司的法定代表

人。担任法定代表人的董事或者经理辞

任的，视为同时辞去法定代表人。法定

代表人辞任的，公司将在法定代表人辞

任之日起三十日内确定新的法定代表

人。

第十条 本章程所称其他高级管理

人员是指公司的副总经理、董事会秘

书、财务负责人。

第十条 本章程所称高级管理人员

是指公司的总经理、副总经理、董事会

秘书、财务负责人。

第十二条 经依法登记，公司的经

营范围：

许可项目：各类工程建设活动，建

设工程设计，货物进出口，道路货物运

输（不含危险货物）

，

（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术

第十二条 经依法登记，公司的经

营范围：

许可项目：建设工程施工；食品销

售。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动，具体经营

项目以相关部门批准文件或许可证件

为准）

一般项目：金属结构制造；金属结

构销售；金属材料销售；五金产品批发；

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推广，专用设备制造（不含许可类专业

设备制造），金属制品研发，金属结构

制造，金属结构销售，电子专用设备制

造，电子专用设备销售，机械设备研发，

机械设备租赁，五金产品制造，五金产

品批发，涂装设备制造，涂装设备销售，

家具制造，家具销售，石油制品销售（不

含危险化学品），金属材料销售，办公

用品销售，办公设备耗材销售，再生资

源销售，网络设备销售，人工智能应用

软件开发，软件开发，软件外包服务，

地理遥感信息服务，信息技术咨询服

务，数据处理和存储支持服务，卫星遥

感数据处理，卫星遥感应用系统集成，

大数据服务，数据处理服务，海洋气象

服务，安全技术防范系统设计施工服

务，计算机及通讯设备租赁，非居住房

地产租赁（除依法须经批准的项目外，

凭营业执照依法自主开展经营活动）

。

石油制品销售（不含危险化学品）；网

络设备销售；计算机及通讯设备租赁；

非居住房地产租赁；煤炭及制品销售；

货物进出口；贸易经纪；食用农产品批

发；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广。（除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依

法自主开展经营活动）

第十九条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）非公开发行股份；

（二）向现有股东派送新股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及有

权机构批准的其他方式。

第十九条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送新股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及有

权机构批准的其他方式。

第二十三条 公司因本章程第二十

第二十三条 公司因本章程第二十

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一条第（一）项至第（三）项的原因收

购本公司股份的，应当经股东大会决

议。公司依照第二十一条规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起 10 日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十一条第（三）项规

定收购的本公司股份，将不超过本公司

已发行股份总额的 5%；用于收购的资金

应当从公司的税后利润中支出；所收购

的股份应当在 1 年内转让给职工。

一条第（一）项至第（三）项的原因收

购本公司股份的，应当经股东会决议。

公司依照第二十一条规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起 10 日内注销；

属于第

（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。

公司依照第二十一条第（三）项规

定收购的本公司股份，将不超过本公司

已发行股份总额的 10%；用于收购的资

金应当从公司的税后利润中支出；所收

购的股份应当在 3 年内转让给职工。

第二十四条 公司的股份可以依法

转让。

第二十四条 公司的股份应当依法

转让。

第二十六条 发起人持有的本公司

股份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。

发起人转让其持有的本公司股份，

除应当符合本章程的规定之外，同时应

遵守其与公司签署的相关协议中对股

份转让的规定，并应遵守股份转让当时

有关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件的相关规定。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

第二十六条 发起人持有的本公司

股份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。

发起人转让其持有的本公司股份，

除应当符合本章程的规定之外，同时应

遵守其与公司签署的相关协议中对股

份转让的规定，并应遵守股份转让当时

有关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件的相关规定。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的 25%。上述人员离职

后半年内，不得转让其所持有的本公司

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股份。

第二十九条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配，公司新

增资本时，有权按照实缴的出资比例优

先认缴出资；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

第二十九条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配，公司新

增资本时，有权按照实缴的出资比例优

先认缴出资；

（二）依法请求召开、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东

名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议记录、财务会计报告，

符合规定的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

第三十条 股东提出查阅前条所述

第三十条 股东提出查阅前条所述

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有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

有关信息或者索取资料的，应当遵守

《公司法》《证券法》等法律法规的规

定，向公司提出书面请求，说明查阅、

复制有关资料的目的、具体内容及时

间，并提供证明其持有公司股份的类别

以及持股数量的书面文件以及保密协

议（需明确说明查阅与股东合法权益的

直接关联性，不得包含任何不正当竞

争、损害公司利益或其他非正当目的，

承 诺 对 相 关 材 料 保 密 并 承 担 相 应 责

任），公司经核实股东身份后按照股东

的要求予以提供。

股东从公司获得的相关信息或者

索取的资料，公司尚未对外披露时，股

东应负有保密的义务，股东违反保密义

务给公司造成损失时，股东应当承担赔

偿责任。

连续一百八十日以上单独或者合

计持有公司百分之三以上股份的股东

要求查阅公司的会计账簿、会计凭证

的，应当向公司提出书面请求，说明目

的，公司有合理理由认为股东查阅会计

账簿、会计凭证有不正当目的，可能损

害公司合法利益的，可以拒绝提供查

阅，并应当自股东提出书面请求之日起

十五日内书面答复股东并说明理由。

股东查阅会计账簿、会计凭证，可

以委托会计师事务所、律师事务所等中

介机构进行。股东及其委托的会计师事

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务所、律师事务所等中介机构查阅、复

制有关材料，应当按照公司内部管理要

求与公司签署保密协议，并遵守有关保

护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个

人信息等法律、行政法规的规定，承担

违反保密规定或保密义务导致的法律

责任。

股东要求查阅、复制公司全资子公

司相关材料的，适用前两款的规定。

第三十一条 公司股东大会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

第三十一条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销，股东会、董事会的会议

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

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务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

增加

第三十二条 有下列情形之一的，

公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议

作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决

议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第三十二条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续 180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，前述股

东可以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

第三十三条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续 180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，前述股

东可以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

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司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

董事、监事、高级管理人员或他人

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，侵犯公司全资子公司合法权益造成

损失的，公司连续一百八十日以上单独

或者合计持有公司百分之一以上股份

的股东可以依照前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法

院提起诉讼或者以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

第三十三条 董事、高级管理人员

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，损害股东利益的，股东可以向人民

法院提起诉讼。

第三十四条 董事、监事、高级管

理人员或他人违反法律、行政法规或者

本章程的规定，侵犯股东利益的，股东

以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

第三十六条 公司的控股股东、实

际控制人应采取切实措施保证公司资

产完整、人员独立、财务独立、机构独

立和业务独立，不得通过任何方式影响

公司的独立性。

删除

第三十七条 公司的控股股东、实

际控制人不得利用其关联关系损害公

司利益。违反规定，给公司造成损失的，

第三十七条 公司的控股股东、实

际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用

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应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公

司及其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股

东、实际控制人及其控制的其他企业不

得利用关联交易、利润分配、资产重组、

垫付费用、对外投资、资金占用、借款

担保等方式直接或者间接侵占公司资

金、资产，损害公司及其他股东的利益。

控股股东及实际控制人违反相关法律、

法规及章程规定，给公司及其他股东造

成损失的，应承担赔偿责任。

控制权或者利用关联关系损害公司或

者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟

发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资

金；

（五）不得强令、指使或者要求公

司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内

幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等

任何方式损害公司和其他股东的合法

权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

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任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义

务的规定。

第三十八条 控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业不得利用其股

东权利或者实际 控制能力操纵、指使

公司或者公司董事、监事、高级管理人

员损害公司及其他股东的利益。

第三十八条 控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让

作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全

体股东发出全面要约收购。

第三十九条 公司应防止控股股东

及关联方通过各种方式直接或间接占

用公司的资金和资源，公司不得以预付

投资款等方式将资金、资产和资源直接

或间接地提供给控股股东及其关联方

使用。公司控股股东、其他股东及关联

方对公司产生资金占用行为，给公司及

其他股东造成损失的，应承担赔偿责

任。

第三十九条 公司控股股东、实际

控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日

内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公

告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公

告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证

券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司

认定的其他期间。

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第四十条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换董事和非由职工

代表担任的监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对公司发行债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准公司与关联方发

生的成交金额（提供担保除外）占公司

最近一期经审计总资产 5%以上且超过

3000 万元的交易，或者占公司最近一期

经审计总资产 30%以上的交易，审议批

准公司与关联方发生的交易金额占公

司最近一期经审计净资产绝对值 10%以

上的关联交易；

第四十条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事和非由职工

代表担任的监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（六）股东会可以自行或授权董事

会对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、

清算或变更公司形式作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

（十）审议批准公司与关联方发生

的成交金额（提供担保除外）占公司最

近一期经审计总资产 5% 以上且超过

3000 万元的交易，或者占公司最近一期

经审计总资产 30%以上的交易；

（十一）关于提供财务资助事项中

属于下列情形之一的，经董事会审议通

过后还应当提交股东会审议：

1、被资助对象近一期的资产负债

率超过 70%；

2、单次财务资助金额或者十二个

公告编号：2025-062

（十三）关于提供财务资助事项中

属于下列情形之一的，经董事会审议通

过后还应当提交股东大会审议：

1、被资助对象近一期的资产负债

率超过 70%；

2、单次财务资助金额或者十二个

月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司或

者公司章程规定的其他情形。

（十四）关于公司发生的交易（提

供担保、受赠现金资产、单纯减免公司

义务的债务除外）达到下列标准之一

的，经董事会审议通过后还应当提交股

东大会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最

近一期经审计总资产的 50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和

评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易的成交金额（包括承担的

债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000

万元；

3、交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50%以上，

且绝对金额超过 500 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的 50%

月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司或

者公司章程规定的其他情形。

（十二）关于公司发生的交易（提

供担保、受赠现金资产、单纯减免公司

义务的债务除外）达到下列标准之一

的，经董事会审议通过后还应当提交股

东会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最

近一期经审计总资产的 50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和

评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易的成交金额（包括承担的

债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000

万元；

上述指标计算中涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算。

（十三）对公司为公司股东、实际

控制人及其它关联人或第三方提供担

保作出决议；

（十四）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

公告编号：2025-062

以上，且绝对金额超过 5000 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的 50%以

上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算。

（十五）对公司为公司股东、实际

控制人及其它关联人或第三方提供担

保作出决议；

（十六）审议公司在连续 12 个月

内累计购买或者出售资产超过公司最

近一期经审计总资产 30%的事项；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授

权的形式由董事会或其他机构和个人

代为行使。

上述股东会的职权不得通过授权

的形式由董事会或其他机构和个人代

为行使。

第四十一条 公司下列对外担保行

为，须经董事会审议后提交股东大会审

议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及公司控股子公司的

对外担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担

第四十一条 公司下列对外担保行

为，须经董事会审议后提交股东会审议

通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及公司控股子公司的

对外担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担

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保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30％的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

（六）连续 12 个月内担保金额超

过公司最近一期经审计净资产的的 50%

且绝对金额超过人民币 3000 万元；

（七）公司章程规定的其他担保情

形。

除上述规定须经股东大会审议通

过的事项以外，公司所有其他对外担保

事项均须经董事会审议通过。股东大会

审议前款第（三）项至第（六）项担保

事项时，必须经出席会议的股东所持表

决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制

人及其关联人提供的担保议案时，该股

东或者受该实际控制人支配的股东，不

得参与该项表决，该项表决由出席股东

大会的其他股东所持表决权的半数以

上通过。

保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30％的担保；

（五）为关联方、股东、实际控制

人及其关联方提供的担保；

（六）公司章程规定的其他担保情

形。

除上述规定须经股东会审议通过

的事项以外，公司所有其他对外担保事

项均须经董事会审议通过。股东会审议

前款第（三）项至第（五）项担保事项

时，必须经出席会议的股东所持表决权

的过半数通过。

股东会在审议为股东、实际控制人

及其关联人提供的担保议案时，该股东

或者受该实际控制人支配的股东，不得

参与该项表决，该项表决由出席股东会

的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本条第一项至第三项的规定。

第四十四条 本公司召开股东大会

的地点由股东大会召集人确定。

股东大会将设置会场，以现场会议

形式召开。公司可以采用网络或其他方

式为股东参加股东大会提供便利，股东

第四十四条 本公司召开股东会的

地点由股东会召集人确定。

股东会将设置会场，以现场会议或

电子通信方式召开。公司可以采用网络

或其他方式为股东参加股东会提供便

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通过上述方式参见股东大会的，视为出

席。

利，股东通过上述方式参加股东会的，

视为出席。

第四十六条 单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请求

的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向监事会

提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应在收到请求 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提案的变更，应当

征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主持

股东大会，连续 90 日以上单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东可以自

行召集和主持。

第四十六条 单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东有权向董事会、

监事会请求召开临时股东会，并应当以

书面形式向董事会、监事会提出。董事

会、监事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到请求后 10 日内

作出同意或不同意召开临时股东会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应

当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向监事会提出请

求。

监事会同意召开临时股东会的，应

在收到请求 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

会通知的，视为监事会不召集和主持股

东会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

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第五十一条 公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 3%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，披露提出临时提案的股

东姓名或者名称、持股比例和新增提案

的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第五十条规定的提案，股东大会

不得进行表决并作出决议。

第五十一条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有公

司 1%以上股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股

份的股东，可以在股东会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东会

补充通知，披露提出临时提案的股东姓

名或者名称、持股比例和新增提案的内

容。但临时提案违反法律法规或者公司

章程的规定，或者不属于股东会职权范

围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程第五十条规定的提案，股东会不得

进行表决并作出决议。

第六十条 委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

删除

第六十二条 出席会议人员的会议

登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、

身份证号码、住所地址、持有或者代表

有表决权的股份数额、被代理人姓名

（或单位名称）等事项。

第六十一条 出席会议人员的会议

登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、

身份证号码、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）

等事项。召集人和公司聘请的律师将依

据证券登记结算机构提供的股东名册

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共同对股东资格的合法性进行验证，并

登记股东姓名（或者名称）及其所持有

表决权的股份数。

第六十三条 股东大会召开时，公

司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，总经理和其他高级管理人员应

当列席会议，但确有特殊原因不能到会

的除外。

第六十二条 股东会要求董事、监

事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受股

东的质询。

第七十条 召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其

代表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书、网络及其他

方式有效表决资料作为公司重要档案

由董事会秘书妥善保存，保存期限为 10

年。

第六十九条 召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、董事会秘书、召集人或其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名。会

议记录应当与现场出席股东的签名册

及代理出席的委托书、网络及其他方式

有效表决资料作为公司重要档案由董

事会秘书妥善保存，保存期限为 10 年。

第七十三条 下列事项由股东大会

的普通决议通过：

（一）公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举、更换或罢免董事、非

由职工代表担任的监事，决定有关董

事、监事的报酬事项；

（三）董事会和监事会的工作报

告；

（四）公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）公司年度预算方案、决算方

第七十二条 下列事项由股东会的

普通决议通过：

（一）选举、更换或罢免董事、非

由职工代表担任的监事，决定有关董

事、监事的报酬事项；

（二）董事会和监事会的工作报

告；

（三）公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（四）聘用、解聘会计师事务所；

（五）公司发生的交易（提供担保、

受赠现金资产、单纯减免公司义务的债

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案；

（六）聘用、解聘会计师事务所；

（七）公司发生的交易（提供担保、

受赠现金资产、单纯减免公司义务的债

务除外）达到下列标准之一的，除应当

及时披露外，须由董事会审议通过后提

交股东大会审议，本章程第七十四条第

（五）项规定的除外：

1、交易涉及的资产总额占公司最

近一期经审计总资产的50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和

评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易的成交金额（包括承担的

债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的50%以上，且绝对金额超过5000

万元；

3、交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，

且绝对金额超过500万元；

4、交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的50%

以上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的 50%以

上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算。

务除外）达到下列标准之一的，除应当

及时披露外，须由董事会审议通过后提

交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最

近一期经审计总资产的50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和

评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易的成交金额（包括承担的

债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的50%以上，且绝对金额超过5000

万元；

上述指标计算中涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算。

（六）除法律、行政法规或者公司

章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

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（八）本章程第四十一条第（一）

（二）项规定的对外担保事项、本章程

第一百一十五条由董事会提交的审议

事项，本章程第七十四条第（五）项规

定的除外。

第七十四条 下列事项由股东大会

以特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本、

回购公司股票；

（二）发行公司债券或其他有价

证券及上市；

（三）公司的分立、合并、解散和

清算；

（四）本章程的修改；

（五）公司在连续 12 个月内累计

购买、出售资产或者担保金额超过公司

最近一期经审计总资产 30%的事项；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第七十三条 下列事项由股东会以

特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本、

回购公司股票；

（二）发行上市或者定向发行股

票；

（三）公司的分立、合并、解散和

变更公司形式；

（四）本章程的修改；

（五）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

第七十五条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份有一票表决权。

同一表决权只能选择现场、网络或其他

表决方式中的一种。

公司及控股子公司持有的本公司

股份没有表决权，且该部分股份不计入

第七十四条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份有一票表决权。

同一表决权只能选择现场、网络或其他

表决方式中的一种。

公司及控股子公司持有的本公司

股份没有表决权，且该部分股份不计入

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出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定

条件的股东可以向公司股东征集其在

股东大会上的投票权。

出席股东会有表决权的股份总数。公司

控股子公司不得取得该公司的股份。确

因特殊原因持有股份的，应当在一年内

依法消除该情形。

董事会和符合相关规定条件的股

东可以向公司股东征集其在股东会上

的投票权。禁止以有偿或者变相有偿的

方式征集股东投票权。

增加

第八十一条 股东会现场结束时间

不得早于网络或者其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结

果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

在正式公布表决结果前，股东会现

场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、股东、网络服务

方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

提案未获通过，或者本次股东会变

更前次股东会决议的，应当在股东会决

议公告中作特别提示。

第八十四条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东大会表决。董

事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董

事会增补董事时，董事候选人由持有或

合并持有公司有表决权股份总数 3%以

上的股东或董事会提名；

（二）监事会换届改选或者现任监

第八十四条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东会表决。董

事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董

事会增补董事时，董事候选人由连续

180 日单独持有或合并持有公司有表决

权股份总数 3%以上的股东或董事会提

名，由现任董事会进行任职资格审查，

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事会增补监事时，非由职工代表担任的

监事候选人由持有或合并持有公司有

表决权股份总数 3%以上的股东或监事

会提名；

（三）持有或合并持有公司有表决

权股份总数 3%以上的股东提出关于提

名董事、监事候选人的临时提案的，最

迟应在股东大会召开 10 日以前、以书

面提案的形式向召集人提出并应同时

提交本章程第五十四条规定的有关董

事、监事候选人的详细资料。召集人在

接到上述股东的董事、监事候选人提名

后，应尽快核实被提名候选人的简历及

基本情况。

股东大会就选举董事、监事进行表

决时，根据本章程的规定或者股东大会

的决议，可以 实行累积投票制。 前款

所称累积投票制是指股东大会选举董

事或者监事时，每一股份拥有与应选董

事或者监事人数相同的表决权，股东拥

有的表决权可以集中使用。

股东大会通过有关董事、监事选举

提案的，新任董事、监事就任时间自股

东大会作出通过选举决议当日起计算。

审查并决议通过后，由现任董事会以提

案方式提请股东会审议表决；

（二）监事会换届改选或者现任监

事会增补监事时，非由职工代表担任的

监事候选人由连续 180 日单独持有或

合并持有公司有表决权股份总数 3%以

上的股东或监事会提名，由现任监事会

进行任职资格审查，审查并决议通过

后，由现任监事会以提案方式提请股东

会表决；

股东会就选举董事、监事进行表决

时，根据本章程的规定或者股东会的决

议，可以实行累积投票制。前款所称累

积投票制是指股东会选举董事或者监

事时，每一股份拥有与应选董事或者监

事人数相同的表决权，股东拥有的表决

权可以集中使用。

股东会通过有关董事、监事选举提

案的，新任董事、监事就任时间自股东

会作出通过选举决议当日起计算。

公告编号：2025-062

第八十六条 公司董事为自然人，

董事应具备履行职务所必需的知识、技

能和素质，具备合理的专业结构，并保

证其有足够的时间和精力履行其应尽

的职责。

有下列情形之一的，不能担任公司

的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

第八十六条 公司董事为自然人，

董事应具备履行职务所必需的知识、技

能和素质，具备合理的专业结构，并保

证其有足够的时间和精力履行其应尽

的职责。

有下列情形之一的，不能担任公司

的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会处以证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

公告编号：2025-062

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（八）无法确保在任职期间投入足

够的时间和精力于公司事务，切实履行

董事应履行的各项职责；

（九）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容；

（十）中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形。

以上期间，按拟选任董事的股东大

会召开日截止起算。

董事候选人应在知悉或理应知悉

其被推举为董事候选人的第一时间内，

就其是否存在上述情形向董事会或者

监事会报告。

董事候选人存在本条第二款所列

情形之一的，公司不得将其作为董事候

选人提交股东大会表决。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（八）无法确保在任职期间投入足

够的时间和精力于公司事务，切实履行

董事应履行的各项职责；

（九）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容；

（十）中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形。

以上期间，按拟选任董事的股东会

召开日截止起算。

董事候选人应在知悉或理应知悉

其被推举为董事候选人的第一时间内，

就其是否存在上述情形向董事会或者

监事会报告。

董事候选人存在本条第二款所列

情形之一的，公司不得将其作为董事候

选人提交股东会表决。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

第八十八条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

第八十八条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务，公司控股股东、实际控制人不

担任公司董事的，适用董事忠实义务：

公告编号：2025-062

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）发生关联交易应向公司报

告；

（十一）法律、行政法规、部门规

章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

公告编号：2025-062

第八十九条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应当有足够的时间和精力谨

慎、勤勉地履行职责；

（二）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（三）应公平对待所有股东；

（四）及时了解公司业务经营管理

状况；

（五）按时参加董事会，并对董事

会决议事项进行充分审查，在审慎判断

的基础上独立做出表决；

（六）及时了解股东大会、董事会

决议的执行情况及存在的问题，提出加

强管理的建议或者意见；

（七）对公司定期报告签署书面确

认意见；

（八）接受监事会对其履行职责情

况的合法监督和合理建议，如实向监事

会提供有关情况和资料，不得妨碍监事

会或者监事行使职权；

（九）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

第八十九条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务，公司控股股东、实际控制人不

担任公司董事的，适用董事勤勉义务：

（一）应当有足够的时间和精力谨

慎、勤勉地履行职责；

（二）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（三）应公平对待所有股东；

（四）及时了解公司业务经营管理

状况；

（五）按时参加董事会，并对董事

会决议事项进行充分审查，在审慎判断

的基础上独立做出表决；

（六）及时了解股东会、董事会决

议的执行情况及存在的问题，提出加强

管理的建议或者意见；

（七）对公司定期报告签署书面确

认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（八）接受监事会对其履行职责情

况的合法监督和合理建议，如实向监事

会提供有关情况和资料，不得妨碍监事

会或者监事行使职权；

（九）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

公告编号：2025-062

第一百零一条 董事连续 2 次未能

亲自出席，也不委托其他董事出席董事

会会议，视为不能履行职责，董事会应

当建议股东大会予以撤换。

第一百零一条 董事连续 2 次未能

亲自出席，也不委托其他董事出席董事

会会议，视为不能履行职责，董事会可

以建议股东会予以撤换。

第一百零八条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行公司债券的方案；

（七）拟订公司合并、分立、解散

及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经

理、董事会秘书；根据总经理的提名，

聘任或者解聘公司副总经理、财务总监

等高级管理人员，并决定其报酬事项和

奖惩事项；

第一百零八条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册

资本、发行公司债券的方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散

及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设

置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经

理、董事会秘书；根据总经理的提名，

聘任或者解聘公司副总经理、财务总监

等高级管理人员，并决定其报酬事项和

奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订收购公司股票方案；

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（十一）制订公司的基本管理制

度；

（十二）制订收购公司股票方案；

（十三）制定公司信息披露制度，

管理公司信息披露事项；

（十四）制订本章程的修改方案；

（十五）公司发生符合以下标准的

关联交易（除提供担保外），应当经董

事会审议：公司与关联自然人发生的成

交金额在 50 万元以上的关联交易；与

关联法人发生的成交金额占公司最近

一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且

超过 300 万元；

（十六）公司发生的下列标准的重

大交易（提供担保除外）事项董事会享

有决策权限：交易涉及的资产总额（同

时存在账面值和评估值的，以孰高为

准）或成交金额占公司最近一个会计年

度经审计总资产的 20%以上；交易涉及

的资产净额或成交金额占公司最近一

个会计年度经审计净资产绝对值的 20%

以上，且超过 1000 万元；

（十七）向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十八）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十九）法律、行政法规、部门规

章或本章程及股东大会授予的其他职

权。

（十二）制定公司信息披露制度，

管理公司信息披露事项；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）公司发生符合以下标准的

关联交易（除提供担保外），应当经董

事会审议：公司与关联自然人发生的成

交金额在 50 万元以上的关联交易；与

关联法人发生的成交金额占公司最近

一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且

超过 300 万元；

（十五）公司发生的下列标准的重

大交易（提供担保除外）事项董事会享

有决策权限：交易涉及的资产总额（同

时存在账面值和评估值的，以孰高为

准）或成交金额占公司最近一个会计年

度经审计总资产的 20%以上；交易涉及

的资产净额或成交金额占公司最近一

个会计年度经审计净资产绝对值的 20%

以上，且超过 1000 万元；

（十六）向股东会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十八）法律、行政法规、部门规

章或本章程及股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当

提交股东会审议。以上事项未达到董事

会权限的，由总经理审批。

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超过股东大会授权范围的事项，应

当提交股东大会审议。

第一百零九条 上条第一款第（一）

至（七）、

（九）

、

（十）

、

（十一）项规定

的董事会各项具体职权应当由董事会

集体行使，不得授权他人行使，并不得

以公司章程、股东大会决议等方式加以

变更或者剥夺。

上条第一款第（八）、

（十二）至（十

七）项规定的董事会其他职权，对于涉

及重大业务和事项的，应当实行集体决

策审批，不得授权单个或几个董事单独

决策。

第一百零九条 上条第一款第（一）

至（六）

、

（八）、

（九）

、

（十）项规定的

董事会各项具体职权应当由董事会集

体行使，不得授权他人行使，并不得以

公司章程、股东会决议等方式加以变更

或者剥夺。

上条第一款第（七）

、

（十一）至（十

六）项规定的董事会其他职权，对于涉

及重大业务和事项的，应当实行集体决

策审批，不得授权单个或几个董事单独

决策。

第一百一十三条 董事会应当确定

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

委托理财、关联交易的权限，建立严格

的审查和决策程序；重大投资项目可以

组织有关专家、专业人员进行评审，并

报股东大会批准。

董事会有权审议公司与关联自然

人或关联法人发生的交易金额占公司

最近一期经审计净资产绝对值不足 10%

的关联交易；对于符合本章程第四十条

第一款第（十二）项规定的须提交股东

大会审议通过的关联交易事项标准的

公司关联交易事项（提供担保除外），

应当在董事会审议通过后提交股东大

会审议。

超出本条规定董事会决策权限的

第一百一十三条 董事会应当确定

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

委托理财、关联交易的权限，建立严格

的审查和决策程序；重大投资项目可以

组织有关专家、专业人员进行评审，并

报股东会批准。

超出本条规定董事会决策权限的

事项须提交股东会审议通过（受赠现金

资产除外）

。

本条规定属于董事会决策权限范

围内的事项，如法律、行政法规、部门

规章、规范性文件及监管机构规定须提

交股东会审议通过，按照有关规定执

行。

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事项须提交股东大会审议通过（受赠现

金资产除外）

。

本条规定属于董事会决策权限范

围内的事项，如法律、行政法规、部门

规章、规范性文件及监管机构规定须提

交股东大会审议通过，按照有关规定执

行。

第一百三十二条 董事应当对董事

会的决议承担责任。董事会的决议违反

法律、行政法规或者本章程、股东大会

决议，致使公司遭受严重损失的，参与

决议的董事对公司负赔偿责任。但经证

明在表决时曾表明异议并记载于会议

记录的，该董事可以免除责任。

第一百三十二条 董事应当对董事

会的决议承担责任。董事会的决议违反

法律、行政法规或者本章程、股东会决

议，致使公司遭受严重损失的，参与决

议的董事对公司负赔偿责任。但经证明

在表决时曾表明异议并记载于会议记

录的，该董事可以免除责任。

有下列情形之一的，公司董事会的

决议不成立：

（一）未召开董事会会议作出决

议；

（二）董事会会议未对决议事项进

行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到本法或者公司章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到本法或者公司章程

规定的人数或者所持表决权数。

第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员

第一百四十二条 公司设董事会

秘书，负责公司股东大会和董事会会议

第一百四十二条 公司设董事会

秘书，负责公司股东会和董事会会议的

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的筹备、文件保管以及公司股东资料管

理、办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书辞职应当提交书面辞

职报告，不得通过辞职等方式规避其应

当承担的职责。董事会秘书完成工作移

交且相关公告披露后方可生效。在辞职

报告尚未生效之前，仍应当继续履行职

责。

筹备、文件保管以及公司股东资料管

理、办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书辞职应当提交书面辞

职报告，不得通过辞职等方式规避其应

当承担的职责。董事会秘书完成工作移

交且相关公告披露后方可生效。在辞职

报告尚未生效之前，仍应当继续履行职

责。董事会秘书空缺期间，公司应当指

定一名董事或者高级管理人员代行信

息披露事务负责人职责，并在三个月内

确定信息披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代行信息披

露事务负责人职责。董事会秘书应遵守

法律法规、部门规章、全国股转系统业

务规则及本章程的有关规定。

第一百四十三条 董事会秘书应具

备履行职责所必须的财务、管理、法律

等专业知识，具有良好的职业道德和个

人品质。具有下列情形之一的人士不得

担任董事会秘书：

（一）有《公司法》第一百四十七

条规定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次

行政处罚未满 3 年的；

（三）最近三年受到证券交易所公

开谴责或 3 次以上通报批评的；

（四）本公司现任监事；

第一百四十三条 董事会秘书应具

备履行职责所必须的财务、管理、法律

等专业知识，具有良好的职业道德和个

人品质。

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（五）法律、法规、规章规定的不

适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百四十七条 公司董事、高级

管理人员在任期间及其配偶和直系亲

属不得担任公司监事。

最近两年内曾担任过公司董事或

者高级管理人员的监事人数不得超过

公司监事总数的 1/2。

第一百四十七条 公司董事、高级

管理人员在任期间及其配偶和直系亲

属不得担任公司监事。

第一百四十八条 监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。

第一百四十八条 监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有与

董事相同的忠实义务和勤勉义务，不得

利用职权收受贿赂或者其他非法收入，

不得侵占公司的财产。

第一百五十五条 监事会行使下列

职权：

（一） 应当对董事会编制的公司

定期报告进行审核并提出书面审核意

见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）监事可以列席董事会会议，

并对董事会会议提出质询或者建议；

第一百五十五条 监事会行使下列

职权：

（一） 应当对董事会编制的公司

定期报告进行审核并提出书面审核意

见，保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东会决议

的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）监事可以列席董事会会议，

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（六）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东

大会；

（七）向股东大会提出提案；

（八）依照《公司法》第一百五十

二条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可

以进行调查，必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担；

（十）法律、行政法规、部门规章、

本章程规定或股东大会授予的其他职

权。

并对董事会会议提出质询或者建议；

（六）提议召开临时股东会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会；

（七）向股东会提出提案；

（八）依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可

以进行调查，必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担；

（十）法律、行政法规、部门规章、

本章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百六十一条 公司在每一会计

年度结束之日起 4 个月内编制完成年度

报告并报送股东，在每一会计年度上半

年结束之日起 2 个月内编制完成半年度

报告。

年度报告中的财务会计报告应当

经具有证券期货相关业务资格的会计

师事务所审计。

上述年度报告、半年度报告按照有

关法律、行政法规、部门规章及中国证

监会的规定进行编制。

第一百六十一条 公司在每一会计

年度结束之日起 4 个月内编制完成年度

报告并报送股东，在每一会计年度上半

年结束之日起 2 个月内编制完成半年度

报告。

年度报告中的财务会计报告应当

经符合《证券法》规定的会计师事务所

审计。

上述年度报告、半年度报告按照有

关法律、行政法规、部门规章及中国证

监会的规定进行编制。

第一百六十三条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

第一百六十三条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

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为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配的

利润退还公司；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百六十四条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公

积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百六十四条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。公积金弥补公

司亏损，先使用任意公积金和法定公积

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用

资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

公告编号：2025-062

资本的 25%。

第一百六 十九 条 公 司聘用取得

“从事证券相关业务资格”的会计师事

务所进行会计报表审计、净资产验证及

其他相关的咨询服务等业务，

聘期 1 年，

可以续聘。

第一百六 十 九条 公 司聘用 符 合

《证券法》规定的会计师事务所进行会

计报表审计等业务，聘期 1 年，可以续

聘。

第一百七十六条 公司召开股东大

会的会议通知，以专人送出、邮件、电

子邮件、传真或公告的方式进行。

第一百七十六条 公司召开股东会

的会议通知，以公告的方式进行。

第一百九十二条 公司因下列原因

解散：

（一）股东大会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解

散；

（三）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司；

（五）本章程规定的其他解散事由

出现。

第一百九十二条 公司因下列原因

解散：

（一）股东会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解

散；

（三）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司；

（五）本章程规定的其他解散事由

出现。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百九十三条 公司因本章程第

一百九十二条第（一）项、第（三）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

第一百九十三条 公司因本章程第

一百九十一条第（一）项、第（三）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

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应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

应当在解散事由出现之日起 10 日内将

解散事由通过国家企业信用信息公示

系统予以公示；并于 15 日内成立清算

组，开始清算。清算组由董事或者股东

会确定的人员组成。逾期不成立清算组

进行清算的，债权人可以申请人民法院

指定有关人员组成清算组进行清算。

增加

第一百九十四条 公司有本章程第

一百九十一第（一）项情形，且尚未向

股东分配财产的，可以通过股东会决议

而存续。

依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会议

的股东所持表决权的三分之二以上通

过。

第一百九十七条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第一百九十八条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院受理破产申请，清

算组应当将清算事务移交给人民法院

指定的破产管理人。

第二百零六条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额 50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足 50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

第二百零七条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额超过 50%的股东；持

有股份的比例虽然未超过 50%，但依其

持有的股份所享有的表决权已足以对

股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

公告编号：2025-062

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的自

然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

第二百一 十条 本章 程所称 “以

上”

、

“以内”

、

“以下”，都含本数；

“不

满”

、

“以外”

、

“低于”、

“多于”不含本

数。

第二百一十一条 本章程所称“以

上”

、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“过”

、

“超过”

“不满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多

于”不含本数。

第二百一十三条 本章程自公司股

东大会审议通过自公司股票在全国中

小企业股份转让系统挂牌之日起施行。

第二百一十四条 本章程自公司股

东会审议通过之日起施行。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

因《公司法》规定更新、公司治理需求及业务经营需要，而修改部分条款。

三、备查文件

《辽宁顺邦通信技术股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》

。

公告编号：2025-062

辽宁顺邦通信技术股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 12 日