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关于深圳市蓝鲸智联科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让
之
法律意见书
中国
深圳 福田区 益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038
11,12/F., TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, CHINA
电话（
Tel.）：*开通会员可解锁* 传真（Fax.）：*开通会员可解锁*
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Website）：https://www.sundiallawfirm.com
法律意见书
3-3-1
广东信达律师事务所
关于深圳市蓝鲸智联科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让之
法律意见书
信达三板字（
2025）第 006 号
致：深圳市蓝鲸智联科技股份有限公司
根据深圳市蓝鲸智联科技股份有限公司（以下简称“蓝鲸智联”）与广东信
达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》及其补充
协议，信达接受蓝鲸智联的委托，担任其在全国中小企业股份转让系统挂牌并公
开转让的特聘专项法律顾问。
信达根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公
众公司监督管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及《全国中小
企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试
行）》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》等
相关业务规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
《广东信达律师事务所关于深圳市蓝鲸智联科技股份有限公司申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》。
法律意见书
3-3-2
目
录
第一节
律师声明事项
............................................................................................. 5
第二节
正文
............................................................................................................. 7
1 公司的概况 ............................................................................................................ 7
2 本次挂牌转让的批准和授权 ................................................................................ 9
3 本次挂牌转让的主体资格 .................................................................................. 10
4 本次挂牌转让的实质条件 ................................................................................... 11
5 公司的设立 .......................................................................................................... 17
6 公司的独立性 ...................................................................................................... 21
7 发起人、股东和实际控制人 .............................................................................. 24
8 公司的股本及演变 .............................................................................................. 35
9 公司的业务 .......................................................................................................... 45
10 关联交易和同业竞争 ........................................................................................ 47
11 公司的主要财产 ................................................................................................ 54
12 公司的重大债权债务 ........................................................................................ 67
13 重大资产变化及收购兼并 ................................................................................ 72
14 公司章程的制定与修改 .................................................................................... 73
15 公司股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................ 74
16 公司的董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................ 77
17 公司的税务 ........................................................................................................ 78
18 公司的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................... 81
19 诉讼、仲裁及行政处罚 .................................................................................... 84
第三节
本次挂牌转让的总体结论性意见
........................................................... 86
法律意见书
3-3-3
释
义
除上下文另有所指外，下列简称在《广东信达律师事务所关于深圳市蓝鲸智
联科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法
律意见书》中分别代表的全称或含义如下：
简称
全称或含义
公司
/蓝鲸智联
深圳市蓝鲸智联科技股份有限公司
蓝鲸智联有限
深圳市蓝鲸智联科技有限公司，系公司前身
重庆分公司
深圳市蓝鲸智联科技股份有限公司重庆分公司，系公司分公司
重庆蓝鲸
重庆蓝鲸智联科技有限公司，系公司全资子公司
安徽蓝鲸
安徽省蓝鲸智联科技有限公司，系公司全资子公司
蓝鲸海外
蓝 鲸 智 联 海 外 贸 易 有 限 公 司 （
Bluewhale Oversea Co.,
Limited ），系公司全资子公司
蓝鲸国际
蓝鲸智联国际有限公司（
Bluewhale Global Limited），系蓝鲸
海外的全资子公司
蓝鲸香港
蓝鲸智联海外有限公司（
Bluewhale Enterprise Limited），系
公司全资子公司
蓝鲸智享
重庆蓝鲸智享企业管理合伙企业（有限合伙），系公司股东之一
蓝鲸智驾
重庆蓝鲸智驾企业管理合伙企业（有限合伙），系公司股东之一
必达同创
重庆必达同创企业管理合伙企业（有限合伙），系公司股东之一
复星重庆基金
复星（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），系公司股东之一
复星智联新能
复 星 智 联 新 能 （ 安 徽 ） 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 （ 有 限 合伙），系公司股东之一
《公司章程》
现行有效的《深圳市蓝鲸智联科技股份有限公司章程》
《 公 司 章 程（草案）》
2025 年 7 月 24 日经公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过的《深圳市蓝鲸智联科技股份有限公司章程（草案）》，将于本次挂牌之日起生效、实施
《公司法》
现行有效的《中华人民共和国公司法》（
2023 年修订）
《证券法》
现行有效的《中华人民共和国证券法》
法律意见书
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简称
全称或含义
《 监 督 管 理 办法》
《非上市公众公司监督管理办法》（
2025 年 3 月 27 日修正
版）
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（
2013 年
12 月 30 日修订版）
《挂牌规则》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（
2025 年 4 月
25 日修订版）
《 挂 牌 审 核 指引》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》（2025 年 4 月 25 日修订版）
《 法 律 意 见书 》 、 本 法 律意见书
《广东信达律师事务所关于深圳市蓝鲸智联科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》
《审计报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审
[2025]3-516 号）
《验资报告》
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市蓝鲸智联 科 技 股 份 有 限 公 司 验 资 报 告 》 （ 华 兴 验 字[2023]23007260027 号）
报告期
2023 年度、2024 年度、2025 年 1-3 月
本次挂牌转让
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
中国
中华人民共和国境内区域，就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会
中国证券监督管理委员会
全国股转系统
全国中小企业股份转让系统
全国股转公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
信达
广东信达律师事务所
信达律师
广东信达律师事务所经办律师
主 办 券 商 、 广发证券
广发证券股份有限公司
天健
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
华兴
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
何韦
Howse Williams（何韦律师行）
元
人民币元，中国法定货币单位
《法律意见书》中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有
差异，这些差异是由于四舍五入造成的，正文部分不再逐一说明。
法律意见书
3-3-5
第一节
律师声明事项
信达为出具《法律意见书》特作如下声明：
一、信达及信达律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规
和规范性文件的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、信达律师在《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、
资产评估报告中的某些数据或结论时，均按照相关专业机构出具的报告或者意见
引述，信达对于财务、会计、评估等非法律事项及非中国法律事项仅负有普通人
一般的注意义务，信达对上述相关数据或结论的引述不意味着信达对这些数据或
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司
的如下保证：公司已向信达律师提供了信达认为出具《法律意见书》所必需的和
真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言；公司在向信
达律师提供事实和文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供
的有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，
所有副本材料或复印件均与原件一致。
四、对于《法律意见书》中至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
信达律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件以及与本次
挂牌转让有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见。
五、信达同意公司部分或全部在本次挂牌转让的相关申请文件中按全国股转
系统的要求引用《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。
法律意见书
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六、信达出具的《法律意见书》仅供公司为本次挂牌转让之目的而使用，不
得用作任何其他目的。信达同意将《法律意见书》作为公司本次挂牌转让所必备
的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
法律意见书
3-3-7
第二节
正文
1 公司的概况
1.1 公司截至本法律意见书出具日的股权架构
经信达律师核查公司的工商登记资料、股东名册，截至本法律意见书出具日，
公司的股权结构如下图所示：
1.2 公司的基本情况
1.2.1 蓝鲸智联
蓝鲸智联系由蓝鲸智联有限于
2023 年 7 月以整体变更方式设立的股份有限公
司，现持有深圳市市场监督管理局于
2023 年 7 月 17 日核发的《营业执照》。
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根据公司现行有效的《营业执照》、工商登记资料及其在国家企业信用信息
公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：
统一社会信用代码
91440300MA5FYT266F
成立日期
2019 年 12 月 4 日
住所
深圳市宝安区西乡街道南昌社区航城大道华丰国际机器人产业园
C 栋
七层
法定代表人
甘茂煌
注册资本
3,000.00 万元
实缴资本
3,000.00 万元
公司类型
股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围
一般经营项目是：智能产品、汽车零配件、电子产品的研发与销售；软件技术开发、技术服务与技术转让；国内贸易，货物或技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
许可经营项目是：电子产品的生产与加工
营业期限
2019 年 12 月 4 日至长期
1.2.2 重庆分公司
根据重庆分公司现行有效的《营业执照》、工商登记资料及其在国家企业信
用信息公示系统的公示信息，截至本法律意见书出具日，重庆分公司的基本情况
如下：
统一社会信用代码
91500112MA61AK7Y0Y
成立日期
2020 年 12 月 22 日
住所
重庆市渝北区两港大道
188 号 5 幢 1 单元 5-4 室
负责人
谭雄
经营范围
许可项目：货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：软件开发，汽车零配件零售，国内贸易代理，电子产品销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，智能车载设备制造，智能车载设备销售，智能仪器仪表制造，智能仪器仪表销售，汽车零部件研发，人工智能应用软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限
2020 年 12 月 22 日至长期
法律意见书
3-3-9
2 本次挂牌转让的批准和授权
2.1 本次挂牌转让的批准程序
2.1.1 2025 年 7 月 8 日，公司召开第一届董事会第九次会议。本次会议审议
通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统基础层挂牌
并公开转让的议案》《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌并公开转让后拟采取集合竞价交易方式的议案》《关于公司在
全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让前滚存未分配利润分配方
案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在
全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等与蓝
鲸智联本次挂牌转让相关的议案，并提议召开
2025 年第一次临时股东
大会审议本次挂牌转让相关事项。
2.1.2 2025 年 7 月 24 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会。本次股东
大会审议并通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统
基础层挂牌并公开转让的议案》《关于公司申请股票在全国中小企业
股份转让系统挂牌并公开转让后拟采取集合竞价交易方式的议案》
《关于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让前滚存未分
配利润分配方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公
司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的
议案》等与本次挂牌转让相关的议案。
2.2 股东大会授权董事会办理有关本次挂牌转让的授权范围及程序
公司于
2025 年 7 月 24 日召开 2025 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌并公开转让相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理以下有关本次挂
牌转让的事宜：
（
1）向全国股转公司及相关主管部门提交本次挂牌的申请材料，并根据反
馈意见补充、更新申请材料；
法律意见书
3-3-10
（
2）批准、签署与本次挂牌转让相关的文件、合同及其他文件；
（
3）根据全国股转公司及相关主管部门的不时要求或法律、法规、规范性
文件新的规定，对本次挂牌方案、公司章程及公司治理制度进行调整或修改；
（
4）授权公司董事会根据公司内外部环境的变化（包括监管政策的变化），
决定中止或终止本次挂牌；
（
5）本次挂牌完成后，办理包括《公司章程（草案）》在内的工商变更登
记事宜；
（
6）负责在中国证券登记结算有限责任公司办理公司股票托管登记、限售
登记等事宜；
（
7）办理与本次挂牌相关的其他程序事宜。
上述授权的有效期为议案经股东大会审议通过之日起
12 个月。
经信达律师核查，信达认为，公司
2025 年第一次临时股东大会授权董事会办
理有关本次挂牌转让事宜的授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件及公司
章程的规定，授权行为合法、有效。
综上所述，信达认为，公司本次申请挂牌转让已获得股东大会合法有效的批
准和授权，尚需取得全国股转公司出具的同意挂牌的审查意见。
3 本次挂牌转让的主体资格
3.1 公司为依法设立的股份有限公司
公司前身蓝鲸智联有限成立于
2019 年 12 月 4 日。如本法律意见书第二节之
“
5 公司的设立”部分所述，公司系由蓝鲸智联有限以截至 2023 年 4 月 30 日经审
计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，并依法于
2023 年 7 月 17
日经深圳市市场监督管理局核准变更登记。
3.2 公司有效存续
根据公司的营业执照及《公司章程》，公司持有的营业执照合法有效，公司
法律意见书
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的营业期限为永久存续，截至本法律意见书出具日，公司营业执照不存在被吊销、
撤销、注销、撤回，或者到期无法延续的重大法律风险。根据《审计报告》，截
至
2025 年 3 月 31 日，公司不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清
偿能力的情形。根据公司出具的书面确认及公司的工商登记资料，公司不存在依
法被责令关闭、撤销或者经营期限届满、破产清算等法律法规、《公司章程》等
规定的需要解散的情形。
3.3 持续经营已满两个完整的会计年度
经信达律师核查，蓝鲸智联有限成立于
2019 年 12 月 4 日，公司系由蓝鲸智
联有限以截至
2023 年 4 月 30 日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限
公司，公司的存续时间从蓝鲸智联有限成立之日起计算，截至本法律意见书出具
日，公司持续经营已届满两个完整的会计年度。
综上所述，信达认为，公司是依法设立且有效存续的股份有限公司，持续经
营已届满两个完整的会计年度，公司具备本次挂牌转让的主体资格。
4 本次挂牌转让的实质条件
经信达律师核查，信达认为，公司本次挂牌转让符合《业务规则》《挂牌规
则》规定的申请股票在全国股转系统挂牌并公开转让的实质条件，具体如下：
4.1 本次挂牌转让符合《业务规则》规定的相关条件
4.1.1 公司依法设立且合法存续满两年
如本法律意见书第二节之“
3 本次挂牌转让的主体资格”部分所述，公
司系由蓝鲸智联有限以经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份
有限公司，并依法于
2023 年 7 月 17 日经深圳市市场监督管理局核准变
更登记。公司的存续时间从蓝鲸智联有限成立之日（
2019年 12月 4日）
起计算，截至本法律意见书出具日，持续经营时间已达两个完整的会计
年度以上，符合《挂牌规则》第十条及第十一条、《业务规则》第
2.1
条第（一）项的规定。
法律意见书
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4.1.2 公司业务明确，具有持续经营能力
根据《公司章程》及公司的书面确认，公司主营业务为汽车智能座舱产
品的设计、研发、生产与销售，公司实际从事的业务均在经核准的经营
范围内，报告期内，公司各期主营业务收入占同期营业收入的比例均高
于
90%，公司主营业务明确。
如本法律意见书第二节之“
6 公司的独立性”“9 公司的业务”部分所
述，公司具有与主营业务相匹配的关键资源要素及从事主要生产经营活
动所必需的资质许可，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
根据《审计报告》、公司提供的重大业务合同，公司最近两年均形成了
与同期业务相关的持续现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出
等营运记录；公司最近两年净利润均为正且累计不低于
800 万元；截至
2025 年 3 月 31 日，公司的股本总额不少于 500 万元且每股净资产不低
于
1 元/股。
根据《审计报告》及公司出具的书面确认，并经信达律师核查公司的工
商登记资料、《营业执照》《公司章程》，截至本法律意见书出具日，
公司不存在依据《公司法》第二百二十九条规定解散的情形，或法院依
法受理重整、和解或者破产申请的情形，也不存在导致其持续经营能力
存在重大不确定性的相关事项或情况。
根据公司出具的书面确认并经信达律师核查，公司的生产经营符合法律、
行政法规的规定，符合国家产业政策，所属行业不属于限制类、淘汰类
行业，未被纳入市场禁止准入类行业，经营业务不属于落后产能和过剩
产能。
基于上述，信达认为，公司的业务明确，具有持续经营能力，符合《业
务规则》第
2.1 条第（二）项之规定。
4.1.3 公司治理机制健全，合法规范经营
根据公司提供的股东会、董事会、监事会等相关治理制度，并经信达律
师查阅上述机构相关会议文件，公司已依法建立健全股东会、董事会、
监事会等法人治理架构，聘请了总经理、财务负责人及董事会秘书等高
法律意见书
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级管理人员，并按照《公司法》《监督管理办法》等相关规定制定并完
善了公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、
总经理工作细则、关联交易管理制度等公司治理制度。报告期内，公司
治理组织机构能够按照公司治理制度进行规范运作。具体情况详见本法
律意见书第二节之“
15 公司股东（大）会、董事会、监事会议事规则
及规范运作”“
16 公司的董事、监事和高级管理人员及其变化”部分
所述。
根据公司董事、监事和高级管理人员出具的调查表、无犯罪记录证明，
并经信达律师查询中国证监会官方网站、证券期货市场失信记录查询平
台、中国裁判文书网，公司的董事、监事和高级管理人员具备相关法律
法规、全国股转系统业务规则和公司章程等规定的任职资格，且不存在
最近
12 个月内受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或被中国证监
会及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定不适合
担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情
形尚未消除，或因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
在被中国证监会及其派出机构立案调查且尚未有明确结论意见，或者被
列为失信联合惩戒对象的情形。
根据公司出具的书面确认及相关政府部门出具的无违规证明，并经查询
中国裁判文书网、中国执行信息公开网及信用中国网站信息，报告期内，
公司及其控股子公司依法开展经营活动，不存在因违反法律法规的行为
受到刑事处罚或行政处罚；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未
有明确结论意见的情形；不存在被列为失信联合惩戒对象的情形。
基于上述，信达认为，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务
规则》第
2.1 条第（三）项之规定。
4.1.4 公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
公司股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，
股东不存在依法不得投资公司的情形。公司股权权属明晰，控股股东、
实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠
法律意见书
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纷。具体情况详见本法律意见书第二节之“
7 发起人、股东和实际控制人”
和“
8 公司的股本及演变”部分所述。
根据公司出具的书面确认，并经信达律师核查公司及其重要控股子公司
工商登记资料，公司及其重要控股子公司历次股权转让及增资行为均合
法合规，依法履行必要的内部决议及外部审批程序，不存在擅自公开或
者变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形。
基于上述，信达认为，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，
符合《业务规则》第
2.1 条第（四）项之规定。
4.1.5 主办券商推荐并持续督导
公司与广发证券已签署《推荐挂牌并持续督导协议书》，聘任广发证券
担任本次挂牌转让的主办券商并履行持续督导义务，符合《业务规则》
第
2.1 条第（五）项之规定。
4.2 本次挂牌转让符合《挂牌规则》规定的相关条件
4.2.1 如本法律意见书第二节之“4.1 本次挂牌转让符合《业务规则》规定的
相关条件”部分所述，本次挂牌符合《业务规则》第
2.1 条第（一）项
至第（五）项的相关规定，符合《挂牌规则》第十条及第十一条的规定。
4.2.2 根据《审计报告》及本法律意见书第二节之“7 发起人、股东和实际控
制人”和“
8 公司的股本及演变”部分的核查，公司的注册资本已足额
缴纳。公司股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规
的规定，股东不存在依法不得投资公司的情形。公司股权权属明晰，控
股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重
大权属纠纷，符合《挂牌规则》第十二条的规定。
4.2.3 根据公司出具的书面确认，并经信达律师核查公司及其重要控股子公司
工商登记资料，公司及其重要控股子公司历次股权转让及增资行为均合
法合规，依法履行必要的内部决议及外部审批程序，不存在擅自公开或
者变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形，符合《挂牌规则》
第十三条的规定。
法律意见书
3-3-15
4.2.4 公司已按照《公司法》《监督管理办法》等相关规定制定并完善了公司
章程和股东会、董事会、监事会议事规则，建立健全公司治理组织机构，
并有效运作；公司已在《公司章程（草案）》中明确了公司与股东等主
体之间的纠纷解决机制，并建立了投资者关系管理、关联交易管理等制
度，切实保证投资者和公司的合法权益，具体情况详见本法律意见书第
二节之“
15 公司股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作”
部分所述，符合《挂牌规则》第十四条第一款和第三款的规定。
4.2.5 根据公司董事、监事和高级管理人员出具的调查表、无犯罪记录证明，
并经信达律师查询中国证监会官方网站、证券期货市场失信记录查询平
台、中国裁判文书网，公司的董事、监事和高级管理人员具备相关法律
法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章程等规
定的任职资格，符合《挂牌规则》第十四条第四款的规定。
4.2.6 根据公司出具的书面确认，并经信达律师核查，截至本法律意见书出具
日，公司不存在表决权差异安排的设置，不适用《挂牌规则》第十五条
的规定。
4.2.7 根据公司出具的书面确认、相关政府主管部门出具的无违规证明文件，
实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的调查表，并
经信达律师核查，公司及相关主体符合《挂牌规则》第十六条的规定，
不存在如下情形：
（
1）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子
公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
（
2）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子
公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安
全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（
3）最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子
公司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政
处罚；
法律意见书
3-3-16
（
4）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、
高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（
5）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、
高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；
（
6）公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取
证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；
（
7）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
4.2.8 根据公司的组织架构图、《审计报告》，并经公司书面确认，公司已设
立独立的财务机构，独立开展会计核算、作出财务决策；公司会计基础
工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和
现金流量，并由天健出具无保留意见的审计报告；公司本次挂牌转让提
交的财务报表截止日不早于股份有限公司成立日；公司内部控制制度健
全且得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表
的可靠性，符合《挂牌规则》第十七条的规定。
4.2.9 如本法律意见书第二节之“6 公司的独立性”“9 公司的业务”“11 公
司的主要财产”部分所述，公司主营业务为汽车智能座舱产品的设计、
研发、生产与销售，具有与主营业务相匹配的关键资源要素，具有直接
面向市场独立持续经营的能力，符合《挂牌规则》第十八条的规定。
4.2.10 公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业分开；报告期内公司进行的关联交易依据法律法
规、公司章程、关联交易管理制度的规定履行审议程序，确保交易公平、
公允。根据公司及控股股东、实际控制人出具的书面声明以及《审计报
告》，并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在控股
股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金、资产或其他资源的情
形，并采取有效措施防范占用情形的发生。具体详见本法律意见书第二
法律意见书
3-3-17
节之“
6 公司的独立性”“10 关联交易和同业竞争”部分所述，符合
《挂牌规则》第十九条的规定。
4.2.11 根据《审计报告》，公司最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元；
最近一期期末每股净资产不低于
1 元/股，符合《挂牌规则》第二十一条
第（一）项的规定。
4.2.12 根据《审计报告》、公司提供的业务合同等资料并经信达律师核查，公
司生产经营符合国家产业政策，所属行业或所从事的业务符合《挂牌规
则》第二十二条的规定，不存在下述不得申请股票挂牌并公开转让的情
形：
（
1）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；
（
2）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；
（
3）不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定
的其他情形。
综上所述，信达认为，截至本法律意见书出具日，公司本次挂牌转让符合
《业务规则》《挂牌规则》等法律、法规及规范性文件规定的申请股票挂牌并公
开转让的各项实质条件，本次挂牌转让尚需取得全国股转公司的审查同意。
5 公司的设立
5.1 公司的设立过程
5.1.1 蓝鲸智联有限设立的程序
（
1）公司前身蓝鲸智联有限于 2019 年 12 月 4 日在深圳市设立，设立时共有
2 名股东，分别为陈盛强（认缴出资 950 万元，占注册资本的 95%，出资方式为
货币出资）、易继（认缴出资
50 万元，占注册资本的 5%，出资方式为货币出
资），设立时的注册资本为
1,000.00 万元，企业性质为有限责任公司。
（
2）2019 年 12 月 4 日，蓝鲸智联有限经深圳市市场监督管理局核准设立并
取得《营业执照》（
91440300MA5FYT266F）。
法律意见书
3-3-18
（
3）根据华兴出具的《验资报告》及公司提供的实缴出资凭证，截至 2023
年
4 月 30 日，公司已收到股东实缴出资 1,000.00 万元，占注册资本的比例为 100%，
蓝鲸智联有限注册资本已全部实缴。
经信达律师核查，信达认为，蓝鲸智联有限设立的程序、资格、条件、方式
等符合当时适用的《公司法》（
2018 年修正）等法律法规的规定。
5.1.2 公司设立的程序
（
1）经历次股权变动（详见本法律意见书第二节之“8 公司的股本及演
变”），在股份公司设立前，蓝鲸智联有限的股东为甘茂煌、陈盛强、蓝鲸智享、
蓝鲸智驾、必达同创。
（
2）2023 年 6 月 20 日，蓝鲸智联有限股东会同意以截至 2023 年 4 月 30 日
经审计的净资产折股，依法整体变更为股份有限公司。蓝鲸智联有限各股东按其
在蓝鲸智联有限的出资比例相应折算为其在蓝鲸智联的发起人股份。
（
3）2023 年 7 月 5 日，甘茂煌、陈盛强、蓝鲸智享、蓝鲸智驾、必达同创签
署《深圳市蓝鲸智联科技股份有限公司发起人协议》，同意以华兴审计的蓝鲸智
联有限截至
2023 年 4 月 30 日的净资产值 22,409,040.33 元（不存在累计未弥补亏
损）折股，净资产中的
10,000,000.00 元折算为股份公司的股本 1,000.00 万股，每
股
1.00 元，超过股本总额部分的净资产 12,409,040.33 元计入股份公司的资本公积；
蓝鲸智联有限整体变更为蓝鲸智联。
（
4）全体发起人于 2023 年 7 月 5 日召开创立大会，审议并通过了股份公司
设立的相关议案及公司章程。
（
5）根据华兴出具的《验资报告》，截至 2023 年 7 月 5 日，公司已收到发
起人股东缴纳的注册资本
1,000.00 万元整，公司注册资本已足额缴纳。
（
6）2023 年 7 月 17 日，经深圳市市场监督管理局核准，公司换领了统一社
会信用代码为
91440300MA5FYT266F 的《营业执照》。
经信达律师核查，信达认为，公司由蓝鲸智联有限整体变更为股份公司事项
已依法履行了内部决策程序及设立登记程序并取得了营业执照，公司设立的程序
法律意见书
3-3-19
符合当时适用的《公司法》（
2018 年修正）等法律法规的规定，并已取得有权部
门的批准，设立过程合法、合规，不存在法律瑕疵。
5.1.3 公司的设立资格、条件
（
1）公司设立时共有 5 名发起人（发起人情况详见本法律意见书第二节之
“
7 发起人、股东和实际控制人”），各发起人在中国境内均有住所，符合当时
适用的《公司法》（
2018 年修正）第七十六条第（一）项、第七十八条之规定。
（
2）公司设立时的注册资本为 1,000.00 万元，实缴资本为 1,000.00 万元，符
合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额，符合当
时适用的《公司法》（
2018 年修正）第七十六条第（二）项之规定。
（
3）公司设立时，发起人以其各自在蓝鲸智联有限所占的注册资本比例相
应折算为各自所持有的公司的股份。公司股份发行、筹办事项符合法律规定，符
合当时适用的《公司法》（
2018 年修正）第七十六条第（三）项之规定。
（
4）公司设立时已制定公司章程，符合当时适用的《公司法》（2018 年修
正）第七十六条第（四）项之规定。
（
5）公司名称为“深圳市蓝鲸智联科技股份有限公司”。公司设立时建立
了股东大会、董事会、监事会等股份有限公司需具备的组织机构，符合当时适用
的《公司法》（
2018 年修正）第七十六条第（五）项之规定。
（
6）公司设立时有住所，符合当时适用的《公司法》（2018 年修正）第七
十六条第（六）项之规定。
经信达律师核查，信达认为，公司的设立具备当时适用的《公司法》（
2018
年修正）规定的关于设立股份有限公司的条件。
5.2 设立的方式
公司由有限责任公司按账面净资产值折股整体变更为股份公司，折合的实收
资本总额不高于净资产额，符合当时适用的《公司法》（
2018 年修正）第九十五
条之规定。
5.3 设立过程中签订的改制重组合同
法律意见书
3-3-20
2023 年 7 月 5 日，全体发起人签署《深圳市蓝鲸智联科技股份有限公司发起
人协议》。该协议对发起人情况、股份公司的经营范围及经营期限、设立方式及
组织形式、发行股份总额、方式及股份类别、发起人的权利和义务、违约责任、
争议解决等内容进行了约定。
5.4 设立时的审计、评估和验资
（
1） 根 据华 兴 于 2023 年 6 月 15 日 出 具 的《审 计 报告》 （ 华兴审 字
[2023]23007260015 号），蓝鲸智联有限截至审计基准日 2023 年 4 月 30 日经审计
的净资产值为
22,409,040.33 元。
（
2）根据深圳市世联资产房地产土地评估有限公司于 2023 年 6 月 20 日出具
的《深圳市蓝鲸智联科技有限公司拟进行股份制改造涉及的深圳市蓝鲸智联科技
有 限 公 司 净 资 产 价 值 资 产 评 估 报 告 》 （ 世 联 资 产 评 报 字
ZC0GQZH[2023]0153QTMC 号），截至评估基准日 2023 年 4 月 30 日，蓝鲸智联
有限账面净资产评估值为
2,461.35 万元。
（
3）根据华兴出具的《验资报告》，截至 2023 年 7 月 5 日，公司已收到发
起人股东缴纳的注册资本
1,000.00 万元整，公司注册资本已足额缴纳。
经信达律师核查，信达认为，公司设立过程中已履行了必要的审计、评估及
验资程序，相关的审计报告、评估报告均由具备审计、评估资质的会计师事务所、
资产评估机构出具；公司的各发起人以净资产方式出资，用于出资的非货币财产
来源合法合规，符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定。
5.5 创立大会的程序及所议事项
2023 年 6 月 20 日，蓝鲸智联有限向全体股东发出召开创立大会的通知。2023
年
7 月 5 日，全体发起人召开创立大会审议并通过了如下议案/事项：
（
1） 审议通过了《关于深圳市蓝鲸智联科技股份有限公司筹办情况的报告》
《关于深圳市蓝鲸智联科技股份有限公司设立费用的报告》《关于审议发起人出
资的议案》《关于授权董事会全权办理本次股份公司设立登记等相关工作的议案》
等与股份公司设立具体事项有关的议案。
法律意见书
3-3-21
（
2） 审议通过了《关于审议<深圳市蓝鲸智联科技股份有限公司章程>的议
案》《关于审议
<深圳市蓝鲸智联科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
《关于审议
<深圳市蓝鲸智联科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于
审议
<深圳市蓝鲸智联科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》《关于审议<
深圳市蓝鲸智联科技股份有限公司关联交易管理制度
>的议案》《关于审议<深圳
市蓝鲸智联科技股份有限公司对外担保管理制度
>的议案》《关于审议<深圳市蓝
鲸智联科技股份有限公司对外投资管理制度
>的议案》等股份公司治理制度。
（
3） 审议通过了《关于选举深圳市蓝鲸智联科技股份有限公司董事及确定
董事薪酬的议案》《关于选举深圳市蓝鲸智联科技股份有限公司监事及确定监事
薪酬的议案》，组成了股份公司第一届董事会及第一届监事会。
经信达律师核查，公司创立大会的召开程序及所议事项符合相关法律、法规
和规范性文件的规定。
综上所述，信达认为，公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时适用
的法律、法规和规范性文件的规定；发起人在公司设立过程中签署的《深圳市蓝
鲸智联科技股份有限公司发起人协议》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，
不会因此导致公司设立行为存在潜在纠纷；公司设立过程中已履行了必要的审计、
评估及验资程序；公司创立大会的召开程序及所议事项符合相关法律、法规和规
范性文件的规定。
6 公司的独立性
6.1 公司业务独立
6.1.1 经信达律师查阅《公司章程》、公司的重大业务合同，并经公司书面确
认，蓝鲸智联主营业务为汽车智能座舱产品的设计、研发、生产与销售（具体内
容详见本法律意见书第二节之“
9 公司的业务”）。
6.1.2 根据公司出具的书面确认，并经信达律师查阅公司的重大业务合同，公
司通过其自身开展经营业务，具有完整的业务体系；公司的业务不依赖于控股股
东、实际控制人及其关联方；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
法律意见书
3-3-22
之间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争或者严重影响公司独立性、显失
公平的关联交易（具体内容详见本法律意见书第二节之“
10 关联交易和同业竞
争”）。
综上所述，信达认为，公司的业务独立。
6.2 公司资产独立
6.2.1 公司系由蓝鲸智联有限折股整体变更设立。根据华兴、天健出具的验资
报告及公司提供的实缴出资凭证，公司的注册资本已全部缴足。
6.2.2 根据公司作出的书面确认，并经信达律师核查公司资产的相关资料，公
司及其控股子公司合法拥有与其目前经营业务有关的土地、房产、专利、商标、
生产设备等资产的所有权或使用权；公司不依赖控股股东、实际控制人或其控制
的其他企业拥有的资产从事业务经营；公司主要资产权属明晰，不存在被控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形（具体内容详见本法律意见书第
二节之“
11 公司的主要财产”）。
综上所述，信达认为，公司的资产独立完整。
6.3 公司人员独立
6.3.1 根据公司作出的书面确认，截至本法律意见书出具日，公司已建立独立
的劳动、人事及工资管理制度；公司的总经理、财务负责人和董事会秘书均未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
且未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，公司的财务人员也未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
6.3.2 根据公司股东大会、董事会、监事会相关会议文件，公司的董事、监事
以及总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均严格按照当时适用的
《公司法》（
2018 年修正）、公司章程的有关规定产生，不存在控股股东及实际
控制人干预股东大会和董事会已经作出的人事任免决定的情形。
综上所述，信达认为，公司的人员独立。
6.4 公司机构独立
法律意见书
3-3-23
6.4.1 根据《公司章程》、公司作出的书面确认，公司已设置股东会、董事会、
监事会等决策及监督机构。总经理负责日常经营管理工作，下设国内业务部、国
际业务部、产品部、项目部、研发中心、供应部、财务部、人力行政部、体系部、
IT 部、证券法务部等职能部门。
6.4.2 根据公司作出的书面确认，并经信达律师查阅公司历次股东（大）会、
董事会、监事会会议文件及相关议事规则、管理制度，公司已建立健全了内部经
营管理机构，该等机构独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业机构混同的情形。
综上所述，信达认为，公司的机构独立。
6.5 公司财务独立
6.5.1 根据公司的书面确认，公司设有独立的财务部门，配置了专门的财务人
员，公司能够独立作出财务决策，拥有独立的财务会计账簿；公司具有规范的财
务会计制度和对控股子公司的财务管理制度。
6.5.2 根据《审计报告》、公司的开立银行账户清单及其作出的书面确认，公
司拥有独立的基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业共用银行账户的情况，也不存在将资金存入控股股东、实际控制人账户以及公
司账户受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业控制或影响的情形。
6.5.3 根据公司的书面确认，并经信达律师核查，公司目前持有深圳市市场监
督管理局于
2023 年 7 月 17 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91440300MA5FYT266F），依法独立进行纳税申报，履行纳税义务，不存在与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况。
综上所述，信达认为，公司的财务独立。
6.6 公司具备直接面向市场独立经营的能力
6.6.1 根据公司的重大合同、业务资质证书、资产权属证书、员工花名册及其
作出的书面确认并经信达律师核查，公司具有完整的采购、销售体系，拥有其经
营业务所需的资产、经营机构、业务资质、人员及资格。
法律意见书
3-3-24
6.6.2 根据公司的书面确认，公司不存在需依靠控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业才能经营获利的情况（具体内容详见本法律意见书第二节之“
10 关
联交易和同业竞争”）。
综上所述，信达认为，公司业务、资产、人员、机构、财务独立，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
7 发起人、股东和实际控制人
7.1 发起人或股东的资格
7.1.1 发起人的资格
公司系由甘茂煌、陈盛强、蓝鲸智享、蓝鲸智驾、必达同创作为发起人，采
取发起设立的方式，以蓝鲸智联有限截止
2023 年 4 月 30 日经审计的净资产按比
例折股整体变更设立的股份有限公司。公司的
5 名发起人具体情况如下：
（
1）甘茂煌
甘茂煌，系公司的发起人股东之一，截至本法律意见书出具日，甘茂煌持有
公司
14,668,208 股股份，占公司股本总额的 48.8940%。甘茂煌身份证号码为
46*开通会员可解锁******，住址为海南省海口市美兰区海口市****，无境外永久居留
权。
根据甘茂煌提供的身份证明文件、调查表，并经信达律师查询中国证监会网
站、证券期货市场失信记录查询平台的信息，甘茂煌不存在被法律法规限制或者
禁止投资的情形。
（
2）陈盛强
陈盛强，系公司的发起人股东之一，截至本法律意见书出具日，陈盛强持有
公 司
2,280,771 股股份，占公司股本总额的 7.6026%。陈盛强身份证号码为
46*开通会员可解锁******，住址为广东省佛山市三水区****，无境外永久居留权。
根据陈盛强提供的身份证明文件、调查表，并经信达律师查询中国证监会网
站、证券期货市场失信记录查询平台的信息，陈盛强不存在被法律法规限制或者
法律意见书
3-3-25
禁止投资的情形。
（
3）蓝鲸智享
蓝鲸智享为公司的发起人股东之一。截至本法律意见书出具日，蓝鲸智享持
有公司
7,854,405 股股份，占公司股本总额的 26.1814%。
根据蓝鲸智享的工商档案、现行有效的《营业执照》、合伙协议，并经信达
律师查询国家企业信用信息公示系统公示信息，截至本法律意见书出具日，蓝鲸
智享有效存续，其基本情况如下：
名称
重庆蓝鲸智享企业管理合伙企业（有限合伙）
类型
有限合伙企业
成立日期
2021 年 8 月 31 日
合伙期限
2021 年 8 月 31 日至长期
统一社会信用代码
91500112MAABY9UU1M
主要经营场所
重庆市渝北区两港大道
188 号 7 幢 1-1
执行事务合伙人
甘茂煌
出资额
275.50 万元
经营范围
一般项目：企业管理，企业管理咨询，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务，软件开发，咨询策划服务，市场营销策划，企业形象策划，品牌管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据蓝鲸智享的工商档案、合伙协议，并经信达律师查询国家企业信用信息
公示系统公示信息，截至本法律意见书出具日，蓝鲸智享的全体合伙人出资情况
如下：
序号
合伙人姓名
合伙人类型
出资形式
出资额（万元）
出资比例（
%）
1
甘茂煌
普通合伙人
货币
18.00
6.53
2
谭雄
有限合伙人
货币
50.00
18.15
3
霍鑫
有限合伙人
货币
50.00
18.15
4
顾焰
有限合伙人
货币
50.00
18.15
5
易继
有限合伙人
货币
50.00
18.15
6
周纲
有限合伙人
货币
40.00
14.52
法律意见书
3-3-26
序号
合伙人姓名
合伙人类型
出资形式
出资额（万元）
出资比例（
%）
7
余伟江
有限合伙人
货币
17.50
6.35
合计
275.50
100.00
根据蓝鲸智享的工商档案、合伙协议、蓝鲸智享合伙人相应的出资凭证，并
经信达律师访谈蓝鲸智享合伙人，蓝鲸智享合伙人均为蓝鲸智联有限设立时的创
始股东，蓝鲸智享是公司股东用于持有蓝鲸智联股份的持股平台，除持有公司股
份外，蓝鲸智享未开展其他经营活动或持有其他公司的股权或权益，不存在以非
公开方式向合格投资者募集资金，不存在管理其他私募投资基金或委托基金管理
人管理资产的情形，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动。
蓝鲸智享不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金
管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备
案办法》等相关法律法规履行登记或备案程序。
（
4）蓝鲸智驾
蓝鲸智驾为公司的发起人股东之一。截至本法律意见书出具日，蓝鲸智驾持
有公司
2,850,963 股股份，占公司股本总额的 9.5032%。
根据蓝鲸智驾的工商档案、现行有效的《营业执照》、合伙协议，并经信达
律师查询国家企业信用信息公示系统公示信息，截至本法律意见书出具日，蓝鲸
智驾有效存续，其基本情况如下：
名称
重庆蓝鲸智驾企业管理合伙企业（有限合伙）
类型
有限合伙企业
成立日期
2021 年 8 月 19 日
合伙期限
2021 年 8 月 19 日至长期
统一社会信用代码
91500112MAABXMJM6T
主要经营场所
重庆市渝北区两港大道
188 号 5 幢 1 单元 5-4 室
执行事务合伙人
甘茂煌
出资额
100.00 万元
经营范围
一般项目：企业管理，企业管理咨询，技术服务、技术开发、技术
法律意见书
3-3-27
咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务，软件开发，咨询策划服务，市场营销策划，企业形象策划，品牌管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据蓝鲸智驾的工商档案、合伙协议，并经信达律师查询国家企业信用信息
公示系统公示信息，截至本法律意见书出具日，蓝鲸智驾的全体合伙人出资情况
如下：
序号
合伙人姓名
合伙人类型
出资形式
出资额（万元）
出资比例（
%）
1
甘茂煌
普通合伙人
货币
43.65
43.65
2
陈浪
有限合伙人
货币
9.80
9.80
3
秦保勇
有限合伙人
货币
4.90
4.90
4
曹永生
有限合伙人
货币
4.90
4.90
5
戴成郑
有限合伙人
货币
4.90
4.90
6
杨晓峰
有限合伙人
货币
4.90
4.90
7
段翔
有限合伙人
货币
4.90
4.90
8
张福刚
有限合伙人
货币
4.90
4.90
9
钟明
有限合伙人
货币
4.90
4.90
10
戴节明
有限合伙人
货币
4.90
4.90
11
李达明
有限合伙人
货币
4.90
4.90
12
郎平
有限合伙人
货币
2.45
2.45
合计
100.00
100.00
根据蓝鲸智驾的工商档案、合伙协议、蓝鲸智驾合伙人相应的出资凭证，公
司及其下属企业的员工花名册、各合伙人与公司签署的劳动合同及其社保缴纳凭
证，并经信达律师访谈蓝鲸智驾合伙人，蓝鲸智驾是用于对公司员工实施股权激
励的持股平台，除持有公司股份外，蓝鲸智驾未开展其他经营活动或持有其他公
司的股权或权益，蓝鲸智驾各合伙人均以其自有资金对蓝鲸智驾出资，不存在以
非公开方式向合格投资者募集资金，不存在管理其他私募投资基金或委托基金管
理人管理资产的情形，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动。
蓝鲸智驾不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金
法律意见书
3-3-28
管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备
案办法》等相关法律法规履行登记或备案程序。
（
5）必达同创
必达同创为公司的发起人股东之一。截至本法律意见书出具日，必达同创持
有公司
855,289 股股份，占公司股本总额的 2.8510%。
根据必达同创的工商档案、现行有效的《营业执照》、合伙协议，并经信达
律师查询国家企业信用信息公示系统公示信息，截至本法律意见书出具日，必达
同创有效存续，其基本情况如下：
名称
重庆必达同创企业管理合伙企业（有限合伙）
类型
有限合伙企业
成立日期
2021 年 8 月 19 日
合伙期限
2021 年 8 月 19 日至长期
统一社会信用代码
91500112MAABXMAK2Y
主要经营场所
重庆市渝北区回兴街道两港大道
188 号 5 幢 1 单元 4 层 486 号（集
群注册）
执行事务合伙人
甘茂煌
出资额
30.00 万元
经营范围
一般项目：企业管理，企业管理咨询，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务，软件开发，咨询策划服务，市场营销策划，企业形象策划，品牌管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据必达同创的工商档案、合伙协议，并经信达律师查询国家企业信用信息
公示系统公示信息，截至本法律意见书出具日，必达同创的全体合伙人出资情况
如下：
序号
合伙人姓名
合伙人类型
出资形式
出资额（万元）
出资比例（
%）
1
甘茂煌
普通合伙人
货币
15.201
50.670
2
陆淳彰
有限合伙人
货币
5.000
16.667
3
何朗贤
有限合伙人
货币
4.900
16.333
4
杨海军
有限合伙人
货币
4.899
16.330
合计
30.000
100.000
法律意见书
3-3-29
根据必达同创的工商档案、合伙协议、必达同创合伙人相应的出资凭证，公
司及其下属企业的员工花名册、各合伙人与公司签署的劳动合同及其社保缴纳凭
证，并经信达律师访谈必达同创合伙人，必达同创是用于对公司员工实施股权激
励的持股平台，除持有公司股份外，必达同创未开展其他经营活动或持有其他公
司的股权或权益，各合伙人均以其自有资金对合伙企业进行出资，不存在以非公
开方式向合格投资者募集资金，不存在管理其他私募投资基金或委托基金管理人
管理资产的情形，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动。
必达同创不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金
管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备
案办法》等相关法律法规履行登记或备案程序。
经信达律师核查，公司是由甘茂煌、陈盛强、蓝鲸智享、蓝鲸智驾、必达同
创作为发起人共同发起设立的股份有限公司，公司的发起人均在中国境内有住所；
公司的发起人具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格；公司发起
人的人数、住所和出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
7.1.2 公司现有股东
根据股东名册、公司工商登记资料，并经信达律师查询国家企业信用信息公
示系统，截至本法律意见书出具日，公司现有股东共
9 名，包括 5 名非自然人股
东及
4 名自然人股东。除本法律意见书第二节之“7.1.1 发起人的资格”所述 5 名
发起人股东外，还包括复星智联新能、复星重庆基金、欧阳勇、骆天
4 名股东，
具体情况如下：
（
1）复星智联新能
截至本法律意见书出具日，复星智联新能持有公司
737,319 股股份，占公司
股本总额的
2.4577%。
根据复星智联新能的工商档案、现行有效的《营业执照》、合伙协议，并经
信达律师查询国家企业信用信息公示系统公示信息，截至本法律意见书出具日，
复星智联新能有效存续，其基本情况如下：
法律意见书
3-3-30
名称
复星智联新能（安徽）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型
有限合伙企业
成立日期
2023 年 11 月 16 日
合伙期限
2023 年 11 月 16 日至 2033 年 11 月 16 日
统一社会信用代码
91340200MAD4GTAJXD
主要经营场所
安徽省芜湖市经济技术开发区龙山街道汽经一路
5 号 4-37#
执行事务合伙人
亚东星尚长歌创业投资有限公司
出资额
100,000 万元
经营范围
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
根据复星智联新能的工商档案、合伙协议，并经信达律师查询国家企业信用
信息公示系统公示信息，截至本法律意见书出具日，复星智联新能的全体合伙人
出资情况如下：
序号
合伙人名称
合伙人类型
出资额（万元）
出资比例（
%）
1
亚东星尚长歌创业投资有限公司
普通合伙人
1,000.00
1.00
2
安徽省新能源汽车和智能网联汽车产业基金合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
22,000.00
22.00
3
翰博高新材料（合肥）股份有限公司
有限合伙人
17,000.00
17.00
4
芜湖经济技术开发区伟达创业投资有限公司
有限合伙人
12,000.00
12.00
5
芜湖市瑞丞战新产业贰号基金合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
11,000.00
11.00
6
佛山市建设发展集团有限公司
有限合伙人
10,000.00
10.00
7
南通能达股权投资母基金合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
10,000.00
10.00
8
嵊州市经开股权投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
6,900.00
6.90
9
新昌县瑞林投资咨询有限公司
有限合伙人
5,000.00
5.00
法律意见书
3-3-31
序号
合伙人名称
合伙人类型
出资额（万元）
出资比例（
%）
10
福然德股份有限公司
有限合伙人
2,500.00
2.50
11
上海复星高科技（集团）有限公司
有限合伙人
1,000.00
1.00
12
上海铁恒投资管理有限公司
有限合伙人
1,000.00
1.00
13
共青城复智投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
500.00
0.50
14
上海惟颐投资管理有限公司
有限合伙人
100.00
0.10
合计
100,000.00
100.00
根据复星智联新能的说明并经信达律师核查私募基金公示网站，复星智联新
能为《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和
《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，已办理私募投资基金备案，
备案编号为
SAEQ83，备案时间为 2023 年 12 月 22 日；其私募基金管理人上海复
星创富投资管理股份有限公司已于
2014 年 3 月 17 日办理私募股权、创业投资基
金管理人登记备案，登记编号为
P1000303。
经信达律师核查，信达认为，复星智联新能有效存续，已纳入国家金融监管
部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案程序，其管理人已依法注册登记，
符合法律法规的规定。
（
2）复星重庆基金
截至本法律意见书出具日，复星重庆基金持有公司
737,319 股股份，占公司
股本总额的
2.4577%。
根据复星重庆基金的工商档案、现行有效的《营业执照》、合伙协议，并经
信达律师查询国家企业信用信息公示系统公示信息，截至本法律意见书出具日，
复星重庆基金有效存续，其基本情况如下：
名称
复星（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型
有限合伙企业
成立日期
2021 年 3 月 22 日
合伙期限
2021 年 3 月 22 日至 2031 年 3 月 23 日
统一社会信用代码
91500000MA61PWJ544
法律意见书
3-3-32
主要经营场所
重庆市渝北区金开大道西段
106 号 1 幢 2 层 5 号
执行事务合伙人
复星创富（重庆）企业管理有限公司
出资额
100,000 万元
经营范围
一般项目：以私募基金从事股权投资。（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据复星重庆基金的工商档案、合伙协议，并经信达律师查询国家企业信用
信息公示系统公示信息，截至本法律意见书出具日，复星重庆基金的全体合伙人
出资情况如下：
序号
合伙人名称
/姓名
合伙人类型
出资额（万元）
出资比例（
%）
1
复星创富（重庆）企业管理有限公司
普通合伙人
1,000.00
1.00
2
复星保德信人寿保险有限公司
有限合伙人
28,670.00
28.67
3
重庆产业引导股权投资基金有限责任公司
有限合伙人
20,000.00
20.00
4
重庆承启私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
13,600.00
13.60
5
宁波弘讯科技股份有限公司
有限合伙人
10,500.00
10.50
6
浙江环展投资管理有限公司
有限合伙人
5,000.00
5.00
7
芜湖奇瑞科技有限公司
有限合伙人
5,000.00
5.00
8
复星联合健康保险股份有限公司
有限合伙人
4,100.00
4.10
9
宁波帮帮忙贸易有限公司
有限合伙人
3,500.00
3.50
10
重庆两江新区承为私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
3,400.00
3.40
11
重庆两江新区科技创新私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
有限合伙人
3,000.00
3.00
12
顾国锋
有限合伙人
1,900.00
1.90
13
上海复业投资管理中心（有限合伙）
有限合伙人
330.00
0.33
合计
100,000.00
100.00
根据复星重庆基金的说明并经信达律师核查私募基金公示网站，复星重庆基
法律意见书
3-3-33
金为《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和
《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，已办理私募投资基金备案，
备案编号为
SQG240，备案时间为 2021 年 3 月 31 日；其私募基金管理人上海复星
创富投资管理股份有限公司已于
2014 年 3 月 17 日办理私募股权、创业投资基金
管理人登记备案，登记编号为
P1000303。
经信达律师核查，信达认为，复星重庆基金有效存续，已纳入国家金融监管
部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案程序，其管理人已依法注册登记，
符合法律法规的规定。
（
3）欧阳勇
欧阳勇系公司的股东之一，截至本法律意见书出具日，欧阳勇持有公司
7,863
股股份，占公司股本总额的
0.0262%。欧阳勇身份证号码为 43*开通会员可解锁******，
住址为上海市闵行区
****，无境外永久居留权。
根据欧阳勇提供的身份证明文件、访谈记录，并经信达律师查询中国证监会
网站、证券期货市场失信记录查询平台的信息，欧阳勇不存在被法律法规限制或
者禁止投资的情形。
（
4）骆天
骆天系公司的股东之一，截至本法律意见书出具日，骆天持有公司
7,863 股
股份，占公司股本总额的
0.0262%。骆天身份证号码为 3211111992101*****，住
址为上海市宝山区
****，无境外永久居留权。
根据骆天提供的身份证明文件、访谈记录，并经信达律师查询中国证监会网
站、证券期货市场失信记录查询平台的信息，骆天不存在被法律法规限制或者禁
止投资的情形。
综上所述，信达认为，公司的现有股东具有法律、法规和规范性文件所规定
的担任股份有限公司股东的资格；截至本法律意见书出具日，公司股东未超过两
百人。
7.2 发起人投入公司的资产的产权
公司系以蓝鲸智联有限经审计的净资产折股并整体变更设立的股份有限公司，
法律意见书
3-3-34
根据华兴出具的《验资报告》，公司设立时的注册资本
1,000.00 万元已足额缴纳。
发起人已投入公司的资产的产权关系清晰，已办理验资手续。发起人将上述资产
投入公司不存在法律障碍。
7.3 发起人折价入股情况
根据公司发起人签署的《深圳市蓝鲸智联科技股份有限公司发起人协议》及
华兴出具的《验资报告》，公司设立过程中不存在发起人将其全资附属企业或其
他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以在其他企业中的权
益折价入股的情形。
7.4 发起人投入公司的资产或权利的权属证书变更登记
如本法律意见书第二节之“
5 公司的设立”所述，公司的设立属于有限责任
公司整体变更为股份有限公司，各发起人以其持有蓝鲸智联有限股权所对应的净
资产折为其拥有的公司的股份，原蓝鲸智联有限的资产、业务、债权及债务全部
由公司承继，不存在发起人投入公司的资产或权利的权属证书需要转移的情形。
7.5 公司的控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具日，甘茂煌直接持有公司
14,668,208 股股份，占公司
股本总额的
48.8940%，依其持有的公司股份所享有的表决权已足以对公司股东会
的决议产生重大影响，为公司的控股股东。
除直接持有公司
48.8940%股份外，甘茂煌同时担任蓝鲸智享、蓝鲸智驾、必
达同创的执行事务合伙人，在股权层面能够控制公司；报告期内，甘茂煌一直担
任蓝鲸智联有限或公司执行董事
/董事长、总经理职务，能够决定和影响公司的经
营方针、决策和经营管理层的任免，是公司实际控制人。
报告期内，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，公司实际控制人的控
制权具有稳定性。
综上所述，信达认为，甘茂煌系公司控股股东、实际控制人。最近两年，公
司的实际控制人未发生变更。
法律意见书
3-3-35
8 公司的股本及演变
8.1 公司前身蓝鲸智联有限的股权沿革
8.1.1 2019 年 12 月，蓝鲸智联有限设立
2019 年 12 月 3 日，陈盛强、易继签署《深圳市蓝鲸智联科技有限公司章程》，
约定共同出资
1,000.00 万元设立蓝鲸智联有限。其中，陈盛强以货币认缴出资
950.00 万元（占注册资本的比例为 95.00%），易继以货币认缴出资 50.00 万元
（占注册资本的比例为
5.00%）。股东一致约定，股东认缴出资额由股东根据公
司实际经营需要确定出资计划。
2019 年 12 月 4 日，深圳市市场监督管理局核准蓝鲸智联有限的设立登记事项
并核发《营业执照》，统一社会信用代码为
91440300MA5FYT266F。
蓝鲸智联有限设立时，工商登记层面的股东姓名及其出资额、出资比例、出
资方式情况如下：
序号
股东姓名
认缴出资
（万元）
出资比例
（
%）
实缴出资
（万元）
出资方式
1
陈盛强
950.00
95.00
745.0015
货币
2
易继
50.00
5.00
50.0000
货币
合计
1,000.00
100.00
795.0015
——
根据公司提供的实际权益股东出资银行转账凭证、委托付款确认书等资料，
并经信达律师访谈该等股东，蓝鲸智联有限设立时为便捷办理工商注册登记程序，
尽快开展业务，全体创始股东一致决定由陈盛强、易继作为显名股东，其他实际
权益股东委托陈盛强代为持股。根据公司提供的陈盛强银行流水并经信达律师核
查，蓝鲸智联有限设立时，易继及公司其他实际权益股东将实缴出资款项支付给
陈盛强后，由陈盛强统一支付至公司账户。截至
2020 年 10 月，陈盛强合计向蓝
鲸智联有限支付实缴出资款
795.0015 万元。
蓝鲸智联有限设立时，实际权益股东姓名及出资额、出资比例情况具体如下：
法律意见书
3-3-36
名义股东
实际股东
认缴出资
（万元）
出资比例
（
%）
实缴出资
（万元）
出资方式
陈盛强
陈盛强
80.00
8.00
67.5015
货币
甘茂煌
652.50
65.25
460.00
货币
顾焰
50.00
5.00
50.00
货币
霍鑫
50.00
5.00
50.00
货币
谭雄
50.00
5.00
50.00
货币
周纲
40.00
4.00
40.00
货币
余伟江
17.50
1.75
17.50
货币
陆淳彰
5.00
0.50
5.00
货币
张波
5.00
0.50
5.00
货币
易继
易继
50.00
5.00
50.00
货币
合计
1,000.00
100.00
795.0015
——
8.1.2 2021 年 10 月，股权代持还原及第一次股权转让
2021 年 10 月 11 日，为还原股权代持，蓝鲸智联有限召开股东会，会议同意
股东陈盛强将所持蓝鲸智联有限
65.75%股权（对应注册资本 657.50 万元）以 1 元
对价转让给甘茂煌，将所持蓝鲸智联有限
5.00%股权（对应注册资本 50.00 万元）
以
1 元对价转让给谭雄，将所持蓝鲸智联有限 5.00%股权（对应注册资本 50.00 万
元）以
1 元对价转让给顾焰，将所持蓝鲸智联有限 5.00%股权（对应注册资本
50.00 万元）以 1 元对价转让给霍鑫，将所持蓝鲸智联有限 4.00%股权（对应注册
资本
40.00 万元）以 1 元对价转让给周纲，将所持蓝鲸智联有限 1.75%股权（对应
注册资本
17.50 万元）以 1 元对价转让给余伟江，将所持蓝鲸智联有限 0.50%股权
（对应注册资本
5.00 万元）以 1 元对价转让给陆淳彰，其他股东放弃优先购买权。
其后，股东签署通过新的公司章程。同日，陈盛强分别与甘茂煌、谭雄、顾焰、
霍鑫、周纲、余伟江、陆淳彰签署《股权转让协议》，就上述股权转让事宜达成
一致。
经信达律师与公司股东访谈，本次股权转让主要系为解除蓝鲸智联有限设立
时的股权代持情形而进行的股权代持还原安排，代持还原涉及的股权转让对价按
照象征性价格
1 元确定。
法律意见书
3-3-37
本次解除股权代持时，因股东张波在股权转让时点尚未决定是否继续持股，
故张波实际持有的蓝鲸智联
0.5%股权（对应注册资本 5.00 万元）由陈盛强转让给
甘茂煌代为持有，陈盛强与各创始股东解除代持，代持还原后其他股东持股比例
与实际出资比例一致。
2021 年 10 月 27 日，蓝鲸智联有限就上述股权转让事项办理完成了相应的工
商变更登记手续。本次股权转让完成后，蓝鲸智联有限的股东姓名及其出资额、
出资比例、出资方式情况如下：
序号
股东姓名
认缴出资
（万元）
出资比例
（
%）
实缴出资
（万元）
出资方式
1
甘茂煌
657.50
65.75
465.00
货币
2
陈盛强
80.00
8.00
67.5015
货币
3
顾焰
50.00
5.00
50.00
货币
4
霍鑫
50.00
5.00
50.00
货币
5
谭雄
50.00
5.00
50.00
货币
6
易继
50.00
5.00
50.00
货币
7
周纲
40.00
4.00
40.00
货币
8
余伟江
17.50
1.75
17.50
货币
9
陆淳彰
5.00
0.50
5.00
货币
合计
1,000.00
100.00
795.0015
——
8.1.3 2021 年 12 月，第二次股权转让
2021 年 12 月 8 日，蓝鲸智联有限召开股东会，会议同意股东甘茂煌将所持蓝
鲸智联有限
10.00%股权（对应注册资本 100.00 万元）以 100.00 万元转让给蓝鲸
智驾，将所持蓝鲸智联有限
1.80%股权（对应注册资本 18.00 万元）以 18.00 万元
转让给蓝鲸智享，将所持蓝鲸智联有限
2.50%股权（对应注册资本 25.00 万元）以
25.00 万元转让给必达同创；同意股东谭雄将所持蓝鲸智联有限 5.00%股权（对应
注册资本
50.00 万元）以 50.00 万元转让给蓝鲸智享；同意股东顾焰将所持蓝鲸智
联有限
5.00%股权（对应注册资本 50.00 万元）以 50.00 万元转让给蓝鲸智享；同
意股东霍鑫将所持蓝鲸智联有限
5.00%股权（对应注册资本 50.00 万元）以 50.00
万元转让给蓝鲸智享；同意股东易继将所持蓝鲸智联有限
5.00%股权（对应注册
法律意见书
3-3-38
资本
50.00 万元）以 50.00 万元转让给蓝鲸智享；同意股东周纲将所持蓝鲸智联有
限
4.00%股权（对应注册资本 40.00 万元）以 40.00 万元转让给蓝鲸智享；同意股
东余伟江将所持蓝鲸智联有限
1.75%股权（对应注册资本 17.50 万元）以 17.50 万
元转让给蓝鲸智享；同意股东陆淳彰将所持蓝鲸智联有限
0.50%股权（对应注册
资本
5.00 万元）以 5.00 万元转让给必达同创；其他股东放弃优先购买权。同日，
全体股东签署通过了新的公司章程；甘茂煌、谭雄、顾焰、霍鑫、易继、周纲、
余伟江、陆淳彰分别与蓝鲸智享、蓝鲸智驾、必达同创签署《股权转让协议》，
就上述股权转让事宜达成一致。
经信达律师与公司股东访谈，为优化公司股权结构并对部分员工实施股权激
励，公司安排设立蓝鲸智享、蓝鲸智驾、必达同创三个持股平台，原股东谭雄、
顾焰、霍鑫、易继、周纲、余伟江将各自直接持有的公司全部股权转让予蓝鲸智
享，陆淳彰将其持有的公司全部股权转让予必达同创。为保证实际控制人对公司
及持股平台的控制地位，便于后续实施员工股权激励，甘茂煌将其所持部分未实
缴的蓝鲸智联有限股权转让至蓝鲸智享、蓝鲸智驾、必达同创，并担任该等持股
平台执行事务合伙人。本次股权转让完成后，除甘茂煌、陈盛强外，其他原直接
持股股东均由直接持股变更为通过持股平台间接持股。
2021 年 12 月 15 日，蓝鲸智联有限就上述股权转让事项办理完成了相应的工
商变更登记手续。
根据公司提供的聊天记录、《出资转让协议书》等资料，并经信达律师与公
司股东访谈，
2022 年，张波因个人原因决定退出公司持股，并自愿将其实际持有
的蓝鲸智联有限
0.5%股权（对应注册资本 5.00 万元）以 5.00 万元转让给甘茂煌，
甘茂煌与张波之间的股权代持关系解除，甘茂煌已于
2022 年 6 月向张波支付完毕
前述转让价款。前述股权转让完成后，蓝鲸智联有限存在的股权代持情况已全部
解除。
上述股权转让完成后，蓝鲸智联有限的股东姓名
/名称及其出资额、出资比例、
出资方式情况如下：
序号
股东姓名
/名称
认缴出资
（万元）
出资比例
（
%）
实缴出资
（万元）
出资方式
1
甘茂煌
514.50
51.45
465.00
货币
法律意见书
3-3-39
序号
股东姓名
/名称
认缴出资
（万元）
出资比例
（
%）
实缴出资
（万元）
出资方式
2
陈盛强
80.00
8.00
67.5015
货币
3
蓝鲸智享
275.50
27.55
257.50
货币
4
蓝鲸智驾
100.00
10.00
0.00
货币
5
必达同创
30.00
3.00
5.00
货币
合计
1,000.00
100.00
795.0015
——
8.2 蓝鲸智联有限整体变更为股份有限公司
2023 年 7 月，蓝鲸智联有限整体变更为股份公司，并经深圳市市场监督管理
局核准登记（详见本法律意见书第二节之“
5 公司的设立”）。
公司设立时的股东及其持股数量、持股比例如下：
序号
股东名称
/姓名
持股数量（股）
持股比例（
%）
1
甘茂煌
5,145,000
51.45
2
蓝鲸智享
2,755,000
27.55
3
蓝鲸智驾
1,000,000
10.00
4
陈盛强
800,000
8.00
5
必达同创
300,000
3.00
合计
10,000,000
100.00
8.3 改制为股份有限公司后公司的股份变动情况
8.3.1 2025 年 2 月，股份公司第一次增资
2024 年 12 月 23 日，蓝鲸智联股东大会做出决议，同意公司注册资本由
1,000.00 万元增加至 1,052.2758 万元，新增注册资本由复星智联新能、复星重庆基
金、欧阳勇、骆天以合计
3,032.00 万元认缴，其中 52.2758 万元计入公司注册资
本，
2,979.7242 万元计入公司资本公积。
2024 年 12 月 25 日，蓝鲸智联、甘茂煌、复星智联新能、欧阳勇、骆天共同
签订《关于深圳市蓝鲸智联科技股份有限公司之投资协议》，约定复星智联新能、
欧阳勇、骆天认购公司新增注册资本，具体如下：
法律意见书
3-3-40
增资认购方
计入注册资本
（万元）
计入资本公积（万元）
增资价格
（元
/1 元注册资本）
出资总额
（万元）
复星智联新能
25.8621
1,474.1379
58
1,500.00
欧阳勇
0.1379
7.8621
8.00
骆天
0.1379
7.8621
8.00
合计
26.1379
1,489.8621
—
1,516.00
2025 年 1 月 17 日，蓝鲸智联、甘茂煌、复星重庆基金、欧阳勇、骆天共同签
订《关于深圳市蓝鲸智联科技股份有限公司之投资协议》，约定复星重庆基金、
欧阳勇、骆天认购公司新增注册资本，具体如下：
增资认购方
计入注册资本
（万元）
计入资本公积（万元）
增资价格
（元
/1 元注册资本）
出资总额
（万元）
复星重庆基金
25.8621
1,474.1379
58
1,500.00
欧阳勇
0.1379
7.8621
8.00
骆天
0.1379
7.8621
8.00
合计
26.1379
1,489.8621
—
1,516.00
根据天健出具的《验资报告》（天健验
[2025]3-39 号）并经核查上述增资款
的支付凭证，上述增资价款已付讫。公司已出具股东名册，前述新增股东已登记
为公司的在册股东。
2025 年 2 月 10 日，蓝鲸智联就上述增资事项办理完成了相应的工商变更登记
手续。本次增资完成后，公司的股权结构如下：
序号
股东名称
/姓名
持股数量（股）
持股比例（
%）
1
甘茂煌
5,145,000
48.8940
2
蓝鲸智享
2,755,000
26.1814
3
蓝鲸智驾
1,000,000
9.5032
4
陈盛强
800,000
7.6026
5
必达同创
300,000
2.8510
6
复星智联新能
258,621
2.4577
7
复星重庆基金
258,621
2.4577
8
欧阳勇
2,758
0.0262
法律意见书
3-3-41
序号
股东名称
/姓名
持股数量（股）
持股比例（
%）
9
骆天
2,758
0.0262
合计
10,522,758
100.0000
8.3.2 2025 年 8 月，股份公司第二次增资
2025 年 6 月 30 日，蓝鲸智联股东大会做出决议，同意全体股东按照持股比例
以股份发行溢价形成的资本公积转增注册资本
19,477,242 元，转增后公司总注册
资本为
30,000,000 元。
2025 年 8 月 26 日，蓝鲸智联就上述增资事项办理完成了相应的工商变更登记
手续。本次增资完成后，公司的股权结构如下：
序号
股东名称
/姓名
持股数量（股）
持股比例（
%）
1
甘茂煌
14,668,208
48.8940
2
蓝鲸智享
7,854,405
26.1814
3
蓝鲸智驾
2,850,963
9.5032
4
陈盛强
2,280,771
7.6026
5
必达同创
855,289
2.8510
6
复星智联新能
737,319
2.4577
7
复星重庆基金
737,319
2.4577
8
欧阳勇
7,863
0.0262
9
骆天
7,863
0.0262
合计
30,000,000
100.0000
根据天健出具的《验资报告》（天健验
[2025]3-55 号），截至 2025 年 7 月 1
日，公司已将资本公积
19,477,242 元转增实收股本 19,477,242 元。
经信达律师核查，自公司本次增资完成后至本法律意见书出具日，公司的股
权结构未发生变更。
综上所述，信达认为，公司的设立及历次股权变动均已履行相关法律程序，
符合当时有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，历次股权变动合法、合规、
真实、有效。
法律意见书
3-3-42
8.4 股东所持公司股份的质押、冻结或其他权利限制情况
根据公司股东出具的书面确认并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、
中国裁判文书网，截至本法律意见书出具日，各股东所持有的公司股份不存在任
何委托持股、代持、信托、被质押、被冻结等涉及第三方权益或股份权属不确定
的情形，也不存在任何纠纷或潜在的纠纷。
8.5 公司股权沿革中股东特殊投资条款核查情况
8.5.1 特殊投资条款的基本情况
（
1）股东协议
2024 年 12 月 25 日，蓝鲸智联、甘茂煌、陈盛强、蓝鲸智享、蓝鲸智驾、必
达同创与复星智联新能、欧阳勇、骆天签订《关于深圳市蓝鲸智联科技股份有限
公司之股东协议》，约定复星智联新能、欧阳勇、骆天享有优先认购权、优先购
买权、共同出售权、反稀释、回购权、拖售权、最惠权利等股东特殊权利。
2025 年 1 月 17 日，蓝鲸智联、甘茂煌、陈盛强、蓝鲸智享、蓝鲸智驾、必达
同创与复星智联新能、复星重庆基金、欧阳勇、骆天签订《关于深圳市蓝鲸智联
科技股份有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”），该协议取代各
方于
2024 年 12 月签署的《关于深圳市蓝鲸智联科技股份有限公司之股东协议》
版本，约定：①如公司未能在 2027 年 12 月 31 日之前为合格上市（包括主板、
创业板、科创板及北京证券交易所）之目的向证券交易所提交首次公开发行上市
的申请或公司未能或预期明显不能在
2028 年 12 月 31 日前完成合格上市的，或存
在其他《股东协议》约定的回购权触发情形的，复星智联新能、复星重庆基金、
欧阳勇、骆天有权要求甘茂煌回购其持有的公司全部或部分股份；②复星智联新
能、复星重庆基金、欧阳勇、骆天享有优先认购权、优先购买权、共同出售权、
反稀释、拖售权、最惠权利等股东特殊权利。
（
2）返投协议
2024 年 12 月 25 日，蓝鲸智联、甘茂煌、陈盛强、蓝鲸智享、蓝鲸智驾、必
达同创与复星智联新能、欧阳勇、骆天签订《关于返投承诺的协议》，约定公司
未能于
2024 年 12 月 31 日前在安徽省芜湖市芜湖经济技术开发区内注册成立全资
法律意见书
3-3-43
子公司并完成该子公司
1,500 万元注册资本的实缴的，复星智联新能、欧阳勇、
骆天有权要求甘茂煌回购其持有的公司全部或部分股份，且甘茂煌、蓝鲸智联应
确保复星智联新能、欧阳勇、骆天享有优先于其他投资人行使其回购权的权利。
2025 年 1 月 17 日，蓝鲸智联、甘茂煌、陈盛强、蓝鲸智享、蓝鲸智驾、必达
同创与复星重庆基金、欧阳勇、骆天签订《关于返投承诺的协议》，约定公司未
能于交割日后十二个月内在重庆市两江新区范围内注册成立全资子公司并完成该
子公司
1,500 万元注册资本的实缴的，复星重庆基金、欧阳勇、骆天有权要求甘
茂煌回购其持有的公司全部或部分股份，且甘茂煌、蓝鲸智联应确保复星重庆基
金、欧阳勇、骆天享有优先于其他投资人行使其回购权的权利。
8.5.2 特殊投资条款的解除情况
蓝鲸智联、甘茂煌、陈盛强、蓝鲸智享、蓝鲸智驾、必达同创与投资人复星
智联新能、复星重庆基金、欧阳勇、骆天分别于
2025 年 7 月、2025 年 9 月签订了
《关于股东协议之补充协议》《关于股东协议之补充协议二》，针对特殊投资条
款解除事宜进行了约定，具体如下：
涉及的特殊权利
条款
解除情况
恢复效力条件
挂牌期间是否可
恢复效力
1、《股东协议》中涉及的特殊权利条款
优先认购权
附恢复效力条件终止
（
1） 公 司 新 三 板 挂 牌
申请被有权机构
/部门否
决、被驳回或失效，或公司主动撤回新三板挂牌申请文件，或主办券商 撤 回 新 三 板 挂 牌 推荐，或发生其他导致公司未能成功完成新三板挂牌的情形；
（
2）公司未能在 2027
年
12 月 31 日之前为合
格上市之目的向证券交易所提交首次公开发行上市的申请，或者未能或预期明显不能在
2028
年
12 月 31 日前完成合
格上市的，实际控制人同 意 并 将 促 使 公 司 同意，自该等事件发生之日起
6 个月内完成自新
否
最惠权利适用
附恢复效力条件终止
否
董事会观察员
附恢复效力条件终止
否
股东会职权
附恢复效力条件终止
否
委任复星投资方的离职人员
附恢复效力条件终止
否
财务报告
附恢复效力条件终止
否
审计
附恢复效力条件终止
否
知情权
附恢复效力条件终止
否
检查权
附恢复效力条件终止
否
磋商权
附恢复效力条件终止
否
终止与解散
附恢复效力条件终止
否
清算
附恢复效力条件终止
否
法律意见书
3-3-44
涉及的特殊权利
条款
解除情况
恢复效力条件
挂牌期间是否可
恢复效力
转让限制
限制公司发行股份的相关条 款 附 恢 复 效 力 条 件 终止，其他不涉及公司义务的条款继续有效
三板摘牌，公司因此自新三板摘牌的
限制公司发行股份的相关条款终止且挂牌期间不会恢复效力，其他不涉及公司义务的条款在挂牌期间存续
拖售权
由公司承担的各项义务附恢复效力条件终止，甘茂煌、陈盛强、蓝鲸智享、蓝鲸智驾、必达同创（以下合称“公司方股东”）承担的相关义务继续有效
公司承担的各项义务终止且挂牌期间不会恢复效力；公司方股东承担的义务在挂牌期间存续
权利实现
反稀释
由公司承担的现金补偿、增发股份等各项义务终止并自始无效，公司方股东承担的相关义务继续有效
不涉及
公司承担的各项义务终止且自始无效；公司方股东承担的义务在挂牌期间存续
优先购买权
不 涉 及 公 司 义 务 ， 未 终止，继续有效
不涉及
挂牌期间存续
共同出售权
回购权
公司不作为回购义务人，未终止，继续有效
不涉及
挂牌期间存续
2、各《关于返投承诺的协议》中涉及的特殊权利条款
回购权
公司不作为回购义务人，但其中由公司承担的确保投资人优先回购义务终止并自始无效，公司方股东承担的相关回购义务继续有效
不涉及
公司承担的各项义务终止且自始无效；公司方股东承担的义务在挂牌期间存续
上表所列在公司挂牌期间继续有效的特殊投资条款不涉及公司承担回购义务
的情形，无需履行公司审议程序，不属于《挂牌审核指引》规定的需要清理的特
殊投资条款，未进行清理不存在违反《挂牌审核指引》及其他全国股转系统关于
挂牌公司治理的相关规定的情况。根据公司出具的书面确认，如触发上述回购义
务，公司实际控制人可筹集足够资金履行与投资人的回购约定，具备履约能力。
因此，不会对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经
营事项产生重大不利影响。
法律意见书
3-3-45
除上述继续有效的条款外，其他相关特殊投资条款均在《关于股东协议之补
充协议》或《关于股东协议之补充协议二》生效之日起自始无效或在公司提交本
次挂牌申请之日附恢复效力条件终止，不存在其他尚未履行完毕的特殊投资条款，
该等条款履行或解除过程中不存在纠纷、不存在损害公司及其他股东利益的情形、
不会对公司经营产生不利影响；附恢复效力条件的特殊投资条款不会在公司挂牌
期间恢复效力，不会与《挂牌审核指引》等挂牌公司涉及的相关规定相冲突。
综上所述，信达认为，公司已根据《挂牌审核指引》相关规定对需要清理的
特殊投资条款进行清理，相关特殊投资条款的履行或清理过程不存在纠纷，不存
在损害公司及其他股东利益或对公司经营产生不利影响的情形。
9 公司的业务
9.1 公司的经营范围和相关资质
9.1.1 公司的主营业务、经营范围
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经信达律师查询国家企
业信用信息公示系统公示信息，公司的经营范围为：“一般经营项目是：智能产
品、汽车零配件、电子产品的研发与销售；软件技术开发、技术服务与技术转让；
国内贸易，货物或技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须
经批准的项目除外），许可经营项目是：电子产品的生产与加工”。
根据公司的书面确认，报告期内，公司的主营业务为汽车智能座舱产品的设
计、研发、生产与销售。
经信达律师核查，信达认为，公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
9.1.2 公司的业务资质
公司的主营业务为汽车智能座舱产品的设计、研发、生产与销售。根据公司
提供的许可证、核准证及证明文件，并经信达律师查询中国海关企业进出口信用
信息公示平台官网，截至本法律意见书出具日，公司从事前述业务已取得的业务
资质情况具体如下：
法律意见书
3-3-46
序号
持有人
证书名称
证书
/备案编号
发证
/备案机关
有效期至
1
蓝鲸智联
电 信 设 备 进 网许可证
17-H168-231307
中 华 人 民 共 和 国工业和信息化部
2026/04/27
2
蓝鲸智联
无 线 电 发 射 设备型号核准证
2022-10757
中 华 人 民 共 和 国工业和信息化部
2027/07/21
3
蓝鲸智联
无 线 电 发 射 设备型号核准证
2024-6960
中 华 人 民 共 和 国工业和信息化部
2029/04/26
4
蓝鲸智联
无 线 电 发 射 设备型号核准证
2024-15854
中 华 人 民 共 和 国工业和信息化部
2029/08/27
5
蓝鲸智联
报 关 单 位 备 案证明
4403960KH5
福中海关
长期
6
重庆蓝鲸
报 关 单 位 备 案证明
50819605KY
西永海关
长期
经信达律师核查，公司及其控股子公司已取得从事生产经营活动所必需的核
准、备案，该等核准、备案目前不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风
险或到期无法延续的风险；公司的生产经营真实，符合法律法规的规定，符合国
家产业政策。
9.2 公司的境外经营情况
根据公司出具的书面确认、何韦出具的境外法律意见书，并经信达律师核查，
截至本法律意见书出具日，蓝鲸智联在香港设有子公司蓝鲸海外、蓝鲸国际及蓝
鲸香港，其中蓝鲸海外、蓝鲸香港无实际经营业务，蓝鲸国际从事汽车智能座舱
相关产品的进出口贸易。除前述事项外，公司未在中国大陆以外区域设立分支机
构及子公司开展其他经营活动。有关前述境外子公司的具体情况详见本法律意见
书第二节之“
11 公司的主要财产”部分。
9.3 公司的持续经营能力
根据公司出具的书面确认、《公司章程》以及相关政府主管部门开具的无违
规证明、公司的企业信用报告，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、
中国裁判文书网，截至本法律意见书出具日，公司依法有效存续，不存在依据有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定可能导致公司终止的情况；公司
及其子公司的经营范围符合法律法规的规定和国家产业政策；公司不存在会影响
其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚等事项。信达认为，公司不存在可能影
法律意见书
3-3-47
响其持续经营的法律障碍。
10 关联交易和同业竞争
10.1 主要关联方
根据《公司法》《企业会计准则第
36 号——关联方披露》《非上市公众公司
信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件以及全国股转系统监管规则的有关
规定，并经信达律师核查公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署的调
查表，查询国家企业信用信息公示系统显示的公开信息，公司报告期内存在如下
主要关联方：
10.1.1 控股股东、实际控制人
经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，甘茂煌为公司的控股股东、实
际控制人。
10.1.2 控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的其他企业
序号
企业名称
主营业务
1
蓝鲸智享
企业投资管理
2
蓝鲸智驾
企业投资管理
3
必达同创
企业投资管理
4
海南泰晟科技投资合伙企业（有限合伙）
运用自有资金进行投资理财
10.1.3 其他持有公司 5%以上股份的企业
截至本法律意见书出具日，蓝鲸智享直接持有公司
26.1814%的股份，蓝鲸智
驾直接持有公司
9.5032%的股份，两者均系持有公司 5%以上股份的企业。
10.1.4 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人
截至本法律意见书出具日，除控股股东甘茂煌之外，陈盛强直接持有公司
7.6026%的股份，系持有公司 5%以上股份的自然人。
10.1.5 公司的董事、监事及高级管理人员
法律意见书
3-3-48
姓名
在公司处任职情况
持有公司股份情况
甘茂煌
董事长、总经理
直接持有公司
48.8940%股份，并通过蓝鲸
智享、蓝鲸智驾、必达同创间接控制公司38.5356%的有表决权股份
陈盛强
董事
直接持有公司
7.6026%股份
谭雄
董事
蓝鲸智享持有公司
26.1814%股份，谭雄持
有蓝鲸智享
18.15%出资份额
易继
董事
蓝鲸智享持有公司
26.1814%股份，易继持
有蓝鲸智享
18.15%出资份额
霍鑫
董事
蓝鲸智享持有公司
26.1814%股份，霍鑫持
有蓝鲸智享
18.15%出资份额
周纲
监事会主席
蓝鲸智享持有公司
26.1814%股份，周纲持
有蓝鲸智享
14.52%出资份额
关志斌
监事
无
陈浪
监事
蓝鲸智驾持有公司
9.5032%股份，陈浪持
有蓝鲸智驾
9.80%出资份额
李明
董事会秘书
无
黄文钊
财务负责人
无
10.1.6 关系密切的家庭成员
报告期内直接或间接持有公司
5%以上股份的自然人及公司的董事、监事或
高级管理人员的关系密切家庭成员包括该等人员的配偶、年满
18 周岁的子女及其
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父
母。
10.1.7 关联自然人控制的或具有重大影响的其他关联企业
经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，除公司控股股东、实际控制人
控制或具有重大影响的企业以外，关联自然人控制或具有重大影响（含担任董事、
高级管理人员）的除公司及其控股子公司以外的其他企业，均为公司的其他关联
企业，具体情况如下：
序号
关联方名称
主营业务
关联关系
1
阳 江 市 优 能 软 件科技有限公司
软件开发及服务（网络与信息安全、数字文化创意领域）；互联网销售、计算机系统服务、数据处理；广告设计、企业策划及技术推广
监事关志斌配偶的姐姐持股
100%并担任
执行董事的企业
法律意见书
3-3-49
序号
关联方名称
主营业务
关联关系
2
中 山 市 普 罗 米 斯网 络 技 术 服 务 工作室
网络技术服务；互联网销售；日用百货销售
财务负责人黄文钊配偶的哥哥担任经营者的个体工商户
3
阳 江 市 阳 东 区 民悦饭店
餐饮服务
财务负责人黄文钊配偶的父亲担任经营者的个体工商户
4
东 莞 市 常 平 大 然饮用水店
无实际经营业务
财务负责人黄文钊配偶的父亲担任经营者的个体工商户，已于2012 年 10 月 15 日被吊销
5
阳 东 县 北 惯 镇 莹豪床垫厂
无实际经营业务
财务负责人黄文钊配偶的父亲担任经营者的个体工商户，已于2010 年 9 月 21 日被吊销
6
重 庆 永 发 精 细 化工有限公司
无实际经营业务
董事谭雄担任董事的企业，已于
2005 年 7
月
5 日被吊销
10.1.8 公司控制或具有重大影响的企业
经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，公司控制或具有重大影响的企
业主要是公司的控股子公司。公司的控股子公司情况详见本法律意见书第二节之
“
11.4 公司的长期股权投资”。
10.1.9 报告期内曾经的关联方
截至本法律意见书出具日，公司在报告期内曾经的关联方具体情况如下：
序号
关联方名称
/姓名
关联关系及解除情况
1 杨海军
报告期内曾任公司财务负责人，已于
2023 年 6 月辞
任
2 甘春燕
实际控制人甘茂煌的妹妹，报告期内曾任公司财务负责人，已于
2024 年 11 月辞任
3 顾焰
报告期内间接持有公司
5%以上股份的自然人，2025
年
2 月公司增资后其间接持有的公司股份比例变更
为
5%以下
4 海南绿馨工程有限公司
实际控制人甘茂煌的妹妹曾经担任财务负责人的企业，已于
2023 年 11 月卸任职务
5 昇辉智能科技股份有限公司
杨海军的配偶担任财务负责人的企业，已于
2024 年
5 月卸任职务
法律意见书
3-3-50
序号
关联方名称
/姓名
关联关系及解除情况
6 广州昇辉新能源有限公司
杨海军的配偶担任执行董事兼经理的企业，已于2024 年 4 月卸任职务
7
深圳南方德尔汽车电子有限公司
顾焰担任总经理的企业
10.2 关联交易
根据《审计报告》及公司的书面确认，并经信达律师核查，报告期内，公司
与关联方之间存在的关联交易主要如下：
10.2.1 关联收购
报告期内，公司通过全资子公司蓝鲸海外收购蓝鲸国际
100%股权。蓝鲸国
际原系公司董事陈盛强直接持股
100%并担任董事的企业，本次交易系关联交易。
因蓝鲸国际设立后相关业务、资产均受公司控制，本次交易作为同一控制下企业
合并处理，标的股权转让价格为
1 港元。
蓝鲸海外收购蓝鲸国际已根据《境外投资管理办法》（商务部令
2014 年第 3
号）办理境外再投资备案手续。
10.2.2 关联往来
报告期前，公司存在通过陈盛强银行账户进行部分款项代收代付的情形，为
清理由此产生的余额，
2024 年 4 月，公司向陈盛强支付 145,487.40 元，经事后核
算发现前述款项中多计了其他应付款
119,867.01 元。陈盛强已于 2024 年 12 月向
公司归还多计款项及其利息。
2024 年 9 月，公司代必达同创支付了 0.10 万元的股权变更咨询服务费，截至
本法律意见书出具日，必达同创已向公司偿还完毕前述往来款。
上述关联往来情形系公司当时内控制度不完善或执行不到位所致，截至本法
律意见书出具日，公司已进行整改规范，未再发生使用员工或关联方银行账户进
行收付款的不规范情形，未再发生关联方占用公司资金、资产或其他资源以及转
移公司固定资产、无形资产等资产的情形。
10.2.3 关联担保
法律意见书
3-3-51
报告期内，公司向银行或其他主体申请授信或贷款，关联方应债权人要求为
公司增加信用支持而提供担保，具体情况如下：
序号
债权人
债务人
担保人
担保方式
担保最高债务本金
金额
合同约定主
债务期间
1
中国银行股份有限公司前海蛇口分行
蓝鲸智联
甘茂煌
连 带 责 任保证
300万元
2022/10/19-2023/10/19
2
中国银行股份有限公司前海蛇口分行
蓝鲸智联
甘茂煌
连 带 责 任保证
300万元[注1]
2023/06/26-2024/06/26
3
中国银行股份有限公司前海蛇口分行
蓝鲸智联
甘茂煌、重庆蓝鲸
连 带 责 任保证
400万元
2023/06/26-2024/06/20
4
中国银行股份有限公司前海蛇口分行
蓝鲸智联
甘茂煌、重庆蓝鲸
连 带 责 任保证
800万元[注2]
2024/08/22-2025/08/22
5
中国银行股份有限公司前海蛇口分行
蓝鲸智联
甘茂煌、重庆蓝鲸
连 带 责 任保证
2,000万元
2024/05/24-2025/05/10
6
招商银行股份有限公司深圳分行
蓝鲸智联
甘茂煌、重庆蓝鲸
连 带 责 任保证
1,000万元
2023/12/13-2024/12/12
7
深圳市两极道科技有限公司
蓝鲸智联
甘茂煌
连 带 责 任保证
1,500万元
借 款 实 际 汇入 开 始 计 算至 实 际 清 偿之 日 止 ， 现已履行完毕
注
1：深圳市高新投融资担保有限公司为蓝鲸智联《流动资金借款合同》（2023 圳中银蛇普
借字第
000213 号）项下 300 万元借款及利息提供担保，甘茂煌向深圳市高新投融资担保有限
公司提供连带责任保证反担保。
注
2：深圳市中小企业融资担保有限公司为蓝鲸智联《流动资金借款合同》（2024 年圳中银
蛇借字第
0066 号）项下 800 万元借款及利息提供担保，重庆蓝鲸、甘茂煌向深圳市中小企业
融资担保有限公司提供连带责任保证反担保。
10.2.4 关联租赁
报告期内，公司持股平台蓝鲸智享、蓝鲸智驾、必达同创使用公司办公场所
作为工商注册地址，蓝鲸智享、蓝鲸智驾、必达同创未在前述场地实际开展业务，
仅作工商注册用途。公司未就此向蓝鲸智享、蓝鲸智驾、必达同创收取费用。
10.2.5 关键管理人员薪酬
法律意见书
3-3-52
报告期内，公司关键管理人员薪酬如下：
项目
2025年1-3月金额
（万元）
2024年度金额
（万元）
2023年度金额
（万元）
关键管理人员薪酬
100.05
529.85
374.20
10.3 关联交易的公允性
经信达律师核查，上述报告期内公司与关联方之间的交易事项已按照公司章
程、关联交易管理制度等规定履行了相应决策程序并经公司董事会、监事会或股
东（大）会审议通过或确认，关联董事、关联股东均回避表决，表决程序符合有
关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定。
综上所述，信达认为，公司报告期内发生的关联交易已按照公司的公司章程
和内部治理文件的规定履行了相应的内部决策程序，关联股东或董事在审议相关
关联交易时已回避表决；报告期内发生的关联交易不存在公司与关联方利益输送
的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情况，不影响公司的独立性，不会对
公司产生重大不利影响。
10.4 报告期内关联交易履行的内部决策程序
经信达律师核查，信达认为，公司在对报告期内发生的关联交易进行表决时，
相关议案已经公司有权部门批准或确认，关联交易的必要决策程序已得到切实履
行；公司报告期内所发生的关联交易已按照公平、公正、公开、合理的市场化原
则实施，所涉及的关联交易价格公允，不存在损害公司及其他股东权益的情况。
10.5 公司章程及内部管理制度中确定的关联交易决策程序
为保护中小股东及债权人合法利益，《公司章程》规定控股股东、董事、监
事不得利用关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司制定并经股东大会审议通过的股东会议事规则、董事会议事规则、关联
交易管理制度，对关联交易的具体类型、决策程序及信息披露等方面作出了具体
规定，以保证不可避免的关联交易公平、公正、公开地进行。
经信达律师核查，信达认为，公司已在其现行有效的《公司章程》及其他内
法律意见书
3-3-53
部规定中明确了关联交易公允决策的程序，该等规定符合有关法律法规及规范性
文件的要求。
10.6 同业竞争
根据公司的书面确认、实际控制人签署的调查表并经信达律师核查，公司控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与公司相同或相似的业务，公
司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对公司构成重大不利
影响的同业竞争。
10.7 避免同业竞争、规范和减少关联交易的承诺
10.7.1 避免同业竞争的承诺
为了避免将来可能发生的同业竞争对公司利益造成损害，公司控股股东、实
际控制人甘茂煌出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺和保证：
“一、截至本承诺函出具日，承诺人及承诺人控制的其他企业（不包括公司
及其控股子公司，以下同）不存在直接或间接从事（包括自营、与他人共同经营
或为他人经营）与公司及其控股子公司存在竞争的任何业务活动；承诺人目前从
事的其他业务不会对公司构成重大不利影响；
二、除承诺人已向公司书面披露的企业外，承诺人目前并未直接或间接控制
任何其他企业，也未对其他任何企业施加任何重大影响；
三、承诺人及承诺人控制的其他企业不会以任何方式（包括采取参股、控股、
联营、合营、合作等方式）直接或间接从事与公司现有业务可能构成实质竞争的
业务；
四、若因任何原因出现承诺人或承诺人控制的其他企业将来直接或间接从事
与公司业务可能构成实质竞争的业务的情形，则承诺人将在公司提出异议后及时
转让或终止上述业务或促使承诺人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如
公司进一步要求，公司并享有上述业务在同等条件下的优先受让权，承诺人并将
尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三人进行正常商业交易
的基础上确定；
法律意见书
3-3-54
五、若发生承诺人或承诺人控制的其他企业将来面临或可能取得任何与公司
业务有关的投资机会或其他商业机会，在同等条件下赋予公司该等投资机会或商
业机会之优先选择权；
六、如承诺人违反上述承诺，承诺人愿意就因违反上述承诺而给公司及公司
其他股东造成的全部经济损失承担赔偿责任；同时，承诺人因违反上述承诺所取
得的利益归公司所有。”
10.7.2 规范和减少关联交易的承诺
为减少及避免与公司之间的关联交易，公司控股股东、实际控制人甘茂煌出
具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，该等承诺函的内容如下：
“一、承诺人及承诺人控制的其他企业将尽量避免与公司发生关联交易事项，
对于不可避免发生的关联业务往来或交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，保证关联交易价格公允。
二、在公司董事会、股东会审议该等关联交易时，承诺人及承诺人控制的其
他企业有关的董事、股东代表应根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文
件及《深圳市蓝鲸智联科技股份有限公司章程》中关于关联交易事项的规定回避
表决，并配合公司对关联交易事项进行信息披露，保证不通过关联交易损害公司
及其下属企业、公司其他股东的合法权益。
三、承诺人保证将依照《深圳市蓝鲸智联科技股份有限公司章程》行使相应
权利，承担相应义务，保证不利用控股股东、实际控制人的身份谋取不正当利益。
四、承诺人承诺对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给公司及其下属企业
造成的损失依法承担相应的法律责任。”
10.7.3 有关避免同业竞争和规范减少关联交易的承诺或措施的披露
经信达律师核查，信达认为，公司已经对有关避免同业竞争和规范减少关联
交易的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
11 公司的主要财产
法律意见书
3-3-55
11.1 公司拥有的不动产
根据公司提供的不动产登记查询结果告知单及其出具的书面确认、何韦出具
的境外法律意见书，截至本法律意见书出具日，公司及其下属企业未拥有房屋所
有权或国有建设用地使用权。
11.2 公司拥有的商标、专利等无形资产
11.2.1 公司拥有的注册商标
根据公司提供的商标注册证、国家知识产权局商标局出具的商标查询档案、
何韦出具的境外法律意见书等相关文件，并经信达律师核查国家知识产权局商标
局的官方网站，截至
2025 年 3 月 31 日，公司拥有的注册商标共计 3 项，公司下
属企业未持有注册商标，具体如下：
序号
权利人
商标
注册号
类别
取得方式
有效期
1
蓝鲸智联
46884817
9
原始取得
2021/04/14-2031/04/13
2
蓝鲸智联
46864398
12
原始取得
2021/01/21-2031/01/20
3
蓝鲸智联
46892620
35
原始取得
2021/04/14-2031/04/13
根据公司的书面确认并经信达律师核查，公司合法拥有上述商标，且该等商
标之上不存在质押、冻结或其他权利限制的情况，亦不存在权利纠纷或潜在纠纷。
11.2.2 公司拥有的专利权
根据公司提供的专利证书、国家知识产权局出具的专利查询证明、何韦出具
的境外法律意见书，并经信达律师核查国家知识产权局专利信息网站，截至
2025
年
3 月 31 日，公司及其下属企业共拥有 46 项专利权，基本信息具体如下：
序号
持有人
专利号
专利名称
有效期
专利类型
取得方式
1
蓝鲸智联
ZL2*开通会员可解锁*.4
一种汽车座椅加热温度分布检测方法
2025/01/15-2045/01/14
发明
原始取得
2
蓝鲸智联
ZL2*开通会员可解锁*.7
一种微型硬件机器学习方法及系统
2023/11/24-2043/11/23
发明
原始取得
3
蓝鲸智联
ZL2*开通会员可解锁*.1 一种车辆制动灯控制 2024/07/18-
发明
原始
法律意见书
3-3-56
序号
持有人
专利号
专利名称
有效期
专利类型
取得方式
方法、装置、系统及其可读存储介质
2044/07/17
取得
4
蓝鲸智联
ZL2*开通会员可解锁*.7
一 种 检 测
I2S-TDM
录音通道偏移的测试方法
2023/11/22-2043/11/21
发明
原始取得
5
蓝鲸智联
ZL2*开通会员可解锁*.3
一种基于蓝牙的车载信息交互方法及系统
2023/10/24-2043/10/23
发明
原始取得
6
蓝鲸智联
ZL2*开通会员可解锁*.8
一种基于视觉的车内环境调节方法
2023/10/17-2043/10/16
发明
原始取得
7
蓝鲸智联
ZL2*开通会员可解锁*.5
一种远程查看车内情况的系统及方法
2023/10/11-2043/10/10
发明
原始取得
8
蓝鲸智联
ZL2*开通会员可解锁*.3
一种智能刹车辅助系统
2023/09/20-2043/09/19
发明
原始取得
9
蓝鲸智联
ZL2*开通会员可解锁*.6
基于卡尔曼滤波的燃油车续航里程预测方法
2023/09/08-2043/09/07
发明
原始取得
10
蓝鲸智联
ZL2*开通会员可解锁*.6
一种车底障碍物扫描预警系统
2023/07/17-2043/07/16
发明
原始取得
11
蓝鲸智联
ZL2*开通会员可解锁*.4
系统休眠重启的测试方法、装置、终端设备及介质
2023/06/01-2043/05/31
发明
原始取得
12
蓝鲸智联
ZL2*开通会员可解锁*.0
一种车间通讯信息共享及智能分析系统
2023/05/13-2043/05/12
发明
原始取得
13
蓝鲸智联
ZL2*开通会员可解锁*.2
一种基于车载多媒体系统升级的自动测试方法
2023/04/26-2043/04/25
发明
原始取得
14
蓝鲸智联
ZL2*开通会员可解锁*.0
一种软件测试方法和软件测试装置
2023/04/11-2043/04/10
发明
原始取得
15
蓝鲸智联
ZL2*开通会员可解锁*.6
一种汽车互联应用识别与判断的系统及方法
2023/04/06-2043/04/05
发明
原始取得
16
蓝鲸智联
ZL2*开通会员可解锁*.0
一种实现车机系统卡顿的重启控制方法
2022/12/27-2042/12/26
发明
原始取得
17
蓝鲸智联
ZL2*开通会员可解锁*.9
用于汽车紧急主动避险的监控视频处理方法
2023/02/17-2043/02/16
发明
原始取得
18
蓝鲸智联
ZL2*开通会员可解锁*.5
用于车窗控制系统的视频智能识别方法
2023/01/07-3043/01/06
发明
原始取得
19
蓝鲸智联
ZL2*开通会员可解锁*.4 智能汽车左右后视镜
2022/02/10-2042/02/09
发明
原始取得
法律意见书
3-3-57
序号
持有人
专利号
专利名称
有效期
专利类型
取得方式
20
蓝鲸智联
ZL2*开通会员可解锁*.6
一种基于北斗导航的通信设备
2021/05/20-2031/05/19
实用新型
受让取得
21
蓝鲸智联
ZL2*开通会员可解锁*.2
一种带手机投屏的摩托车导航装置
2023/01/13-2033/01/12
实用新型
原始取得
22
重庆蓝鲸
ZL2*开通会员可解锁*.0
一种多系统任务调度管理系统
2024/05/27-2044/05/26
发明
原始取得
23
重庆蓝鲸
ZL2*开通会员可解锁*.7
一种实现
Android 车
机系统默认语言配置方法
2023/08/11-2043/08/10
发明
原始取得
24
重庆蓝鲸
ZL2*开通会员可解锁*.3
一种识别
U 盘设备的
测试装置及测试方法
2023/07/20-2043/07/19
发明
原始取得
25
重庆蓝鲸
ZL2*开通会员可解锁*.1
一种基于模块化可替换的收音功能模块设计方法
2023/04/11-2043/04/10
发明
原始取得
26
重庆蓝鲸
ZL2*开通会员可解锁*.4
一种全液晶仪表异常时主动接管控制系统
2023/04/07-2043/04/06
发明
原始取得
27
重庆蓝鲸
ZL2*开通会员可解锁*.5
一种基于声源定位的车载智能座舱娱乐的控制系统
2022/07/21-2042/07/20
发明
原始取得
28
重庆蓝鲸
ZL2*开通会员可解锁*.9 一种午睡风扇
2024/03/04-2034/03/03
实用新型
原始取得
29
重庆蓝鲸
ZL2*开通会员可解锁*.6 一种车辆遮阳板
2023/09/07-2033/09/06
实用新型
原始取得
30
重庆蓝鲸
ZL2*开通会员可解锁*.X
一种汽车智能防盗装置
2023/08/25-2033/08/24
实用新型
原始取得
31
重庆蓝鲸
ZL2*开通会员可解锁*.0
一种汽车智能光线传感器
2023/08/17-2033/08/16
实用新型
原始取得
32
重庆蓝鲸
ZL2*开通会员可解锁*.1
一种摩托车
NFC 解
锁控制装置
2023/08/15-2033/08/14
实用新型
原始取得
33
重庆蓝鲸
ZL2*开通会员可解锁*.0
一种车辆紧急碰撞灭火装置
2023/08/11-2033/08/10
实用新型
原始取得
34
重庆蓝鲸
ZL2*开通会员可解锁*.1 一种车机适配摄像头
2023/08/11-2033/08/10
实用新型
原始取得
35
重庆蓝鲸
ZL2*开通会员可解锁*.9
一种轿车轮胎检测系统
2023/08/11-2033/08/10
实用新型
原始取得
36
重庆蓝鲸
ZL2*开通会员可解锁*.3
一种车辆碰撞后备箱开启装置
2023/08/09-2033/08/08
实用新型
原始取得
37
重庆蓝鲸
ZL2*开通会员可解锁*.8 一种头盔提醒装置
2023/08/07-2033/08/06
实用新型
原始取得
法律意见书
3-3-58
序号
持有人
专利号
专利名称
有效期
专利类型
取得方式
38
重庆蓝鲸
ZL2*开通会员可解锁*.0
一种复位键喇叭
POP
声消除电路
2023/08/07-2033/08/06
实用新型
原始取得
39
重庆蓝鲸
ZL2*开通会员可解锁*.9
一种车载娱乐系统电源的自放电电路
2023/07/14-2033/07/13
实用新型
原始取得
40
重庆蓝鲸
ZL2*开通会员可解锁*.2
一种多功能的摩托车控制装置
2023/07/12-2033/07/11
实用新型
原始取得
41
重庆蓝鲸
ZL2*开通会员可解锁*.0
一种带仪表的摩托车多功能控制装置
2023/07/11-2033/07/10
实用新型
原始取得
42
重庆蓝鲸
ZL2*开通会员可解锁*.6
一种自动识别车载
T-
BOX 并控制 IVI 麦克风的电路
2023/05/10-2033/05/09
实用新型
原始取得
43
重庆蓝鲸
ZL2*开通会员可解锁*.5
一种基于
MCU 的蓝
牙钥匙
2023/04/28-2033/04/27
实用新型
原始取得
44
重庆蓝鲸
ZL2*开通会员可解锁*.X
一种可取下的中控屏幕装置
2022/11/10-2032/11/09
实用新型
原始取得
45
重庆蓝鲸
ZL2*开通会员可解锁*.2 一种智能雨刮组件
2022/10/25-2032/10/24
实用新型
原始取得
46
重庆蓝鲸
ZL2*开通会员可解锁*.1 车载音响导航面板
2022/11/04-2037/11/03
外观设计
原始取得
根据公司的书面确认并经信达律师核查，信达认为，公司及其下属企业合法
拥有上述专利权，该等专利不存在质押、冻结或其他权利限制的情况，亦不存在
权利纠纷或潜在纠纷。
11.2.3 公司拥有的著作权
根据公司提供的计算机软件著作权登记证书、中国版权保护中心出具的计算
机软件登记查询证明、何韦出具的境外法律意见书，截至
2025 年 3 月 31 日，公
司及其下属企业拥有
45 项计算机软件著作权，基本信息具体如下：
序号
权利人
软件名称
登记号
作品类别
取得方式
登记日期
1
蓝鲸智联
蓝 鲸 智 联 智 能 座 舱全景显示系统
V1.0
2024SR0524219 软件 原始取得 2024/04/18
2
蓝鲸智联
智 能 座 舱 行 车 记 录仪管理软件
V1.0
2024SR0527822 软件 原始取得 2024/04/18
3
蓝鲸智联
智 能 座 舱 情 景 模 式管理系统
V1.0
2024SR0524017 软件 原始取得 2024/04/18
法律意见书
3-3-59
序号
权利人
软件名称
登记号
作品类别
取得方式
登记日期
4
蓝鲸智联
智 能 座 舱 多 媒 体 应用系统
V1.0
2023SR1295238 软件 原始取得 2023/10/25
5
蓝鲸智联
蓝 鲸 智 联 智 能 座 舱设置系统
V1.0
2023SR1287621 软件 原始取得 2023/10/24
6
蓝鲸智联
蓝 鲸 智 联 智 能 座 舱多 媒 体 应 用 系 统V1.0
2023SR1280774 软件 原始取得 2023/10/23
7
蓝鲸智联
蓝 鲸 智 联 智 能 座 舱多 媒 体 软 件 系 统0.0.1
2023SR0912443 软件 原始取得 2023/08/09
8
蓝鲸智联
蓝 鲸 智 联 智 能 座 舱互联管理系统
1.0.0
2023SR0912432 软件 原始取得 2023/08/09
9
蓝鲸智联
蓝 鲸 智 联 车 辆 车 身控制
APP[简称：车
身控制
]V1.0
2021SR0328043 软件 原始取得 2021/03/03
10
蓝鲸智联
蓝 鲸 智 联 蓝 牙 电 话APP[简称： 蓝牙电话
]V1.0
2021SR0328317 软件 原始取得 2021/03/03
11
蓝鲸智联
蓝 鲸 智 联 蓝 牙 电 话控制系统
V1.0
2021SR0029848 软件 原始取得 2021/01/07
12
蓝鲸智联
蓝 鲸 智 联 车 载 设 置控制系统
V1.0
2021SR0029847 软件 原始取得 2021/01/07
13
蓝鲸智联
蓝 鲸 智 联 音 源 管 理系统
V1.0
2021SR0025034 软件 原始取得 2021/01/06
14
蓝鲸智联
YATO-8801 汽 车 影音控制系统
[简称：
YATO-8801]V1.0
2020SR1875308 软件 原始取得 2020/12/22
15
蓝鲸智联
蓝 鲸 智 联 内 置 行 车记录仪系统
V1.0
2020SR1657327 软件 原始取得 2020/11/26
16
蓝鲸智联
蓝鲸智联内置
4G 网
络控制系统
V1.0
2020SR1657326 软件 原始取得 2020/11/26
17
蓝鲸智联
蓝 鲸 智 联 内 置
360
度 全 景 可 视 化 系 统V1.0
2020SR1657328 软件 原始取得 2020/11/26
18
蓝鲸智联
蓝 鲸 智 联 车 载 摄 像头
360 度全景可视
化系统
V1.0
2020SR1522057 软件 原始取得 2020/10/27
19
蓝鲸智联
蓝 鲸 智 联 基 于 车 载蓝牙无线
K 歌娱乐
系统
V1.0
2020SR1521902 软件 原始取得 2020/10/27
法律意见书
3-3-60
序号
权利人
软件名称
登记号
作品类别
取得方式
登记日期
20
蓝鲸智联
蓝鲸智联车载
GPS
定位检测系统
V1.0
2020SR1522056 软件 原始取得 2020/10/27
21
蓝鲸智联
蓝 鲸 智 联 车 载 设 备智 能 语 音 控 制 系 统V1.0
2020SR1162869 软件 原始取得 2020/09/25
22
蓝鲸智联
蓝 鲸 智 联 智 能 车 载全 景 倒 车 影 像 系 统V1.0
2020SR1162852 软件 原始取得 2020/09/25
23
蓝鲸智联
蓝 鲸 智 联 基 于 人 工智 能 的 车 联 网 智 能管控系统
V1.0
2020SR1162853 软件 原始取得 2020/09/25
24
蓝鲸智联
蓝 鲸 智 联 车 载 智 能互 联 语 音 控 制 系 统V1.0
2020SR1116568 软件 原始取得 2020/09/17
25
蓝鲸智联
蓝 鲸 智 联 车 载 多 媒体 蓝 牙 连 接 播 放 系统
V1.0
2020SR1118743 软件 原始取得 2020/09/17
26
蓝鲸智联
蓝 鲸 智 联 车 载 导 航智 能 语 音 交 互 系 统V1.0
2020SR0947589 软件 原始取得 2020/08/19
27
蓝鲸智联
蓝 鲸 智 联 智 能 倒 车影 像 雷 达 预 警 系 统V1.0
2020SR0947603 软件 原始取得 2020/08/19
28
重庆蓝鲸
智 能 座 舱 设 置 管 理软件
V1.0
2024SR0524906 软件 原始取得 2024/04/18
29
重庆蓝鲸
蓝 鲸 智 联 智 能 座 舱天气
AppV1.0
2024SR0524259 软件 原始取得 2024/04/18
30
重庆蓝鲸
智 能 座 舱 智 能 报 警提 示 音 管 理 系 统V1.0
2024SR0426404 软件 原始取得 2024/03/25
31
重庆蓝鲸
基于
MCU 实现车机
DSP 数字管理系统V1.0
2024SR0428530 软件 原始取得 2024/03/25
32
重庆蓝鲸
基于
MCU 实现遥控
钥 匙 状 态 机 管 理 系统
V1.0
2024SR0428436 软件 原始取得 2024/03/25
33
重庆蓝鲸
MCU 驱动外设设备化软件
V1.0
2024SR0426386 软件 原始取得 2024/03/25
34
重庆蓝鲸
蓝 鲸 智 联 智 能 座 舱爱 奇 艺 娱 乐 系 统V1.0
2023SR1615165 软件 原始取得 2023/12/12
法律意见书
3-3-61
序号
权利人
软件名称
登记号
作品类别
取得方式
登记日期
35
重庆蓝鲸
基于
MCU 实现车机
电 源 状 态 机 管 理 系统
V1.0
2023SR0935938 软件 原始取得 2023/08/15
36
重庆蓝鲸
智能座舱
DMS 系统
V1.0
2023SR0912435 软件 原始取得 2023/08/09
37
重庆蓝鲸
动态换肤系统 V1.0
2023SR0912440 软件 原始取得 2023/08/09
38
重庆蓝鲸
智 能 座 舱 蓝 牙 电 话软件
V1.0
2023SR0912445 软件 原始取得 2023/08/09
39
重庆蓝鲸
蓝 鲸 智 联 智 能 座 舱动 态 轨 迹 线 软 件V1.0
2023SR0778337 软件 原始取得 2023/07/03
40
重庆蓝鲸
蓝 鲸 智 联 智 能 座 舱在 线 升 级 管 理 软 件1.1.0
2023SR0307006 软件 原始取得 2023/03/09
41
重庆蓝鲸
蓝 鲸 智 联 智 能 座 舱主页显示系统
V1.0
2023SR0307001 软件 原始取得 2023/03/09
42
重庆蓝鲸
智 能 座 舱 双 屏 互 动软件
V1.0
2023SR0307005 软件 原始取得 2023/03/09
43
重庆蓝鲸
智 能 座 舱 工 程 模 式软件
1.0
2022SR1409708 软件 原始取得 2022/10/24
44
重庆蓝鲸
智 能 座 舱 空 调 控 制系统
V1.0.0
2022SR1409709 软件 原始取得 2022/10/24
45
重庆蓝鲸
YATO 汽车智能驾舱控制系统
[简称：智
能 驾 舱 控 制 系统
]V1.0
2022SR0439570 软件 原始取得 2022/04/07
根据公司的书面确认并经信达律师核查，公司及其下属企业合法拥有上述计
算机软件著作权，该等计算机软件著作权不存在质押、冻结或其他权利限制的情
况，亦不存在权利纠纷或潜在纠纷。
11.2.4 公司拥有的域名
根据公司提供的域名注册证书、何韦出具的境外法律意见书，并经信达律师
查询
ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统，截至 2025 年 3 月 31 日，公司拥有 1 项
于工信部办理信息备案的注册域名，备案号为粤
ICP 备 2021062034 号-1，互联网
域名为
bwic.cn，注册时间为 2018 年 8 月 24 日，到期时间为 2028 年 8 月 24 日，
公司下属企业未持有备案注册域名。
法律意见书
3-3-62
根据公司的书面确认并经信达律师核查，公司拥有的前述域名系依法申请取
得且均取得了完备的权属证书，不存在质押、冻结等权利限制的情况，亦不存在
产权纠纷。
11.3 公司拥有的主要生产经营设备
根据公司提供的固定资产清单、《审计报告》以及公司的书面确认，截至
2025 年 3 月 31 日，公司及其控股子公司拥有的主要生产经营设备包括高速贴片
机、核心板
PCBA4G 校准工站等。
根据公司的书面确认并经信达律师抽查主要生产经营设备的购置合同、发票
等相关资料，查询中国裁判文书网，信达认为，该等主要生产经营设备均系公司
合法取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
11.4 公司的长期股权投资
经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，公司共拥有
5 家全资子公司，
该等公司的基本情况如下：
11.4.1 重庆蓝鲸
重庆蓝鲸系公司的全资子公司。根据重庆蓝鲸持有的《营业执照》、工商登
记资料，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，重庆蓝鲸的基本情况如
下：
统一社会信用代码
91500116MAAC2YEW05
成立日期
2021 年 11 月 5 日
住所
重庆市江津区双福街道九江大道
7 号重庆市双福建设开发有限公司厂
房
1 幢 1/2/3-1 号 3 楼
法定代表人
甘茂煌
注册资本
1,000.00 万元
实缴资本
1,000.00 万元
经营范围
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；软件开发；国内贸易代理；电子产品销售；智能车载设备销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；智能车载设备制造；汽车零配件零售；汽车零部件研发；人工智能应用软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
法律意见书
3-3-63
主开展经营活动）
主营业务
汽车智能座舱产品的设计、研发、生产与销售
经营期限
2021 年 11 月 5 日至长期
股权结构
蓝鲸智联持股
100%
董监高
甘茂煌任执行董事兼经理；霍鑫任监事
11.4.2 安徽蓝鲸
安徽蓝鲸系公司的全资子公司。根据安徽蓝鲸持有的《营业执照》、工商登
记资料，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，安徽蓝鲸的基本情况如
下：
统一社会信用代码
91340200MAE711DBXC
成立日期
2024 年 12 月 25 日
住所
安徽省芜湖市经济技术开发区龙山街道华山路商业街
5#楼 201 室 3-
1-53 号
法定代表人
霍鑫
注册资本
1,500.00 万元
实缴资本
1,500.00 万元
经营范围
一般项目：智能车载设备制造；智能车载设备销售；汽车零配件零售；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主营业务
汽车智能座舱产品的设计、研发、生产与销售，尚未开展实际经营
经营期限
2024 年 12 月 25 日至长期
股权结构
蓝鲸智联持股
100%
董监高
霍鑫任董事兼经理；杨晓峰任监事；甘春燕任财务负责人
11.4.3 蓝鲸海外
蓝鲸海外系公司的全资子公司。根据蓝鲸海外持有的注册证书、何韦出具的
境外法律意见书及公司的书面确认等资料，蓝鲸海外的基本情况如下：
注册编号
3201104
成立日期
2022 年 10 月 21 日
法律意见书
3-3-64
住所
香港九龙旺角花园街
2-16 号好景商业中心 24 楼 3 室
注册资本
2,000 美元
实缴资本
未实缴
经营范围
商业
主营业务
汽车智能座舱相关产品的进出口贸易，目前无实际经营
股权结构
蓝鲸智联持股
100%
董事
甘茂煌
根据公司提供的《企业境外投资证书》及书面确认，蓝鲸海外设立时蓝鲸智
联 有 限 已 取 得 深 圳 市 商 务 局 出 具 的 《 企 业 境 外 投 资 证 书 》 （ 境 外 投 资 证 第
N44*开通会员可解锁* 号），且后续已就境内投资主体名称变更事宜向深圳市商务局申
请并取得换发的《企业境外投资证书》（境外投资证第
N44*开通会员可解锁* 号）。
因公司暂无向蓝鲸海外进行实缴出资的规划，故暂未向银行办理业务登记凭证。
由于经办人员对发改备案程序理解存在偏差，公司在蓝鲸海外注册设立后才
着手申请发改备案，不符合发改主管部门事前备案的要求，因此未能办理发改备
案手续。经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国以及发改主管部
门官网，截至本法律意见书出具日，公司不存在因上述蓝鲸海外设立时发改备案
登记瑕疵问题遭受行政处罚的情形，并已取得《无违法违规证明公共信用信息报
告》。公司实际控制人已出具承诺，如蓝鲸智联因蓝鲸海外的设立未办理发改审
批手续受到主管部门行政处罚的，实际控制人将承担公司由此产生的全部经济损
失。
11.4.4 蓝鲸国际
蓝鲸国际系蓝鲸海外的全资子公司。根据蓝鲸国际持有的注册证书、何韦出
具的境外法律意见书及公司的书面确认等资料，蓝鲸国际的基本情况如下：
注册编号
2927861
成立日期
2020 年 3 月 30 日
住所
香港九龙旺角亚皆老街
2C 号启如商业大厦 6 楼 602 室
注册资本
10,000 港元
实缴资本
未实缴
法律意见书
3-3-65
经营范围
汽车零配件、电子产品、电子元器件及软件技术的进出口贸易
主营业务
汽车智能座舱相关产品的进出口贸易
股权结构
蓝鲸海外持股
100%
董事
甘茂煌
公司于报告期内通过全资子公司蓝鲸海外收购取得蓝鲸国际
100%股权，收
购时公司已办理完毕相关境外再投资备案手续，具体情况详见本法律意见书第二
节之“
10.2.1 关联收购”。
11.4.5 蓝鲸香港
蓝鲸香港系公司的全资子公司。根据蓝鲸香港持有的注册证书及公司的书面
确认等资料，蓝鲸香港的基本情况如下：
注册编号
78439770
成立日期
2025 年 7 月 10 日
住所
RM 701 UNIT 108, 7/F TOWER B NEW MANDARIN PLAZA 14 SCIENCE MUSEUM RD TSIM SHA TSUI HONG KONG
注册资本
20,000 美元
实缴资本
未实缴
经营范围
商业
主营业务
汽车智能座舱相关产品的进出口贸易，目前无实际经营
股权结构
蓝鲸智联持股
100%
董事
陈盛强
根据公司提供的资料及书面确认，蓝鲸香港设立时公司已取得深圳市商务局
出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第
N44*开通会员可解锁* 号），并已就蓝
鲸香港设立事宜取得深圳市发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》
（深发改境外备
[2025]234 号）及中国银行股份有限公司出具的有关 ODI 中方股东
对外义务出资的《业务登记凭证》。
综上所述，信达认为，公司所持子公司的股权权属清晰，不存在质押、冻结
及权利纠纷。蓝鲸海外设立时未能办理发改审批手续导致公司遭受行政处罚的风
险较低，公司实际控制人已出具承诺同意承担公司因此遭受的全部经济损失，该
法律意见书
3-3-66
等瑕疵事项不构成蓝鲸智联本次挂牌的实质障碍。
11.5 公司租赁房产情况
根据公司提供的相关租赁合同、房屋权属文件等并经信达律师核查，截至本
法律意见书出具日，公司及其控股子公司租赁面积
100 平方米以上用于生产经营
的房产情况如下：
序号
承租方
出租方
租赁地址
租赁用途
租赁期限
面积
（㎡）
1
蓝鲸智联
深圳市宝安华丰实业有限公司
深圳市宝安区西乡街道南昌社区航城大道华丰国际机器人产业园
C 栋七楼 705、706
办公
2023/09/25-2026/07/31
448.00
2
蓝鲸智联
深圳市宝安华丰实业有限公司
深圳市宝安区西乡街道南昌社区航城大道华丰国际机器人产业园
C 栋七楼 716、718
办公
2023/08/01-2026/07/31
268.00
3
蓝鲸智联
重庆国盛数智科技有限公司
重庆市渝北区两港大道
188 号 7 幢 1 -1
办公
2021/04/01-2026/03/31
444.05
4
蓝鲸智联
重庆国盛数智科技有限公司
重庆市渝北区两港大道
188 号 5 幢 1 单元 5-
1
办公
2023/09/18-2028/09/17
472.74
5
蓝鲸智联
重庆国盛数智科技有限公司
重庆市渝北区两港大道
188 号 5 幢 1 单元 5-
4 号
办公
2025/06/28-2025/12/27
579.72
6
重庆蓝鲸
重庆市双福建设开发有限公司
重庆市江津区双福工业园标准厂房
1#厂房
A 栋 1 层
仓储
2023/04/01-2026/03/31
540.00
7
重庆蓝鲸
重庆市双福建设开发有限公司
重庆市江津区双福工业园标准厂房
1#厂房
A 栋 3 层
生产
2021/11/01-2026/10/30
3,920.75
注：根据公司提供的不动产权证书及授权经营确认书，上表第
3 项、第 4 项、第 5 项物业的
产权人为重庆国盛物流有限公司，其委托出租人重庆国盛数智科技有限公司对该物业进行招商出租运营，重庆国盛数智科技有限公司有权将该等房产转租给蓝鲸智联。
经信达律师核查，公司及其控股子公司已与出租方签署租赁合同，上述租赁
合同均正常履行。根据公司提供的《产权证明》及其书面确认，公司承租的上表
所列第
1、2 项房产实际产权人为深圳市裕和股份合作公司，该等房产属于历史遗
留违法建筑，未取得相关产权证书，前述房产现由深圳市宝安华丰实业有限公司
法律意见书
3-3-67
租赁管理运营。公司控股股东、实际控制人甘茂煌已就公司租赁瑕疵房屋可能造
成的损失出具承诺：“公司及其控股子公司如因所承租物业尚未办理产权证书、
未取得出租方有权出租的证明文件、租赁合同未办理租赁备案登记手续等瑕疵问
题，而导致公司及
/或其控股子公司未能继续承租该等物业或承受损失，在公司及
/或其控股子公司未能获得出租方或其他责任方的赔偿/补偿，或者该等赔偿/补偿
不足的情形下，承诺人将足额补偿公司及
/或其控股子公司因此产生的罚款及相关
费用，且无需公司及
/或其控股子公司支付任何对价，确保不会因此给公司及其控
股子公司的生产经营造成重大不利影响”。
综上所述，信达认为，除上述第
1、2 项租赁房产未取得房屋权属证明外，公
司租赁的上表所列其他房产已取得房产权属证明，相关租赁合同合法、有效。上
述未取得房屋权属证明的物业所涉租赁合同正常履行中，公司实际控制人已承诺
承担由于租赁瑕疵物业给公司及
/或其控股子公司所造成的所有损失，不会对公司
及其控股子公司的日常经营造成重大不利影响。
11.6 财产产权纠纷、潜在纠纷的核查
根据公司出具的书面确认并经信达律师查询中国裁判文书网，信达认为，公
司的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
11.7 公司财产的取得方式及相关权属证书
公司主要财产的取得方式详见本法律意见书第二节之“
11.1 公司拥有的不动
产”“
11.2 公司拥有的商标、专利等无形资产”“11.3 公司拥有的主要生产经营
设备”“
11.4 公司的长期股权投资”所述。公司主要财产取得方式及其权属证书
均合法有效。
11.8 公司财产所有权或使用权受到限制的情况
根据公司的书面确认并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，公司主
要财产不存在权利受到限制的情形。
12 公司的重大债权债务
法律意见书
3-3-68
12.1 公司的重大合同
经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及其下属企业报告期内的
重大合同如下：
12.1.1 采购合同
经信达律师核查，公司与供应商签署的合同主要为框架性采购协议，合同期
限内公司根据具体采购需求下订单给供应商。报告期内，公司与前五大供应商签
订的履行完毕或正在履行的采购框架合同如下：
序号
销售方
采购方
采购内容
合同期限
履行情况
1
深圳市杰创微科技有限公司
重庆蓝鲸
芯片
2022/04/20-2023/12/31
履行完毕
蓝鲸智联
2023/12/18起生效直至合
同约定义务履行完毕
正在履行
2
深圳市中优图科技有限公司
[注]
重庆蓝鲸
显示屏、芯片
2022/01/01-2026/12/31
正在履行
蓝鲸智联
2023/12/20起生效直至合
同约定义务履行完毕
正在履行
3
深圳市志诺科技有限公司
重庆蓝鲸
芯片、电子结
构件
2022/03/01-2023/12/30
履行完毕
蓝鲸智联
2023/12/1起生效直至合
同约定义务履行完毕
正在履行
蓝鲸智联
2020/07/17-2023/07/17
履行完毕
4
深圳市同行者科技有限公司
重庆蓝鲸
软件
2022/01/01-2023/12/31
履行完毕
蓝鲸智联
2020/11/16-2023/11/16
履行完毕
蓝鲸智联
2023/12/20起生效直至合
同约定义务履行完毕
正在履行
5
深圳市星迪电子有限责任公司
重庆蓝鲸
芯片
2022/06/28-2025/07/27
正在履行
蓝鲸智联
2023/12/25起生效直至合
同约定义务履行完毕
正在履行
6
广东程冠塑胶制品有限公司
蓝鲸智联
结构件
2020/07/18-2023/07/17
履行完毕
蓝鲸智联
2023/12/15起生效直至合
正在
法律意见书
3-3-69
序号
销售方
采购方
采购内容
合同期限
履行情况
同约定义务履行完毕
履行
注：报告期内，公司与深圳市中优图科技有限公司及其关联方知行者（深圳）计算机通讯有限公司、深圳市两极道科技有限公司进行交易。
12.1.2 销售合同
经信达律师核查，报告期内，公司及其下属企业的主要客户为整车厂或整车
厂的一级供应商，整车厂一般与公司或其下属企业签署框架采购合同，后根据生
产计划向蓝鲸智联下达采购订单。报告期内，公司与前五大客户签订的履行完毕
或正在履行的销售框架合同，或仅依据订单交易情况如下：
序号
销售方
采购方
合同名
称
销售内容
合同有效期
履行情况
1
蓝鲸智联
赛力斯汽车（湖北）有限公司
[注1]
零 部 件采 购 合同书
影音娱乐系 统 主机、显示屏
2024年度期间有效，2024年度届满后，双方未签署新 的 《 零 部 件 采 购 合 同书》，则协议一直有效
正在履行
2
蓝鲸智联
东风小康汽车有限公司
零 部 件采 购 合同书
影音娱乐系 统 主机、影音娱乐系统控制器
2023年度期间有效，2023年度届满后，双方未签署新 的 《 零 部 件 采 购 合 同书》，则协议一直有效
正在履行
3
蓝鲸智联
芜湖盟博科技有限公司
委 托 加工 及 采购协议
无碟导仪主机、通讯信息主机
2022/02/01-2025/01/31
正在履行
4 蓝鲸国际
MTS AUTO LLC [注2]
协议书
影音娱乐系 统 主机、地图导航系统
2021/01/02-2025/12/31
正在履行
5
蓝鲸智联
佛山市安行科技有限公司
协议书
车载信息娱乐系统
2023/12/31-2026/05/16
正在履行
6
蓝鲸智联
TRACKING WORLD (PVT) LTD
未 签 署框 架 协议
影音娱乐系统
未签署框架协议，按具体订单执行
正在履行
7
蓝鲸智联
重庆力帆瑞驰摩托车有限公司
未 签 署框 架 协议
影音娱乐系统
未签署框架协议，按具体订单执行
正在履行
8
蓝鲸智联
柳州五菱新能源汽车有
物 料 购
影音娱乐
2025/01/01-2025/12/31
正在
法律意见书
3-3-70
序号
销售方
采购方
合同名
称
销售内容
合同有效期
履行情况
限公司
销合同
系统
履行
注
1：公司与赛力斯汽车（湖北）有限公司（曾用名：东风小康汽车有限公司）及其关联方
赛力斯汽车有限公司、重庆小康进出口有限公司、重庆东风小康汽车销售有限公司、重庆小康机械配件有限公司、重庆瑞驰汽车实业有限公司、重庆赛力斯新能源汽车设计院有限公司进行交易。
注
2： MTS AUTO LLC 曾用名为 Coagent Russia LLC。报告期内，为降低地缘政治冲突对
MTS AUTO LLC 的业务影响、妥善解决相关汇款限制以及进一步加强双方业务合作，MTS AUTO LLC 指定并授权佛山市安行科技有限公司向公司购买智能座舱产品。
12.1.3 重大借款、授信及担保合同
经信达律师核查，公司签署的报告期内履行完毕或截至报告期末正在履行中
的合同金额或借款金额在
500.00 万元以上的借款、授信合同及相关担保情况如下：
序号
出借方
/授
信方
合同名称及编号
合同金额
/
借款金额（万元）
合同期限
担保方式
1
中国银行股份有限公司前海蛇口分行
《 流 动 资 金 借 款合 同 》 （
2024年
圳 中 银 蛇 借 字 第0044号）
732.00
2024/05/24-2025/05/24
（
1）根据《最高额保证
合同》（
2024年深中银蛇
高保字第
0010A号），甘
茂 煌 提 供 最 高 本 金2,000.00万元的连带责任保证；（
2）根据《最高
额保证合同》（
2024年深
中 银 蛇 高 保 字 第
0010B
号），重庆蓝鲸提供最高本 金
2,000.00万 元 的 连 带
责任保证
2
中国银行股份有限公司前海蛇口分行
《 流 动 资 金 借 款合 同 》 （
2024年
圳 中 银 蛇 借 字 第0066号）
800.00
2024/08/22-2025/08/22
（
1）深圳市中小企业融
资担保有限公司提供保证担保，根据《保证反担保合同》（深担（
2024）年
反担字（
0526）号），重
庆蓝鲸、甘茂煌共同提供连带责任反担保；（
2）
根据《保证合同》（
2024
年圳中银蛇保字第
0026B
号），甘茂煌提供连带责任保证；（
3）根据《保
证合同》（
2024年圳中银
蛇保字第
0026C号），重
庆蓝鲸提供连带责任保证
3
中国银行股份有限公司
《 授 信 额 度 协议 》 （
2024年 圳
2,000.00
2024/05/24-2025/05/10
（
1）根据《最高额保证
合同》（
2024年深中银蛇
法律意见书
3-3-71
序号
出借方
/授
信方
合同名称及编号
合同金额
/
借款金额（万元）
合同期限
担保方式
前海蛇口分行
中 银 蛇 额 协 字 第0027号）
高保字第
0010A号），甘
茂 煌 提 供 最 高 本 金2,000.00万元的连带责任保证；（
2）根据《最高
额保证合同》（
2024年深
中 银 蛇 高 保 字 第
0010B
号），重庆蓝鲸提供最高本 金
2,000.00万 元 的 连 带
责任保证
4
招商银行股份有限公司深圳分行
《 授 信 协 议 》（
755XY2023046
119）
1,000.00
2023/12/13-2024/12/12
（
1）根据《最高额不可
撤
销
担
保
书
》
（
755XY2*开通会员可解锁*）
， 甘 茂 煌 提 供 最 高 本 金1,000.00万元的连带责任保证；（
2）根据《最高
额 不 可 撤 销 担 保 书 》（
755XY2*开通会员可解锁*）
，重庆蓝鲸提供最高本金1,000.00万元的连带责任保证
5
招商银行股份有限公司深圳分行
《 票 据 池 业 务 授信
协
议
》
（
755XY240627T
000158）
2,000.00
2024/06/27-2025/06/26
根据《票据池业务最高额质
押
合
同
》
（
755XY240627T0001580
1），蓝鲸智联以经认可的未到期银行承兑汇票、电子承兑汇票、商业承兑汇票、保证金、存单提供抵押，招商银行股份有限公司深圳分行基于本协议向蓝鲸智联提供的借款本金不超过质物担保总价值
6
杭州银行股份有限公司深圳分行
《资产管家服务协议》（
E9221AT20210
413001）
599.05
2021/04/14-2027/04/07
根据《杭州银行股份有限公司单体资产管家最高额质
押
合
同
》
（
9221ATMG202100001
）及《资产管家质押合同补充协议》，蓝鲸智联以票据、电子存单及保证金提供质押，为公司在《资产管家服务协议》项下融资提供担保
7
深圳市两极道科技有限公司
《 担 保 借 款 合同》
1,500万元
借款实际汇入开始计算至实际清偿之日止，现
甘茂煌提供连带责任保证
法律意见书
3-3-72
序号
出借方
/授
信方
合同名称及编号
合同金额
/
借款金额（万元）
合同期限
担保方式
已履行完毕
经信达律师核查，信达认为，公司及其下属企业签署的上述相关重大合同均
与其业务相关，适用中国境内法律的合同内容和形式不违反中国境内法律、行政
法规的禁止性规定，已按照法律法规和公司章程的规定履行内部决策程序，无需
办理批准、登记手续，截至本法律意见书出具日不存在无效、可撤销、效力待定
的情形，公司及其下属企业作为该等重大合同的主体，继续履行尚未履行完毕的
上述相关重大合同不存在重大法律风险。
12.2 侵权之债
根据公司及其下属企业住所地的相关政府主管部门出具的证明、企业信用报
告及公司出具的书面确认，并经信达律师核查中国裁判文书网、中国执行信息公
开网、信用中国网站等，截至本法律意见书出具日，公司不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
12.3 公司与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》及公司提供的相关资料、出具的书面确认并经信达律师核
查，截至报告期末，除本法律意见书第二节之“
10 关联交易和同业竞争”部分所
披露的内容外，公司及其下属企业与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，
亦不存在其他互相提供担保的情况。
12.4 金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》以及公司出具的书面确认，截至报告期末，公司前五名的
其他应收款主要包括应收往来款及押金保证金等；公司前五名的其他应付款包括
应付借款利息、应付押金保证金及应付职工报销款等。信达认为，公司前述其他
应收、应付款均因正常的生产经营活动而发生，合法有效。
13 重大资产变化及收购兼并
法律意见书
3-3-73
13.1 合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为
经信达律师查阅公司的工商登记资料及公司的书面确认，公司自设立至本法
律意见书出具日没有发生过合并、分立、减少注册资本行为。
公司自设立至本法律意见书出具日，历次增资扩股情况详见本法律意见书第
二节之“
8 公司的股本及演变”。经信达律师核查，信达认为，公司的上述增资
扩股行为均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法
律手续。
经信达律师核查公司报告期内有关董事会、股东（大）会会议文件并经公司
确认，报告期内公司未进行任何重大资产收购、出售。
13.2 近期关于重大资产置换、收购、出售的计划
经信达律师核查公司有关董事会、股东（大）会会议文件并经公司确认，公
司未来一年内没有进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
14 公司章程的制定与修改
14.1 公司章程的制定与修改及《公司章程（草案）》的制定
2023 年 7 月，公司设立时已根据当时有效的《公司法》（2018 年修正）等相
关法律法规的规定制定了公司章程，该公司章程对公司经营宗旨和范围、股份、
股东大会、董事会、高级管理人员、监事会、税务、财务、会计和审计、公司合
并、分立、增资、减资、解散和清算等内容作了规定。该公司章程由公司于
2023
年
7 月 5 日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过，并于 2023 年 7 月 17 日
在深圳市市场监督管理局办理了备案手续。
2024 年 12 月 31 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于修改公司章程的议案》，因公司拟新增注册资本而对章程相关条款相应进行修
改。就本次章程修订事宜，公司已于
2025 年 2 月 10 日在深圳市市场监督管理局
办理了备案手续。
2025 年 7 月 24 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《公
法律意见书
3-3-74
司章程》及《公司章程（草案）》，同意根据《公司法》《证券法》并结合公司
实际情况对公司章程进行修订，修订后的《公司章程》内容符合现行法律、法规
和规范性文件的规定；前述《公司章程（草案）》系为本次挂牌之目的而制定，
并将自公司挂牌之日起生效。
14.2 《公司章程》的内容
经信达律师核查，公司现行有效的《公司章程》对股份公司的设立、经营范
围、股东的权利和义务、股东会、董事会、监事会、高级管理人员的组成、职权
和议事规则、财务制度和利润分配、合并、分立、增资、减资、解散和清算及修
改章程等内容作了全面的规定。
经信达律师核查，信达认为，《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规
范性文件的规定。
14.3 《公司章程（草案）》的内容
经信达律师核查，公司
2025 年第一次临时股东大会通过的《公司章程（草
案）》系根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监管指引第
3 号——章程
必备条款》等法律、法规及规范性文件的规定以及公司本次挂牌情况而起草。
《公司章程（草案）》对股份公司的经营范围、股东的权利和义务、股东会、董
事会、监事会、高级管理人员的组成、职权和议事规则、信息披露、投资者关系
管理、财务制度和利润分配、合并、分立、增资、减资、解散和清算及修改章程
等内容作出了全面的规定。信达认为，《公司章程（草案）》内容符合现行法律、
法规和规范性文件关于挂牌公司的规定。
综上所述，信达认为，公司章程的制定、修改已履行法定程序，内容符合现
行法律、法规和规范性文件的规定。
15 公司股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作
15.1 公司具有健全的组织机构
公司已根据《公司法》《公司章程》的有关规定，建立健全了股东会、董事
法律意见书
3-3-75
会、监事会和经营管理层等层级架构的组织机构。
15.1.1 股东会
股东会为公司的最高权力机构，由公司全体股东组成。股东会根据《公司法》
《公司章程》《深圳市蓝鲸智联科技股份有限公司股东会议事规则》的有关规定，
行使其法定职权。
15.1.2 董事会
董事会为公司的经营决策机构，由公司股东大会选举产生的董事组成，为公
司的日常决策机构，向股东（大）会报告工作。董事会根据《公司法》《公司章
程》《深圳市蓝鲸智联科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，行使其
法定职权。
15.1.3 监事会
监事会为公司的监督机构，由公司股东大会选举产生的股东代表监事和由职
工民主选举产生的职工代表监事组成，为公司的监督机构，行使检查公司财务规
范运作、监督董事及高级管理人员履职情况等职权。监事会根据《公司法》《公
司章程》《深圳市蓝鲸智联科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，行
使其法定职权。
15.1.4 经营管理层
以总经理为主的经营管理层为公司的执行机构，负责公司日常生产经营管理
工作。总经理由董事会聘任或解聘，并对董事会负责。总经理根据《公司法》
《公司章程》《深圳市蓝鲸智联科技股份有限公司总经理工作细则》的有关规定，
行使其法定职权。
15.2 公司股东（大）会、董事会、监事会议事规则等公司治理制度
2023 年 7 月 5 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了《深
圳市蓝鲸智联科技股份有限公司股东大会议事规则》《深圳市蓝鲸智联科技股份
有限公司董事会议事规则》及《深圳市蓝鲸智联科技股份有限公司监事会议事规
则》。
法律意见书
3-3-76
2025 年 7 月 24 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议并通过了修
订后的《深圳市蓝鲸智联科技股份有限公司股东会议事规则》《深圳市蓝鲸智联
科技股份有限公司董事会议事规则》及《深圳市蓝鲸智联科技股份有限公司监事
会议事规则》。
信达认为，公司制定了股东会、董事会、监事会议事规则，现行适用的议事
规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
15.3 公司历次股东（大）会、董事会、监事会的召开
经信达律师核查公司报告期内历次股东（大）会、董事会及监事会的通知、
议案、记录、决议等会议文件，信达认为，公司报告期内历次股东（大）会、董
事会、监事会的召集、召开、表决程序、决议内容均合法、合规、真实、有效。
15.4 公司股东（大）会、董事会历次授权或重大决策等行为
经信达律师核查，信达认为，报告期内公司股东（大）会、董事会历次授权
和重大决策行为均履行了《公司法》等法律法规以及公司章程、股东（大）会议
事规则、董事会议事规则等内部治理制度规定的决策程序，该等授权和重大决策
等行为均合法、合规、真实、有效。
15.5 关于公司内部监督机构的设置情况
经信达律师核查，信达认为，报告期内监事会作为内部监督机构，具体设置
情况如下：
2023 年 7 月，公司设立监事会，监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事
1 名，监事会按照公司章程和监事会议事规则的规定履行职权。报告期内，监事
会执行的内部监督主要工作包括：检查公司财务规范运作、监督董事及高级管理
人员履职情况等。
信达认为，公司已设立监事会为公司的内部监督机构，且设立至今未对内部
监督机构进行调整，相关设置符合《挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司治理规则》等规定。
法律意见书
3-3-77
16 公司的董事、监事和高级管理人员及其变化
16.1 公司现任董事、监事和高级管理人员
16.1.1 公司现任董事、监事和高级管理人员的任职构成
截至本法律意见书出具日，公司的现任董事会成员为甘茂煌、易继、谭雄、
陈盛强、霍鑫，其中甘茂煌为董事长。
截至本法律意见书出具日，公司的现任监事会成员为陈浪、周纲及关志斌，
关志斌为公司职工代表选举的监事。职工代表担任的监事不少于监事会人数的三
分之一。
截至本法律意见书出具日，公司现任的高级管理人员成员为总经理甘茂煌、
财务负责人黄文钊及董事会秘书李明。
16.1.2 任职资格
根据现任董事、监事和高级管理人员出具的调查表，并经信达律师查询中国
证监会网站、中国裁判文书网，截至本法律意见书出具日，公司现任董事、监事
及高级管理人员不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事、监
事、高级管理人员的情形。
综上所述，信达认为，公司现任董事、监事、高级管理人员具备法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定的任职资格，报告期内不存在重大违法违规行
为。
16.2 公司董事、高级管理人员近两年的变化情况
16.2.1 公司董事近两年变化情况
报告期初，蓝鲸智联有限不设董事会，甘茂煌担任蓝鲸智联有限执行董事。
2023 年 7 月 5 日，公司创立大会暨第一次股东大会选举公司第一届董事会成员，
任期为三年，自股份公司成立之日起算。其中，甘茂煌、易继、谭雄、陈盛强、
霍鑫为公司董事。
自上述事项完成至本法律意见书出具日，公司董事未再发生变化。
法律意见书
3-3-78
16.2.2 公司高级管理人员近两年变化情况
报告期初，甘茂煌担任蓝鲸智联有限总经理，杨海军担任蓝鲸智联有限财务
负责人职务。
2023 年 6 月，杨海军因个人原因辞去财务负责人职务。
2023 年 7 月 5 日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任甘茂煌为总经理，
甘春燕为财务负责人，李明为董事会秘书。
2024 年 11 月，甘春燕因个人原因辞去财务负责人职务。2024 年 12 月 5 日，
公司召开第一届董事会第七次会议，聘任黄文钊为财务负责人。
自上述事项完成至本法律意见书出具日，公司高级管理人员未再发生变化。
综上所述，信达认为，公司董事、高级管理人员的选举、聘任程序以及报告
期内董事会人员组成符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的
规定，公司高级管理人员变化系根据公司业务发展的需要或公司逐步完善公司内
部治理水平的需要而作出的调整或增加，上述变化不构成重大变化。
17 公司的税务
17.1 公司适用的税种、税率
经信达律师核查，公司已办理税务登记手续。根据《审计报告》、公司的纳
税申报文件，公司及其下属企业在报告期内执行的主要税种、税率如下：
税种
计税依据
税率
企业所得税
按应纳税所得额计缴
25%/20%/15%/8.25%[注]
增值税
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税
13%/6%
城建税
按实际缴纳的增值税计缴
7%
教育费附加
按实际缴纳的增值税计缴
3%
地方教育附加
按实际缴纳的增值税计缴
2%
注：公司于
2022 年 12 月 19 日取得《高新技术企业证书》，报告期内企业所得税减按 15%征
收；重庆蓝鲸于
2024 年 10 月 28 日取得《高新技术企业证书》，自 2024 年度起企业所得税
减按
15%征收；安徽蓝鲸为小微企业，2024 年度及 2025 年 1-3 月适用的企业所得税税率为
20%；根据《审计报告》，蓝鲸国际、蓝鲸海外、蓝鲸香港适用的企业所得税税率为 8.25%。
法律意见书
3-3-79
经信达律师核查，信达认为，公司在报告期内执行的税种、税率符合现行法
律、法规和规范性文件的要求。
17.2 税收优惠
报告期内，公司及境内下属企业享受的主要税收优惠政策包括企业所得税优
惠政策及增值税优惠政策，具体情况如下：
1、企业所得税优惠
（
1） 2022 年 12 月 19 日，公司取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政局、
国 家 税 务 总 局 深 圳 市 税 务 局 联 合 核 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》 （ 编 号 ：
GR2*开通会员可解锁*），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十
八条第二款的规定，
2023 年度及 2024 年度，公司均可依法享受企业所得税减按
15%征收的优惠政策，2025 年度公司企业所得税暂按 15%税率征收。
（
2） 2024 年 10 月 28 日，重庆蓝鲸取得重庆市科学技术局、重庆市财政局、
国 家 税 务 总 局 重 庆 市 税 务 局 联 合 核 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》 （ 编 号 ：
GR2*开通会员可解锁*），有效期三年。重庆蓝鲸自 2024 年度开始执行企业所得税减
按
15%征收的优惠政策。
（
3）根据财政部、国家税务总局《关于进一步支持小微企业和个体工商户
发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告
2023 年第 12 号）的规定，对
小型微利企业（年度应纳税所得额不超过
300 万元等）减按 25%计算应纳税所得
额，按
20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至 2027 年 12 月 31 日，安徽蓝
鲸
2024 年度及 2025 年 1-3 月适用的企业所得税税率为 20%。
2、增值税优惠
（
1）根据财政部、国家税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政
策的公告》（财政部税务总局公告
2023 年第 43 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027
年
12 月 31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增
值税税额。公司报告期内享受前述加计抵减政策。
（
2）根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财
税
[2011]100 号）第一条第一款的规定，增值税一般纳税人销售自行开发生产的软
法律意见书
3-3-80
件产品，对其增值税实际税负超过
3%的部分实行即征即退政策。公司报告期内
享受该优惠政策。
综上所述，信达认为，公司及境内下属企业报告期内享受的相关税收优惠具
有相应的法律依据，并经过相关主管部门认定或批准，合法、合规、真实、有效；
2025 年，蓝鲸智联高新技术企业所得税优惠到期，目前公司已开展高新技术企业
证书续期申请工作；除前述情形外，截至本法律意见书出具日，公司及境内下属
企业享受的税收优惠不存在到期的情形。
17.3 财政补贴
经信达律师核查，报告期内公司及境内下属企业收到的单项补贴金额
10.00
万元及以上的财政补贴情况如下：
序号
收款年度
补助对象
项目名称
依据文件
金额
（万元）
1
2023 年度
蓝鲸智联
科技创新局国高补贴
《深圳市科技创新委员会关于印发<深圳市高新技术企业培育资助管理办法>的通知》
10.00
2
重庆蓝鲸
双福工业园租金及装修补助
《蓝鲸智能汽车控制系统研发和制造基地项目投资协议》
137.64
小计
147.64
3
2024 年度
蓝鲸智联
小微企业上规模奖励
《深圳市中小企业服务局关于2024 年度深圳市民营及中小企业创新发展培育扶持计划促进小微工业企业上规模奖励项目资助计划公示的通知》
16.35
4
重庆蓝鲸
双福工业园租金补助
《蓝鲸智能汽车控制系统研发和制造基地项目投资协议》
18.65
5
重庆蓝鲸
社保补贴
《关于优化调整社保补贴等部分就业创业扶持政策的通知》
10.62
6
蓝鲸智联
软件产品增值税退税
《关于软件产品增值税政策的通知》
204.45
7
蓝鲸智联
专精特新企业补贴
《关于进一步支持专精特新中小企业高质量发展的通知》
10.00
法律意见书
3-3-81
序号
收款年度
补助对象
项目名称
依据文件
金额
（万元）
小计
260.07
8
2025 年 1-
3 月
蓝鲸智联
软件产品增值税退税
《关于软件产品增值税政策的通知》
123.55
小计
123.55
合计
531.26
信达认为，公司及境内下属企业在报告期内所享受的上述财政补贴合法、合
规、真实、有效。
17.4 公司依法纳税情况
根据何韦出具的境外法律意见书并经信达律师核查，蓝鲸海外于
2024 年 10
月
18 日收到税务局的信函，因未能及时申报 2023/2024 年报税表，导致税务局责
令港币
1,200 元的罚款。何韦已就蓝鲸海外前述未及时申报报税表情形出具法律
意见，认为蓝鲸海外已补充递交相关报税表对不合规事项进行整改，且相关罚款
的金额较少，目前蓝鲸海外亦没有收到税务局对相关事项的回复或进一步的调查
或执法行动，蓝鲸海外逾期交付报税表的情况不属重大违法违规情形。
根据公司出具的书面确认、税务主管部门出具的无违法违规证明、企业信用
报告并经信达律师查询当地税务主管机关官方网站，信达认为，报告期内，公司
及其境内下属企业依法申报并缴纳有关税款，不存在重大税务违法违规的情况。
18 公司的环境保护和产品质量、技术等标准
18.1 公司生产经营活动的环保批复情况
截至本法律意见书出具日，公司的主营业务为汽车智能座舱产品的设计、研
发、生产与销售。重庆蓝鲸投产前，公司及下属企业未配置
SMT 生产线，公司从
上游供应商及代理商处采购显示屏、芯片、
PCB 板等生产原材料后，依靠委外的
方式完成对电子零部件半成品贴片、固化和焊接等加工工序，重庆蓝鲸仅负责对
产品进行组装、检验及包装入库，其生产过程中产生的污染物主要为员工生活污
法律意见书
3-3-82
水。公司相关生产项目未列入《建设项目环境影响评价分类管理名录（
2021 年
版）》，无需办理相关环评手续。
2024 年 11 月，重庆蓝鲸建设自有工厂、配置 SMT 生产线并办理相应环评审
批手续，具体情况如下：
（
1）2024 年 11 月 29 日，根据重庆蓝鲸委托，重庆丛烨环保科技有限公司编
制《建设项目环境影响报告表》，项目名称为蓝鲸智能汽车控制系统研发和制造
基地项目，建设性质为新建，行业类别及代码为
C3926 智能车载设备制造，建设
地点为重庆市江津区双福街道九江大道
7 号，用地面积为 4,460.75 平方米，总投
资
10000 万元，环保投资 300 万元，项目建成后可达年产汽车车载影音控制系统
总成
30 万套。
2024 年 12 月 3 日，重庆市江津区生态环境局出具《重庆市建设项目环境影响
评价文件批准书》（渝（津）环准
[2024]166 号），原则同意项目的污染排放标准，
并要求重庆蓝鲸在项目设计、建设和运营过程中落实环境影响评价报告表中提出
的污染防治措施和生态环保措施。
2025 年 2 月，重庆蓝鲸编制《蓝鲸智能汽车控制系统研发和制造基地项目竣
工环境保护验收监测报告》，重庆蓝鲸自行组织了项目竣工环境保护验收工作，
专家意见结论为本项目落实了环保设施“三同时”制度，环保设施已按环评及批
准要求得到落实，各环保设施运行正常，排放污染物满足验收标准要求，同意本
项目通过竣工环境保护环保验收。重庆蓝鲸已于
2025 年 3 月在建设项目环境信息
公开平台进行了竣工验收公示。
（
2）2023 年 1 月 4 日，重庆蓝鲸取得《固定污染源排污登记回执》（登记编
号：
91500116MAAC2YEW05001X），有效期为 2023 年 1 月 4 日至 2028 年 1 月 3
日，生产经营场所为重庆市江津区双福街道九江大道
7 号双福建设开发有限公司
厂房
1/2/3-1 号楼 3 楼。截至本法律意见书出具日，重庆蓝鲸持有 2025 年 2 月 14
日 变 更 登 记 的 《 固 定 污 染 源 排 污 登 记 回 执 》 （ 登 记 编 号 ：
91500116MAAC2YEW05001X），有效期为 2025 年 2 月 14 日至 2030 年 2 月 13
日，生产经营场所不变。
根据何韦出具的境外法律意见书以及公司出具的书面确认，公司境外子公司
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未从事生产活动，报告期内不存在违反环境保护方面的法律、法规而受到处罚的
情形；根据公司出具的书面确认、企业信用报告并经信达律师核查环境保护主管
部门网站，公司及其境内下属企业报告期内未因违反环境保护方面的法律、法规
而受到处罚。
18.2 公司的产品质量和技术监督标准
根据公司出具的书面确认、企业信用报告及何韦出具的境外法律意见书，并
经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、公司及其境内下属企业所在地市场
监督管理局网站，公司及其下属企业在报告期内不存在因违反产品质量、技术监
督标准而被处罚的情况。
信达认为，公司及其下属企业产品的质量技术标准符合国家法律、法规、国
家标准的规定，报告期内未因产品质量问题受到产品质量及技术监督部门的处罚。
18.3 公司的劳动和社会保障
根据公司提供的员工花名册及书面确认文件，截至
2025 年 3 月 31 日，公司
及其下属企业在册员工共
311 人。经信达律师抽查发行人及其下属企业与其员工
签订的《劳动合同》及《返聘协议》，除退休返聘人员签署返聘协议外，公司及
其下属企业与在职员工签署了《劳动合同》。
经信达律师核查，截至
2025 年 3 月 31 日，公司已为大多数员工购买社会保
险并缴纳住房公积金。根据企业信用报告、何韦出具的境外法律意见书并经信达
律师核查，公司境外下属企业不存在聘用员工情形，公司及其下属企业在报告期
内不存在因违反劳动用工、社会保险、住房公积金等方面的法律、法规和规范性
文件而受到行政处罚的情形。
公司实际控制人甘茂煌已作出书面承诺：“若公司及其下属企业与员工就本
次挂牌转让之前发生的社会保险、住房公积金缴纳事宜发生劳动纠纷或争议，或
者公司及其下属企业所在地的社会保险、住房公积金管理部门要求对员工的社会
保险、住房公积金进行补缴，或者因本次挂牌转让前公司及其下属企业未按照规
定缴纳社会保险、住房公积金而被相关行政主管部门或司法机关征收滞纳金或处
以罚款的，本人愿意无偿代为承担相应的补缴义务或罚款等处罚，并全额补偿因
法律意见书
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此对公司及其下属企业造成的相关经济损失，保证公司及其下属企业不会因此而
遭受任何损失”。
综上所述，信达认为，公司及其下属企业报告期内不存在因违反劳动用工、
社会保险、住房公积金等方面的法律、法规和规范性文件受到重大行政处罚的情
形。
19 诉讼、仲裁及行政处罚
19.1 公司诉讼、仲裁及行政处罚情况
19.1.1 公司诉讼、仲裁情况
根据公司提供的相关诉讼资料及其书面确认，并经信达律师查询中国裁判文
书网、中国执行信息公开网的公开信息，截至本法律意见书出具日，公司及其境
内下属企业不存在尚未了结的标的金额在
100 万元以上的诉讼、仲裁案件。根据
何韦出具的境外法律意见书，公司下属香港子公司蓝鲸国际、蓝鲸海外、蓝鲸香
港不存在尚未了结的标的金额在
100 万元以上的诉讼、仲裁案件。
19.1.2 公司行政处罚情况
根据企业信用报告、何韦出具的境外法律意见书以及公司出具的书面确认，
并经信达律师登录信用中国、中国证监会、中国证监会证券期货市场失信记录查
询平台网等网站进行检索，除本法律意见书第二节之“
17.4 公司依法纳税情况”
披露的情形外，自
2023 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日，公司及其下属企业不
存在尚未了结的或可预见的行政处罚案件。
19.2 持有公司 5%以上（含 5%）股份的主要股东的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据持有公司
5%以上股份的股东及实际控制人出具的书面确认，并经信达
律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网的公开信息，截至本法律意见书
出具日，持有公司
5%以上股份的主要股东、公司的实际控制人均不存在尚未了
结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
19.3 公司董事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
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根据公司董事、高级管理人员出具的调查表，并经信达律师查询中国裁判文
书网、中国执行信息公开网的公开信息，截至本法律意见书出具日，公司董事、
高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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第三节
本次挂牌转让的总体结论性意见
综上所述，信达认为，截至本法律意见书出具日，公司不存在影响本次挂牌
转让的重大违法、违规行为，公司具备申请本次挂牌转让的主体资格，除尚需取
得全国股转系统对公司本次挂牌转让的审查同意外，公司已具备《公司法》《监
督管理办法》《业务规则》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票挂牌转
让的法定条件。
本法律意见书一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市蓝鲸智联科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人： 签字律师： ：
李 忠 李 忠
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傅 瑜
叶 敏
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