公告编号：2025-021

证券代码：874969 证券简称：嘉拓智能 主办券商：中信建投

江苏嘉拓新能源智能装备股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度于

2025 年 12 月 2 日经公司第一届董事会第九次会议审议通过，表决

结果：同意

5 票；反对 0 票；弃权 0 票；并于 2025 年 12 月 17 日经公司 2025

年第二次临时股东会审议通过。

二、 分章节列示制度的主要内容

江苏嘉拓新能源智能装备股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总 则

第一条 为规范江苏嘉拓新能源智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）

关联交易行为，提高公司规范运行水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《非上市公众公司信息披露

管理办法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《全国中小企业股份

转让系统挂牌公司持续监管指引第 4 号——关联交易》等有关法律、法规、规范

性文件及《江苏嘉拓新能源智能装备股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章

程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司

应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。

第三条 公司董事会下设的审计委员会，履行公司关联交易控制和日常管理

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的职责。

第二章 关联人及关联交易认定

第四条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人（或其他组织）

，为公司的关联法人（或者

其他组织）

：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）

；

（二）由上述第（一）项所列主体（或其他组织）直接或者间接控制的除公

司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）

；

（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由

关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、

控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）

；

（四）持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；

（五）公司根据实质重于形式原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或

者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）

。

第六条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形

成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、

总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

（二）公司董事和高级管理人员；

（三）本制度第五条第（一）项所列关联法人（或其他组织）的董事、监事

和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

（五）公司根据实质重于形式原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或

者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在

本制度第五条或者第七条规定的情形之一的法人（或者其他组织）

、自然人，为

公司关联人。

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第九条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司

关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）

；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）提供或者接受劳务；

（十二）委托或者受托销售；

（十三）存贷款业务；

（十四）与关联人共同投资；

（十五）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）

；

（十六）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务

转移的事项；

（十七）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

第三章 关联交易披露及决策程序

第十条 关联交易决策程序

（一）公司与关联自然人发生的交易（包含承担的债务和费用，但公司提供

担保，公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易除外）金额在50

万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施，公司不得直接或者通

过子公司间接向董事、高级管理人员提供借款；

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（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易（包含承担的债务和费

用，但公司提供担保，公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易

除外）金额在300万元且占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的关联交易，由

公司董事会审议批准后方可实施；

（三）公司与关联人发生的交易（包含承担的债务和费用，但公司提供担保，

公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易除外）金额在3,000万

元以上，且占公司最近一期经审计总资产5%以上的重大关联交易，或者占公司最

近一期经审计总资产30%以上的交易，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司拟发生上述第（三）项重大关联交易的，交易标的为公司股权的，应当

披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务

所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股

东会召开日不得超过6个月；交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露

标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股

东会召开日不得超过一年。对于本制度第四章所述与日常经营相关的关联交易所

涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；

（四）公司为关联人提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还

应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议；且不论数额大小，

均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第十一条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易

金额，适用本制度第十条的规定。

公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃

权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。

公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增

资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照本制度第十条的相关规定进行

审计或者评估。

第十二条 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，该股东、受该

实际控制人支配的股东或其他关联股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股

东会的其他股东所持表决权的半数以上通过，且控股股东、实际控制人及其关联

方应当提供反担保。

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第十三条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等

原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额

度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十条的规定。相

关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资

的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十四条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际

控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例

提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事

的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董

事审议通过，并提交股东会审议。

第十五条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的

原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第十条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或

间接控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。

公司发生的交易按照本章的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本

章规定的应当提交董事会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交董事会审议，

并在董事会决议中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本章规定的应

当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在股东会

决议中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。

第十六条 对于每年发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告

之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用

第十条的规定提交董事会或者股东会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应

当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。

如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公

司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

第十七条 公司审计委员会应当对关联交易事项进行审核，形成书面意见，

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提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依

据。

公司拟进行须提交董事会审议的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数

同意后，提交董事会审议。

第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须

经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司

应当将交易提交股东会审议。

第十九条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不

得代理其他股东行使表决权。

第四章 日常关联交易决策程序的特别规定

第二十条 公司与关联人进行本制度第九条第（十一）项至第（十三）项所

列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序。

第二十一条 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金

额，履行审议程序；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。

第二十二条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以按类别对公司当年度

日常关联交易金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议。

实际执行中超出预计金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股

东会审议。

第二十三条 已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协

议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签

的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会

或者股东会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议。

第二十四条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当

每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序。

第二十五条 日常关联交易协议应当包括：

（一）定价政策和依据；

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（二）交易价格；

（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；

（四）付款时间和方式；

（五）其他应当披露的主要条款。

第五章 溢价购买关联人资产的特别规定

第二十六条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价

格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易

标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否

采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第二十七条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，意见应当包括：

（一）意见所依据的理由及其考虑因素；

（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；

（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。

审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依

据。

第六章 关联交易决策程序的豁免

第二十八条 公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关联交易的方式进

行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

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（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和

服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第二十九条 本制度第四章规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

第三十条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本制度第十条

第（三）项规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，并按照出资比例确

定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以豁免提交股东会审议。

第三十一条 公司关联交易事项未达到本制度第十条第（三）项规定的标准，

但公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第十条

第（三）项规定履行审议程序，并适用有关审计或者评估的要求。

第七章 附则

第三十二条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满十八

周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的

父母。

第三十三条 本制度所指公司关联董事，系指下列董事或具有下列情形之一

的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系

密切的家庭成员；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司基于实质重于形式原则认定的其

独立商业判断可能受到影响的董事。

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第三十四条 本制度所指公司关联股东，系指下列股东或具有下列情形之一

的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者全国股转公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股

东。

第三十五条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文

件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公

司章程》的规定为准。

第三十六条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“不足”不含本数。

第三十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自股东会审议通过后生

效，其中涉及挂牌公司条款自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开

转让之日起生效实施。

江苏嘉拓新能源智能装备股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 18 日