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江苏方意摩擦材料股份有限公司 股票定向发行说明书（发行对象确定稿）
1
江苏方意摩擦材料股份有限公司
股票定向发行说明书 （发行对象确定稿）
住所：盐城市盐都区盐龙街道纬五路 3 号（D）
主办券商
国泰海通
中国（上海）自由贸易试验区商城路
618 号
2025 年 6 月 10 日
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2
声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律
责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务
会计资料真实、准确、完整。
中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致
的投资风险，由投资者自行负责。
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3
目录
一、
基本信息
........................................................................................................................... 7
二、
发行计划
......................................................................................................................... 13
三、
非现金资产认购情况
/募集资金用于购买资产的情况 ................................................ 24
四、
本次定向发行对申请人的影响
..................................................................................... 24
五、
本次发行相关协议的内容摘要
..................................................................................... 27
六、
中介机构信息
................................................................................................................. 34
七、
有关声明
......................................................................................................................... 36
八、
备查文件
......................................................................................................................... 41
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释义
在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
释义项目
释义
公司、本公司、方意股份、发行人
指
江苏方意摩擦材料股份有限公司，曾用名“ 江 苏 方 意 汽 车 配 件 制 造 股 份 有 限 公司”
盐城方达
指
盐城方达投资管理合伙企业（有限合伙）
，
公司股东之一，系员工持股平台
伍线客
指
徐州伍线客投资管理合伙企业（有限合伙），公司股东之一
悦新科技
指
盐城悦新科技创新产业投资基金（有限合伙），公司股东之一
群盛天锋
指
厦门群盛天锋创业投资合伙企业（有限合伙），公司股东之一
黄海汇泰
指
盐城市黄海汇泰新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）
，公司股东之一
冠亚创新
指
厦门冠亚创新壹期半导体投资合伙企业（有限合伙）
，公司股东之一
群盛天剑
指
厦门群盛天剑创业投资合伙企业（有限合伙）
，公司股东之一
中韩基金
指
盐城中韩产业园二期投资基金（有限合伙）
海通伊泰
指
上海海通伊泰一期私募基金合伙企业（有限合伙）
股东大会/股东会
指
江苏方意摩擦材料股份有限公司股东大会
董事会
指 江苏方意摩擦材料股份有限公司董事会
监事会
指 江苏方意摩擦材料股份有限公司监事会
三会
指 公司股东大会/股东会、董事会、监事会
主办券商、国泰海通
指 国泰海通证券股份有限公司
律师、律师事务所
指 北京德恒（杭州）律师事务所
审计机构、会计师事务所
指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
全国股转系统、全国股转公司、全国中小企业股份转让系统
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
报告期、报告期内、报告期各期
指
2023 年度、2024 年度
报告期各期末
指
2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日
元、万元、亿元
指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
AM 市场、后市场、售后市场
指
修理或更换车辆零部件的市场。这个市场主要涉及汽车售后维修过程中需要更换的零部件，其主要的客户群体包括
4S 店、
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汽配连锁店、汽配零售店、汽车维修店、汽车改装店以及个人消费者。
E-Mark 认证
指
E-Mark 认证是指欧洲共同市场，对汽机车及其安全零配件产品，噪音及废气等，均需依照欧盟法令【
EEC Directives】与欧
洲经济委员会法规【
ECE Regulation】的
规定，通过产品符合认证要求，即授予合格证书，以确保行车的安全及环境保护之要求。
AMECA 认证
指
美国汽车工业设备认证机构（
Automotive
Manufacturers Equipment Compliance Agency），AMECA 是一个非政府第三方认证机构，专门从事车辆零部件以及体系的认证。
AMECA 证书在汽车行业内有很
高的认可度。其中零部件认证包括了灯具，内饰，刹车液，刹车片，刹车软管，玻璃，冷却液等等。制造商获得
AMECA
认证是其产品质量达到美国技术标准要求的强有力证明。同时也是众多汽车主机厂和美国进口商要求的证书。
IATF16949 认证、IATF16949：2016
指
国际标准化组织（
ISO）于 2002 年 3 月公
布了一项行业性的质量体系要求，它的全名是“质量管理体系
—汽车行业生产件与
相关服务件的组织实施
ISO9001 的特殊
要 求 ”， 英 文 为
IATF16949 。 为 响 应
ISO9001:2015 质量管理体系，于 2016 年更新标准为
IATF16949:2016。
CCC 认证
指
全称为
“中国强制性产品认证”，英文名称
China Compulsory Certification，英文缩写CCC。3C 认证的是中国政府为保护消费者人身安全和国家安全、加强产品质量管理、依照法律法规实施的一种产品合格评定制度。
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》
指
最近一次经股东大会批准的股份公司章程
《定向发行规则》
指
《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》
《定向发行指南》
指
《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》
《投资者适当性管理办法》
指 《全国中小企业股份转让系统投资者适
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当性管理办法》
《公众公司办法》
指 《非上市公众公司监督管理办法》
本次发行、本次定向发行、本次股票发行 指
江苏方意摩擦材料股份有限公司
2025 年
第一次定向发行股票
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
中国结算
指 中国证券登记结算有限责任公司
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一、基本信息
（一）公司概况
公司名称
江苏方意摩擦材料股份有限公司
证券简称
方意股份
证券代码
874586
所属层次
创新层
挂牌公司行业分类
C 制造业 C36 汽车制造业 C367 汽车零部件及配件
制造
C3670 汽车零部件及配件制造
主营业务
摩擦材料及制动产品的研发、生产和销售
发行前总股本（股）
37,899,664
主办券商
国泰海通
董事会秘书或信息披露负责人
孙艳
注册地址
江苏省盐城市盐都区盐龙街道纬五路
3 号（D）
联系方式
*开通会员可解锁*
公司成立于
2010 年，法定代表人为宦传方。公司致力于成为国内外知名的汽车刹车
片行业领先企业，为全球客户提供高性能汽车刹车片。
公司主营业务为摩擦材料及制动产品的研发、生产和销售，产品主要为盘式刹车片以
及鼓式刹车蹄，应用于汽车制动部件。刹车片（盘式刹车片或者鼓式刹车蹄）在汽车的制
动系统中是关键的安全零部件，刹车片的综合性能直接影响到制动系统的稳定性和可靠
性，刹车效果的好坏是由刹车片起决定性作用。刹车片一般由钢板、粘接隔热层和摩擦块
构成，其中摩擦块由摩擦材料、粘合剂组成，刹车时被挤压在刹车盘或刹车鼓上产生摩擦，
从而达到车辆减速刹车的目的。
公司生产汽车刹车片已有多年的历史，具有较强的技术研发和产品设计、制造能力。
公司拥有完备的研发设备和检测设备，具备产品研发、产品设计、模具设计和制造、检测
试验等产品研发设计生产能力。目前公司自主研制出制动摩擦材料配方
80 余种，开发出
3,000 余种盘式刹车片、1,500 余种鼓式刹车蹄以及全系大巴片产品，上述产品适用于全球
主流乘用车车型和商用车车型。公司产品目前主要面向国外市场，并以国外
AM 市场的
销售业务为主，通过欧盟
E-Mark 认证、美国 AMECA 认证，同时具备 IATF16949 认证、
CCC 认证等国际国内认证。公司同时注重国内前端市场，公司积极拓展国内整车市场，
为国内整车生产商提供原装配套产品。
公司积极推进技术创新和自主研发，获得多个企业证书，并多次获得省级、市级荣誉，
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公司为“高新技术企业”
、
“省级专精特新企业”和“江苏省民营科技企业”
，曾荣获“江
苏省刹车盘片工程技术研究中心”、“
2023 年江苏省智能制造示范车间”、“2023 年江苏省
上市培育计划入库企业”等称号。
公司自成立以来专注于摩擦材料领域技术的研发及应用，以市场为导向，坚持自主研
发和持续技术创新，掌握了多项具有一定技术先进性的核心技术，并积累了优质的客户群
体，成长为一家集研发、生产、销售和服务为一体的先进摩擦材料生产企业。
公司目前已形成了完善的研发设计体系，拥有专业、高素质的制动器刹车片产品研发
队伍，并装配先进的研究和分析检测实验设备，具有较强的开发和成果转化能力，在产品
的工艺创新、外观创新、结构创新等方面均有较多积累。同时公司可以根据市场的需求迅
速做出响应并进行产品开发，有效缩短产品研发、设计周期，提高公司的市场竞争力和产
品的更新迭代能力。
（二）公司及相关主体是否存在下列情形：
1
公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。
否
2
公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。
否
3
董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。
否
4
公司处于收购过渡期内。
否
5
公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。
否
公司符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、
发行对象等方面的规定。
（一）公司不存在违规资金占用等公司权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除
的情形；
（二）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（三）不存在公司、现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证
监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股转公司公开谴责、通报批评、认定其不适
合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
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（四）本次股票发行不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形；
（五）挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人
员不属于失信联合惩戒对象；
（六）报告期内，公司不存在股权质押情况，不存在股权冻结情况。
（三）发行概况
拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股）
3,821,656
拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元）
15.70
拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元）
60,000,000.00
发行后股东人数是否超 200 人
否
是否存在非现金资产认购
全部现金认购
是否导致公司控制权发生变动
否
是否存在特殊投资条款
是
是否属于授权发行情形
否
注：拟发行价格与拟发行数量乘积与拟募集金额的差额系四舍五入原因所致。
（四）公司近两年主要财务数据和指标
项目
2023 年 12 月 31 日
2024 年 12 月 31 日
资产总计（元）
264,443,279.74
391,746,666.81
其中：应收账款（元）
8,640,290.24
29,374,099.67
预付账款（元）
396,624.10
227,242.22
存货（元）
20,202,078.02
18,526,828.32
负债总计（元）
69,006,500.87
82,543,630.88
其中：应付账款（元）
36,827,952.37
44,257,009.55
归属于母公司所有者的净资产（元）
195,436,778.87
309,203,035.93
归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）
5.79
8.16
资产负债率
26.10%
21.07%
流动比率
1.94
2.95
速动比率
1.61
2.69
项目
2023年度
2024年度
营业收入（元）
205,019,322.78
253,187,844.24
归属于母公司所有者的净利润（元）
47,249,642.44
46,136,103.00
毛利率
38.49%
37.14%
每股收益（元/股）
1.56
1.37
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加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的净利润计算）
31.87%
20.96%
加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算）
28.45%
18.96%
经营活动产生的现金流量净额（元）
64,555,872.90
49,829,449.48
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
1.91
1.31
应收账款周转率
18.00
12.65
存货周转率
6.27
7.64
注：主要指标计算公式如下
（
1）资产负债率按照“期末负债总额/期末资产总额”（以合并财务报表）计算；
（
2）流动比率按照“期末流动资产/期末流动负债”计算；
（
3）速动比率按照“（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债”计算；
（
4）毛利率按照“（当期营业收入-当期营业成本）/当期营业收入”计算；
（
5）应收账款周转率按照“当期营业收入*/（（期初应收账款余额+期末应收账款余额）
/2）”计算；
（
6）存货周转率计算公式为“当期营业成本/（（期初存货余额+期末存货余额）/2）”计
算；
（
7）每股收益按照“归属于普通股股东的当期净利润/当期加权平均股本”计算；
（
8）加权平均净资产收益率按照“归属于普通股股东的当期净利润/当期加权平均净资
产
”计算；
（
9）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率按照“扣除非经常性损益后的归属于
普通股股东的当期净利润
/当期加权平均净资产”计算；
（
10）每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/当期
加权平均股本
”计算；
（
11 ） 当 期 加 权 平 均 股 本 S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk ； 加 权 平 均 净 资 产
E2=E0+P1÷2+Ei*Mi÷M0-Ej*Mj÷M0+Ek*Mk÷M0
其中：
S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；
Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj
为报告期因回购等减少股份数；
Sk 为报告期缩股数；E0=归属于公司普通股股东的期初净资
产；
P1=报告期归属于公司普通股股东的净利润；Ei=报告期发行新股或债转股等新增的归属
于公司普通股股东的净资产；
Ej=报告期回购或现金分红等减少的归属于公司普通股股东的
净资产；
Ek=其他事项引起的净资产增减变动；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份
起至报告期期末的月份数；
Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数；
（
12）净资产收益率和每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》计算。
（五）报告期内主要财务数据和指标变动分析说明
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公司
2023 年度、2024 年度财务报表已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
标准无保留意见的审计报告（中汇会审
[2024]9026 号和中汇会审[2025]2945 号）。
1、资产负债表主要数据和指标变动分析
（
1）资产总额
2023 年 12 月 31 日和 2024 年 12 月 31 日，公司资产总额分别为 26,444.33 万元和
39,174.67 万元，呈现出递增趋势。2024 年末较 2023 年末资产总额增加了 12,730.34 万元，
增长比例为
48.14%。报告期内公司总资产总额的增长一方面来自于 2024 年末新增投资者
投入资金；另一方面来自于购买的机器设备以及建设的新厂房等，系公司面对高速发展的
机遇，为把握时机扩大销售规模，提前布局产能规划，投资建设生产线所致。
（
2）应收账款及应收账款周转率
2023 年 12 月 31 日和 2024 年 12 月 31 日，公司应收账款分别为 864.03 万元和 2,937.41
万元。
2024 年末较 2023 年应收账款增长了 2,073.38 万元，主要原因系 EMMERRE S.R.L.、
Brotherhood "AutoDistribution Russ"&Company"、Texco FZE.等客户销售增涨导致应收余额
增长，公司整体应收账款余额较低，销售回款情况良好。
2023 年度和 2024 年度，公司应
收账款周转率分别是
18.00 和 12.65，销售回款及时，应收账款周转率保持较高水平。
（
3）预付账款
2023 年 12 月 31 日和 2024 年 12 月 31 日，公司预付账款分别为 39.66 万元和 22.72
万元。公司预付款项主要为预付原材料款，总体占比相对较低。
（
4）存货及存货周转率
2023 年 12 月 31 日和 2024 年 12 月 31 日，公司存货分别为 2,020.21 万元和 1,852.68
万元。
2024 年末较 2023 年末存货减少了 8.29%，公司库存管理工作较好，及时发货，存
货周转率保持较高水平，
2023 年末和 2024 年末，公司存货周转率分别是 6.27 和 7.64。
（
5）负债总额
2023 年 12 月 31 日和 2024 年 12 月 31 日，公司负债总额分别为 6,900.65 万元和
8,254.36 万元。2024 年末与 2023 年末相比负债总额略有增长，主要原因系随着公司业务
规模增加，采购规模上涨带来的应付账款的增加。
（
6）应付账款
2023 年 12 月 31 日和 2024 年 12 月 31 日，公司应付账款分别为 3,682.80 万元和
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4,425.70 万元。2024 年末与 2023 年末相比应付账款余额略有增长，主要原因系随着公司
业务规模增加，采购规模上涨带来的应付账款的增加。
（
7）归属于母公司所有者的净资产及每股净资产
2023 年 12 月 31 日和 2024 年 12 月 31 日，公司归属于母公司所有者的净资产分别为
19,543.68 万元和 30,920.30 万元，每股净资产为 5.79 元和 8.16 元，均稳步增长。主要原
因一方面系
2024 年公司持续盈利增加了公司的净资产，另一方面系新增投资者投入带来
的净资产的增长。
2、利润表主要数据和指标变动分析
（
1）营业收入
2023 年度和 2024 年度，公司营业收入分别 20,501.93 万元和 25,318.78 万元。2024 年
较
2023 年增加 4,816.85 万元，增长比例为 23.49%，主要系公司业务规模持续增长，公司
声誉良好，产品质量优良，逐渐扩大了业务规模。
（
2）归属于母公司所有者的净利润
2023 年度和 2024 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 4,724.96 万元和
4,613.61 万元。2024 年较 2023 年减少 111.35 万元，下降比例为 2.36%。2024 年公司净利
润下降主要受新成立子公司江苏方兴的影响，江苏方兴对口主机厂业务，销售规模较低，
新厂亏损导致整体归属于母公司所有者的净利润的下降。
（
3）毛利率
2023 年度和 2024 年度，公司毛利率为 38.49%和 37.14%，报告期内公司毛利率水平
较为稳定。
（
4）净资产收益率、每股收益变动情况
2023 年度和 2024 年度公司加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的净利
润计算）分别为
31.87%和 20.96%，2024 年加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所
有者的净利润计算）较
2023 年下降主要受 2024 年末股东增资、净资产增加的影响。
3、现金流量表主要数据和指标变动分析
2023 年度和 2024 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 6,455.59 万元和
4,982.94 万元，均为正值，2024 年经营活动产生的现金流量净额相对于 2023 年有所降低，
主要原因系
2023 年末收到项目建设专项政府补助金额 1,300 余万元。
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2023 年度和 2024 年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-7,032.94 万元和-
5,754.03 万元，报告期投资活动产生的现金流量净额主要系为购建固定资产、无形资产和
其他长期资产和支付的现金购买理财产品支出金额。
2023 年度和 2024 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 2,186.00 万元和
6,500.00 万元。2023 年和 2024 年公司筹资活动产生的现金流量流入主要为吸收股东投入
资金。
2023 年公司筹资活动现金流量流出主要为支付上年度分配股利时尚未缴纳个税。
二、发行计划
（一）发行目的
为推动公司业务增长，增强公司的综合竞争力，保障公司经营目标和未来发展战略的
实现，特进行此次股票定向发行。本次募集资金将用于补充公司流动资金。本次定向发行
将进一步优化财务结构，提高盈利水平和抗风险能力，保证公司经营的可持续发展，加快
公司发展速度。
（二）优先认购安排
1、公司章程对优先认购安排的规定
公司现行有效的《公司章程》中未对优先认购权进行约定。
2、本次发行优先认购安排
根据《公众公司办法》第四十五条第三款第二项规定：“股东大会就股票发行作出的
决议，至少应当包括下列事项：
（二）发行对象或范围、现有股东优先认购安排”
。
根据《定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，
在股东会决议中明确现有股东优先认购安排”
。
公司已召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议、
2025 年第一次临
时股东会审议通过了《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议
案》
，本次股票发行对现有股东无优先认购安排。
本次定向发行无优先认购安排，符合《公众公司办法》
《定向发行规则》等相关法律
法规的规定和《公司章程》的约定。
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14
（三）发行对象
本次发行属于发行对象不确定的发行。截至本定向发行说明书签署之日，发行对象已确定。
1、发行对象的范围
本次股票发行对象符合《公司法》、《公众公司办法》以及《投资者适当性管理办法》
等有关规定的合格投资者；且不属于《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒
制度加快推进社会诚信建设和指导意见》
（国发
[2016]33号）和《全国中小企业股份转让系
统诚信监督管理指引》
（股转系统公告
[2025]115号）等规定的失信联合惩戒对象；不属于
《监管规则适用指引
——非上市公众公司类第1号》中规定的单纯以认购股份为目的而设
立的公司法人、合伙企业等持股平台；不属于契约型私募基金、资产管理计划（主要指基
金子公司和券商资管计划）和信托计划。本次股票发行的认购对象为私募投资基金，已按
照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资
基金登记备案办法》等相关规定在中国证券投资基金业协会履行登记和备案手续。
公司已确定发行对象的具体范围及类型为私募投资基金，不包含公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员和上下游业务合作机构及其关联方。
2、发行对象的确定方法
本次发行认购对象2名，本次股票定向发行完成后，公司全部在册股东数量不超过
200
人，中国证监会豁免注册，由全国股转公司自律管理。公司结合自身发展规划，以优先选
择了解公司业务及行业未来发展趋势，与公司战略规划匹配度较高，认同公司未来的战略
规划，愿意与公司共同成长的投资者为原则，综合考虑认购数量、认购对象的类型、认购
对象履行程序的完备性、认购对象资金来源等因素确定最终发行对象和发行数量。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
公司承诺本次发行不会采用广告、公开劝诱、变相公开等公开路演的方式确定发行对
象。
3、发行对象的确定及基本情况
本次股票发行对象共 2 名，合计认购公司 3,821,656 股股份，认购单价为 15.70 元/
股，合计认购金额为 60,000,000.00 元。
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15
序号
发行对象
发行对象类型
认购数量
（股）
认购金额
（元）
认购方式
1 中韩基金
新增投
资者
非自然人
投资者
私募基金
1,910,828
30,000,000.00 现金
2 海通伊泰
新增投
资者
非自然人
投资者
私募基金
1,910,828
30,000,000.00 现金
合计
-
-
3,821,656 60,000,000.00
-
发行对象基本情况如下：
（1）盐城中韩产业园二期投资基金（有限合伙）
企业名称
盐城中韩产业园二期投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码
91320991MA27K6Y33Y
企业类型
有限合伙企业
执行事务合伙人
海通开元投资有限公司
成立日期
*开通会员可解锁*
出资额
200,000 万元人民币
主要经营场所
盐城经济技术开发区新都东路 82 号 C2 楼 508-8 室
经营范围
一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）
；私
募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
；
以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
营业期限
*开通会员可解锁* 至 *开通会员可解锁*
登记机关
盐城经济技术开发区行政审批局
（2）上海海通伊泰一期私募基金合伙企业（有限合伙）
企业名称
上海海通伊泰一期私募基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91310000MACEYJ1565
企业类型
有限合伙企业
执行事务合伙人
海通开元投资有限公司
成立日期
*开通会员可解锁*
出资额
50,100 万元人民币
主要经营场所
上海市闵行区剑川路 940 号 B 幢 3 层
经营范围
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限
*开通会员可解锁* 至无固定期限
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16
登记机关
上海市市场监督管理局
4、发行对象的范围符合投资者适当性要求
本次定向发行对象中，上述 2 名新增股东均已开通全国股转系统一类合格投资者账
户，符合《公众公司办法》
《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性的要求。
（1）发行对象不属于失信联合惩戒对象
经查询中国执行信息公开网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判
文书网等相关网站，本次发行对象不属于失信联合惩戒对象，符合《公众公司办法》
《投
资者适当性管理办法》的相关规定，具备参与本次股票发行的资格。
（2）发行对象不属于持股平台
本次股票发行对象共 2 名，均为私募基金，具有实际经营业务，不属于《监管规则适
用指引-非上市公众公司类第 1 号》所规定的“单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、
合伙企业等持股平台,不具有实际经营业务的”情形，不属于单纯以认购方意股份发行的
股份为目的而设立的持股平台。
（3）本次发行对象为核心员工的，是否履行了核心员工认定的审议程序
本次发行对象无公司核心员工。
（4）本次发行对象为私募投资基金或私募投资基金管理人的，是否履行了备案、登
记程序
截至本定向发行说明书签署日，本次发行对象均为私募投资基金，具体情况如下：
序号
发行对象
备案时间
基金编号 基金管理人
登记时间
登记编号
1 中韩基金 *开通会员可解锁*
SACK85
海通开元投资有限公司
*开通会员可解锁*
PT2600012857
2 海通伊泰 *开通会员可解锁*
SB3275
海通开元投资有限公司
*开通会员可解锁*
PT2600012857
（5）发行对象与发行人及实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人
员之间的关联关系
发行对象与发行人、公司实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人
员之间不存在关联关系。
发行对象之间存在关联关系:发行对象中韩基金、海通伊泰的执行事务合伙人均为海
通开元投资有限公司。
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17
（6）发行对象认购资金的来源，以及是否存在股份代持的情形
根据公司与本次定向发行的发行对象签署的《股份认购协议》以及发行对象出具的
声明文件，本次发行对象的认购资金均来源于自有资金，权属真实、清晰，来源真实、合
法，不存在非法募集他人资金进行投资的情形。公司未通过任何方式对发行对象提供任
何财务资助、担保和赔偿。发行对象认购股份不存在代持、信托持股或涉及其他第三方权
益的情形，不存在代其他机构或个人持股的情形。
5、认购方式
本次股票发行均以现金认购。
（四）发行价格
本次发行股票的价格为15.70元
/股。
1、发行价格
本次发行的股票种类为人民币普通股，发行价格最终确定为15.70元
/股。
2、定价方法及定价合理性
公司本次定向发行的价格综合考虑公司所处行业、公司成长性、每股净资产等多种因
素，在与投资者充分沟通的基础上，最终确定为15.70元
/股。
（
1）每股净资产
根据公司审计机构出具的标准无保留意见的审计报告，截至
*开通会员可解锁*，公司总
股本为
37,899,664股，归属于挂牌公司股东的净资产为309,203,035.93元，归属于挂牌公司
股东的每股净资产为
8.16元。
本次定向发行价格高于最近一个会计年度末每股净资产。
（
2）股票二级市场交易价格
自公司于全国股转系统挂牌以来，公司采用集合竞价转让方式，历史上在二级市场未
发生交易，无法使用二级市场交易价格作为本次发行定价的参考。
（
3）前次发行价格
公司最近一次股票发行于
*开通会员可解锁*完成，发行对象为5名新增投资者，发行价格为
15.62元/股，本次发行价格高于前次发行价格。
（
4）挂牌以来权益分派情况
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18
公司已召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次会议、
2024年年度股东会
审议通过《关于公司
<2024年度权益分派预案>的议案》，已向全体股东每1股派发现金股
利
0.2639元。公司已将前述权益分派事宜告知发行对象，前述权益分派已于*开通会员可解锁*15
日完成，发行对象不参与本次权益分派。公司充分考虑了前述权益分派对本次定向发行股
票认购的数量、认购价格的影响，公司与发行对象签署的认购协议中已约定本次权益分派
实施前后股票认购的数量和认购价格不作调整。
综上，本次定向发行价格综合考虑了公司每股净资产、每股收益、公司所处行业情
况、公司成长性等多种因素，最终发行价格系公司与投资者在充分沟通的基础上确定，结
合意向投资方的条件和报价等因素形成。本次股票发行的定价方式合理，定价过程公正、
公平，发行价格不存在显失公允、损害公司及股东利益的情况。
3、本次发行不适用股份支付的说明
根据《企业会计准则第
11号——股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和其
他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股
份支付的三项特征为：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支
付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企业
自身权益工具未来的价值密切相关。本次定向发行拟由发行对象以现金方式认购，募集资
金用于补充公司流动资金，提高公司竞争力，保障公司持续、稳健发展，并非是以激励员
工或获取职工以及其他方服务为目的。本次定向发行不存在业绩承诺等其他涉及股份支
付的履约条件，发行对象也无需向公司提供其他服务。
本次定向发行价格及定价方式充分考虑了公司所处行业、成长性、每股净资产，不存
在以低价支付股份从而向员工提供报酬等明显低于公允价值的情形，发行价格与企业自
身权益工具未来的价值无关。因此，本次定向发行不适用于《企业会计准则第
11号——股
份支付》。
4、董事会决议日至新增股票登记日期间预计权益分派情况
公司在董事会决议日至新增股票登记日期间进行了权益分派，新增股票不参与本次
权益分派，发生的权益分派不影响本次定向发行股票的发行数量和发行价格，详见本节
“
2、定价方法及定价合理性”之“（4）挂牌以来权益分派情况”。
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19
（五）发行股票数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票 3,821,656 股，预计募集资金总额
60,000,000.00 元。
本次发行数量为3,821,656股，每股面值1元，发行价格为15.70元/股，本次股票发
行拟募集资金总额为60,000,000.00元，本次发行的股份数量和募集金额以实际认购结
果为准。参与本次股票定向发行的发行对象需以现金方式认购本次股票定向发行的全部
股份。
（六）限售情况
序号
名称
认购数量
（股）
限售数量
（股）
法定限售数量
（股）
自愿锁定数量
（股）
1
中韩基金
1,910,828
0
0
0
2
海通伊泰
1,910,828
0
0
0
合计
-
3,821,656
0
0
0
本次股票发行的新增股份将在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司进行登记，
本次发行股票根据《公司法》和《公司章程》以及全国股转系统相关规则执行。
本次股票发行确定的 2 名发行对象为新增机构投资者，不涉及公司董事、监事、高
级管理人员认购，不存在应法定限售的情形。
本次股票定向发行不存在限售安排或自愿锁定承诺，可一次性进入全国股转系统进
行公开转让。
（七）报告期内的募集资金使用情况
1、募集资金情况
公司自挂牌以来共进行过一次定向发行，具体情况如下：
公司于
2024 年 9 月 29 日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会
议、
2024 年 10 月 15 日召开的 2024 年第三次临时股东会审议通过了《关于公司<股票定
向发行说明书
>的议案》等议案；
公司于
2024 年 11 月 28 日召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会
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20
议、
2024 年 12 月 16 日召开的 2024 年第五次临时股东会审议通过了《关于公司<股票定
向发行说明书（发行对象确定稿）
>的议案》等议案；
2024 年 11 月 13 日，全国股转系统出具了《关于同意江苏方意摩擦材料股份有限公
司股票定向发行的函》（股转函
[2024]2987 号）。该次定向发行股票 4,161,332 股，发行价
格为
15.62 元/股，实际募集资金总额为人民币 65,000,000.00 元。
2、募集资金使用情况
公司按照已披露的募集资金用途存放和使用募集资金，截至 2025 年 4 月 30 日，公
司此次募集资金的实际使用情况如下：
项目
金额（元）
一、募集资金总额
65,000,000.00
减：发行费用
-
加：利息收入
-
合计：可使用募集资金金额
65,000,000.00
二、募集资金使用合计
43,531,221.20
采购原材料、服务
22,995,879.52
支付职工薪酬
10,658,678.85
日常经营开支
9,876,662.83
三、结余募集资金转出
-
四、募集资金余额
21,468,778.80
（八）本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性
募集资金用途
拟投入金额（元）
补充流动资金
60,000,000.00
偿还借款/银行贷款
0.00
项目建设
0.00
购买资产
0.00
其他用途
0.00
合计
60,000,000.00
本次股票定向发行募集资金的使用主体为挂牌公司及其合并范围内子公司，用于补
充流动资金，即用于公司支付供应商货款和日常经营开支，不涉及用于持有交易性金融资
产、其他权益、工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直
接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不涉及用于股票及其他衍生品种、可
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21
转换公司债券等交易，具体使用时将不涉及通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集
资金用途。本次募集资金的使用主体及使用形式符合国家产业政策和全国股转系统定位。
1.
募集资金用于补充流动资金
本次发行募集资金中有 60,000,000.00 元拟用于补充流动资金。
序号
预计明细用途
拟投入金额（元）
1
采购原材料、服务
58,000,000.00
2
日常经营开支
2,000,000.00
合计
-
60,000,000.00
公司本次定向发行的募集资金拟用于补充流动资金，主要为支付货物、服务、设备采
购款和日常经营费用，有利于缓解公司扩大经营规模过程中的资金压力，增强公司资本实
力，降低财务风险，符合公司与全体股东的利益。
2.
请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性
（
1）募集资金的必要性
随着公司的不断发展，公司人员规模和业务规模将不断扩大，公司对经营性流动资金
的需求规模提升，本次股票发行用于募集的资金主要用于采购原材料、设备和日常经营性
费用等，将有利于提升公司的持续经营能力和抗风险能力，保障公司经营持续发展，亦将
助力公司进一步扩大经营规模，实现经营目标与战略规划，符合公司与全体股东的利益。
公司未来将继续执行人员招聘计划扩大人员规模，采购需求和经营费用也将继续扩大，因
此公司本次股票定向发行募集资金用于支付供应商采购款和日常经营性费用等具有必要
性。另外通过本次发行，公司可吸引对公司未来发展前景较为认可的专业投资机构，扩大
公司股本，优化公司股东结构，增加挂牌公司股票流动性，提振市场信心。
（
2）募集资金的合理性
公司通过定向发行方式补充流动资金，进一步增强公司的资金实力，有利于促进公司
更好实现规模扩张和业务拓展，增强综合竞争力。因此，本次募集资金用于补充流动资金
具有合理性。
（
3）募集资金的可行性
本次募集资金的使用主体为挂牌公司及其合并范围内子公司，募集资金用途属于公
司主营业务的日常经营支出，不涉及用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他
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债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主营业务的公司，不涉及用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等交易，不涉及
通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。本次募集资金的使用主体及使用
形式符合国家产业政策和全国股转系统定位，募集资金使用具有可行性。
（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施
1、募集资金内控制度、管理制度的建设情况
公司已制订《募集资金管理制度》，建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内
部控制制度，规定了募集的资金存储、使用、监管和责任追究，明确了募集资金使用的分
级审批权限、决策程序、风险控制措施和信息披露要求。
2、募集资金专项账户的开立情况
公司已召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第六次会议、
2025 年第一次临
时股东会审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署
<募集资金三方监管协议>的议案》
等相关议案。公司拟就本次股票定向发行设立募集资金专项账户，用于存放本次发行的募
集资金。该募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
3、签订募集资金三方监管协议的相关安排
公司将会在本次发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监
管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。公司将严格按照相关法律法规的要求管理
和使用募集资金，对本次发行的募集资金进行专户管理，并对募集资金的实际使用情况进
行监控，切实履行相应决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务，确保募集资金按照
规定的用途使用。
4、保证募集资金合理使用的措施
公司将在验资完成、签订募集资金专户三方监管协议且符合《定向发行规则》及公司
《募集资金管理制度》使用募集资金。
（
1）公司本次定向发行募集资金将严格按照定向发行说明书披露的用途使用，改变
募集资金用途的，必须经过董事会审议通过后，报股东会批准方可变更。
（
2）公司董事会将每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具《公司募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》
，并在披露公司年度报告及半年度报告时一并披露。
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（十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形
1
公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。
否
2
最近 12 个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等。
否
公司不存在新增股份登记前不得使用募集资金的情形。
（十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次股票发行完成后，公司发行前资本公积、滚存未分配利润将由公司新老股东按照
发行后的持股比例共同享有。
（十二）本次发行是否需要经中国证监会注册
根据《公众公司办法》第四十九条规定：
“股票公开转让的公众公司向特定对象发行
股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。”
截至股权登记日，公司在册股东
12 名，本次发行对象 2 名。本次股票发行后，公司
股东人数不超过
200 人，符合《公众公司办法》的规定，履行全国股转公司自律审核，豁
免向中国证监会申请注册。
（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况
1、本次发行无需履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序
公司股东不包含外国投资者，不需要履行外资主管部门的审批、核准或备案程序；公
司不属于国有及国有控股、国有实际控制企业，本次发行不需要履行国资审批程序。
2、发行对象需要履行的主管部门的审批、核准或备案的情况
发行对象中韩基金、海通伊泰为在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基
金，其执行事务合伙人均为海通开元投资有限公司。海通开元投资有限公司系国有投资
企业。中韩基金、海通伊泰均已按照其内部投资决策流程履行相关程序，不需要履行国
资、外资等相关主管部门审批。
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（十四）挂牌公司股权质押、冻结情况
公司不存在股权质押、冻结情况。
三、非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况
本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。
（一）董事会关于资产交易价格合理性的说明
不涉及。
（二）其他说明
不涉及。
（三）结论性意见
不涉及。
四、本次定向发行对申请人的影响
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
本次定向发行完成后，不会导致公司的主营业务发生变化，公司的控制权亦不会发生
变化，不会给公司的经营管理带来不利影响。本次定向发行有利于公司平稳经营，把握市
场机遇，提升公司市场竞争力和盈利能力,具有必要性与合理性，符合公司与全体股东的
利益。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次定向发行后，公司股本、净资产、每股净资产等财务指标提高，资产负债结构更
稳健，公司偿债能力和抵御财务风险能力将有进一步提升。
1、对财务状况的影响
本次定向发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构
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更趋稳键，公司的资金实力将得到有效提升，营运资金将得到有效补充，为公司后续发展
提供有效的保障，促进公司进一步实现规模扩张。
2、对盈利能力的影响
本次定向发行后，公司资本实力增强，为公司各项业务的快速、稳健、可持续发展奠
定资本基础，促进公司进一步实现规模扩张和业务拓展，进一步提升公司的市场竞争力以
及盈利能力，促进营业收入和利润的稳健增长。
3、对现金流量的影响
本次定向发行后，公司筹资活动现金流入将同比增加，有利于提高公司的资产流动
性，从而进一步增强公司抵御财务风险的能力。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化
情况
本次定向发行后，公司的控股股东保持不变，不会影响公司生产经营的独立性，也不
会导致与控股股东及其关联人之间的关联交易增加。本次定向发行后，公司与控股股东及
其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面变化情况如下：
1、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系
本次发行前后控股股东未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不
会发生变化。
2、公司与控股股东及其关联人之间的管理关系
公司股东通过股东会，提名并选举董事候选人等方式依法行使出资人权利，不存在超
越股东会直接、间接干预公司的决策和经营活动之情形。
3、公司与控股股东及其关联人之间的关联交易方面
除《公司章程》
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》对关联交易决策程序作出规
定外，公司还专门制定了《关联交易管理制度》，严格规范关联交易行为，以确保关联交
易行为不损害公司全体股东的利益。报告期内公司与关联方之间的关联交易均系日常经
营活动需要产生，均按照一般商业条款和正常的业务程序进行。
4、公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争方面
公司的实际控制人、控股股东在公司挂牌时签署《避免同业竞争的承诺函》
，自挂牌
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至今承诺人严格履行承诺，未在公司外部从事与公司主营业务相同或相似的经营活动。
公司承诺本次定向发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等不会发生变化。
（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债
不适用。
（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次发行前公司的控股股东为宦传方，实际控制人为宦传方、吴云夫妇及其女宦欣
彤；本次发行后公司的控股股东仍为宦传方，实际控制人仍为宦传方、吴云夫妇及其女宦
欣彤，故本次发行不会导致公司控制权发生变化。
类型
名称
本次发行前
本次发行 认购数量
（股）
本次发行后（预计）
持股数量
（股）
持股比例
持股数量
（股）
持股比例
第一大股东
宦传方
20,777,500
54.82%
0 20,777,500
49.80%
实际控制人
宦传方、吴云、宦
欣彤
31,577,500
83.32%
0 31,577,500
75.69%
注
1：上述第一大股东和实际控制人包含了直接、间接持股数量；
注
2：公司员工陈耀于 2024 年 3 月离职，其持有的 20 万股股份由执行事务合伙人宦传方暂
时代为收回，
2025 年 2 月，该股份已授予公司新的股权激励对象。因此上述持股数量不包
含该
20 万股股份。
请根据股权结构合并计算实际控制人直接、间接持股数量及持股比例。
实际发行股份数量暂无法确定，此处按 3,821,656 股模拟测算。
本次发行不涉及控制权变动。
本次定向发行前后，发行人前十大股东持股的具体情况如下表所示：
股东名称
本次发行前
本次发行后（预计）
持股数量（股）
持股比例
持股数量（股）
持股比例
宦传方
19,200,000
50.66%
19,200,000
46.02%
吴云
7,500,000
19.79%
7,500,000
17.98%
宦欣彤
3,300,000
8.71%
3,300,000
7.91%
盐城方达
3,000,000
7.92%
3,000,000
7.19%
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中韩基金
1,910,828
4.58%
海通伊泰
1,910,828
4.58%
悦新科技
1,280,410
3.38%
1,280,410
3.07%
群盛天锋
1,158,771
3.06%
1,158,771
2.78%
黄海汇泰
640,205
1.69%
640,205
1.53%
冠亚创新
640,205
1.69%
640,205
1.53%
合计
36,719,591
96.89%
40,541,247
97.17%
综上，本次发行未导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
（六）本次定向发行对其他股东权益的影响
本次发行后，更利于公司开展业务、扩大公司的生产经营规模，有利于营业收入、利
润的增加，扩大了总资产和净资产规模，有利于增强公司财务实力。公司股本规模、股东
持股比例变化较小，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司治理层和治理结构保
持稳定。公司股本、净资产等财务指标将有所提高，对其他股东权益有一定的积极影响。
同时，公司资产负债率将有所下降，公司财务结构更趋稳健，整体经营能力进一步提升。
（七）本次定向发行相关特有风险的披露
1、本次发行审批风险
本次发行已取得全国股转公司出具的《关于同意江苏方意摩擦材料股份有限公司股
票定向发行的函》
（股转函[2025]768 号）
，但最终验资过户及新增股份登记时间存在不确
定性。同时，公司为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，股票相较于深市、沪市流动性
较差。
2、即期收益摊薄风险
本次定向发行完成后，由于公司股本增加，短期内可能摊薄每股收益和净资产收益
率。但从长期来看，公司营运资金得到补充，可以提升公司盈利水平和抗风险能力。
除上述风险外，本次股票发行不存在其他特有风险。
五、本次发行相关协议的内容摘要
（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要
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1. 合同主体、签订时间
甲方：江苏方意摩擦材料股份有限公司
乙方：盐城中韩产业园二期投资基金（有限合伙）、上海海通伊泰一期私募基金合伙
企业（有限合伙）
签订时间：2025 年 5 月
2. 认购方式、支付方式
认购方式：乙方同意全部以人民币现金方式认购甲方本次股票发行的股票。
支付方式：乙方应于甲方在全国股转系统公示的发行认购公告规定的期限内，向认
购公告中指定的甲方账户一次性支付全部认购资金。
3. 合同的生效条件和生效时间
本协议自各方签章之日起成立，经甲方董事会、股东会批准并履行相关审批程序后生
效。
4. 合同附带的任何保留条款、前置条件
无
5. 相关股票限售安排
本次发行的股份均为无限售条件的人民币普通股，且不做自愿限售安排。对乙方认购
的股份限售安排应按照相关法律、行政法规及中国证监会、全国股转系统相关规定执行。
6. 特殊投资条款
发行人与认购对象签署的《江苏方意摩擦材料股份有限公司定向发行股票之股份认
购协议》不存在业绩承诺及补偿、优先认购权等特殊投资条款。发行人实际控制人宦传
方、吴云夫妇与认购对象签订的《关于江苏方意摩擦材料股份有限公司之股东协议》存在
特殊投资条款。详见本定向发行说明书“五、本次发行相关协议的内容摘要”之“（二）
补充协议的内容摘要”。
7. 发行终止后的退款及补偿安排
在乙方支付认购款之前本次发行终止的，乙方不再负有支付认购款义务，本协议自本
次发行终止之日自动终止，各方均不为此承担违约责任；在乙方支付认购款后本次发行
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终止的，甲方应于本次发行终止之日起 10 个工作日内将乙方全部认购款返还至乙方，并
返还该笔款项自乙方汇入甲方指定的银行账户之日起至甲方退还给乙方的期间内产生的
银行同期活期存款利息。在该情形下，本协议自甲方将乙方认购款及加计的银行同期存
款利息全额返还至乙方账户之日起自动终止，各方均不为此承担违约责任。
8. 风险揭示条款
本协议各方一致确认其各自均已知悉并充分理解本次定向发行的相关风险如下：
（1）甲方系在全国股转系统挂牌的企业。全国股转系统制度规则与上海证券交易所、
深圳证券交易所、北京证券交易所的制度规则存在一定的差异。中国证监会和全国股转
公司不对甲方的投资价值及投资者的收益作出实质性判断或者保证。
（2）除全国股转公司规定的情形外，不符合股票公开转让准入标准的投资者只能买
卖其持有或曾持有的挂牌公司股票，不得委托买卖其他挂牌公司的股票。
（3）在认购甲方股票前，乙方应认真阅读《全国中小企业股份转让系统业务规则（试
行）》等全国股转系统的有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关制度调整。
甲方股票价格可能因多种原因发生波动，乙方应充分关注投资风险。
（4）除股票投资的共有风险外，乙方还应特别关注甲方业务收入波动等方面的公司
风险、挂牌公司信息披露要求和标准低于上市公司的信息风险等风险。
（5）乙方应从风险承受能力、风险认知能力、投资目标、心理和生理承受能力等自
身实际情况出发，审慎认购甲方股票，合理配置金融资产。甲方经营与收益的变化，由甲
方自行负责，由此变化引致的投资风险，由乙方自行承担。
（6）甲方于 2025 年 4 月 25 日召开 2024 年年度股东会，审议通过《关于公司<2024
年度权益分派预案>的议案》。本次权益分派实施前后本次股票认购的数量和认购价格不
作调整。乙方明确知晓并同意，其不享有 2024 年度权益分派的权利且不得以此为主张调
整认购条件或拒绝履行认购义务。
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9. 违约责任条款及纠纷解决机制
（1）违约责任
①本协议各方应本着诚实信用原则，自觉履行本协议。任何一方违反本协议的，或违
反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约
方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方
未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违
约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
②本轮投资人应按本协议的约定及时向甲方支付认股款，如因投资人原因未在本协
议规定期限足额支付认购价款的，经甲方书面要求后十个工作日后，乙方无正当理由仍
未按约支付的，甲方有权要求乙方该投资人以应付认股款金额为基数按照日万分之一标
准向甲方支付违约金；如果逾期超过十个工作日，或者违反其在本协议项下做出的承诺
与保证，则甲方有权解除本协议，并追究该投资人的违约责任。
③本协议生效后，如因甲方的原因未按照本协议约定在乙方支付全部认购价款后 30
个工作日内聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所进行验资，并按照相
关法律、法规的规定办理完成全国股转系统备案手续、新增股份登记手续、工商变更登记
手续等相关事宜，则甲方应将认购价款归还乙方并以应退认股款金额为基数按照日万分
之一标准应向乙方分别支付违约金，自投资人实际支付认股款之日计算至甲方全部退还
为止；如果甲方违反其在本协议项下做出的承诺与保证的，则乙方有权解除本协议，并追
究甲方的违约责任。
（2）争议解决
本协议项下所产生的任何争议，应先由各方友好协商解决。如果在任何一方以书面方
式向对方提出此项争议之日起三十（30）日内未能协商解决，任何一方有权将争议提交原
告住所地有管辖权的法院处理。
（二）补充协议的内容摘要
《关于江苏方意摩擦材料股份有限公司之股东协议》具体情况如下：
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签署方一：宦传方、吴云（合称为“创始股东”）
签署方二：盐城中韩产业园二期投资基金（有限合伙）、上海海通伊泰一期私募基金合伙企
业（有限合伙）（合称为“本轮投资人”）
目标公司：江苏方意摩擦材料股份有限公司
签署时间：2025 年 5 月
主要内容：
“第 1 条 回购权
1.1 如发生任何一项回购事件的，本轮投资人有权在任意时间要求创始股东回购其持
有的全部或部分目标公司股份。
就任何本轮投资人而言，“回购事件”包括：
（1）目标公司未能于 2027 年 6 月 30 日前完成合格上市（如目标公司在 2027 年 6 月
30 日前经上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所或实际控制人与投资方均书
面同意的境内外其他证券交易所通过上市审核，因等待中国证监会或其他证券监管部门同
意注册或核发批文而未在 2027 年 6 月 30 日前完成上市，但目标公司在 2028 年 6 月 30 日
前完成上市则不构成回购事件）
；
（2）目标公司发生公司僵局等无法正常经营的情况的；
（3）目标公司的实际控制人发生变化的；
（4）集团公司、实际控制人出现重大违法违规等诚信问题或严重违反本协议及/或《认
购协议》约定的陈述、保证、承诺；
（5）目标公司其他股东要求行使回购权的（持股员工离职要求回购以及部分小股东因
生活困难要求回购除外）
；
1.2 本轮投资人要求回购的股份所对应的回购价款（“回购价款”）应等于该本轮投
资人就其要求回购的股份所支付的投资款总额加上自交割日起按照年收益率 6%（单利）计
算的利息，具体公式如下：
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回购价款＝该本轮投资人要求回购的股份占该本轮投资人全部股份的比例*该本轮投
资人的投资总额*[1+6%*(本轮投资人实际投资天数÷365)]–该本轮投资人取得的累计现
金分红
“本轮投资人实际投资天数”为自该本轮投资人投资款到账日至创始股东支付全部股
份回购款之日的自然天数。
1.3 创始股东应当在本轮投资人提出回购要求之日起两（2）个月内回购该本轮投资人
要求回购的全部股份并将回购价款支付至本轮投资人指定的账户。创始股东未在前述指定
期限内全部支付的，每延期一日，按照应付而未付金额的万分之五向本轮投资人支付违约
金。
第 2 条 优先认购权
目标公司在合格上市之前，创始股东应确保目标公司向任何主体（
“预期认购方”
）提出
任何增资、可转债或发行新股要约时，本轮投资人有权但无义务在同等条件下优先于其他股
东及预期认购方进行认购。任一本轮投资人可以认购的新增注册资本应不超过以下各项的
乘积：(i)拟新增注册资本总额，乘以(ii)一个分数，分子是该本轮投资人届时持有的目标
公司股份数量，分母是所有投资人持有的目标公司股份总额。
第 3 条 优先购买权及共同出售权
3.1 目标公司在合格上市之前，未经本轮投资人事先书面同意，创始股东（
“限制股东”
）
不得直接或者间接转让、质押或以其他方式处分其直接或间接持有的目标公司股份。
3.2 在遵守本协议第 3.1 条规定的转让限制下，限制股东拟将其在目标公司中拥有的
全部或部分股份转让给第三方的（
“预期买方”
），本轮投资人享有以与预期买方拟购买该等
股份相同的价格和条件优先购买该被转让股份的权利（
“优先购买权”
）
。本轮投资人有权优
先购买的拟出售股份不超过以下各项的乘积：(i)拟出售股份总额，乘以(ii)一个分数，分
子是该本轮投资人届时持有的目标公司股份数量，分母是所有投资人持有的目标公司股份
总额。
3.3 本轮投资人在不行使或放弃行使优先购买权的前提下有权但无义务按照相同价格、
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条款和条件向预期买方出售其持有的目标公司股份（“共同出售权”
）
。该本轮投资人可以参
与出售的股份数量不超过以下各项的乘积：(i)全部拟出售股份减去被优先购买的拟出售股
份后的余额，乘以(ii)一个分数，分子是该本轮投资人持有的目标公司股份数量，分母是拟
转让的限制股东和所有拟行使共同出售权的投资人持有的目标公司股份的总和。如该预期
买方不愿意购买共售股份，则限制股东不得将其股份转让给预期买方。限制股东违反该约定
的，该等转让股份的行为无效，不得产生股份转让的法律效力。
3.4 限制股东转让目标公司股份的行为将导致目标公司的控制权发生变更时，本轮投
资人有权优先于限制股东以相同的条件向该预期买方出售本轮投资人持有的全部或部分目
标公司股份。
第 4 条 董事会
目标公司设董事会，是目标公司的经营决策机构，对股东会负责。截至本协议签署之日，
目标公司董事会由 5 名非独立董事组成。在本次股票发行完成后，目标公司将推进公司治
理制度改革，增设独立董事；董事会将由 9 名董事组成，其中 6 名董事为非独立董事，3 名
董事为独立董事。在本轮投资人足额支付全部认购款后，创始股东应确保本轮投资人有权向
目标公司委派一名非独立董事。董事会设董事长 1 人，不设副董事长。
第 5 条 信息权和检查权
5.1 只要本轮投资人在目标公司仍持有股份，创始股东及目标公司应根据新三板挂牌
公司有关法律法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，保障本轮投资人的知情
权。
5.2 目标公司应就可能对集团公司造成重大义务或产生重大不利影响的事项及时通知
本轮投资人。本轮投资人有权在不违反《公司法》和其他法律法规的规定并在不影响集团公
司正常运营的情况下，经提前合理时间通知目标公司后就集团公司的运营情况进行必要的
了解及询问，以及检查集团公司的报表、账簿、场地和设施，目标公司应根据本轮投资人的
要求安排管理层团队在特定的时间进行接待、回答询问并提供合理配合。创始股东应确保本
轮投资人实现前述权利。
第 6 条 上市特别约定
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6.1 创始股东承诺，如目标公司拟在境外证券交易所进行合格上市或并购重组上市的，
创始股东应确保将本轮投资人在目标公司的权益同比例反映到境外拟上市主体中，并确保
将本轮投资人在本协议、公司章程及其他相关文件中享有的全部权利充分体现到相关交易
文件中。
6.2 本协议自目标公司向证券监管机构或证券交易所正式申报受理之日自动终止且自
始无效，且本轮投资人无条件配合签署相关确认文件。”
六、中介机构信息
（一）主办券商
名称
国泰海通
住所
中国（上海）自由贸易试验区商城路
618 号
法定代表人
朱健
项目负责人
孙斌
项目组成员（经办人）
丰强、周成、李东东、屠昊东、曲双政
联系电话
*开通会员可解锁*
传真
*开通会员可解锁*
（二）律师事务所
名称
北京德恒（杭州）律师事务所
住所
浙江省杭州市上城区新业路
200 号华峰国
际大厦
10、11 层
单位负责人
马宏利
经办律师
仲丽慧、王康
联系电话
*开通会员可解锁*
传真
*开通会员可解锁*
（三）会计师事务所
名称
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
住所
浙江省杭州市上城区新业路
8 号华联时代
大厦
A 幢 601 室
执行事务合伙人
高峰
经办注册会计师
徐德盛、叶至杰
联系电话
*开通会员可解锁*
传真
*开通会员可解锁*
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35
（四）股票登记机构
名称
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
住所
北京市西城区金融大街
26 号金阳大厦 5 层
法定代表人
周宁
经办人员姓名
-
联系电话
*开通会员可解锁*
传真
*开通会员可解锁*
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七、有关声明
（一）申请人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
江苏方意摩擦材料股份有限公司（加盖公章）
2025 年 6 月 10 日
全体董事（签名）
：
宦传方
吴 云
孙艳
崔冬娣
张海丰
全体监事（签名）
：
张建
张莎莎
夏东华
全体高级管理人员（签名）
：
宦传方
吴 云
孙艳
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（二）申请人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
实际控制人签名：
___________
宦传方
___________
吴 云
___________
宦欣彤
2025 年 6 月 10 日
控股股东签名：
___________
宦传方
2025 年 6 月 10 日
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（三）主办券商声明
本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（签字）：
朱 健
项目负责人（签字）：
孙 斌
国泰海通证券股份有限公司（加盖公章）
2025 年 6 月 10 日
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39
（四）律师事务所声明
本机构及经办律师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的法律意
见书无矛盾之处。本机构及经办律师对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无
异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京德恒（杭州）律师事务所（加盖公章）
2025 年 6 月 10 日
经办律师（签字）
：
仲丽慧
王 康
律师事务所负责人（签字）
：
马宏利
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40
（五）会计师事务所声明
本机构及签字注册会计师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的
审计报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对申请人在定向发行说明书中引用的专业报
告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
2025 年 6 月 10 日
签字注册会计师（签字）
：
徐德盛
叶至杰
会计师事务所负责人（签字）
：
高 峰
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41
八、备查文件
1、《江苏方意摩擦材料股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》 2、《江苏方意摩擦材料股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》 3、《江苏方意摩擦材料股份有限公司 2025 年第一次临时股东会决议》 4、
《江苏方意摩擦材料股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》
5、
《江苏方意摩擦材料股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》
6、
《江苏方意摩擦材料股份有限公司 2025 年第二次临时股东会决议》
7、其他与本次定向发行有关的重要文件
400-888-7022
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