收藏
中航证券有限公司
关于
河南正旭科技股份有限公司
重大资产重组报告书
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零二五年十二月
独立财务顾问声明与承诺
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”
、“本独立财务顾问”）受河南正
旭科技股份有限公司（以下简称“正旭科技”
）委托，担任正旭科技本次重大资
产重组的独立财务顾问，并就本次重组出具独立意见并制作独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证
券法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》和全国中小企业股份转让系统
颁布的信息披露规则等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规
范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通
过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次
交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供正旭科技全体股东等有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具
的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、
完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具日，中航证券就正旭科技本次重大资产重
组事宜进行了审慎核查。中航证券仅对已核实的事项出具核查意见。
4、中航证券同意将本独立财务顾问报告作为正旭科技本次重组的法定文件，
报送相关监管机构，随其他重组文件上报全国中小企业股份转让系统并上网公告。
5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问报告不构成对正旭科技的任何投资建议，对投资者根据
本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读正旭科技董事会发
布的《河南正旭科技股份有限公司重大资产重组报告书》和与本次交易有关的其
他公告文件全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对正旭科技本次重组的事
项出具的独立财务顾问报告做出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与正旭科技和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对正旭科技和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信正旭科技委托本独立财务顾问出具意见
的《河南正旭科技股份有限公司重大资产重组报告书》符合法律、法规、中国证
券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交中航证券内
核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、在与正旭科技接触后至担任独立财务顾问期间，中航证券已采取严格的
保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证
券欺诈问题。
目
录
第一节
本次交易情况概述 ......................................................................................... 3
一、本次交易的背景和目的
................................................................................ 3
二、本次交易基本情况
........................................................................................ 5
三、本次交易的决策过程
.................................................................................... 6
四、本次交易构成重大资产重组
........................................................................ 6
五、本次交易构成关联交易
................................................................................ 8
六、本次交易对公众公司控制权及主营业务的影响
........................................ 8
七、本次交易特别风险提示
................................................................................ 9
第二节
独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 12
一、主要假设
...................................................................................................... 12
二、本次交易的合规性分析
.............................................................................. 12
三、本次交易涉及的资产定价和支付手段定价的合理性分析
...................... 21
四、本次交易完成后公众公司财务状况及是否存在损害股东合法权益的问题
分析
...................................................................................................................... 24
五、本次交易合同的主要内容
.......................................................................... 25
六、本次交易合同中关于资产交付安排及相关违约责任的内容
.................. 37
七、本次交易构成关联交易
.............................................................................. 38
八、本次交易的必要性及本次交易不存在损害公众公司及非关联股东的利益
.............................................................................................................................. 38
九、本次交易是否导致公司治理情况、关联交易及同业竞争等情况发生变化
.............................................................................................................................. 38
十、本次交易不涉及失信联合惩戒对象
.......................................................... 40
十一、本次交易的独立财务顾问未聘请第三方服务，不存在直接或间接有偿
聘请其他第三方的行为
...................................................................................... 40
十二、其他事项
.................................................................................................. 41
第三节
独立财务顾问结论性意见 ........................................................................... 70
释义
除非本报告另有所指，下列简称具有以下含义：
释义项目
释义
公司、正旭科技、挂牌公司、公众公司
指
河南正旭科技股份有限公司
中航证券、独立财务顾问、主办券商
指
中航证券有限公司
力诺模具、标的公司
指
洛阳力诺模具有限公司
标的资产、交易标的
指
洛阳力诺模具有限公司 51.00%股权
交易对方、发行对象
指
孙红军、张风军、狄铁军、张东权
评估、审计基准日
指 2025 年 5 月 31 日
本次交易、本次重组、本次重大资产重组
指
河南正旭科技股份有限公司发行股份及支付现金购买洛阳力诺模具有限公司
51.00%股权
《股权收购协议》
指
《河南正旭科技股份有限公司与狄铁军、孙红军、张风军、张东权股权收购协议》
《评估报告》
指
《河南正旭科技股份有限公司拟收购股权所涉及的洛阳力诺模具有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字
[2025]第 11428 号）
《审计报告》
指
《洛阳力诺模具有限公司审计报告》
（希会审字（
2025）4922
号）
报告书、重组报告书、重大资产重组报告书
指
河南正旭科技股份有限公司重大资产重组报告书
本独立财务顾问报告
指
《中航证券有限公司关于河南正旭科技股份有限公司重大资产重组报告书之独立财务顾问报告》
焦作军民基金
指
焦作焦投军民融合产业投资基金（有限合伙）
河南科投
指
河南省科技投资有限公司
君威模具
指
洛阳君威模具有限公司
中航光电
指
中航光电科技股份有限公司
焦作瀚泰
指 焦作瀚泰产业投资有限公司
全国股转系统
指
全国中小企业股份转让系统
全国股转公司、全国股份转让系统公司
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
释义项目
释义
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
指 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》
《重组业务细则》
指
《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》
《公司章程》
指
《河南正旭科技股份有限公司公司章程》
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
三会
指
股东（大）会、董事会、监事会
元、万元
指
人民币元、人民币万元
3
第一节
本次交易情况概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、挂牌公司主营业务持续亏损业绩压力较大，亟需寻求业务拓展
本次交易前，挂牌公司主营业务为铝合金、镁合金精密制件生产及配套精密
加工与模具设计服务，产品类型包括军工用大型箱体类结构件、舱体类结构件、
外挂系列结构件及军民用的发动机结构件。受到下游客户生产周期调整以及部分
订单计划推迟或延后等因素影响，挂牌公司原有主营业务增长乏力并出现持续亏
损情形，
2023 年度、2024 年度，挂牌公司归属于母公司所有者的净利润分别为
-949.71 万元、-810.84 万元，未来可持续经营能力存在一定不确定性，公司存在
业务拓展的迫切需求。
2、标的公司所处连接器市场空间广阔，存在大量发展机遇和挑战
本次重组标的公司主要从事连接器精密组件及模具的研发、制造、销售，主
要产品包括注塑及冲压连接器精密组件及其高精度模具产品，广泛应用于新能源
汽车、通信、航空航天、轨道交通、智能装备制造等行业。随着
5G、物联网、
新能源汽车等领域的兴起，市场需求持续增长，为标的公司带来良好的机遇。中
商产业研究院发布的《
2024—2029 年中国连接器行业分析及发展预测报告》显
示，
2024 年中国连接器市场规模为 1,851 亿元，近五年年均复合增长率为 6.52%，
市场规模快速增长。
连接器行业作为电子设备和系统的关键组成部分，负责电路板、组件之间的
信号和电源传输，对设备性能和可靠性影响重大，目前连接器行业整体朝着小型
（微型）化、轻量化、模块化、集成化、高频率、高精度、高可靠、低成本等多
个方向发展，以适应下游行业信号传输技术的快速迭代和产品空间限制，也因此
对企业的成本控制、设计能力、供应链稳定性提出了挑战。
标的公司自成立以来深耕连接器领域，具有丰富的行业经验，拥有良好的技
术储备、人才基础、长期稳定合作的客户资源，自成立以来，多次承担了航空航
4
天等领域重要任务，产品广泛应用于新能源汽车领域，下游市场具备良好发展前
景。
因此，本次重组拟对挂牌公司和标的公司的现有业务进行整合，调整优化公
司产业布局和战略结构，有助于公司进一步提升市场核心竞争力。
3、国家政策大力支持企业改革和并购重组
近年来，国家持续优化资本市场制度环境，支持中小企业通过并购重组实现
资源整合与转型升级。国务院
2021 年发布的《提升中小企业竞争力若干措施》
进一步提出，鼓励中小企业通过并购重组对接资本市场，并明确深化新三板改革，
为并购活动提供制度保障。发改委等部门亦出台政策，支持战略性新兴产业、传
统优势产业通过并购重组实现技术迭代与产业链整合，推动优质企业向关键领域
集中。
本次并购符合国家推动中小企业市场化并购、提升产业链协同效率的政策导
向，可高效实现资源整合与产业升级，为挂牌公司快速切入高增长赛道、增强核
心竞争力提供重要机遇。
（二）本次交易的目的
1、注入优质资产，实现业务转型升级，提高挂牌公司资产质量
挂牌公司所处细分市场竞争日益加剧，业绩增长面临瓶颈，亟需寻求转型升
级。本次交易将优质连接器组件生产企业注入挂牌公司，将实现生产规模、产品
品种、技术实力及客户资源等全方位提升，将大幅改善挂牌公司的经营状况，增
强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高挂牌公司资产质量及持续盈利能力。
2、深化产业链横向拓展，提升可持续发展韧性和未来核心竞争力
本次交易前，挂牌公司主要为航空航天等军工企业提供高精度、薄壁、复杂、
轻质合金铸件及精密加工件。本次重组标的公司主要从事连接器精密组件及模具
的研发、制造、销售，主要产品包括注塑及冲压连接器精密组件及其高精度模具
产品，广泛应用于新能源汽车、通信、航空航天、轨道交通、智能装备制造等行
业，标的公司经过多年的发展，通过优良的产品和优质的服务赢得了中航光电等
5
行业内头部客户的认可，积累了一批优质客户资源，建立了长期稳定的项目合作
关系，在所处细分市场具备较强的行业竞争力。本次交易完成后，挂牌公司业务
将完成横向拓展，从而提升抵抗市场风险波动的能力，进一步提升挂牌公司的盈
利能力和核心竞争力。
二、本次交易基本情况
（一）交易方案概述
本次交易系正旭科技向自然人孙红军、张风军、狄铁军及张东权发行股份及
支付现金购买其合计持有的力诺模具
51.00%股权，拓展主营业务并增强盈利能
力。同时，挂牌公司拟向焦作瀚泰发行股份募集配套资金
1,224 万元，用于支付
本次交易现金对价。
（二）发行股份购买资产
1、交易对方和交易标的
本次交易对方为力诺模具股东自然人孙红军、张风军、狄铁军、张东权。
本次交易标的为力诺模具
51.00%股权。
2、交易价格
公司拟向交易对方自然人孙红军、张风军、狄铁军、张东权发行股份及支付
现金购买其持有的标的资产力诺模具
51.00%股权，交易价格为 7,650.00 万元。
本次重组所涉及的标的资产，已由符合《证券法》规定的中介机构出具审计
报告、资产评估报告。本次交易标的资产定价在参考审计机构确认的审计报告和
评估机构确认的评估报告的基础上，结合力诺模具未来的成长性、行业发展的周
期性、股权流动性、本次交易的协同效应以及挂牌公司利益，特别是中小股东利
益等多重因素综合确定交易价格。
3、发行股份的价格和数量及支付现金金额
本次重组中，公司拟向自然人孙红军、张风军、狄铁军、张东权发行股份及
支付现金购买力诺模具
51.00%股权，交易作价为 7,650.00 万元。其中，股份对
6
价为
6,426.00 万元，发行价格为 3.60 元/股，发行数量为 17,850,000 股（限售
17,850,000 股），占发行后总股本的 26.50%；现金对价为 1,224 万元（如有）。
本次交易完成后，公司将持有标的公司
51.00%的股权。
（三）发行股份募集配套资金
本次重组中，公司还拟募集配套资金
1,224 万元，发行价格为 3.60 元/股，
发行数量为
3,400,000 股（发行对象为焦作瀚泰，限售 0 股），占发行后总股本的
5.05%。
本次募集配套资金主要用于支付本次重组现金交易对价。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策过程
1、正旭科技的决策过程
（
1）本次交易已经挂牌公司于 2025 年 9 月 23 日召开的第四届董事会第十
次会议审议通过。
（
2）本次交易已经挂牌公司于 2025 年 11 月 19 日召开的 2025 年第二次临
时股东会审议通过。
2、标的公司的决策过程
本次交易已经标的公司
2025 年 9 月 12 日召开的股东会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策过程
本次重组尚须通过全国股转系统业务支持平台向全国股转公司报送股票发
行备案文件并取得其出具的《股份登记函》
。
综上，本次交易实施已履行必要的决策程序，符合《公司法》《重组管理办
法》等相关规定。
四、本次交易构成重大资产重组
7
（一）重组相关规则
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定，
“公众公司及其控
股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重
组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产
净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的
比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计
年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。
”
计算《重组管理办法》第二条规定的比例时，应当遵守下列规定。
《重组管理办法》第四十条相关规定：
“
（一）购买的资产为股权的，且购
买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资
产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和
成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权
的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交
金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价
值为准；
”
（二）重组计算过程
正旭科技通过本次交易取得力诺模具
51.00%的股权，重组完成后，力诺模
具将成为正旭科技控股子公司，正旭科技将取得力诺模具控股权，因此，本次
计算标准之资产总额以力诺模具资产总额和成交金额二者中的较高者为准，本
次计算标准之资产净额以力诺模具净资产额和成交金额二者中的较高者为准，
对构成重大资产重组具体计算过程如下：
单位：万元
财务指标
挂牌公司
标的资产
交易作价
计算指标（财务数据
与交易作价孰高）
指标占比
资产总额
9,964.55
17,097.26
7,650.00
17,097.26
171.58%
净资产额
6,485.43
6,544.02
7,650.00
7,650.00
117.96%
注：表格中挂牌公司及标的公司财务数据基准日均为
2024 年 12 月 31 日，净资产额为
8
归属于母公司所有者净资产。
如上表所示，本次资产总额及资产净额指标均超过
50%，本次重组构成挂
牌公司重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次交易构成关联交易。本次交易前，交易对方与挂牌公司、持股
5%以上
股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。根据《非上市公众公司信息披露管
理办法》的相关规定，
“具有以下情形之一的自然人，为挂牌公司的关联自然人：
1.直接或间接持有挂牌公司百分之五以上股份的自然人；……5.在过去十二个月
内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的”
，由于本次
发行股份购买资产完成后，部分交易对方持有挂牌公司股份将超过
5%，根据上
述规定，孙红军、张风军、狄铁军等交易对方为挂牌公司的关联方，与挂牌公司
构成关联关系，因此本次交易构成关联交易。
六、本次交易对公众公司控制权及主营业务的影响
本次交易不会导致公司的控制权发生变化。本次交易前，公司无实际控制人。
本次交易后，公司仍然不存在任一股东可以单独依其可实际支配的股份表决
权对公司股东会决议产生重大影响的情形，公司仍维持无实际控制人状态，本次
交易不会导致公司的控制权发生变化。
本次交易前后正旭科技的股权结构变化如下：
股东名
称
本次交易前
本次交易后（募集配套
资金前）
本次交易后（募集配套
资金后）
持股数量
（股）
持股比例
持股数量
（股）
持股比例
持股数量
（股）
持股比例
焦作军民基金
15,000,000
32.54% 15,000,000
23.46%
15,000,000
22.27%
孙尚松
10,767,760
23.36% 10,767,760
16.84%
10,767,760
15.99%
河南科投
5,000,000
10.85%
5,000,000
7.82%
5,000,000
7.42%
焦作双创基金
2,500,000
5.42%
2,500,000
3.91%
2,500,000
3.71%
孙红军
-
-
5,355,000
8.37%
5,355,000
7.95%
9
股东名
称
本次交易前
本次交易后（募集配套
资金前）
本次交易后（募集配套
资金后）
持股数量
（股）
持股比例
持股数量
（股）
持股比例
持股数量
（股）
持股比例
狄铁军
-
-
5,355,000
8.37%
5,355,000
7.95%
张风军
-
-
5,355,000
8.37%
5,355,000
7.95%
张东权
-
-
1,785,000
2.79%
1,785,000
2.65%
焦作瀚泰
-
-
-
-
3,400,000
5.05%
正旭科技其他股东
12,832,240
27.84% 12,832,240
20.07%
12,832,240
19.05%
合计
46,100,000
100% 63,950,000
100%
67,350,000
100%
本次交易前，正旭科技主要从事铝合金、镁合金精密制件生产及配套精密加
工与模具设计服务，主要为航空航天等军工企业提供高精度、薄壁、复杂、轻质
合金铸件及精密加工件产品和相关服务。
本次重组标的公司主要从事连接器精密组件及模具的研发、制造、销售，主
要产品包括注塑及冲压连接器精密组件及其高精度模具产品，广泛应用于新能源
汽车、通信、航空航天、轨道交通、智能装备制造等行业。
本次重组完成后，挂牌公司将整合标的公司在新能源和航空航天等领域的竞
争优势，充分发挥多种工艺协同能力，为客户提供更多元服务方案，扩充挂牌公
司产业布局，从而提升公司盈利能力。
七、本次交易特别风险提示
本次重大资产重组存在如下风险：
（一）本次重大资产重组无法按期进行的风险
本次交易已取得全国股转公司出具的同意发行股份购买资产的函，尚需开展
后续资产过户、股份发行登记及挂牌等相关工作。若本次重大资产重组无法执行，
或无法按预期执行，需要重新召开董事会审议重组事宜的，公司董事会将在本次
重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易过程，
并作出相关判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组
10
工作时间进度的不确定性所可能导致的相关风险。
（二）规模扩张和管理风险
本次重组完成后，将在原有基础上进一步拓展业务范围、业务方向、资产规
模，员工数量将进一步扩大和增加，公司需积极推进对标的公司的业务整合及全
面管理工作，对现有的经营模式加以必要的改进和升级。如公司不能合理整合现
有资源，相应提高管理水平，完善制度建设，引进和培养充足的经营管理人才，
相关管理措施不能有效落实，则可能引发一系列风险，进而对公司的生产经营造
成不利影响。
（三）客户集中度较高风险
报告期内，标的公司前五大客户（同一控制下合并口径）主营业务销售额占
主营业务收入的比例分别为
98.01%、97.22%及 98.42%，主要原因系标的公司下
游连接器生产厂商的市场竞争格局相对集中，且标的公司目前产能及收入相对较
小，导致前五大客户销售额占比较高，符合行业及标的公司目前经营特征。
随着业务规模的持续扩大，若标的公司未来因自身或外部环境等因素，导致
无法与主要客户维持良好的合作关系，或无法继续获得大规模的产品订单及进一
步拓展其他新客户，则将对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。
（四）标的资产估值风险
标的资产的交易价格系公司与交易对方参考标的公司评估机构对标的公司
净资产的评估结果以及其他多方面因素确定。可能出现因未来实际情况与估值假
设不一致的情况，特别是宏观经济波动、行业监管变化、市场环境发生重大变化
等导致出现标的资产评估价值与实际情况不符的情形。
（五）标的公司盈利能力存在不确定性风险
2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-5 月，标的公司经审计的净利润为 280.20
万元、
1,101.35 万元及 292.48 万元，报告期内经营业绩存在较大波动，主要原因
为随着生产经营规模扩大及产品结构变动公司盈利能力逐步提升，同时经营业绩
受信用减值影响有所波动，未来盈利能力仍然存在一定的不确定性风险。
11
（六）标的公司供应商集中度较高风险
标的公司对外采购原材料主要为塑料颗粒、模架、模仁、镶件等主要原材料。
由于标的公司存在客户供应塑料颗粒等主要原材料情况，因此导致标的公司供应
商集中度较高。报告期内，标的公司向前五名供应商采购金额占当期采购总额的
比例分别为
60.68%、67.59%和 67.25%。如果未来标的公司主要供应商出现发展
经营不善、全球贸易政策限制或产能分配变化等情形，影响与标的公司合作，将
对标的公司正常经营造成不利影响。
（七）配套资金募集发行不成功的风险
本次交易正旭科技拟同时向焦作瀚泰非公开发行
340 万股以募集配套资金
1,224 万元，用于支付本次重组现金支付对价。虽然投资者目前已经确定但尚未
完成认购程序，故公司存在配套资金募集发行不成功的风险；虽然募集不成功不
会对公司日常生产经营产生较大负面影响，但会对公司日常经营活动现金流产生
压力并降低公司的盈利能力，对于公司的业绩较快增长形成制约。
12
第二节
独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的《重组报告书》
、
《审计报告》
、
《评估报告》和相关协议等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成
立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报
告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
2、交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承
担的责任；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律意见、财务审计和评估报告等文件
真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第二条和第四十条的规定
1、业务相关规则
根据《重组管理办法》第二条相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公
司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
13
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额
占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例
达到百分之三十以上。
”
根据《重组管理办法》第四十条，
“计算本办法第二条规定的比例时，应当
遵守下列规定：
（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股
权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资
产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致
公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的
资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资
产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产
净额均以该股权的账面价值为准。
……”
2、重大资产重组计算过程
正旭科技通过本次交易取得力诺模具
51.00%的股权，重组完成后，力诺模
具将成为正旭科技控股子公司，正旭科技将取得力诺模具控股权，因此，本次计
算标准之资产总额以力诺模具资产总额和成交金额二者中的较高者为准，本次计
算标准之资产净额以力诺模具净资产额和成交金额二者中的较高者为准，对构成
重大资产重组具体计算过程如下：
单位：万元
财务指标
挂牌公司
标的资产
交易作价
计算指标（财务数据
与交易作价孰高）
指标占比
资产总额
9,964.55
17,097.26
7,650.00
17,097.26
171.58%
净资产额
6,485.43
6,544.02
7,650.00
7,650.00
117.96%
14
注：表格中挂牌公司及标的公司财务数据基准日均为
2024 年 12 月 31 日，净资产额为归属
于母公司所有者净资产。
如上表所示，本次资产总额及资产净额指标均超过
50%，本次重组构成挂牌
公司重大资产重组。
综上，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第二条和第四十
条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四条的规定
根据《重组管理办法》第四条的规定：“公众公司实施重大资产重组，应当
就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：
（一）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合
法权益的情形；
（二）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产；
（三）实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能
力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（四）实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治
理结构。”
1、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法
权益的情形
公司拟向交易对方发行股份购买其持有的标的资产力诺模具
51.00%股权，
交易价格为
7,650.00 万元。
本次重组所涉及的标的资产，已由符合《证券法》规定的中介机构出具审计
报告、评估报告。本次交易标的资产定价在参考审计机构确认的审计报告和评估
机构确认的评估报告的基础上，结合力诺模具未来的成长性、行业发展的周期性、
股权流动性、本次交易的协同效应以及挂牌公司利益，特别是中小股东利益等多
重因素综合确定交易价格。
15
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》，截至评估基准
日
2025 年 5 月 31 日，标的资产力诺模具于评估基准日股东全部权益采用资产基
础法的评估值为
11,307.25 万元，较股东权益账面价值增值 4,470.76 万元，增值
率为
65.40%。标的资产力诺模具于评估基准日股东全部权益采用收益法的评估
值为
15,031.24 万元，较股东权益账面价值增值 8,194.75 万元，增值率为 119.87%。
综上所述，本次交易涉及相关资产的交易价格系由交易各方在评估值基础上
协商确定，定价公允。本次交易涉及的资产定价公允，决策程序合法、合规，不
存在损害公司和股东合法权益的情形。
2、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产
本次交易标的资产为交易对方持有的力诺模具
51.00%股权。交易对方合法
拥有标的资产股权，权属清晰、完整，且相关股权也不存在质押、冻结或其他第
三方权利限制的情形。标的资产的权属清晰，资产交割将在满足交割前提条件后
实施。本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债
权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，相关债权
债务的处理符合有关法律法规的规定。
综上所述，公司本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转
移不存在法律障碍，不涉及其他债权债务的转移、处置或变更的情形，所购买的
资产为权属清晰的经营性资产。
3、实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，
不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易将优质连接器组件生产企业注入挂牌公司，将实现生产规模、产品
品种、技术实力及客户资源等全方位提升，有助于大幅改善挂牌公司的经营状况，
增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高挂牌公司资产质量及持续盈利能力，
不存在导致挂牌公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
4、实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理
结构
16
公司自整体变更为股份公司以来，按照《公司法》《证券法》等相关法律法
规的要求，建立了由股东会、董事会和高级管理层组成的公司治理结构，建立健
全了股东会、董事会等相关制度。公司制定了《股东会议事规则》
《董事会议事
规则》
《信息披露管理制度》
《关联交易管理制度》
《内幕信息知情人管理制度》
等规章制度。公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求，能够按照
“三会”议事规则履行其义务。
本次交易完成后，公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善公
司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，实施重大资产重组后有利于公众公司保持健全有效的法人治理结
构。
综上，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四条的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第七条的规定
《重组管理办法》第七条规定如下：“公众公司实施重大资产重组，应当聘
请符合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所以及会计师事务所等证券服
务机构出具相关意见。公众公司也可以同时聘请其他机构为其重大资产重组提供
顾问服务。
为公众公司重大资产重组提供服务的证券服务机构及人员，应当遵守法律、
行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严
格履行职责，不得谋取不正当利益，并应当对其所制作、出具文件的真实性、准
确性和完整性承担责任。
”
本次交易参与的相关中介机构如下：
1、独立财务顾问
中航证券系正旭科技的持续督导主办券商，担任本次重组的独立财务顾问，
持有统一社会信用代码为
9*开通会员可解锁*861533 的《营业执照》、全国股转公司颁
发的《主办券商业务备案函》
，可以作为主办券商在全国股转公司从事推荐业务，
具备担任挂牌公司重大资产重组独立财务顾问的资格和能力，其经办人员具备相
17
应的业务资格。
2、审计机构
公司聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，
其持 有 西安市市 场 监督管 理 局颁发 的 《营业 执照》（统 一社会 信用代码 ：
9*开通会员可解锁*0169X2）、陕西省财政厅颁发的《会计师事务所执业证书》
（执业证
书编号：
61010047），并已完成从事证券服务业务备案手续，具备担任本次交易
审计机构的资格，其签字注册会计师具备相应的业务资格。
3、资产评估机构
公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司担任本次交易的资产评估机构，
其持有北京市西城区市场监督管理局颁发的《营业执照》
（统一社会信用代码：
9111*开通会员可解锁*7C）以及中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会审
查批准的《证券期货相关业务评估资格证书》
（证书编号：
*开通会员可解锁* 号），并已
完成从事证券服务业务备案手续，具备担任本次重组资产评估机构的资格，资格
合法、有效，其签字评估师具备相应的业务资格。
4、律师事务所
公司聘请北京大成律师事务所担任本次交易的法律顾问，其持有北京市司法
局核发的律师事务所执业许可证（统一社会信用代码为：
3111*开通会员可解锁*75），
已完成从事证券服务业务备案手续，具备担任本次交易法律顾问的资格，其签字
律师具备相应的律师执业证。
综上，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第七条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第十五条的规定
《重组管理办法》相关规定如下：
“第十五条
公众公司召开董事会决议重大
资产重组事项，应当在披露决议的同时披露本次重大资产重组报告书、独立财务
顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报
告）。董事会还应当就召开股东会事项作出安排并披露。如公众公司就本次重大
资产重组首次召开董事会前，相关资产尚未完成审计等工作的，在披露首次董事
18
会决议的同时应当披露重大资产重组预案及独立财务顾问对预案的核查意见。公
众公司应在披露重大资产重组预案后六个月内完成审计等工作，并再次召开董事
会，在披露董事会决议时一并披露重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法
律意见书以及本次重大资产重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报
告）等。董事会还应当就召开股东会事项作出安排并披露。
”
公司于
2025 年 9 月 23 日召开第四届董事会第十次会议，并于同日披露了本
次重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报
告、资产评估报告（或资产估值报告）
。公司已于
2025 年 11 月 19 日召开 2025
年第二次临时股东会审议本次重组相关议案。
综上，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十五条的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第二章的规定
2025 年 8 月 12 日，本次交易的交易各方初步达成实质性意向，正旭科技向
全国股转公司提交重大资产重组停牌申请，并发布了《股票停牌公告》，正旭科
技股票自
2025 年 8 月 13 日起停牌，并于停牌后的 10 个转让日内按照规定向股
转报送了内幕信息知情人材料。同时，公司按照相关规定定期发布了关于本次重
组的进展公告。
停牌期间，公司积极推进重组事项，但截至原定复牌日
2025 年 9 月 12 日本
次重大资产重组相关信息披露文件尚未完成，公司预计无法在停牌期限届满前披
露重组预案或重组报告书。
2025 年 9 月 9 日，挂牌公司召开第四届董事会第九
次会议，审议通过延期复牌事宜，预计复牌日延期至
2025 年 9 月 26 日。
2025 年 9 月 23 日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台公
开披露了《重大资产重组报告书》和《股票复牌公告》
，公司股票自
2025 年 9 月
25 日起复牌。
因此，截至本财务顾问报告出具日，本次交易不存在应当披露而未披露的文
件、协议或安排，不存在因信息披露违规或违法被全国股转公司采取监管措施或
处罚的情形，也不存在被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
综上，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第二章的规定。
19
（六）本次交易符合《重组管理办法》第二十九条的规定
1、发行股份购买资产所涉发行股份的锁定期
根据《重组管理办法》第二十九条：“本次重大资产重组涉及发行股份的，
特定对象以资产认购而取得的公众公司股份，应当承诺自股份发行结束之日起六
个月内不得转让；属于下列情形之一的，应当承诺十二个月内不得转让：
（一）特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足十二个月。
”
本次发行股份购买资产所涉发行股份数量
17,850,000 股，9,350,000 股锁定
期为本次发行成功之日起
6 个月，8,500,000 股锁定期为发行成功之日起 3 年，
本次交易对方孙红军、张风军、狄铁军、张东权出具了《本次重大资产重组交易
对方关于认购股份锁定的承诺》
：
“
1、本人在本次重组中认购的挂牌公司股份，自本次重组新增股份发行结
束之日起自愿锁定。其中，狄铁军、孙红军、张风军、张东权分别持有的公司股
份中的
280.50 万股、280.50 万股、280.50 万股、93.50 万股（共计 935.00 万股）
的锁定期为
6 个月，到期解除限售；狄铁军、孙红军、张风军、张东权分别持有
的公司股份中的
255.00 万股、255.00 万股、255.00 万股、85.00 万股（共计 850.00
万股）的锁定期为
3 年，根据各方《股权收购协议》的约定分步解除限售。
2、本次重组结束后，本人因本次重组取得的股份若由于挂牌公司送红股、
转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
案件调查结论明确以前，不转让本人在挂牌公司拥有权益的股份。若本人所认购
股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
20
4、上述锁定期届满后，本人转让和交易挂牌公司股份将依据届时有效的法
律法规和全国中小企业股份转让系统的规则办理。
5、若违反上述承诺，本人将赔偿挂牌公司因此遭受的任何损失，并承担相
应的法律责任。
”
2、募集配套资金所涉发行股份的锁定期
公司本次募集配套资金所涉发行股份的发行对象为焦作瀚泰，本次发行的股
份不存在自愿限售的情况，本次发行不涉及法定限售的情形。
综上，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第二十九条的规
定。
（七）本次交易符合豁免注册的情形
根据《重组管理办法》第二十条：
“公众公司向特定对象发行股份购买资产
后股东累计不超过二百人的重大资产重组，中国证监会豁免注册，由全国股转系
统自律管理。
”
根据本次交易方案，本次发行股份购买资产新增股东
4 名，募集配套资金新
增股东 1 名，本次交易完成后预计公众公司股东累计将不超过
200 人，符合《重
组管理办法》第二十条的规定，可豁免向中国证监会注册，需要在公众公司股东
会审议通过后向全国股转系统报送相关披露文件。
综上，独立财务顾问认为：本次交易的股票发行行为符合《重组管理办法》
豁免注册的情形。
（八）本次交易程序符合《重组管理办法》的规定
1、正旭科技的决策程序
本次交易已经挂牌公司于
2025 年 9 月 23 日召开的第四届董事会第十次会
议审议通过。
2、标的公司的决策程序
（
1）本次交易已经标的公司 2025 年 9 月 12 日召开的股东会审议通过。
21
（
2）本次交易已经挂牌公司于 2025 年 11 月 19 日召开的 2025 年第二次临
时股东会审议通过。
3、本次交易尚需履行的决策过程及审批程序
本次重组尚须通过全国股转系统业务支持平台向全国股转公司报送股票发
行备案文件并取得其出具的《股份登记函》。
综上，独立财务顾问认为：本次交易程序符合《重组管理办法》的规定。
（九）本次交易相关主体符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指
引》的相关规定
根据全国股转系统颁布的《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》
的规定，挂牌公司实施重大资产重组，应当在重大资产重组报告书中对公司及其
控股股东、实际控制人、控股子公司，标的资产及其控股子公司，交易对手方及
其控股股东、实际控制人是否属于失信联合惩戒对象进行说明，并就上述主体被
列入失信联合惩戒对象名单的原因、是否符合《重组管理办法》等关于重大资产
重组的基本要求、是否可能损害挂牌公司及其股东的合法权益等进行披露并提示
风险。
经登录国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、证券
期货市场记录查询平台等网站进行了搜索及查询，经核查，挂牌公司及其持股
5%
以上股东、董监高人员，标的资产以及交易对方不存在被认定为失信联合惩戒对
象的情形。
综上，独立财务顾问认为：本次交易相关主体符合《全国中小企业股份转让
系统诚信监督管理指引》的相关规定。
三、本次交易涉及的资产定价和支付手段定价的合理性分析
（一）本次交易标的资产定价的合理性分析
标的资产的交易价格是以标的公司经审计的净资产以及评估机构的评估结
果为依据，结合公司未来的成长性、本次交易的协同效应等因素，由交易各方协
商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合挂牌公司和股东合法的利益。符合
22
《重组管理办法》等法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）本次发行股份定价的合理性分析
本次交易，公司采用发行股份及现金支付相结合的付款方式，正旭科技以
3.60 元/股向交易对方发行股份 17,850,000.00 股，支付交易对价的 84.00%；以现
金方式支付交易对价的
16.00%。同时，公司以 3.60 元/股向焦作瀚泰发行股份
3,400,000.00 股，募集配套资金 1,224.00 万元，扣除发行相关费用之外，全部用
于支付本次交易的现金对价。
1、资产状况
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字（
2025）2097 号
《审计报告》
，
2024 年度末，公司归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.41 元，基
本每股收益为
-0.18 元，扣除非经常性损益后的每股收益为-0.18 元。
公司本次股票发行价格高于公司每股净资产，不存在损害公司及中小股东利
益的情况。
2、二级市场交易情况
公司股票交易方式为集合竞价交易，截至公司本次重大资产重组停牌日
2025 年 8 月 13 日，公司停牌前 6 个月（2025 年 2 月 13 日至 2025 年 8 月 12 日）
的二级市场交易信息如下：
时间
均价
（元
/股）
区间成交量
（股）
区间成交金额
（元）
区间日均换手率
（
%）
2025 年 2 月
2.52
74,399.00
187,781.48
0.2376
2025 年 3 月
-
-
-
-
2025 年 4 月
2.52
306,575.00
772,767.00
0.4089
2025 年 5 月
-
-
-
-
2025 年 6 月
-
-
-
-
2025 年 7 月
2.79
69,100.00
192,838.00
0.2150
2025 年 8 月
-
-
-
-
根据上表可知，公司股票在二级市场的日均换手率较低，成交量较低，二级
市场活跃度较低，公司二级市场交易情况的参考意义较低。
23
3、权益分派情况
报告期内，公司不存在权益分派的情况。
4、前次定向发行价格
公司自挂牌以来共进行过两次股票发行：
2018 年，公司发行 290.00 万股股
票，每股
2.00 元，新增股份于 2018 年 5 月 22 日起在全国中小企业股份转让系
统挂牌并公开转让；
2020 年，公司发行 2,250.00 万股股票，每股 2.10 元，新增
股份于
2020 年 6 月 10 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
由于上述股票发行的时间较久远，发行价格的参考意义较低。
5、同行业上市公司估值对比情况
公司本次股票发行价格为人民币
3.60 元/股，根据 2024 年度经审计财务数
据计算，本次发行前市净率为
2.55 倍。
公司是一家为航空航天等军工企业提供高精度、薄壁、复杂、轻质合金铸件
及精密加工件的科技型配套企业，主营业务为铝合金、镁合金精密制件生产及配
套精密加工与模具设计服务，公司选取与公司从事相似、相近业务的有色金属铸
造行业上市公司明志科技、瑞玛精密、广东鸿图、宜安科技、旭升集团、文灿股
份作为同行业上市公司。
根据
2024 年度经审计财务数据计算，截至本次重大资产重组停牌申请日
2025 年 8 月 12 日，同行业上市公司的市净率情况如下表所示：
公司名称
交易市场板块
市净率
明志科技（
688355）
科创板
2.32
瑞玛精密（
002976）
深主板
4.21
广东鸿图（
002101）
深主板
1.11
宜安科技（
300328）
创业板
7.82
旭升集团（
603305）
沪主板
1.96
文灿股份（
603348）
沪主板
1.58
同行业上市公司平均值
3.17
公司本次发行
2.55
根据上表可知，公司本次发行市净率略低于同行业上市公司的平均值，由于
24
公司当前处于新三板，股票交易活跃度、交易量、市场流动性等相较上市公司略
低，公司本次发行市净率略低于同行业上市公司平均市净率具有合理性，且公司
本次发行市净率已高于明志科技、广东鸿图、旭升集团和文灿股份，不存在损害
公司及中小股东利益的情况。
因此，本次发行价格系公司在综合考虑资产状况、二级市场交易情况、权益
分派情况、所处行业及同行业上市公司估值对比情况等多种因素的基础上，经交
易双方协商确认，并综合考虑公司成长性等因素，最终拟以
3.60 元/股作为本次
发行价格，不低于最近一期末经审计的每股净资产，不存在损害公司及中小股东
利益的情况，本次发行定价具有合理性。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价及支付手段合
理，不存在损害公众公司及其股东合法权益的情形。
四、本次交易完成后公众公司财务状况及是否存在损害股东合法权益
的问题分析
本次交易完成前后主要财务数据如下：
项目
本次交易前
本次交易后
（配套募资前）
本次交易后
（配套融资后）
资产总额（元）
99,645,524.68
163,905,524.68
176,145,524.68
归属于母公司所有者权益（元）
64,854,292.86
129,114,292.86
141,354,292.86
股本（股）
46,100,000.00
63,950,000.00
67,350,000.00
基本每股收益（元/股）
-0.18
-0.13
-0.12
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
-0.02
-0.02
-0.02
归属于母公司的每股净资产（元/股）
1.41
2.02
2.10
资产负债率（母公司）（%）
34.91%
21.23%
19.75%
注
1：本次交易前财务指标为正旭科技 2024 年 12 月 31 日及 2024 年度财务数据。
注
2：本次交易后财务指标以上述“注 1”为基数，仅考虑股票发行后股权结构变化计算得
出。
本次交易后基本每股收益
=正旭科技 2024 年归属于母公司股东的净利润/发行后股本；
本次交易后每股经营活动产生的现金流量净额
=正旭科技 2024 年经营活动产生的现金流量
净额
/发行后股本。
25
本次交易标的公司主要从事连接器精密组件及模具的研发、制造、销售，主
要产品包括注塑及冲压连接器精密组件及其高精度模具产品，广泛应用于新能源
汽车、通信、航空航天、轨道交通、智能装备制造等行业。随着
5G、物联网、
新能源汽车等领域的兴起，市场需求持续增长，主营业务发展情况良好。
本次交易将优质连接器组件生产企业注入挂牌公司，将实现生产规模、产品
品种、技术实力及客户资源等全方位提升，将大幅改善挂牌公司的经营状况，增
强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高挂牌公司资产质量及持续盈利能力；同
时，本次交易完成后，挂牌公司业务将完成横向拓展，从而提升抵抗市场风险波
动的能力，进一步提升挂牌公司的盈利能力和核心竞争力。
综上所述，本财务顾问认为：本次交易完成后将对公众公司的财务状况产生
积极影响，不存在损害股东合法权益的问题。
五、本次交易合同的主要内容
（一）股权收购协议
1、合同签署
2025 年 9 月 23 日，正旭科技（甲方）与狄铁军（乙方一）、孙红军（乙方
二）
、张风军（乙方三）
、张东权（乙方四）及力诺模具（丙方）签署《股权收购
协议》
。
2、交易价格、定价依据以及支付方式
（
1）收购价格、方式和数量
双方同意甲方以支付现金人民币大写：壹仟贰佰贰拾肆万元（小写：
1,224 万
元）
（以下简称“收购款”
）及发行股份
1,785 万股的方式分别收购乙方持有的标
的股权。收购
/转让价格及发行价综合考虑了丙方所处行业、成长性、市盈率等多
种因素且双方进行了充分说明与沟通、释明。具体如下：
乙方
发行股份支付对价
现金支付对价
（万元）
总对价（万
元）
发行股份（万股）
对价金额（万元）
狄铁军
535.50
1,927.80
367.20
2,295.00
26
乙方
发行股份支付对价
现金支付对价
（万元）
总对价（万
元）
发行股份（万股）
对价金额（万元）
孙红军
535.50
1,927.80
367.20
2,295.00
张风军
535.50
1,927.80
367.20
2,295.00
张东权
178.50
642.60
122.40
765.00
合计
1,785.00
6,426.00
1,224.00
7,650.00
（
2）股份定价
本次股份发行，甲方拟以
3.60 元/股的价格向狄铁军、孙红军、张风军及张
东权合计发行股份
1,785.00 万股，用于支付交易对价。甲方股票目前采用集合竞
价方式进行交易，自挂牌股票基本无交易，无活跃的市场交易价格作参考。公司
在综合考虑其所处行业、公司经营业绩与成长性、每股净资产、二级市场成交价
格等多种因素的基础上，与交易对方协商确定本次股票发行价格为
3.60 元/股，
不存在发行定价低于每股净资产或显著不公允的情形，本次股份发行定价具有合
理性。
（
3）价格调整
若标的股权在定价基准日至本次收购完成日（以标的股权完成工商变更登记
为准，下同）期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本
次收购
/转让价格/发行股份价格将相应调整，且调整结果事先应由三方书面确认。
假设调整前新增股份价格为
P0，每股送股或转增股本数为 A，每股配股数
为
B，配股价为 C，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数
点后两位）
，发行价格的调整公式如下：
派息：
P1=P0-D
送股或转增股本：
P1=P0/（1+A）
配股：
P1=（P0+C×B）/（1+B ）
三项同时进行：
P1=（P0-D+C×B）/（1+A+B）
（
4）支付方式
双方同意，甲方以向乙方发行股份及支付现金的方式收购标的股权。其中，
27
以现金支付的，应当在完成标的股权的工商登记变更并取得全国股转公司关于本
次交易募集配套资金事项出具的股份登记函之日起
10 个工作日内将收购款存至
乙方分别指定的银行账户；以发行股份支付对价的，按照协议约定的方案执行。
3、发行股份的锁定期安排
乙方认购的本次非公开收购的标的股份为有限售条件的人民币普通股，乙方
自甲方本次股份发行成功之日（按乙方本次新增发行股份登记在中国证券登记结
算有限公司北京分公司之日为准，下同）起自愿锁定。其中，狄铁军、孙红军、
张风军、张东权分别持有的公司股份中的
280.50 万股、280.50 万股、280.50 万
股、
93.50 万股（共计 935.00 万股）的锁定期为 6 个月，到期解除限售；狄铁军、
孙红军、张风军、张东权分别持有的公司股份中的
255.00 万股、255.00 万股、
255.00 万股、85.00 万股（共计 850.00 万股）的锁定期为 3 年，结合交易对方实
现承诺业绩的情况分步解除限售。
就前款锁定期为
3 年的股份，若交易对方完成本协议约定的第一年承诺业绩
的（以本协议约定的审计报告所载的审计结论为准，下同），则自完成之日与该
等拟解除限售股份已锁定满
6 个月之日孰晚起 1 个月内，公司应无条件配合解除
狄铁军、孙红军、张风军、张东权分别持有的公司
60.00 万股、60.00 万股、60.00
万股、
20.00 万股（共计 200.00 万股）的限售登记。若交易对方完成本协议约定
的第一年承诺业绩的
70%及以上比例（不含 100%）的，则公司相应解除前述限
售股份的
70%及以上比例（不含 100%）对应股份的限售登记；若交易对方完成
本协议附件
1 约定的第一年及第二年承诺业绩总和的，则自完成业绩承诺之日起
1 个月内，公司应无条件配合解除狄铁军、孙红军、张风军、张东权分别持有的
公司
120.00 万股、120.00 万股、120.00 万股、40.00 万股（共计 400.00 万股，该
400.00 万股包含第一年度已经解除的交易对方的限售股份数）的限售登记。若交
易对方完成本协议约定的第一年及第二年承诺业绩总和的
80%及以上比例（不含
100%）的，则公司相应解除前述限售股份（包含第一年度已经解除的交易对方的
限售股份数）的
80%及以上比例（不含 100%）对应股份的限售登记；若交易对
方完成本协议约定的全部三个完整会计年度承诺业绩总和的，则自完成之日起
1
个月内，公司配合交易对方解除全部或全部剩余限售股份的限售登记；若交易对
28
方未完成本协议约定的全部三个完整会计年度承诺业绩总和且未完成业绩补偿
的，则交易对方同意恢复前述已解除限售登记股份未补偿部分对应的限售登记并
保证以本次交易所获得的公司股份优先用于履行业绩承诺补偿，保证不通过股份
质押及其他转移财产的方式逃避补偿义务。
4、业绩承诺及补偿安排
（
1）业绩承诺期间
各方确认，本次收购所涉的乙方的业绩承诺补偿期间为本次发行股份及支付
现金购买资产（简称“本次收购”
）启动过程中对丙方公司财务审计报告基准日
即
2025 年 5 月 31 日后连续三个会计年度，即 2025 年、2026 年及 2027 年。
（
2）承诺净利润
1）乙方承诺标的公司 2025 年、2026 年及 2027 年需实现的经符合《证券法》
规定的会计师事务所审计的净利润分别不低于
1500 万元、1800 万元及 2000 万
元。
2）若标的公司 2025 年度的实现净利润大于或等于 2025 年度乙方承诺净利
润的
70%，则不触发当期补偿义务。若 2025 年度的实现净利润小于 2025 年度承
诺净利润的
70%的，则由乙方按照《股权收购协议》约定对甲方进行相应补偿；
若标的公司
2025 年度、2026 年度累计实现的净利润大于或等于 2025 年度、2026
年度累计承诺净利润的
80%的，则不触发当期补偿义务。若 2025 年度、2026 年
度的实现净利润小于
2025 年度、2026 年度承诺净利润的 80%的，则由乙方按照
《股权收购协议》约定对甲方进行相应补偿；若
2025 年度、2026 年度、2027 年
度累计实现的净利润小于
2025 年度、2026 年度、2027 年度累计承诺净利润的
100%的，则由乙方按照《股权收购协议》约定对甲方进行相应补偿。
（
3）业绩确认
标的公司在业绩承诺期的净利润按以下方法确认：
1）甲方应在每一个业绩承诺年度的次年 1 月 31 日之前聘请符合《证券法》
规定的会计师事务所进行审计，并促使其在次年甲方年度报告披露前出具及提供
29
审计报告，标的公司及乙方应提供必要的协助。
2）上述业绩承诺年度的审计、评估等相关费用由甲方支付，但乙方及标的
公司不予以配合或提供虚假数据等的除外。
3）三年业绩承诺期届满后，标的公司业绩承诺期实现的净利润金额由甲方
聘请的符合《证券法》规定的审计机构出具的审计报告确定。
（
4）业绩补偿金额及补偿方式
在业绩承诺期间，若发生约定的乙方应向甲方承担补偿责任的情形，乙方按
如下方式向甲方进行补偿：
1）乙方应优先以现金方式向甲方补偿，现金补偿不足时，以通过本次交易
获得的甲方的股份补偿。但若在业绩承诺期间因乙方所持甲方股份被冻结、强制
执行等导致乙方转让所持股份受到限制情形出现，甲方有权直接要求乙方进行现
金补偿。
2）业绩承诺期间乙方应补偿金额及/或应补偿股份数量的计算公式如下：
当期应补偿现金金额
=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公
司截至当期期末累积实际净利润数）×
51%-截至当期期末乙方累积已补偿现金
金额。
当期应补偿股份数量
=（当期应补偿金额－当期已现金补偿金额）/本次发行
股份购买资产中的股份发行价格。
按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数
并增加
1 股的方式进行处理。
如果业绩承诺期间内甲方实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项
而导致乙方持有的甲方股份数发生变化，则应补偿股份数量调整为：当期应补偿
股份数×（
1+转增或送股或配股比例）。
乙方因本次收购获得的甲方股份自本次发行完成日起至乙方完成约定的补
偿义务前，如甲方实施现金股利分配，乙方所取得应补偿股份对应的现金股利部
分应无偿返还至甲方指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入
30
各期应补偿金额的计算。
上述补偿按年计算，按照上述公式计算的当年应补偿金额小于
0 时，按 0 取
值，即已经补偿金额不冲回。
各乙方对于应补偿金额的承担比例按照各乙方出售标的资产比例除以全部
乙方合计出售标的资产比例相应确定。
（
5）补偿上限
乙方就本次收购所承担的业绩承诺补偿金额合计不超过标的股权的总交易
对价。
5、资产交付或过户安排
在本次重组审核完成（以全国股转公司出具的无异议函或同意函为准）后
1
个月内，乙方及丙方负责办理完毕甲方收购的标的股权的工商变更登记手续等，
甲方在乙方及丙方完成标的股权工商变更登记后
1 个月内负责办理完毕乙方股
份认购的登记等手续，相关方应当积极配合办理。若因任何一方原因导致工商变
更登记延误超过
30 日，违约方应承担因此给守约方造成的全部损失。
6、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和实现方式
自
2025 年 5 月 31 日起（即本次收购所涉的审计、评估基准日）至本次股份
发行成功之日为“过渡期”
。
标的资产在过渡期内的盈利、收益归甲方所有，亏损及损失（若有）由乙方
承担并于本次收购完成之日起
90 日内按乙方交割前在标的公司的持股比例以现
金形式对甲方予以补偿。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。亏损补偿
应以双方共同委托或一方委托另一方书面确认的符合《证券法》规定的第三方会
计师事务所出具的专项审计结果为执行依据。专项审计应在交割日后
60 日内进
行，且审计程序及结果须经双方确认，审计费用由标的公司承担。若对亏损金额
存在争议，双方可协商确定亏损金额或共同委托其他第三方审计机构复核，协商
确定的亏损金额或审计复核结果为最终依据。
7、合同的生效
31
《股权收购协议》自双方签订之日起成立，自下述条件全部成就之日起生效：
（
1）经各方签字或盖章。
（
2）甲方董事会及股东会批准本次标的股权收购的方案。
（
3）丙方股东会已履行有关《股权收购协议》项下交易的内部审批程序并
通过了本次标的股权收购的方案。
（
4）本次发行股份购买资产方案经全国股转公司审核通过。
（
5）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
8、债权债务转移及员工安置
（
1）乙、丙方保证已向甲方及甲方委托的各中介机构完整披露丙方公司债
权债务情况，不存在隐瞒或虚假陈述。本次收购不涉及丙方债权债务的转移，因
交割日前行为而引发的全部争议所产生的支出或赔偿均由乙方按本次收购前其
对标的公司的出资比例承担。
（
2）本次收购不影响丙方与其员工之间的劳动合同关系，丙方与其员工之
间的劳动合同等用工
/用人关系不会因本次收购发生变化，本次收购不涉及丙方
人员安置问题。
（
3）本次收购完成后，丙方的重大决策、日常管理等按照丙方章程及甲方
或甲方子公司相关规章制度执行。
9、其他
本次交易协议不存在其他应披露而未披露的特殊条款。
（二）股份认购协议
1、甲方向乙方发行的股份数、价格、认购总金额及限售安排
（
1）本次股份发行的股份为人民币普通股，每股面值为 1.00 元。
（
2）甲方同意向乙方发行股份 340.00 万股，乙方同意认购甲方本次发行股
份中向乙方定向发行的
340.00 万股股份，乙方认购甲方本次股份发行的价格为
32
3.60 元/股，认购价款合计为 1,224.00 万元（以下简称“认购款”）。乙方知悉及
同意其他主体与乙方共同认购甲方本次发行的股份，发行价综合考虑了甲方所处
行业、成长性、市盈率等多种因素且双方进行了充分说明与沟通、释明。
（
3）除非法律、法规、全国股转公司相关规则及《河南正旭科技股份有限
公司章程》等对限售有特别要求外，甲方向乙方发行的股票无限售安排，新增股
份可一次性进入全国股份转让系统进行转让，不做自愿锁定之安排。
（
4）本次股份发行完成前后，甲方的股权结构变化如下：
股东名称
/姓
名
本次股份发行完成前
本次股份发行完成后（募集配套资金前）
本次股份发行完成后（募集配套资金后）
持股数量
（股）
持股比
例
持股数量
（股）
持股比
例
持股数量
（股）
持股比
例
焦作焦投军民融合产业投资基金（有限合伙）
15,000,000 32.54%
15,000,000
23.46%
15,000,000
22.27%
孙尚松
10,767,760 23.36%
10,767,760
16.84%
10,767,760
15.99%
河南省科技投资有限公司
5,000,000 10.85%
5,000,000
7.82%
5,000,000
7.42%
焦作通财创新创业投资基金（有限合伙）
2,500,000
5.42%
2,500,000
3.91%
2,500,000
3.71%
孙红军
-
-
5,355,000
8.37%
5,355,000
7.95%
狄铁军
-
-
5,355,000
8.37%
5,355,000
7.95%
张风军
-
-
5,355,000
8.37%
5,355,000
7.95%
张东权
-
-
1,785,000
2.79%
1,785,000
2.65%
焦作瀚泰产业投资有限公司（本协议之乙方）
-
-
-
-
3,400,000
5.05%
甲方其他股东
12,832,240 27.84%
12,832,240
20.07%
12,832,240
19.05%
合计
46,100,000
100%
63,950,000
100%
67,350,000
100%
2、认购方式和缴款时间
33
（
1）认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次向乙方发行的股份。
（
2）缴款时间：乙方应于甲方在全国股转公司公示的本次股份发行认购公
告规定的期限内将认购价款足额汇入甲方指定的如下账户：
户名：河南正旭科技股份有限公司
账号：
1632 5101 0400 2090 5
开户行：中国农业银行股份有限公司焦作站前路支行
（
3）若乙方未按本次股份发行认购公告规定的期限将认购价款足额汇入甲
方指定账户，视为乙方放弃本次认购，乙方作为违约方应向甲方承担违约责任。
（
4）甲方应在收到乙方上述股票认购价款之日起 5 个工作日内向乙方发出
股票认购确认通知，认购确认通知应载明认购股票数量及认购金额。
（
5）甲方应当在本次所发行的股票在全国股转公司备案后 1 个月内，办理
完成乙方的股票登记手续、办理完成工商变更登记手续（如需）等，乙方应当配
合办理。
3、承诺及保证
（
1）为本协议之目的，协议双方彼此陈述与保证如下：
1）双方均具有签署及履行本协议的合法主体资格，并各自取得签署及履行
本协议所需的授权和批准，本协议系各方真实的意思表示。
2）双方签订并履行本协议项下的义务和责任，不会导致各自违反有关法律、
法规、规范性文件的规定，也不存在与各自既往已签订的协议或已经向其他第三
方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
3）双方将不因签订及/或履行与任何第三方的合同及/或其他法律安排而妨碍
其对本协议的履行。
4）双方将尽最大努力相互配合，签订和履行、办理与本次股份发行相关的
全部手续及
/或文件。
（
2）甲方的承诺、保证
34
1）甲方是依法成立且有效存续的股份有限公司，已于 2015 年 12 月 29 日在
全国股转公司挂牌。
2）甲方的注册资本已足额缴付，股权清晰，不存在任何争议和纠纷；甲方
公司不存在由其他自然人、公司等任何第三方委托持股、信托持股或类似安排，
也不存在股权质押、被法院采取冻结措施或其他法律法规禁止或限制交易的情形。
3）甲方已充分完整地向乙方披露了公司的资产、负债、权益、损益等相关
信息，不存在未披露的其房产、土地使用权、商标、专利或其他重要资产被设定
抵押、担保或存在其它权利负担的情况。
4）甲方的董事、监事、高级管理人员与公司不存在同业竞争的情形。
5）甲方不存在未向乙方披露的其股东之间的关联关系。
6）甲方不存在且未发生任何可能对甲方的经营、财务状况或资产产生不利
影响的事项，不存在甲方资产被实施查封、扣押、拍卖等强制性措施情形。甲方
资产（包括但不限于土地使用权、房屋、设备及专利、商标等知识产权）权属清
晰，不存在权属纠纷等争议，不存在影响甲方有效存续且持续经营的不利事项、
事件等。
7）甲方不存在未向乙方披露的甲方债务以及对外担保等或有负债，且已存
在的甲方债务对甲方不存在不利影响。甲方不存在诉讼、仲裁及执行等法律纠纷
（及潜在法律纠纷）及行政处罚事项。
8）甲方在安全生产及环境保护方面合法合规，不存在违法情况；甲方承诺
公司经营合法合规且已获得公司经营业务所需的所有资质文件；甲方自成立以来
的运营情况合法合规，在经营活动中能够依法纳税，不存在欠缴税费等违法情况。
9）甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件
以及甲方的公司章程，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所
做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
10）甲方承诺并保证向乙方披露的所有应收账款、其他应收款均为按照通常
的商业惯例而形成，不存在为编造利润而进行恶意赊销或产生无法收回的应收账
35
款、其他应收款，不存在虚构应收账款或其他应收款的情况。
（
3）乙方的承诺、保证
1）乙方是依法成立、合法存续的有限责任公司，符合《全国中小企业股份
转让系统投资者适当性管理办法》规定的合格投资者。
2）乙方用于本次认购的资金来源合法，为乙方合法拥有完整支配权与处置
权的资金，无任何第三方权利负担及
/或法律纠纷。
3）乙方明确知晓甲方可能存在的认购股份流动性较低、信息披露要求及标
准较低的情况。
4）乙方保证按照本协议约定的时间将足额的认购股份款汇入甲方指定的账
户。
5）乙方将严格遵守甲方公司章程及相关制度的规定，依法行使股东权利，
履行股东义务。
6）乙方已经充分了解甲方已向乙方披露的公司相关信息。
4、违约责任
（
1）任何一方违反本协议约定的义务或承诺与保证，均构成违约，应赔偿
其他方损失。
（
2）乙方无正当理由未按本协议规定期限履行完毕支付认购款义务的，甲
方有权要求乙方按照本协议约定的应付未付认购款的
1%支付违约金并赔偿因此
给甲方造成的全部损失
[含直接或间接损失，包括但不限于利润损失、客户和业
务机会损失、税费，以及为制止、调查违约行为、维护权益（包含但不限于诉讼）
所支付的开支，如律师费、诉讼费、公证费、保全费、保全保险费、差旅费、执
行费、评估费、拍卖费等
]。
（
3）若因甲方过错导致本次发行未按照本协议约定及我国相关法律规定办
理完毕股份备案登记手续，乙方有权单方终止本协议并要求甲方应于乙方书面通
知终止协议之日起三十个工作日内向乙方返还其已支付的全部认购款。同时，甲
方还应在该三十个工作日内按本协议约定的认购款的
1%向乙方支付违约金并赔
36
偿因此给乙方造成的全部损失
[含直接或间接损失，包括但不限于利润损失、客
户和业务机会损失、税费，以及为制止、调查违约行为、维护权益（包含但不限
于诉讼）所支付的开支，如律师费、诉讼费、公证费、保全费、保全保险费、差
旅费、执行费、评估费、拍卖费等
]。
（
4）若甲方违反本协议任一约定的，乙方有权书面要求甲方在 10 个工作日
内改正，若甲方逾期未改正的，乙方有权单方终止本协议，届时甲方应于乙方书
面通知终止本协议之日起三十个工作日内向乙方返还其已支付的全部认购款，并
按年化
5%（单利）向乙方支付从乙方认购款转入甲方账户之日起至全部返还乙
方时的利息，并赔偿因此给乙方造成的全部损失
[含直接或间接损失，包括但不
限于利润损失、客户和业务机会损失、税费，以及为制止、调查违约行为、维护
权益（包含但不限于诉讼）所支付的开支，如律师费、诉讼费、公证费、保全费、
保全保险费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等
]。
（
5）任何一方由于不可抗力造成部分不能或者全部不能履行本协议项下的
义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的补救措施，以减少
因不可抗力造成的损失。不可抗力是指本协议各方不能控制、不可预见或不可避
免的事件，该等事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议约定履行其全部或部
分义务。该等事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其他天灾、战争、罢
工或任何其他类似事件。
5、本协议的成立与生效
（
1）本协议自下述条件全部成就之日起生效：
1）经双方公司盖章且经双方法定代表人或授权代表签字。
2）经甲方董事会及股东会批准本次股份发行的方案。
3）经乙方董事会、股东履行法定程序审议通过本次认购股份事宜。
4）本次股份发行方案经全国股转公司审核通过。
5）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
（
2）本协议生效后，即构成双方关于本次股份发行事宜的具有约束力的文
37
件；一方为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促
成条件成就的，视为条件不成就。
（
3）未经另一方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部
权利及
/或义务。
（
4）若本次股份发行事项未获得全国股转公司、中国证监会备案（若需）
审核通过，则本协议自动终止，双方互不承担责任。
六、本次交易合同中关于资产交付安排及相关违约责任的内容
（一）资产交付安排
详见本独立财务顾问报告“第二节、五、（一）
、
5、资产交付或过户安排”
相关内容。
根据本次《股权收购协议》，本次交易将在挂牌公司支付现金及发行股份前
由交易对方先行完成资产过户，不存在可能导致挂牌公司交付现金或其他资产后
不能及时获得对价的风险。
（二）相关违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下的重大约定、实质性义务或责任、任何
承诺或保证（含本协议附件），即构成重大违约，应承担包括但不限于返还已付
收购款、支付违约金、赔偿因违约行为造成的全部损失等违约责任。
2、违约金的计算标准为每迟延一日，按照所涉全部款项的万分之五（0.05％）
支付，且累计违约金总额不超过本协议项下总对价的
30%；一方可以随时向违约
方主张违约金，另一方应在接到一方的书面或口头通知之日起
5 个工作日支付。
3、因承担本协议约定的违约责任，不免除其应继续履行本协议约定的义务；
承担的违约金不足以弥补损失的，尚应予以赔偿。
4、若本次收购不成功是因如下任一情形导致，违约方除了应承担已发生的
违约金外，尚应按照全部收购款及发行股份认购价款之和的百分之十五（
15%）
的标准向守约方一次性支付违约金：
38
（
1）乙方明示或者暗示放弃认购甲方本次定向增发的股份；因乙方违约行
为，导致甲方本应收购成功却未能成功收购。
（
2）甲方明示或者暗示放弃受让丙方公司股权的；因甲方违约行为，导致
乙方本应转让成功却未能成功转让。
5、本协议第十二条约定自本协议签署日起即生效。
经核查上述《股权收购协议》中关于违约责任安排，独立财务顾问认为，本
次交易各方约定的相关违约责任切实有效。
七、本次交易构成关联交易
本次交易构成关联交易。本次交易前，交易对方与挂牌公司、持股
5%以上
股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。根据《非上市公众公司信息披露管
理办法》的相关规定，
“具有以下情形之一的自然人，为挂牌公司的关联自然人：
1.直接或间接持有挂牌公司百分之五以上股份的自然人；……5.在过去十二个月
内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的”
，由于本次
发行股份购买资产完成后，部分交易对方持有挂牌公司股份将超过
5%，根据上
述规定，孙红军、张风军、狄铁军等交易对方为挂牌公司的关联方，与挂牌公司
构成关联关系，因此本次交易构成关联交易。
八、本次交易的必要性及本次交易不存在损害公众公司及非关联股东
的利益
本次交易将优质连接器组件生产企业注入挂牌公司，将实现生产规模、产品
品种、技术实力及客户资源等全方位提升，将大幅改善挂牌公司的经营状况，增
强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高挂牌公司资产质量及持续盈利能力；同
时，本次交易完成后，挂牌公司业务将完成横向拓展，从而提升抵抗市场风险波
动的能力，进一步提升挂牌公司的盈利能力和核心竞争力。因此，本次交易具有
必要性，且不存在损害公众公司及非关联股东的利益的情形。
九、本次交易是否导致公司治理情况、关联交易及同业竞争等情况发
39
生变化
（一）本次交易对公司治理情况的影响
本次交易前，公司已经严格按照《公司法》
《证券法》等法律法规制定了健
全的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，并制定了各项议事规则及其他内
控制度。公司董事会、股东会及高级管理人员均能依法履行各自职责，本次交易
不会导致公司管理层人员发生重大变化。本次交易完成后，公司的实际控制人未
发生变化，公司的法人治理结构和内部控制制度亦不会发生重大变化，对公司经
营管理不存在不利影响。
（二）本次交易对关联交易的影响
本次交易构成关联交易。本次交易前，交易对方与挂牌公司、持股
5%以上
股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。根据《非上市公众公司信息披露管
理办法》的相关规定，
“具有以下情形之一的自然人，为挂牌公司的关联自然人：
1.直接或间接持有挂牌公司百分之五以上股份的自然人；……5.在过去十二个月
内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的”
，由于本次
发行股份购买资产完成后，部分交易对方持有挂牌公司股份将超过
5%，根据上
述规定，孙红军、张风军、狄铁军等交易对方为挂牌公司的关联方，与挂牌公司
构成关联关系，因此本次交易构成关联交易。
报告期内，标的公司主要关联交易关联方为君威模具及新安县磁涧悦斐塑料
零件维修部。报告期内，公司向君威模具关联采购占营业成本比重分别为
10.11%、
11.59%及 10.28%，关联销售占营业收入比重分别为 13.05%、16.73%及 12.23%，
整体关联采购及关联销售占比较低，上述关联交易具备公允性、必要性，不会对
挂牌公司持续经营及独立性产生重大不利影响；此外，后续君威模具股东拟注销
君威模具，预计后续关联交易占比将持续降低。针对新安县磁涧悦斐塑料零件维
修部，公司向其采购服务主要为产品修毛刺服务，报告期内年度发生金额均不超
过
70 万元，占营业收入比重较小。
综上，本次收购完成后，标的公司预计短期内仍将与关联方君威模具、关联
方新安县磁涧悦斐塑料零件维修部发生少量关联交易，随君威模具注销关联交易
40
金额将大幅下降。该等关联交易具备商业合理性，关联交易价格公允，不会对挂
牌公司产生重大不利影响。
除此之外，本次交易不会增加新的关联交易。为规范和减少可能存在的其他
关联交易，本次交易对方出具了《公司股东关于避免及规范关联交易的声明与承
诺函》。未来若发生必要的其他关联交易，公司将按照相关法律法规及《公司章
程》
《关联交易管理制度》等相关规定审议并披露关联交易事项。
（三）本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，公司与持股公司
5%以上股份股东之间不存在同业竞争。本次
交易完成后，公司新增控股子公司力诺模具，与力诺模具关联方君威模具在注塑
及塑压业务方面存在一定同业竞争关系，但该等同业竞争业务金额占比较小，未
对标的公司构成重大不利影响，同时本次交易对方已出具承诺未来拟注销君威模
具并停止该等同业竞争情形。
除上述情形外，本次交易完成后不存在公司持股公司
5%以上股份股东及其
控制的企业在公司之外新增同业竞争问题。
为进一步避免同业竞争，本次交易对方出具了《避免同业竞争承诺函》。
十、本次交易不涉及失信联合惩戒对象
经查询国家企业信用信息公示系统网站（
http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国
（
http://www.creditchina.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记
录 查 询 平 台 （
http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（
http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等政府部门公示网站，截至本财务顾问报告出
具日，本次重组相关方，包括公司及其持股
5%以上股东、董事、高级管理人员；
交易标的及其主要股东、董事、监事、高级管理人员；交易对方均不属于失信联
合惩戒对象。
十一、本次交易的独立财务顾问未聘请第三方服务，不存在直接或间
接有偿聘请其他第三方的行为
41
本次交易不存在独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的行为，亦不存在
未披露的聘请第三方的行为；挂牌公司不存在直接或间接有偿聘请独立财务顾问、
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外的
第三方的行为。
十二、其他事项
（一）对挂牌公司业务模式及主营业务的影响
本次交易前，正旭科技主要从事铝合金、镁合金精密制件生产及配套精密加
工与模具设计服务，主要为航空航天等军工企业提供高精度、薄壁、复杂、轻质
合金铸件及精密加工件产品和相关服务。
本次重组标的公司主要从事连接器精密组件及模具的研发、制造、销售，主
要产品包括注塑及冲压连接器精密组件及其高精度模具产品，广泛应用于新能源
汽车、通信、航空航天、轨道交通、智能装备制造等行业。
本次重组完成后，挂牌公司将整合标的公司在新能源和航空航天等领域的竞
争优势，充分发挥多种工艺协同能力，为客户提供更多元服务方案，扩充挂牌公
司产业布局，从而提升公司盈利能力。
（二）本次交易后公司不存在触发摘牌情形
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》中“第
三章强制终止挂牌”的规定，本次交易不会导致公司出现强制摘牌的相关情形，
具体分析如下：
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》相关规定
是否存在该
情形
未在法定期限内披露年度报告或中期报告，或者披露的年度报告或中期报告未经挂牌公司董事会审议通过，或者半数以上董事无法完全保证公司所披露年度报告或中期报告的真实性、准确性和完整性，或者年度报告中的财务报告未经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，且前述情形自法定期限届满之日起两个月内仍未披露或改正
否
最近两个会计年度的财务报告均被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
否
最近三个会计年度经审计的期末净资产均为负值
否
42
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》相关规定
是否存在该
情形
涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为被追究法律责任，导致挂牌公司或其主要子公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，依法被吊销主营业务生产经营许可证，或存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形
否
存在欺诈发行、信息披露违法、擅自公开或变相公开发行证券等行为，挂牌公司或相关责任人员被人民法院依据《刑法》第一百六十条、第一百六十一条或第一百七十九条作出有罪生效判决
否
因在公告的股票挂牌公开转让、证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，受到中国证监会及其派出机构行政处罚
否
不符合挂牌条件，骗取全国股转公司同意挂牌函并受到公开谴责
否
除上述第六项、第七项规定的情形外，最近二十四个月内因不同事项受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开谴责的次数累计达到三次
否
存在会计准则规定的影响其持续经营能力的事项，被主办券商出具不具有持续经营能力的专项意见，且三个月后主办券商经核查出具专项意见，认为该情形仍未消除
否
不能依法召开股东大会、股东大会无法形成有效决议，或者挂牌公司已经失去信息披露联系渠道、拒不披露应当披露的重大信息或严重扰乱信息披露秩序等，被主办券商出具公司治理机制不健全或者信息披露存在重大缺陷的专项意见，且六个月后主办券商经核查出具专项意见，认为该情形仍未消除
否
与主办券商解除持续督导协议，且未能在三个月内与其他主办券商签署持续督导协议的
否
被依法强制解散
否
被法院宣告破产
否
全国股转公司认定的其他情形
否
（三）其他事项
1、关于标的公司业绩变动及业绩预测合理性
（
1）报告期经营业绩变动分析
报告期各期，标的公司经营业绩的变动情况如下：
单位：万元
项目
2025 年 1-5 月
2024 年
2023 年
营业收入
5,093.74
11,799.96
10,002.24
毛利率
29.23%
30.77%
24.96%
期间费用率
22.07%
22.91%
20.01%
43
项目
2025 年 1-5 月
2024 年
2023 年
信用减值损失（损失以
“-”号填列）
-92.02
202.35
-221.27
净利润
292.48
1,101.35
280.20
1）2024 年净利润增加的原因
2024 年，标的公司利润表的主要同比变动情况如下：
单位：万元
项目
2023 年
2024 年
变动情况
营业收入
10,002.24
11,799.96
1,797.73
营业毛利
2,496.31
3,631.06
1,134.75
毛利率
24.96%
30.77%
5.81%
信用减值损失（损失以
“-”号填列）
-221.27
202.35
423.62
净利润
280.20
1,101.35
821.14
①营业收入稳步增长
2023 年和 2024 年，标的公司营业收入的具体构成情况如下：
单位：万元
项目
2024 年
2023 年
变动情况
注塑零件
9,581.56
8,098.39
1,483.17
模具
1,813.13
1,864.75
-51.62
冲压零件
379.32
-
379.32
主营业务收入小计
11,774.01
9,963.14
1,810.87
其他业务收入小计
25.96
39.10
-13.14
合计
11,799.96
10,002.24
1,797.73
2024 年，标的公司营业收入同比增长 1,797.73 万元，主要系注塑零件业务
收入增加特别是对中航光电收入增加。注塑零件主要用于新能源汽车领域。受新
能源汽车领域需求增加影响，标的公司
2024 年注塑零件业务收入增加 1,483.17
万元，增长
18.31%。标的公司注塑零件的主要客户为中航光电，2024 年标的公
司对中航光电营业收入增加
1,177.66 万元，同比增长 13.84%。
②毛利率水平提升
2024 年，标的公司毛利率同比提升 5.81 个百分点，主要原因为 2024 年标的
44
公司营业收入同比增长
17.97%，规模效益带动标的公司毛利率水平略有提升。
③坏账准备信用减值损失转回
2023 年和 2024 年，标的公司信用减值损失分别为-221.27 万元和 202.35 万
元。
2024 年末，标的公司应收账款期末账龄结构有所改善，1 年以内账龄的应收
账款占比提升，同时应收票据期末余额下降，综合导致
2024 年转回以前年度所
计提的信用减值损失。
综上，
2024 年标的公司注塑零件业务收入增加 1,483.17 万元特别是对中航
光电业务收入增加
1,177.66 万元，提升了营业收入规模；受益于规模效益，毛利
率水平略有提升；加上应收账款账龄结构改善和应收票据期末余额下降带动信用
减值损失转回，导致标的公司
2024 年净利润规模提高，具有合理性。
2）2025 年 1-5 月净利润较低的原因
①营业收入稳定
2025 年 1-5 月，标的公司营业收入 5,093.74 万元，相较于 2024 年全年的营
业收入
11,799.96 万元，2025 年营业收入的月平均值 1,018.75 万元略高于 2024
年营业收入的月平均值
983.33 万元，未对净利润的实现构成不利影响。
②毛利率、期间费用率稳定
2025 年 1-5 月，标的公司毛利率和期间费用率整体保持在稳定的水平，不存
在重大波动，未对净利润的实现构成不利影响。
③计提信用减值损失
2025 年 1-5 月标的公司应收账款和应收票据的期末余额有所增加，计提信
用减值损失金额为
-92.02 万元，相较于 2024 年信用减值损失转回 202.35 万元，
2025 年 1-5 月系反向影响。若剔除信用减值损失金额影响，2024 年和 2025 年 1-
5 月，标的公司的净利润分别为 899.00 万元和 384.50 万元，2025 年 1-5 月的盈
利能力与
2024 年月均水平相近。
综上，
2025 年 1-5 月，标的公司净利润较低主要受计提信用减值损失影响。
45
（
2）预测期经营业绩增长的原因分析
本次交易预测期内，标的公司经营业绩的预测情况如下：
单位：万元
项目
2025 年 6-
12 月
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
永续期
营业收入
9,749.15
16,787.71
18,930.15
20,173.12
20,879.54
21,433.55
21,433.55
减：营业成本
7,057.63
12,261.28
13,804.17
14,610.60
15,057.35
15,391.35
15,391.35
净利润
1,210.02
1,779.26
2,049.54
2,365.50
2,519.08
2,697.42
2,697.42
本次交易预测期内，标的公司预测经营业绩整体保持了较高的增长速度，主
要原因为主营业务收入增长趋势良好，主营业务收入增长的具体情况如下：
单位：万元
项目
历史年度
未来预测
2023 年
2024 年
2025 年
1-5 月
2025 年 6-
12 月
2025 年
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
永续期
营业收
入
10,002.24
11,799.96
5,093.74
9,749.15
14,842.89
16,787.71
18,930.15
20,173.12
20,879.54
21,433.55
21,433.55
增长率
/
17.97%
/
/
25.79%
13.10%
12.76%
6.57%
3.50%
2.65%
0.00%
标的公司主要业务分为注塑零件、模具、冲压零件等三类业务，收入预测的
具体构成情况如下：
单位：万元
项目
2023 年
2024 年
2025 年 1-5 月
2025 年
2026 年
2027 年
2028 年
2029 年
2030 年
注塑
金额
8,098.39
9,581.56
3,466.24
10,758.32
11,950.03
12,863.67
13,366.17
13,893.80
14,447.81
增长率
/
18.31%
/
12.28%
11.08%
7.65%
3.91%
3.95%
3.99%
模具
金额
1,864.75
1,813.13
1,245.20
2,735.58
2,678.72
2,678.72
2,678.72
2,678.72
2,678.72
增长率
/
-2.77%
/
50.88%
-2.08%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
冲压
金额
-
379.32
362.89
1,313.41
2,137.93
3,366.72
4,107.19
4,285.98
4,285.98
增长率
/
/
/
246.25%
62.78%
57.48%
21.99%
4.35%
0.00%
主营
业务
金额
9,963.14
11,774.01
5,074.33
14,807.31
16,766.68
18,909.11
20,152.08
20,858.50
21,412.51
增长率
/
18.18%
/
25.76%
13.23%
12.78%
6.57%
3.51%
2.66%
1）注塑零件
2025 年，标的公司注塑零件业务收入保持较高的增速，主要原因为：注塑零
件业务中，新能源业务的主要客户中航光电系采用供应链系统下发在手订单备货
46
的模式开展，经查阅中航光电滚动订货计划，截至本财务顾问报告出具日，仅该
项业务就已取得将于
2025 年 10 月-12 月执行的在手订单达 4,161.62 万元，在手
订单情况良好，订单交付需求量的明显增加，是
2025 年相关业务收入保持较高
增速的重要保障，具有合理性。
2026 年起，截至本财务顾问报告出具日，标的公司对中航光电的注塑零件-
新能源产品业务已取得将于
2026 年 1 月-2 月执行的在手订单达 3,392.57 万元，
结合标的公司对下游市场的增长预测及现有业务订单交付量需求的增长趋势，预
计未来市场发展情况良好；同时，除中航光电外，标的公司正积极开拓我国汽车
线束和连接器领域的其他重要下游客户，预计标的公司
2026 年-2029 年注塑业
务仍可实现较小规模的增长趋势，具有合理性。
2）模具
2025 年，标的公司模具业务收入实现较高的增速，主要原因为：①随着下游
市场产品更新迭代时间的进一步缩减，连接器市场新增产品型号增加，标的公司
2025 年承接新建模具任务数量增加，2025 年 1-5 月模具新建套数已超过 2024 年
全年交付任务一半的金额及套数，因此预计
2025 年全年模具新建任务增加带动
总体收入上行；②报告期内冲压业务仍处于快速增长态势，根据冲压收入整体增
长的趋势，标的公司预计
2025 年冲压模具可实现收入将有所增长。此外，标的
公司
2025 年 1-5 月的模具收入占 2024 年模具收入的比例达 68.68%，较 2024 年
同期实现了大幅增长，
2025 年全年预计增长率与 2025 年 1-5 月的收入增长趋势
一致，预测具有合理性。
2026 年，基于行业订单周期性特征，考虑到在手订单未完全覆盖 2026 年及
以后周期，基于谨慎性考虑，标的公司结合市场情况对模具业务收入进行了谨慎
预测，
2026 年模具业务收入略有下滑；2027 年及以后年度模具业务收入与 2026
年模具业务收入保持一致，预测具有谨慎性、合理性。
3）冲压零件
预测期内标的公司冲压业务收入实现快速增长，但冲压业务整体业务收入占
主营业务收入的比重较小。
47
2025 年，冲压业务整体基于 2025 年 1-5 月经审计收入及报告期后的未审收
入、预计订单情况进行预测，
2025 年收入增长主要系标的公司前期生产的冲压
模具陆续取得后续客户订单，销量持续上行，因此带动
2025 年业绩有所增长。
此外，
标的公司
2025 年 1-5 月的冲压收入占 2024 年冲压收入的比例达 95.67%，
较
2024 年同期实现了大幅增长，2025 年全年预计增长率与 2025 年 1-5 月的收
入增长趋势一致，预测具有合理性。
2026 年-2029 年，冲压业务收入持续保持较好的增速，主要系基于标的公司
下游市场需求增长：①标的公司
2025 年 5 月前向中航光电等客户交付的冲压产
品主要为防务产品及民用通信及轨道交通产品，尚未实现新能源业务领域的大批
量交付，随着后续新能源业务领域产品实现批量交付，冲压业务收入将实现快速
提升；②除中航光电外，标的公司正积极开拓国产大飞机产业链客户，标的公司
拟通过相关客户实现国产大飞机连接器产品的配套，预计未来市场规模较为可观。
整体上，预计未来年度冲压业务收入将实现较快增长，与报告期内
2025 年 1-5
月的收入增长趋势一致，收入预测合理、谨慎。
因此，标的公司主要根据报告期内的主营业务发展趋势、在手订单、未来业
务开拓计划等因素开展本次评估的收入预测，分业务收入及增长率预测合理、谨
慎；同时，
2025 年 1-9 月，标的公司未经审计财务报表已实现营业收入 10,459.82
万元、净利润
911.09 万元，即 2025 年 6-9 月已实现未经审计营业收入 5,366.08
万元、净利润
618.61 万元，相较于 2025 年 1-5 月，经营业绩实现环比增长，整
体经营形势良好，是标的公司完成预测期首期预测经营目标的重要保障，上述因
素综合使得主营业务收入增长带动预测期内标的公司经营业绩增长具有合理性。
2、关于力诺模具转贷情况说明
（
1）转贷具体情况
报告期内，标的公司存在通过关联方君威模具进行贷款周转的情形，具体情
况如下：
48
单位：万元
贷款单位
贷款发放情况
受托支付情况
贷款履行情
况（截至
2025 年 5 月
31 日）
发放金额
发放日期
受托支付
方
转款金额
转款日期
转回金额
一个月内
转回金额
一个月内
转回金额
占比
是否
转回
加权
周转
天数
中原银行股份
有限公司洛阳
分行
1,000.00 *开通会员可解锁*
君威模具
864.38 *开通会员可解锁*
864.38
864.38
100.00% 是
3
履行完毕
其他供应
商
135.62
-
-
-
-
-
-
中信银行股份
有限公司郑州
分行
400.00 *开通会员可解锁*
君威模具
400.00 *开通会员可解锁*
400.00
400.00
100.00% 是
6 履行完毕
中国邮政储蓄
银行股份有限
公司洛阳市分
行
1,000.00 *开通会员可解锁*
君威模具
500.00 *开通会员可解锁*
500.00
496.06
99.21% 是
7
履行中
其他供应
商及流动
资金支出
500.00
-
-
-
-
-
-
中国邮政储蓄
银行股份有限
公司洛阳市分
行
700.00 *开通会员可解锁*
君威模具
600.00
2023/6/21:500 万；2023/6/25:100 万
600.00
600.00
100.00% 是
4
履行完毕
其他供应
商及流动
资金支出
100.00
-
-
-
-
-
-
中国光大银行
1,000.00 *开通会员可解锁*
君威模具
947.75 *开通会员可解锁*
947.75
692.32
73.05% 是
24 履行完毕
49
贷款单位
贷款发放情况
受托支付情况
贷款履行情
况（截至
2025 年 5 月
31 日）
发放金额
发放日期
受托支付
方
转款金额
转款日期
转回金额
一个月内
转回金额
一个月内
转回金额
占比
是否
转回
加权
周转
天数
股份有限公司
洛阳珠江路支
行
其他供应
商
52.25
-
- -
-
- -
兴业银行股份
有限公司郑州
分行
1,000.00 *开通会员可解锁*
君威模具
970.00 *开通会员可解锁*
969.39
703.40
72.56% 是
17 履行完毕
30.00
-
-
-
-
-
-
中国邮政储蓄
银行股份有限
公司洛阳市分
行
300.00
*开通会员可解锁*
君威模具
300.00 *开通会员可解锁*
300.61
300.61
100.00% 是
1 履行中
中国邮政储蓄
银行股份有限
公司洛阳市分
行
420.00 *开通会员可解锁*
君威模具
407.71 *开通会员可解锁*
407.71
362.01
88.79% 是
5
履行中
其他供应
商
12.29
-
-
-
-
-
-
中原银行股份
有限公司洛阳
分行
1,000.00 *开通会员可解锁*
君威模具
976.06 *开通会员可解锁*
976.06
976.06
100.00% 是
0
履行完毕
其他供应
商
23.94
-
-
-
-
-
-
50
贷款单位
贷款发放情况
受托支付情况
贷款履行情
况（截至
2025 年 5 月
31 日）
发放金额
发放日期
受托支付
方
转款金额
转款日期
转回金额
一个月内
转回金额
一个月内
转回金额
占比
是否
转回
加权
周转
天数
中国工商银行
股份有限公司
洛阳开元大道
支行
700.00 *开通会员可解锁*
君威模具
700.00 *开通会员可解锁*
700.00
660.00
94.29% 是
9 履行完毕
中信银行股份
有限公司洛阳
分行
500.00 *开通会员可解锁*
君威模具
500.00 *开通会员可解锁*
500.00
450.00
90.00% 是
5 履行中
郑州银行股份
有限公司洛阳
中州东路支行
1,000.00 *开通会员可解锁*
君威模具
1,000.00 *开通会员可解锁*
1,000.00
1,000.00
100.00% 是
12 履行中
兴业银行股份
有限公司郑州
分行
1,000.00 *开通会员可解锁*
君威模具
1,000.00 *开通会员可解锁*
1,000.00
961.12
96.11% 是
4 履行中
洛阳产融集团
有限公司
500.00
*开通会员可解锁*
君威模具
500.00 *开通会员可解锁*
500.00
500.00
100.00% 是
0 履行中
51
贷款单位
贷款发放情况
受托支付情况
贷款履行情
况（截至
2025 年 5 月
31 日）
发放金额
发放日期
受托支付
方
转款金额
转款日期
转回金额
一个月内
转回金额
一个月内
转回金额
占比
是否
转回
加权
周转
天数
中国光大银行
股份有限公司
洛阳珠江路支
行
1,000.00
*开通会员可解锁*
君威模具
800.00
2024/12/20:300 万；2024/12/21:300 万；2024/12/23:200 万；
500.00
500.00
100.00% 是
0
履行中
转至基本
户发放工
资、缴纳
社保及税
款
200.00
-
-
-
-
-
-
中原银行股份
有限公司洛阳
分行
1,000.00 *开通会员可解锁*
君威模具
1,000.00 *开通会员可解锁*
1,000.00
947.50
94.75% 是
5 履行中
中国工商银行
股份有限公司
洛阳开元大道
支行
700.00 *开通会员可解锁*
君威模具
700.00 *开通会员可解锁*
700.00
700.00
100.00% 是
1 履行中
合计
/平均值
13,220.00
-
-
13,220.00
-
11,865.91
11,113.46
93.66%
-
6
-
注
1：上表中，部分贷款发放金额和受托支付君威模具的金额存在差异，系公司将该部分贷款用于支付其他外部供应商的交易货款，即
52
该部分差异金额未通过由君威模具转贷的方式周转。
注
2：君威模具部分少部分回款以票据贴现形式转回。
注
3：上表中部分借款至 2025 年 5 月 31 日仍在借款合同期内，因此仍在履行中。
注
4：上述加权周转天数系以还款金额作为权重计算的综合回款周转自然日。
中航证券有限公司
关于河南正旭科技股份有限公司重大资产重组报告书之独立财务顾问报告
53
（
2）转贷事项背景
标的公司通过供应商进行贷款周转，主要原因系金融机构通常要求以受托支
付形式向公司提供流动资金借款，而单笔借款金额一般大于公司单笔采购金额，
为简化借款手续、提高标的公司资金使用效率，同时保证借款资金的安全性，标
的公司将与君威模具签订的采购订单相关资料作为贷款受托支付的审查资料，在
金融机构将贷款发放至标的公司银行账户后，标的公司直接将该笔款项作为合同
金额支付给供应商，随后由供应商将资金转回，在采购等业务实际发生时标的公
司再对外支付所需支付的款项。公司获得的转贷资金主要用于支付供应商货款和
外协加工费、缴纳税款、解付银行承兑汇票、支付保函、承兑保证金、报销费用
以及发放工资等日常经营用途，均为标的公司自身日常生产经营所需，不存在将
贷款用于相关法律法规禁止的领域和用途，不存在以非法占有为目的的骗贷行为。
上述贷款最终汇回到标的公司的银行账户中，并已在财务报表中“短期借
款”
、
“长期借款”
、
“一年内到期的非流动负债”
、
“其他应付款”等项目列示，标
的公司对相关资金流转均进行了适当的会计处理，不存在通过体外资金循环粉饰
业绩的情形。标的公司贷款未发生逾期还款或其他违约行为，相关资金均用于主
营业务生产经营。上述资金周转过程中相关方未向标的公司收取任何费用，也不
存在向标的公司输送利益或损害标的公司利益的情形。
（
3）转贷事项不构成资金占用
标的公司上述转贷过程中，部分款项在划转过程中存在一定的时间间隔。鉴
于款项转回存在分批回款情形，按照分批回款金额和天数加权计算后，实际资金
周转天数平均为
6 天，周转天数较短，转贷资金在一个月内转回金额占比达
93.66%。
以中国人民银行发布的最新一年期贷款市场利率
LPR（3%）测算，报告期
内，公司通过君威模具转贷回款时间超过
1 个工作日的明细及资金周转利息情况
如下表所示：
中航证券有限公司
关于河南正旭科技股份有限公司重大资产重组报告书之独立财务顾问报告
54
单位：万元
贷款单位
发放金额
发放日期
资金周转
利息
中原银行股份有限公司洛阳分行
1,000.00 *开通会员可解锁*
0.21
中信银行股份有限公司郑州分行
400.00 *开通会员可解锁*
0.20
中国邮政储蓄银行股份有限公司洛阳市分行
1,000.00 *开通会员可解锁*
0.28
中国邮政储蓄银行股份有限公司洛阳市分行
700.00 *开通会员可解锁*
0.02
中国光大银行股份有限公司洛阳珠江路支行
1,000.00 *开通会员可解锁*
1.90
兴业银行股份有限公司郑州分行
1,000.00 *开通会员可解锁*
1.33
中国邮政储蓄银行股份有限公司洛阳市分行
300.00 *开通会员可解锁*
0.17
2023 年小计
4.11
中国邮政储蓄银行股份有限公司洛阳市分行
420.00 *开通会员可解锁*
0.18
中原银行股份有限公司洛阳分行
1,000.00 *开通会员可解锁*
0.03
中国工商银行股份有限公司洛阳开元大道支行
700.00 *开通会员可解锁*
0.50
中信银行股份有限公司洛阳分行
500.00 *开通会员可解锁*
0.19
郑州银行股份有限公司洛阳中州东路支行
1,000.00 *开通会员可解锁*
0.97
兴业银行股份有限公司郑州分行
1,000.00 *开通会员可解锁*
0.30
洛阳产融集团有限公司
500.00 *开通会员可解锁*
-
中国光大银行股份有限公司洛阳珠江路支行
1,000.00 *开通会员可解锁*
-
2024 年小计
2.19
中原银行股份有限公司洛阳分行
1,000.00 *开通会员可解锁*
0.39
中国工商银行股份有限公司洛阳开元大道支行
700.00 *开通会员可解锁*
0.06
2025 年 1-5 月小计
0.44
合计
13,220.00
6.74
如上表所示，报告期内，君威模具整体转贷资金转回力诺模具周转天数较短，
模拟测算资金周转利息分别为
4.11 万元、2.19 万元及 0.44 万元，金额较小，不
存在君威模具长期占用标的公司信贷资金的情形，也不会对标的公司当期损益构
成重大影响。
（
3）标的公司不存在因转贷事项受到处罚情形
针对上述转贷事项，标的公司未受到监管机构行政处罚，并获得了相关银行
出具的《贷款情况》说明，确认标的公司已严格按照相应贷款合同的约定归还贷
款利息，不存在逾期还款或触发提前还贷等违约情形，无不良信用记录，贷款行
中航证券有限公司
关于河南正旭科技股份有限公司重大资产重组报告书之独立财务顾问报告
55
为不存在对贷款单位造成损失的情形，不存在违反贷款单位贷款规范性文件而被
处罚的事项；双方针对上述贷款事项不存在纠纷及
/或争议。
中国人民银行洛阳分行已出具《情况说明》
：
“
2023 年 1 月 1 日至 2025 年 5
月
31 日期间，洛阳力诺模具有限公司不存在因违反人民银行管辖范围的法律、
法规和规范性文件的行为被我行行政处罚的情形。
”
。
（
4）标的公司主要股东已出具承诺
针对标的公司上述贷款周转行为，标的公司主要股东出具了《关于贷款转贷
和票据流转事项的承诺函》，承诺：如未来（自承诺函出具之日起算）应有关政
府部门要求或决定，公司因贷款资金周转事项而遭受处罚或经济损失的，承诺人
将承担所有费用、罚金和经济损失，且不向公司追偿。
综上所述，报告期内，标的公司为满足日常生产经营活动的资金需求，存在
通过关联方君威模具等进行转贷的行为，标的公司取得转贷资金后主要用于支付
供应商货款和外协加工费以及发放工资等日常经营用途。在转贷过程中，部分款
项在划转过程中存在一定的时间间隔，但间隔时间较短，经测算，资金周转利息
分别为
4.11 万元、2.19 万元及 0.44 万元，金额较小，不存在关联方长期占用标
的公司信贷资金的情形，也不会对标的公司当期损益构成重大影响。标的公司贷
款单位及所在地人民银行已出具说明且标的公司主要股东已出具承诺，不会对本
次重大资产重组项目造成重大不利影响。
3、关于与中航光电和君威模具相关业务的说明
（
1）结合标的资产与中航光电的合作背景、合作模式、销售产品类别、定
价政策、未来合作计划、合同签订周期及续签约定等关键条款设置，说明标的资
产是否存在对中航光电的重大依赖及减少客户依赖的具体措施和有效性，双方合
作是否具有稳定性及可持续性，如其停止或减少对公司的产品采购，是否对公司
未来持续经营能力构成重大不利影响；
1）标的资产与中航光电的合作背景、合作模式、销售产品类别、定价政策、
未来合作计划、合同签订周期及续签约定等关键条款设置情况
①标的资产与中航光电的合作背景
中航证券有限公司
关于河南正旭科技股份有限公司重大资产重组报告书之独立财务顾问报告
56
2006 年，标的公司通过主动拜访与中航光电建立业务联系，经过多次技术
交流，随后中航光电启动合格供应商认证程序，标的公司送样产品通过检测后进
入其合格供应商名录；在后续的合作中标的公司依次推进小批量供货、批量供货
环节，逐步完成从初步接触到稳定合作的全流程。
②合作模式、销售产品类别、定价政策
标的公司主要向中航光电销售模具产品，以及通过注塑冲压工序制造的光电
连接器组件，并向中航光电采购部分塑料颗粒用于注塑连接器组件产品生产。具
体生产过程中，一般先行进行模具产品研制生产，在模具产品开发完成后进一步
进行注塑及冲压连接器组件销售，因此连接器组件销售具有较强黏性。中航光电
在双方签订的《中航光电供货保证协议》基础上，通过下达具体采购订单的方式
与标的公司开展业务，上述采购及销售均通过中航光电开发的中航光电供应链管
理系统平台通过平台下达订单。
根据对中航光电实地走访情况，中航光电通过比价方式确定产品采购价格，
具体订单通常根据其项目需求单笔签署。
③未来合作计划、合同签订周期及续签约定等关键条款设置情况
标的公司已连续多年被评为中航光电“战略供应商”
，同时是中航光电
2024
年
21 家“金牌供应商”之一，目前已深度参与中航光电 1,500 余项新能源汽车、
通信及防务连接器组件项目，近年来随下游行业市场发展及中航光电与公司合作
进一步深入，公司向中航光电销售收入逐步提升。未来，公司拟进一步开发中航
光电新能源领域冲压连接器组件产品，预计未来向中航光电销售收入将进一步提
升。
公司目前与中航光电签署了《中航光电供货保证协议》
，该协议为公司与中
航光电合作的框架协议，期限为长期有效，具体业务订单为中航光电供应链管理
系统下达，
《中航光电供货保证协议》关键条款设置情况如下：
A.订货方式
甲乙双方约定以如下方式传递订货信息，乙方依照《采购订单》组织排产交
付：（
1）书面采购订单（经双方盖章确认）；（2）中航光电供应链管理系统（以
中航证券有限公司
关于河南正旭科技股份有限公司重大资产重组报告书之独立财务顾问报告
57
下称：
SRM 系统）采购订单（以下称：SRM 系统采购订单）。
B.运行模式
a.书面采购订单
甲方将采购订单下达至乙方时，乙方在采购订单上签章确认后回复甲方。乙
方自接收到甲方采购订单
24 小时内签字盖章确认回传给甲方，逾期不回复的视
为同意接受订单。若不同意接收订单，乙方须在接收订单起
24 小时内书面通知
甲方具体原因和解决措施。
b.SRM 系统采购订单
甲方将采购订单发至
SRM 系统，乙方登陆 SRM 系统接收、确认采购订单，
采购订单一经乙方确认即发生法律效力，对甲乙双方产生约束力。乙方应自甲方
下达采购订单
24 小时内在 SRM 系统上接受订单，逾期未确认的视为同意接受
订单。若不同意接收订单，乙方须在接收订单起
24 小时内书面通知甲方具体原
因和解决措施。接收订单后乙方不能单方面擅自变更、取消订单。订单接收确认
时应一并对技术规格书
/图纸进行确认。
C.产品验收
甲方根据双方约定的标准对乙方货物进行检验、测试，检验合格办理入库，
不合格的退货。甲方验收合格后并不能免除乙方提供可接收产品的内在质量责任，
也不能排除其后可能出现产品与要求不符合导致甲方退货或追究乙方质量责任
的可能性。
D.交付价格
通过招标的物料，按不高于物料招标价执行；未进行招标的物料，应按市场
同等质量、同等条件下的同等物料的最低价或双方协商确定的价格执行。
E.货款支付
每月双方核对验收合格入库数量。
一般情况下，采用货到验收合格，乙方开具
13%的增值税发票挂账后付款，
付款方式采用货物验收合格，发票挂账后
60 天内付 6 个月承兑。
中航证券有限公司
关于河南正旭科技股份有限公司重大资产重组报告书之独立财务顾问报告
58
2）标的资产是否存在对中航光电的重大依赖及减少客户依赖的具体措施和
有效性
报告期内，标的公司对中航光电的销售收入占主营业务收入的比例分别为
85.39%、82.26%和 86.05%，占比较高，标的公司对中航光电存在较大的依赖。
①标的公司与中航光电的合作具有互利性和稳定性
标的公司已经存在较为成熟的研发体系和成熟业务拓展能力，同时拥有稳定
的客户供应商关系，未来将持续保持在研发、工艺、客户资源、成本管理、质量
管理等方面的优势，持续提升研发能力、市场开拓水平和生产能力，通过不断迭
代提升产品性能，深化与中航光电等主要供方的绑定合作。
标的公司能够根据客户需求开发相应的精密模具，一定程度上为客户连接器
模组的产品实现提供技术支持，在与客户的合作中体现出积极的作用。双方已经
签署了长期有效的《中航光电供货保证协议》，预计未来将保持长期合作。
②标的公司积极开拓新客户
在巩固现有客户的基础上，标的公司还将继续开发国内外优质客户，且目前
已经逐步开拓了一些新的优质客户，
2023 年-2024 年每年新增的客户数量稳定且
略有增长，预计未来将持续有订单落地，能够为各类业务的增长提供支撑。
标的公司新客户拓展情况如下：
单位：个、万元
年度
新增客户数量
新增客户实现收入情况
2023 年
11
222.46
2024 年
17
355.22
2025 年 1-10 月
6
117.76
合计
29
577.68
如上表所示，报告期内，标的公司积极开拓客户且对应客户均已实现收入，
目前标的公司开拓客户及新增业务主要面向新能源汽车相关应用及防务方向，市
场前景及客户合作情况良好。
③重组后与挂牌公司协同服务和开拓客户
通过本次的并购重组，标的公司将与挂牌公司共享客户渠道资源，进一步拓
宽销售渠道，开拓客户资源，提升产品销售空间，进一步降低主要客户集中度。
中航证券有限公司
关于河南正旭科技股份有限公司重大资产重组报告书之独立财务顾问报告
59
综上，标的公司存在一定的客户依赖和客户集中度较高情形，但报告期内标
的公司通过成熟的研发体系持续深化与终端客户的主要供方的绑定合作，通过成
熟业务拓展能力继续开发国内外优质客户，同时通过本次的并购重组，标的公司
将与挂牌公司共享客户渠道资源，进一步拓宽销售渠道，进一步降低主要客户集
中度，相关风险已于重大资产重组报告书“重大事项提示”、“九、本次交易的
特别风险提示”、“（四）客户集中度较高风险”进行充分披露。
3）标的公司与中航光电合作是否具有稳定性及可持续性
光电连接器作为电子设备中一种不可缺少的电子元器件，其品质直接影响信
号传输的可靠性和稳定性，一旦出现故障将会造成严重的后果，因此下游厂商为
保证自身产品质量的可靠性、运行的稳定性，会对供应商采取严格、复杂、长期
的认证过程，并通过长期的合作逐步提升合作规模。同时，由于公司所生产产品
为模具产品及配套注塑及冲压产品，由于模具产品具备开发成本且质量控制较为
严格，一般模具产品供应商均与后续连接器组件产品保持一致。因此，公司与中
航光电合作中，一旦开展稳定业务合作一般不会轻易变更供应商。
标的公司经过在精密模具和光电连接器行业多年的积累，在与客户合作的过
程中，深度参与客户项目研发，在技术、工艺方面积累了丰富的经验，同时为客
户提供产品多为定制化程度较高的产品。
标的公司已连续多年被评为中航光电“战略供应商”
，同时是中航光电
2024
年
21 家“金牌供应商”之一，目前已深度参与中航光电 1,500 余项新能源汽车、
通信及防务连接器组件项目。
2025 年 10 月 10 日，公司与中航光电签署了《中
航光电供货保证协议》，约定双方在零件销售方面的合作模式为中航光电在前述
保证协议项下，将采购订单发送至“中航光电
-供应链协同平台”，公司使用专为
公司设置的唯一账号密码登录平台后，在该协同平台上接收、确认采购订单，一
经公司确认即发生法律效力。同时，根据中航光电的访谈问卷，未来中航光电向
标的公司的采购规模将保持稳中有升的趋势。
综上所述，标的公司近年来依靠自身的综合能力和在光电连接器行业行成的
良好市场口碑，与主要客户建立了长期稳定的合作关系，相关业务具有稳定性和
可持续性。
中航证券有限公司
关于河南正旭科技股份有限公司重大资产重组报告书之独立财务顾问报告
60
4）如其停止或减少对公司的产品采购，是否对公司未来持续经营能力构成
重大不利影响
报告期内，标的公司客户集中度较高，主要原因为其所在行业下游市场发展
迅速，市场需求空间广阔，行业头部效应、规模效应较为明显，市场集中度较高。
一方面，标的公司所销售产品均为基于模具产品进行配套销售，由于主要客
户模具均在标的公司处开发，相应注塑、冲压连接器组件亦在标的公司处生产，
为保障产品供货质量，一般模具供应商确定后黏性较强，短期内变更供应商可能
性较低，标的公司与主要客户合作关系极为紧密。
另一方面，标的公司销售产品种类多样且繁复，定价原则公允，同时，标的
公司在报告期内以深化现有核心客户合作为导向，不断加深和巩固与现有客户的
合作关系，满足客户多样化的产品需求，与主要客户的合作规模持续深化。
因此，标的公司面向主要客户的业务具有稳定性和可持续性，主要客户停止
或减少对标的公司产品采购的可能性较低，但如果短期内因主要客户的经营状况
或业务结构发生变化，将会在一定时期内对标的公司的经营业绩产生一定不利影
响，相关风险已于重大资产重组报告书“重大事项提示”、“九、本次交易的特
别风险提示”、“（四）客户集中度较高风险”进行充分披露。
（
2）说明报告期各期公司对中航光电、君威模具等主要客户存在客户与供
应商重合的原因及合理性、是否符合行业惯例；说明相关交易是否具有投入产出
关系或者基于同一项目，是否存在客户指定供应商情形，是否属于委托加工，如
有，说明具体金额、相关会计处理采用总额法或净额法确认收入的依据，是否符
合《企业会计准则》规定；
1）关于与中航光电的业务
①说明客户供应商重合的原因及合理性，是否符合行业惯例
A.客户供应商重合的原因及合理性
报告期各期，标的公司与中航光电的销售和采购情况如下：
单位：万元
中航证券有限公司
关于河南正旭科技股份有限公司重大资产重组报告书之独立财务顾问报告
61
项目
2025 年 1-5 月
2024 年
2023 年
销售收入
4,366.51
9,685.21
8,507.55
采购金额
1,952.15
3,976.88
3,281.29
报告期内，标的公司向中航光电销售的产品类型主要包括通讯连接器组件、
汽车连接器组件、精密模具以及模具零件，由于连接器组件等产品存在低单价、
品类繁杂的特性，因此所涉及的产品型号众多。其中，精密模具用于生产相关连
接器组件产品；模具零件类产品为中航光电自身生产加工模具所用；连接器组件
用于组装或集成不同连接器模组产品系列中。
报告期内，标的公司向中航光电采购的原材料主要为塑料颗粒，系用于标的
公司向中航光电所销售的连接器组件产品的生产。
中航光电是我国连接器市场的主要供应商及行业领先企业，其下游客户覆盖
了我国国防军工、新能源和通讯等行业的主要客户，由于原材料成分会影响产品
的传输速率等质量问题，因此，为提高产品质量保障，中航光电开展了向其供应
商提供主要原材料的材料销售业务。考虑到产品的质量检验要求、交货时效和采
购付款的资金成本等因素，标的公司选择从中航光电采购主要原材料塑料颗粒更
符合经济效益，符合商业逻辑，具有合理性。
B.是否符合行业惯例
科创板上市公司鼎通科技（
688668）与标的公司从事同类业务，其亦系中航
光电连接器组件及模具产品的主要供应商，根据其科创板
IPO 问询回复，其与中
航光电的业务模式与标的公司基本一致，因此，标的公司与中航光电的业务存在
客户供应商重合的情况符合行业惯例。
②说明相关交易是否具有投入产出关系或者基于同一项目，是否存在客户指
定供应商情形
A.说明相关交易是否具有投入产出关系或者基于同一项目
根据上文所述，报告期内，标的公司向中航光电采购的原材料主要是塑料颗
粒，系用于标的公司向中航光电所销售的连接器组件产品的生产，采购和销售具
有投入产出关系。
中航证券有限公司
关于河南正旭科技股份有限公司重大资产重组报告书之独立财务顾问报告
62
B.说明是否存在客户指定供应商情形
标的公司向中航光电销售连接器组件及模具的业务中，存在需按照中航光电
的合格供应商目录采购原材料的情况：
a.协议层面未全面明确约定
在合作协议约定方面，标的公司与中航光电的供货保证协议中，除军品严格
约定“乙方自购军品原材料必须在甲方原材料合格供应商名册中采购”外，其他
业务未进行严格约定，仅约定标的公司应对原材料负有检验、质量保证等责任。
b.实际业务执行层面存在采购来源要求
在实际业务执行方面，由于原材料成分会影响产品的传输速率等质量问题，
因此中航光电基于其自身产品质量的保障需求，存在要求各供应商自购原材料需
在其自身的合格供应商处采购的情况。
c.符合行业规律
科创板上市公司鼎通科技（
688668）与标的公司从事同类业务，其亦系中航
光电连接器组件及模具产品的主要供应商，根据其科创板
IPO 问询回复，其与中
航光电的业务模式与标的公司完全一致，
其
IPO 问询回复中存在以下信息披露：
“中航光电规定各供应商自购原材料只允许在中航光电的合格供应商处采购”
。
因此，标的公司与中航光电的业务中，存在需从中航光电的合格供应商处采
购原材料的情形，但不存在中航光电针对某笔具体销售业务指定从具体某一供应
商处采购的情况。
C.说明是否属于委托加工，采用总额法确认收入符合《企业会计准则》的规
定
标的公司在与中航光电的销售和采购业务中，合同标的不同，定价权、存货
风险归属、信用风险由双方独立承担，属于独立的购销业务，不属于委托加工业
务，按照总额法核算具有合理性，具体原因如下：
a.未签订委托加工合同
标的公司向中航光电销售产品业务依据双方签订的《中航光电供货保证协议》
中航证券有限公司
关于河南正旭科技股份有限公司重大资产重组报告书之独立财务顾问报告
63
以及中航光电下达的具体采购订单构成标的公司向中航光电的产品供货协议，从
合同形式上看该协议为购销合同，而非委托加工合同。
b.并非提供简单的加工服务
标的公司主要向中航光电采购塑料颗粒等原材料，经过标的公司复杂加工后
形成连接器组件。连接器组件在产品形态、功用方面与向中航光电采购的塑料颗
粒等原材料具有本质区别，经过标的公司加工的产品形态和功用已发生本质变化。
c.销售定价按产品销售定价
在销售定价方面，协议约定零部件最终价格以甲方“中航光电
-供应链协同
平台”的结算单为准，由于中航光电与标的公司系按照完整产品进行结算，因此，
标的公司向中航光电销售的产品按完整产品价格计算，并非只计算收取加工费。
d.销售业务中具有完整定价权
标的公司销售给中航光电的产品品类众多，不同产品的规格尺寸、结构形态
等有所差异，涉及的加工难度亦有较大区别。中航光电向标的公司采购新产品前，
先通过其供应商系统进行询价，标的公司在预估产品材料成本、人工成本、分摊
费用、外协加工成本等因素的基础上，综合考虑产品工艺难度、市场竞争情况、
类似产品价格、产品交期要求、产品需求批量等因素后加上合理利润，就该产品
向中航光电进行整体报价，双方进行协商后确定产品销售价格。因此，标的公司
对销售给中航光电的产品具有完整定价权。
e.销售和采购业务独立开票
标的公司与中航光电的销售和采购业务分别开具销售和采购发票，销售产品
与采购物料价格上不具有关联性。
f.销售业务中承担完整产品的货物风险
在产品风险转移方面，标的公司与中航光电的供货保证协议中存在以下约定：
“①产品在甲方验收合格入库前损毁、灭失的风险由乙方承担；
②产品交付给甲方前损毁、灭失的风险由乙方承担；
中航证券有限公司
关于河南正旭科技股份有限公司重大资产重组报告书之独立财务顾问报告
64
③如果由于乙方技术、质量、进度等问题导致甲方取消在途订单，费用全部
由乙方承担；
④如果乙方连续两次返工后仍判为不合格产品，甲方有权将此批产品直接做
报废处理，甲方一切损失由乙方承担。
”
因此，标的公司销售给中航光电的产品，对方验收合格前的货物风险完全由
标的公司承担。
g.采购业务中承担存货风险
标的公司向中航光电采购原材料业务是依据标的公司通过中航光电供应链
管理系统向其下达的采购订单确定。根据双方约定，存在以下主要条款：
“乙方对从甲方购买的相关材料有验收责任，相关材料自离开甲方厂区后，
乙方应在
15 个工作日内完成验收，如材料有质量问题，甲方可进行调、换货，
超出
15 个工作日验收期后，甲方不再承担相关调、换货责任；乙方从甲方购买
的相关材料，自离开甲方厂区后，甲方不再承担与之相关的一切风险和责任。
”
因此，原材料采购后所有权归标的公司，标的公司对所采购存货进行后续管
理和核算，标的公司承担原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险以及
原材料的滞销积压风险。
h.承担货款信用风险
标的公司与中航光电通过供应商管理系统核对标的公司销售给中航光电产
品应收货款金额、增值税发票开具金额及标的公司向中航光电采购材料欠款金额。
中航光电到期支付货款时，按其当期应支付给标的公司的货款金额扣除本期标的
公司向中航光电采购材料款金额后将差额支付给标的公司，标的公司承担了货款
的完整信用风险。
i.根据中航光电的访谈问卷，其对标的公司与中航光电的销售及采购业务交
易金额进行分别确认；同时，中航光电的询证函中，对标的公司按总额法确认的
销售收入进行回函确认。
因此，从交易的形式和实质两方面进行综合判断，标的公司与中航光电的业
中航证券有限公司
关于河南正旭科技股份有限公司重大资产重组报告书之独立财务顾问报告
65
务为购销业务，并非委托加工业务，按照总额法核算具有合理性，符合《企业会
计准则》的相关规定。
此外，根据科创板上市公司鼎通科技（
688668）的科创板 IPO 问询回复，其
与中航光电的业务模式与标的公司基本一致，其亦按照总额法分别确认销售和采
购交易，按总额法确认符合行业惯例。
2）关于与君威模具的业务
①说明客户供应商重合的原因及合理性，是否符合行业惯例
A.客户供应商重合的原因及合理性
报告期各期，标的公司与君威模具的关联采购情况如下：
单位：万元
模式
2025 年 1-5 月
2024 年
2023 年
采购业务模式一（注塑零件）
204.67
735.59
441.06
采购业务模式二（塑压零件）
236.24
630.74
538.38
合计
440.91
1,366.33
979.44
标的公司零件产品业务中，注塑零件是主营业务的主要构成，近年来，由于
标的公司订单充足，为提高产品交付效率，标的公司向具备简单工艺类注塑零件
生产能力的君威模具采购部分简易注塑零件，采购后对外销售。
同时，基于产品集成化的整体交付需求，标的公司向中航光电销售的产品中
存在塑压零件的配套需求。由于标的公司暂不具备复杂工艺类塑压产品的生产能
力，仅具备简单工艺类塑压产品的生产能力，而君威模具主要从事复杂工艺类塑
压产品的生产，因此标的公司存在向君威模具采购复杂工艺类塑压零件的配套需
求。
报告期各期，标的公司与君威模具的关联销售情况如下：
单位：万元
模式
2025 年 1-5 月
2024 年
2023 年
销售业务模式一（塑压零件）
208.62
578.37
247.78
销售业务模式二（注塑零件）
315.12
789.79
763.68
合计
523.74
1,368.15
1,011.46
君威模具主要从事复杂工艺类塑压产品的生产，近年来存在产能不足的情况。
中航证券有限公司
关于河南正旭科技股份有限公司重大资产重组报告书之独立财务顾问报告
66
虽然标的公司不具备复杂工艺类塑压产品的生产能力，但具备简单工艺类塑压产
品的生产能力，因此，当君威模具发生产能不足的情况时，基于产品供货保障需
求，需从标的公司采购部分简单工艺类塑压零件。
同时，君威模具具有部分注塑零件产品的客户订单，但君威模具不具备开展
复杂工艺类注塑产品的生产能力，仅具备简单工艺类注塑产品的生产能力，因此
需向标的公司采购部分注塑零件。
因此，根据上文所述，标的公司与君威模具主要系基于产品配套出售需求或
补充自身临时产能需求故同时开展销售和采购业务，符合生产经营的实际情况，
销售和采购交易具有必要性、合理性。
B.是否符合行业惯例
根据中航光电的访谈问卷，标的公司和君威模具的主要客户均为中航光电，
中航光电确实具有产品集成化的整体交付需求，该事项属于行业惯例；同时，交
易双方基于产品配套出售需求或补充自身临时产能的需求，向对方开展相关交易，
符合日常生产经营的实际情况，具有商业合理性。
②说明相关交易是否具有投入产出关系或者基于同一项目，是否存在客户指
定供应商情形
A.说明相关交易是否具有投入产出关系或者基于同一项目
标的公司向君威模具采购零件产品后，相关零件用于向中航光电的产品出售，
标的公司与君威模具的采购和销售业务不存在投入产出关系、不基于同一项目。
B.说明是否存在客户指定供应商情形
标的公司与君威模具系基于自身的业务需求同时开展销售和采购业务，不存
在客户指定供应商的情形。
③说明是否属于委托加工，采用总额法确认收入符合《企业会计准则》的规
定
标的公司与君威模具的采购和销售业务不存在投入产出关系、不基于同一项
目，双方向对方提供的均是独立的产品销售业务，并非来料加工等委托加工业务；
中航证券有限公司
关于河南正旭科技股份有限公司重大资产重组报告书之独立财务顾问报告
67
同时，标的公司与君威模具的业务中，亦具备以下特征：销售和采购业务独立开
票、承担存货的损毁灭失等风险、承担货款信用风险、君威模具对销售及采购业
务的交易金额进行分别确认。因此，标的公司与君威模具的业务不属于委托加工
业务，采用总额法确认收入具有合理性，符合《企业会计准则》的规定。
（
3）结合与非关联方交易的具体价格、第三方市场价格或毛利率等情况，
说明公司对君威模具关联销售、关联采购的必要性与定价公允性。
根据上文所述，标的公司与君威模具主要系基于产品配套出售需求或补充自
身临时产能需求故产生上述关联交易，符合生产经营的实际情况，关联交易具有
必要性、合理性。
在关联交易公允性方面，关联交易所涉及的产品最终客户均主要为中航光电，
因此上述关联交易的定价主要参考中航光电同类产品的市场采购价格目录确定：
在关联采购价格方面，若将标的公司向君威模具所采购的产品采购单价，与
同类产品在中航光电采购价格目录中的市场公允价格进行对比，关联采购单价的
平均差价未超过
0.65%，差异较小，关联采购价格公允。
在关联销售价格方面，若将标的公司向君威模具所出售的产品销售单价，与
同类产品在中航光电采购价格目录中的市场公允价格进行对比，关联销售单价的
平均差价未超过
0.44%，差异较小，关联销售价格公允。
因此，标的公司与君威模具的关联销售和采购的定价政策合理，关联交易价
格公允。
（
4）对上述情况进行核查并发表明确意见，说明核查方式、核查过程及核
查结论，包括但不限于发函和回函情况、函证样本的选择方法、函证比例、回函
比例、实地走访情况及走访比例、收入的截止性测试等；对报告期内收入真实性、
准确性、完整性发表明确意见。
1）核查程序
主办券商执行了以下核查程序：
①访谈标的公司管理层，了解标的公司与中航光电的合作背景、合作模式、
中航证券有限公司
关于河南正旭科技股份有限公司重大资产重组报告书之独立财务顾问报告
68
销售产品类别、定价政策、未来合作计划、合同签订周期及续签约定等关键条款
设置等情况。
②获取标的公司与中航光电签订的《中航光电供货保证协议》，以及中航光
电颁发的“战略供应商”和“金牌供应商”证明。
③获取报告期内标的公司新客户清单，了解标的公司新客户拓展情况。
④访谈标的公司财务负责人，查阅标的公司与中航光电、君威模具的业务合
同、发票等资料，了解标的公司与中航光电、君威模具的业务模式及财务核算方
法；查阅同行业上市公司鼎通科技（
688668）科创板 IPO 招股说明书和问询回
复，了解其与中航光电的业务模式和财务核算方法。
⑤获取标的公司与君威模具的关联交易明细，检查合同订单、发票等资料，
并通过中航光电供应链管理系统平台检查关联交易单价和中航光电同类产品公
允价格的对比情况。
⑥通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网络平台查询主要客户、供应
商的股权结构、经营范围、成立时间、信用情况等信息。
⑦对标的公司主要客户进行走访，实地了解双方的交易背景、业务模式及业
务细节，访谈相关业务经办人，并获取客户确认的访谈问卷；客户走访的范围为
报告期内包括中航光电在内的主要客户，相关客户的业务收入占营业收入总额的
比例分别为
88.38%、87.04%和 91.51%。
⑧对标的公司主要客户执行函证程序，对报告期内的交易金额、往来科目余
额进行确认，验证其销售业务的真实性；客户函证的范围覆盖报告期各期主要客
户，发函比例分别为
95.08%、92.12%和 94.69%，回函可以确认收入比例分别为
88.60%、86.88%和 90.27%，回函可以确认金额及替代测试金额的合计比例分别
为
95.08%、92.12%和 94.69%。
⑨对标的公司大额销售情况执行收入细节测试，核查其合同、记账凭证、发
票、验收单据等资料，核查大额销售情况的真实性，报告期内，执行收入细节测
试比例分别为
50.88%、53.47%和 55.03%。
⑩对标的公司主要客户执行收入截止测试，核查其合同、记账凭证、发票、
中航证券有限公司
关于河南正旭科技股份有限公司重大资产重组报告书之独立财务顾问报告
69
验收单据等资料，核查主要客户收入是否在恰当区间，报告期各期，执行收入截
止测试金额占报告期各期截止日前后一个月的销售收入比例分别为
71.59%、
73.92%和 76.98%。
2）核查结论
①标的公司已连续多年被评为中航光电“战略供应商”及“金牌供应商”，
并深度参与数个新能源汽车、通信及防务连接器组件项目，具有较强的客户粘性，
标的公司与中航光电的合作具备稳定性和可持续性。
标的公司存在一定的客户依赖和客户集中度较高情形，但报告期内标的公司
通过成熟的研发体系持续深化与终端客户的主要供方的绑定合作，通过成熟业务
拓展能力继续开发国内外优质客户，同时通过本次的并购重组，标的公司将与挂
牌公司共享客户渠道资源，进一步拓宽销售渠道，进一步降低主要客户集中度。
②标的公司与中航光电的业务中，客户供应商重合具有合理性，符合行业惯
例；相关交易不存在投入产出关系、不基于同一项目；标的公司存在需从中航光
电的合格供应商处采购原材料的情形，但不存在中航光电针对某笔具体销售业务
指定从具体某一供应商处采购的情况；相关交易不属于委托加工业务，采用总额
法确认收入符合《企业会计准则》的规定。
③标的公司与君威模具的业务中，客户供应商重合具有合理性，符合行业惯
例；相关交易不存在投入产出关系；相关交易不存在客户指定供应商的情形；相
关交易不属于委托加工业务，采用总额法确认收入符合《企业会计准则》的规定。
④标的公司与君威模具的关联交易具有必要性、合理性，关联交易定价政策
合理，关联交易价格公允。
⑤报告期内，标的公司的营业收入真实、准确、完整。
中航证券有限公司
关于河南正旭科技股份有限公司重大资产重组报告书之独立财务顾问报告
70
第三节
独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》等法律、法规和
相关规定，并通过尽职调查和对重大资产重组报告书等信息披露文件进行审慎核
查后认为：
（一）本次重大资产重组交易符合《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》等
法律、法规和规范性文件的规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本次重大资产重组交易标的资产价格以符合《证券法》规定的评估机
构出具的评估报告和审计机构出具的审计报告为依据，经交易各方协商确定，定
价公平、合理；本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的
相关规定。
（三）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，不涉及其他债权债务的转移、处置或变更的情形；所购买的资产为权
属清晰的经营性资产。
（四）本次重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能
力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（五）本次交易具有必要性，不存在损害挂牌公司及非关联股东的利益的情
形。
（六）本次重大资产重组后公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
持股
5%以上股东及其关联方将继续保持独立；公司治理机制仍旧符合相关法律
法规的规定；有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
（七）截至本独立财务顾问报告签署之日，挂牌公司及其公司的董事和高级
管理人员，交易对方和高级管理人员，以及标的公司及其董事、监事和高级管理
人员，均不属于失信联合惩戒对象，也不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情
形，不存在损害挂牌公司及其股东合法权益的情形，本次交易符合《关于对失信
主体实施联合惩戒措施的监管问答》相关监管要求。
中航证券有限公司
关于河南正旭科技股份有限公司重大资产重组报告书之独立财务顾问报告
71
（八）本次重大资产重组交易的独立财务顾问未聘请第三方服务，不存在未
披露的聘请第三方行为。挂牌公司除聘请本次交易依法需聘请的证券服务机构之
外，不存在直接或间接聘请其他第三方的行为。
（九）本次重大资产重组，未导致挂牌公司实际控制权发生变化。
（十）本次重大资产重组交易对方不属于私募基金或私募基金管理人。
（十一）本次发行不符合股份支付的情形，不适用《企业会计准则第
11 号
——股份支付》的规定。
中航证券有限公司
关于河南正旭科技股份有限公司重大资产重组报告书之独立财务顾问报告
72
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于河南正旭科技股份有限公司重大资产
重组报告书之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人：
戚 侠
投行业务负责人：
阳 静
内核部门负责人：
刘 萍
项目负责人：
郭卫明
独立财务顾问主办人：
李 凡
严家栋
李博闻
中航证券有限公司
年
月 日
400-888-7022
APP下载
小程序
公众号
