公告编号：2025-034

证券代码：833818 证券简称：ST 威克曼 主办券商：国联民生承销保荐

南京威克曼科技股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

南京威克曼科技股份有限公司（以下简称“公司”

）于 2025 年 12 月 30 日

召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议

案》

，表决结果：5 票同意，0 票反 对，0 票弃权。本议案需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

南京威克曼科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范南京威克曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子

公司（以下简称“成员企业”）的重大投资行为，提高重大投资的经济效益，维护股

东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）等有

关法律、法规、规范性文件及《南京威克曼科技股份有限公司章程》

（以下简称“

《公

司章程》

”

）

、

《南京威克曼科技股份有限公司股东会议事规则》

（以下简称“

《股东会议

事规则》

”

）

、

《南京威克曼科技股份有限公司董事会议事规则》

（以下简称“

《董事会议

事规则》

”

）的相关规定，并结合公司实际情况，特制定《南京威克曼科技股份有限公

司对外投资管理制度》

（以下简称“本制度”

）

。

第二条 本制度所称对外投资是指公司以现金、实物、有价证券、各种有形资产、

无形资产及其他资产形式作价出资，对外进行的投资行为。公司对外投资主要包括以

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下类型：

（一）公司独立兴办的企业；

（二）公司出资与其他境内、外经济组织或者自然人成立合资、合作的控股或者

参股公司或开发项目；

（三）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的实体资产；

（四）收购其他法人、自然人的股权或进行股权置换；

（五）对公司控股子公司和参股公司的注资；

（六）法律、法规及《公司章程》规定的其他投资方式。

第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发 展

战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置公司资源，创造良好经济效益，促

进公司可持续发展。

第二章 投资管理机构

第四条 公司股东会、董事会、经理为公司重大投资的决策机构，分别根据《公

司章程》

、

《股东会议事规则》

、

《董事会议事规则》所确定的权限范围，对公司的对外

投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第五条 公司董事会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策

提供建议。

公司董事会负责需经股东会决策的投资项目的会前审议，对总经理报送的投资方

案进行分析和研究，提供决策建议，将符合投资要求的项目提交股东会会进行决策。

总经理组织审议需报送董事会的对外投资方案。

第六条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定

后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资

手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

第七条 公司证券投资部是公司实施对外投资工作的职能机构，负责对外投资项

目立项前的调查、分析研究和初步评估，向公司总经理、董事会提交公司对外投资的

可行性报告和对外投资审查评估意见，并负责对外投资项目的日常管理。

第八条 编制年度投资计划应当按照下列程序进行：

（一）每年第四季度公司及成员企业向董事会提交本单位下年度投资计划草案；

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（二）董事会对公司投资计划草案进行审核，并出具审核意见；

（三）董事会将其审议通过的投资计划及审核意见报股东会审议。

第九条 公司内审部负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向

审计委员会进行报告。

第十条 信息披露人严格按照《公司法》

、

《公司章程》等有关规定履行公司对外

投资的信息披露义务。

第三章 投资审批权限

第十一条 公司须建立健全内部风险控制体系，投资项目须根据投资金额及授权

范围严格按照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》

、

《股东会

议事规则》

、

《董事会议事规则》

、

《总经理工作细则》等有关规定的权限履行审批程序。

第十二条 公司进投资时，投资决策权限如下：

（一）投资金额占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，由股东会审议通过；

（二）投资金额低于公司最近一期经审计净资产的 30%的，由董事会审议通过。

公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东会审议

批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第十三条 拟投资项目涉及关联方交易的，还需满足公司的《关联交易管理制度》

的规定。

股东会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的关联股东、

董事应当回避表决，回避的程序按照《公司章程》

、

《股东会议事规则》及《董事会议

事规则》的规定执行。

第四章 对外投资管理

第十四条 在对重大项目进行投资前，必须进行拟投资项目可行性研究，分析投

资回报率、内部收益率、投资风险及影响投资目标实现的其他因素。

第十五条 对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事、公司总经理提出。证

券投资部从是否符合国家的法律、法规以及有关政策，是否符合公司发展战略，财务

和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面

的分析和评估，并形成投资项目建议书，向总经理报告。

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第十六条 项目的初审者为公司总经理，由总经理召集并主持召开总经理办公

会，对投资项目建议书进行讨论或决定。项目初审通过后，以证券投资部为主组织进

行考察和调研，搜集合作方的基本情况及其他相关资料，并进行项目可行性研究报告

和项目实施计划。

第十七条 董事会决策和审议前，项目先经总经理审核。根据投资金额经董事会

或股东会批准后由证券投资部组织实施。

第十八条 公司进行投资时，应与被投方签订合同和协议，其中长期投资合同或

协议必须经董事会批准后方可对外正式签署。在签订投资合同或协议之前，不得支付

投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其它

有效凭证。

第十九条 公司监事会、审计部、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对

违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论

处理。

证券投资部负责建立健全投资项目档案管理制度，负责保管投资过程中形成的各

种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的

安全和完整。

第二十条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选

举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。

对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序选举产生的董事长，并派

出相应的对控股公司的运营、决策起重要作用的经营管理人员（包括财务负责人）

。

派出的董事、监事、高级管理人员由公司董事长提名、董事会研究决定。

派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的

经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第五章 金融投资管理

第二十一条 公司将严格限制公司及成员企业从事证券投资、委托理财和衍生产

品投资。在董事会审议通过的授权范围内，在有效控制风险的前提下，可利用暂时闲

置资金适度购买债券和基金。未经批准，公司及其成员企业不得从事金融投资。

第二十二条 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会

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或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第二十三条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不

良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合

同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第二十四条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现

异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少

公司损失。

第六章 固定资产投资管理

第二十五条 公司及其成员企业的重大固定资产项目投资（含以自用或出租为目

的的办公楼宇、生产厂房、机械设备等），应当按照国家有关部门的管理要求，编制

项目建议书、可行性研究报告和初步设计文件。

第二十六条 重大固定资产投资项目的项目建议书、可行性研究报告和初步设计

文件（如有），须经公司董事会审核或依本办法所规定的审批权限报股东会，待批准

后组织实施。

第二十八条 本年度准备实施的重大固定资产投资项目，应列入企业年度投资计

划，并报公司董事会和股东会，待批准后组织实施。

第七章 投资过程的管理

第二十九条 公司必须加强对外投资行为的全面管理，各投资企业的重大资产处

置、负债规模、对外担保等行为应得到有效控制，保证投资资产安全与合理收益。如

因管理不善造成重大投资损失的，将追究主管领导的管理责任。

第三十条 当投资项目出现重大经营风险、财务风险或其他投资风险时，职能部

门应立即向公司经营管理层报告，并提出应对措施。对公司经营情况和财务状况造成

重大损失的，应及时将处理意见和结果上报公司董事会。

第三十一条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，

如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应

查明原因，追究有关人员的责任。

第三十二条 公司财务部门应对公司的对外投资项目进行全面完整的会计记录，

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进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。

第三十三条 公司审计部或财务部对各投资行为进行必要的事前、事中及事后审

计，并出具相应的审计结果，及时发现问题，并追究有关当事人的责任。公司认为必

要时，可聘请中介机构对投资项目进行审计。

第八章 对外投资的处置

第三十四条 在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析，论证，

充分说明处置的理由和经济后果，然后提交股东或董事会进行审批，批准处置对外投

资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处置投资的行为必须符合国家有关法律法

规的规定。

第三十五条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：

（一）该投资项目（企业）经营期满；

（二）因该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；

（三）因不可抗力而使该投资项目（企业）无法经营；

（四）合同规定投资终止的其它情况发生时。

第三十六条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；

（三）因自身经营自金不足，急需补充资金；

（四）公司认为必要的其它原因。

第三十七条 对外投资的回收和转让必须符合《公司法》

、

《公司章程》及其他法

律、行政法规、部门规章、制度等有关规定，必须保证公司回收和转让资产不流失。

第九章 附 则

第三十八条 公司及其成员企业在投资项目完成后三十日内，应当组织进行投资

决策后的评估工作，重大投资项目的后评估报告报公司和董事会备案。

第三十九条 新组建的对外投资项目中，涉及公司及其成员企业权益重大变动等

事项，公司、成员企业的经营管理层或董事应及时向公司和成员企业报告。

第四十条 本办法所称“以上”

、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“不满”

、

“不足”

、

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“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第四十一条 本办法未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章

程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相

抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对

本办法进行修订。

第四十二条 本制度由公司董事会负责修订和解释，经股东会批准后生效，修改

时亦同。

南京威克曼科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日