公告编号：2025-023

证券代码：

873801 证券简称：邻商科技 主办券商：国金证券

杭州邻商网络科技股份有限公司章程

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

2025 年 12 月 8 日召开的第二届董事会四次会议和 2025 年 12 月 24 日召开

的

2025 年第一次临时股东会审议通过《拟修订<公司章程>》议案，根据《中华

人民共和国公司法》等相关法律法规对《公司章程》进行修订。

具体修改内容以最终工商登记为准。

二、

分章节列示制度的主要内容

公告编号：2025-023

第一章

总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证

券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下

简称“公司”）。

公司系由杭州邻商网络科技有限公司整体变更发起设立，并在杭州市市场监

督管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

第三条 公司注册名称：杭州邻商网络科技股份有限公司。

第四条 公司住所：浙江省杭州市萧山区蜀山街道蜀湘湾创谷云涧溪 15 号

楼二层

第五条

公司注册资本为人民币 1500 万元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大

会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通

过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第六条

公司的营业期限为永久存续。

第七条

公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，公司的董

事长为代表公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或

者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为

执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依

照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

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第九条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉

股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉

公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财

务负责人。

第二章

公司经营宗旨和范围

第十一条

公司的经营宗旨为：公司坚守“科技赋能更美好的商业”的信念，

专注于为企业提供电商运营的全链路解决方案，致力于成为全球电商软件及服务

领域的领跑者。

第十二条

经依法登记，公司经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息技术咨询服务；信

息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；网络技术服务；计算机软硬件及辅

助设备批发；机械设备销售；五金产品批发；电子产品销售；针纺织品及原料销

售；日用百货销售；技术进出口；货物进出口；食用农产品批发；食品销售（仅

销售预包装食品）

；互联网销售（除销售需要许可的商品）

；广告设计、代理；广

告制作；广告发布；摄像及视频制作服务；平面设计；专业设计服务；教育咨询

服务（不含涉许可审批的教育培训活动）

；教育教学检测和评价活动；组织文化

艺术交流活动；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；人工

智能公共数据平台；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能

基础资源与技术平台；人工智能理论与算法软件开发；人工智能公共服务平台技

术咨询服务；国内货物运输代理；会议及展览服务。

（除依法须经批准的项目外，

凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类增值电信业务；在线数

据处理与交易处理业务（经营类电子商务）

；网络文化经营；食品销售(依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为

准）

。

具体经营范围以工商登记为准。

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第三章

公司股份

第一节

股份发行

第十三条

公司的股份采取股票形式。

第十四条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条

公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十六条

公司的发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间：

公司是以整体变更方式由杭州邻商网络科技有限公司改制成立的股份有限

公司，公司的注册资本于

2020 年 3 月 31 日已全部缴清。

公司整体变更设立时的股权结构为：

序号

股东姓名∕名称

股份（万股）

出资方式

出资比例

(

%)

1

杭州卓缨科技合伙企业（有限合

伙）

765.00

货币

51.00

2

王兴华

375.00

货币

25.00

3

杨锟

210.00

货币

14.00

4

郝良

150.00

货币

10.00

合计

1500.00

——

100.0000

第十七条

公司股份总数为 1500 万股，公司发行的所有股份均为普通股，

每股面值

1 元。

第十八条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

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第二节

股份增减和回购

第十九条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以

及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条

公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）为减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购股

份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十二条

公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行:

（一）协议方式；

（二）法律、行政法规规定的其他方式。

第二十三条

公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照本章程第二十一条第一款第（三）

项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东

会的授权，经

2/3 以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十一

条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购结束之日起十日

内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；

属于第

(三)项、第(五)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司

已发行股份总数的

10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

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第三节

股份转让

第二十四条

公司股份可以依法转让，并按国家有关规定办理股份转让、过

户手续。

第二十五条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股

份。

第四章

股东和股东会

第一节

股东

第二十七条

公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种

类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同等义务。

第二十八条

公司应依据工商行政管理局的登记建立股东名册，股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据。

第二十九条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人出席股东会议，依

照其所持有的股份份额行使表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议和质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议记录、

监事会会议记录和财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收

购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。

第三十条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料，应当向公司提供

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证明其持有公司股份的种类及持股数量的书面材料，公司经核实股东身份后才可

按照股东的要求予以提供。

第三十一条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起

60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十二条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼。

监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，前款规定的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十三条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十四条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

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（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

（三）依其所持股份为限，对公司的债务承担责任；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的权益；公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务

承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十五条

持有公司百分之五以上表决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

第三十六条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控

制地位损害公司和其他股东的权益。

第二节

股东会的一般规定

第三十七条

股东会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议；

（九）修改公司章程；

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准本公司章程第三十八条规定的担保事项；

（十二）审议以下关联交易：

（

1）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审

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计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易；

（

2）占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易。

（十三）审议以下公司发生的重大交易（除提供担保外）

：

（

1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该投

资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（

2）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的

50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（

3）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的

50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

（

4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的

50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（

5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，

且绝对金额超过

500 万元。

（十四）审议以下对外提供财务资助事项：

（

1）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（

2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的

10%；

（

3）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

（十五）向金融机构申请借款（含授信）

审议单笔金额超过最近一期经审计净资产

40%的借款；审议累计借款（含授

信）余额超过最近一期经审计净资产以后的任一笔借款。

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为

行使。

第三十八条

公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下列情形之

一的，还应当提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十（

10％）的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产的百分之五十（

50％）以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十（

70％）的担保对象提供的担保；

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（四）按照担保金额计算，连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审

计总资产的百分之三十（

30％）；

（五）

对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（六）

连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且

绝对金额超过

5000 万元；

（七）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（八）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（九）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

以上所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子

公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第三十九条

公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当

及时披露外，还应当提交股东会审议：

（一）

公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经

审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易；

（二）

占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易。

第四十条

股东会分年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，

并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。

第四十一条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者少于本章程所定人数的

三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司股份百分之十以上的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十二条

本公司召开股东会的地点为：公司住所地。股东会将设置会

场，以现场会议形式召开。本公司召开年度股东会时可以聘请律师就股东会相关

事项出具法律意见。

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第三节

股东会的召集

第四十三条

在公司设立独立董事的情况下，独立董事有权向董事会提议召

开临时股东会，对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提议后

10 日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股

东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由。

第四十四条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开临

时股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第四十五条

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开

临时股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股

东会，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。

第四十六条

监事会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

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在股东会决议作出前，召集股东的持股比例不得低于

10%。

第四十七条

监事会或者股东依法自行召集股东会的，公司董事会和信息披

露事务负责人应当予以配合，应当提供股东名册等相关资料，并及时履行信息披

露义务。

第四十八条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所需的费用由本公司承

担。

第四节

股东会的提案和通知

第四十九条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出议案。

单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，可以在股东会召开前 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应在收到提案后

2 日内发出股东会补充通

知，通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，在发出股东会通知后，召集人不得修改股东会通知中

已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第五十一条

召集人将在年度股东会召开 20 日以前通知各股东，临时股东

会将于会议召开

15 日以前通知各股东。

股东会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东会通知中列明的提

案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定召开日前至少

2 个交

易日公告，并详细说明原因。

公司在计算起始期限时，不应包括会议召开当日。

第五十二条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）股权登记日

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（四）以明显的文字说明：登记在册的全体股东均有权出席股东会，并可以

书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于

7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第五十三条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第五十四条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少

2 个工作日说明原因。

第五节

股东会的召开

第五十五条

登记在册的所有股东或者代理人，均有权出席股东会，并依照

有关法律、行政法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十六条

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席

会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资

格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、

法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委

托书和持股凭证。

股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或者由其以书面形式

委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章，由其法定代表人或其

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正式委任的代理人签署。委托书应载明授权事项。

第五十七条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。

第五十八条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第五十九条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第六十条

出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人

员姓名（或单位名称）、身份证号码或者营业执照号、住所地址、持有或者代表

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十一条

股东会召集人应当依据工商行政管理机关登记的股东名册对

参加会议的股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有

表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十二条

股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十三条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务

时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董

事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

者不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或不履行职

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务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。

股东依法自行召集的股东会，由召集人推选代表主持。

第六十四条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应

明确具体。

股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十五条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第六十六条

董事、监事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第六十七条

会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数。出席会议的股东和代理人人数计所持有表决权的股

份总数以会议登记为准。

第六十八条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十九条

股东会会议记录，由信息披露事务负责人负责。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、会议召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上

签名，并保证会议记录真实、准确、完整。

会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其

他方式有效表决资料一并保存，保管期限不少于

10 年。

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第七十条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开

股东会或直接终止本次股东会。

第六节

股东会的表决和决议

第七十一条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的二分之一以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

第七十二条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十三条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产

30%的；

（五）公司收购本公司股票；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十四条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式

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中的一种。

第七十五条

股东会审议关联交易事项时，关联股东不参加表决，其所代表

的股份不计入该表决有效票总数内。股东会决议应当充分披露非关联股东的表决

情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）董事会应依据相关法律、行政法规和部门规章的规定，对拟提交股东

会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断，在作此项判断时，股东的持股数

额应以工商登记为准；

（二）如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董

事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复；

（三）董事会应在发出股东会通知前完成以上规定的工作，并在股东会通知

中对此项工作的结果通知全体股东；

（四）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有

表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表决。

（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，

可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作详细说明。

第七十六条

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，为股东参加股东会提供便利。

第七十七条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同。

第七十八条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）

董事候选人的提名采取以下方式：

1、公司董事会提名；

2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东，其提名候选

人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。

（二）

监事候选人的提名采取以下方式：

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1、公司监事会提名；

2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东，其提名候选

人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。

（三）

股东提名董事、监事候选人的须于股东会召开 10 日前以书面方式将

有关提名董事、监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事候

选人应在股东会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，

承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事的由董

事会负责制作提案提交股东会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东会；

（四）

职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生。

第七十九条

监事的选举程序为：

选举时，全体股东对每一个监事候选人进行投票，由出席股东会的股东（包

括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过的，当选监事。

第八十条

董事的选举程序为：

选举时，全体股东对每一个董事候选人进行投票，由出席股东会的股东（包

括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过的，当选董事。

第八十一条

股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，

将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案

同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股

东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十二条

股东会采取记名方式投票表决。公司董事会和符合有关条件的

股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。

第八十三条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表，共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。如聘请律师对股东会发表

法律意见的，律师也应当参与负责计票、监票。

第八十四条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

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权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第八十五条

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决

结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会所涉及的计票人、监票人、主要股东等相关

各方对表决情况均负有保密义务。

第八十六条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第八十七条

股东会决议可以根据有关要求进行公示，公示中应列明出席会

议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的

比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议

中作出特别提示。

第八十八条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间在股东会结束之后立即就任。

第五章

董事会

第一节

董 事

第八十九条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

（三）被全国中小企业股份转让系统公司或者证券交易所采取认定其不适合

担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（四）中国证监会和全国中小企业股份转让系统公司规定的其他情形。

公司违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事

在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十条

董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连

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任。董事在任期届满前，股东会不能无故解除其职务。

董事辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职

责，董事的辞任自辞任报告送达董事会时生效。但董事辞任导致董事会成员低于

法定最低人数的，辞任报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生

效。辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，

公司应当在

2 个月内完成董事补选。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十一条

公司董事选聘程序为：

（一）根据本章程第七十八条的规定提出候选董事名单；

（二）在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候

选人有足够的了解；

（三）董事候选人在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公

开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

（四）根据股东会表决程序，在股东会上对每一个董事选人逐个进行表决。

第九十二条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他

个人名义开立账户存储；

（三）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（五）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

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承担赔偿责任。

第九十三条

董事辞任生效或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任

生效之前仍然应当继续履行职责。

第九十四条

公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十五条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第九十六条

公司不设立独立董事。在公司后续设立独立时，公司独立董事

的任职资格、产生、权利义务及其他相关事项参照国家有关法律法规的规定执行。

第二节

董 事 会

第九十七条

公司设董事会，是公司的经营决策机构，对股东会负责。

第九十八条

董事会由 5 名董事组成。全体董事由股东会选举产生。

第九十九条

董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）编制公司定期报告；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市

方案；

（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）选举董事长，聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，根据经理的提名，

聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

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（十二）制订公司章程修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第一百零一条

董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

公司制定董事会议事规则，明确董事会的职责以及董事会召集、召开、表决

等程序，规范董事会运作机制。董事会议事规则报股东会审批，并作为章程附件。

第一百零二条

董事会审议以下事项：

（一）

关联交易

公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，

还应当提交董事会审议：

1.公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。

（二）重大交易

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

3、投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

4、投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且

绝对金额超过 100 万元。

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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）向金融机构申请借款（含授信）

单个借款项目借款（含授信）金额不超过占最近一期经审计净资产的

40%，

且累计借款（含授信）余额不超过占最近一期经审计的公司净资产

（四）审议所有的对外担保、对外财务资助事项。

公司应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关

专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

《对外投资管理制度》

、

《对外担保管理制度》

、

《关联交易管理制度》作为本

章程的附件。由董事会拟定，股东会批准，

属于公司董事会的决策权限的事项，董事会授权董事长在董事会闭会期间

行使董事会部分职权的授权原则和具体内容。重大事项应当由董事会集体决策，

董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第一百零三条

董事会设董事长一名，董事长由公司董事担任，并由董事会

以全体董事的过半数选举产生。

第一百零四条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行情况；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百零五条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事

履行职务。

第一百零六条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百零七条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监

事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集

和主持董事会会议。

第一百零八条

有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内提议召开临

时董事会会议：

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（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上的董事联名提议时；

（三）监事会提议时。

第一百零九条

董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开 3 日以前以书

面方式通知全体董事和监事。通知方式为：专人送达、邮件、传真或者电话方式

通知。

第一百一十条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十一条

董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可进行，董

事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十二条

董事与董事会会议决议涉及事项有关联关系的，应当回避

表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提

交股东会审议。

第一百一十三条

董事会决议表决方式为：举手表决或记名式投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面、电话、传

真或者借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开，可以用传真方式或者其

他书面形式做出决议，并由参会董事签字。

第一百一十四条

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，

可以书面委托其他董事（代理人）代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签

名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十五条

董事会应当对会议所议事项的决定做出会议记录，董事会

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会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录

人应当在会议记录上签名，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存。会议记录保管期限不少于

10 年。

第一百一十六条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名：

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权

的票数）

。

第一百一十七条

董事应当在董事会会议上签字并对董事会的决议承担责

任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受损失

的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于

会议记录的，该董事可以免除责任。但不出席会议，又不委托代表参加会议的董

事应视作未表示异议，不免除责任。

第六章

经理及其他高级管理人员

第一百一十八条

公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。

董事受聘可兼任公司经理或者其他高级管理人员。

经理每届任期三年，连聘可以连任。

公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百一十九条

本章程第八十九条中规定关于不得担任董事的情形，同时

适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百二十条

经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

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（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员；

（八）公司章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

第一百二十一条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十二条 经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十三条

经理可以在任期届满以前提出辞任，有关经理辞任的具体

程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百二十四条

副经理协助经理工作，经理不在时，确定一名副经理代理

经理行使职权。

第一百二十五条

公司设公司董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的

筹备、文件保管以及公司股东资料管理。

董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承

担的职责。辞任自辞任报告送达董事会时生效；但发生董事会秘书辞任未完成工

作移交且相关公告未披露的，辞任报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公

告披露后方能生效。

第一百二十六条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章

监 事 会

第一节

监 事

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第一百二十七条

本章程第八十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于

监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百二十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百二十九条

监事的任期每届 3 年。监事任期届满。连选可以连任。

第一百三十条

监事辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避

其应当承担的职责。除下列情形外，监事的辞任自辞任报告送达监事会时生效：

（一）监事辞任导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞任导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之

一；

在上述情形下，辞任报告应当在下任监事填补因其辞任产生的空缺后方能生

效。辞任报告尚未生效之前，拟辞任监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，

公司应当在

2 个月内完成监事补选。

监事任期届满未及时改选的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法

律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十一条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，

为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。

第一百三十二条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十三条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监 事 会

第一百三十四条

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1

人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主

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席不能履行职权或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主

持监事会会议。

监事会由

2 名股东代表和 1 名职工代表组成。股东代表监事由股东会选举产

生，职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生。

第一百三十五条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

法规或者公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其

予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

（十）公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百三十六条

监事会每 6 个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临

时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百三十七条

会议通知应当在会议召开五日以前以专人送达、传真、邮

件、电子邮件等方式送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容：举行会议的

日期、地点、会议期限、会议议案、发出通知的日期等。

监事会议事规则规定上述具体的监事会的召集、召开和表决程序。监事会议

事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百三十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议

记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存

10 年。

公告编号：2025-023

第一百三十九条 监事会会议通知应当在会议召开 3 日以前书面送达全体

监事。监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百四十条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百四十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向股东报送年

度财务会计报告，在每一会计年度前

6 个月结束之日起 2 个月内向股东报送半年

度财务会计报告，在每一会计年度前

3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向

股东报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百四十二条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十三条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公告编号：2025-023

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十四条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的

25%。

第一百四十五条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百四十六条

公司利润分配政策为：公司实行同股同利的股利分配政

策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。可以采取现

金或者股票方式分配利润。重视对投资者的合理投资回报，每连续三年以现金方

式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

第二节

会计师事务所的聘任

第一百四十七条

公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及

其他相关的咨询服务等业务，聘期

1 年，可以续聘。

第一百四十八条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百四十九条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章

信息披露和投资者关系管理

第一百五十一条

公司重视与股东、投资者的信息披露和工作，公司建立与

股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督

等权利。

。

公告编号：2025-023

第一百五十二条

公司建立健全有关信息披露制度，依法披露定期报告和临

时报告，公司董事会秘书负责组织和协调信息披露事宜。

公司董事会秘书负责公司投资者关系管理工作。公司多渠道、多层次地和投

资者进行沟通，但对尚未公布信息及内部信息需保密，避免和防止由此引发泄密

及导致相关的内幕交易；一旦出现泄密的情形，

公司应当按有关规定及时予以

披露。

投资者关系管理的工作内容包括:

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经

营方针等

;

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等。

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资

产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲

裁、管理层变动以及控股股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）按照法律、法规和证券监管部门要求披露的其他信息；

（七）投资者关注的与公司有关的信息。

投资者与公司之间的发生纠纷的，可以自行协商解决，协商不成的向公司所

在地人民法院提起诉讼。

第十章

劳动管理、工资福利、社会保险

第一百五十三条

公司职工的雇用、解雇、辞任、工资、劳动保险、劳动保

护及劳动纪律等事宜按照《中华人民共和国劳动法》及相关法律、法规执行。如

国家法律、法规有新的变化，应依据其变化作相应修改。

第一百五十四条

公司用工实行合同制管理，在国家宏观指导和调控下，自

主决定人员的招聘和录用。公司招聘新职工，要制订具体录用标准，择优录用。

第一百五十五条

公司根据国家有关法律、法规及政策，制定企业用工、职

公告编号：2025-023

工福利、工资奖励、劳动保护和劳动保险等制度。

第一百五十六条

公司与职工发生劳动争议时，按照国家有关劳动争议处理

规定处理。

第一百五十七条

公司按国家有关政策规定参加社会保险费用统筹，为职工

缴纳各类社会保险基金。

第十一章

通知及公告

第一百五十八条

公司的通知可以下列方式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）公司章程规定的其他形式；

（四）公告方式送出。

第一百五十九条

公司召开股东大公、董事会、监事会的会议通知，可以专

人送达方式、邮件方式或者本章程规定的其他方式。

第一百六十条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第三个工作日为送达日期。

第一百六十一条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十二章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百六十二条

公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收

合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其它公司为吸收合并，被吸收公司解散。

两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百六十三条

公司合并时，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起

45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公告编号：2025-023

第一百六十四条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百六十五条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸

上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百六十六条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百六十七条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内

在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百六十八条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

公司解散和清算

第一百六十九条

有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散

（三）因合并或者分立而解散；

（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；

（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以

公告编号：2025-023

请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信

息公示系统予以公示。

第一百七十条

公司有本章程第一百六十九条第（一）（二）项情形，且尚

未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以

上通过。

第一百七十一条

公司因章程第一百六十九条第（一）、（二）、（五）、（六）

项情形而解散的，董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起

15 日内

成立清算组。清算组人员由董事或者股东会以普通决议的方式选定。逾期不成立

清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清

算。

第一百七十二条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十三条

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人应当自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之

日起

45 日内，向清算组申报其债仅。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十四条

清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

公告编号：2025-023

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百七十五条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百七十六条

清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，由公司登记机关公告公

司终止。

第一百七十七条

清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用

职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百七十八条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十三章

修改章程

第一百七十九条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

股东会决定的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批

准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百八十条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改公司章程。

第十四章

附 则

公告编号：2025-023

第一百八十一条

释义

（一）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或

者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持

有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决

权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百八十二条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触

第一百八十三条

本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“不满”、

“以外”不含本数。

第一百八十四条

本章程由公司董事会负责解释。

第一百八十五条

本公司章程的所有条款，如与中国大陆现行的法律法规相冲突

的，以中国现行的法律法规为准。

杭州邻商网络科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 24 日