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公告编号： 2025-047
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江苏源泉管道安装工程股份有限公司
章 程
二零二五年十二月修订
目 录
第一章 总 则....................................................... 4
第二章 经营宗旨和范围............................................... 5
第三章 股 份...................................................... 5
第一节 股份发行 ................................................ 5
第二节 股份增减和回购 .......................................... 6
第三节 股份转让 ................................................. 7
第四章 股东和股东会................................................ 8
第一节 股东 .................................................... 8
第二节 股东会的一般规定 ....................................... 11
第三节 股东会的召集 ........................................... 14
第四节 股东会的提案与通知 ..................................... 15
第五节 股东会的召开 ........................................... 16
第六节 股东会的表决和决议 ..................................... 19
第五章 董事会..................................................... 22
第一节 董事 ................................................... 22
第二节 董事会 ................................................. 24
第三节 独立董事 ............................................... 28
第四节 董事会专门委员会 ....................................... 30
第六章 总经理及其他高级管理人员.................................... 31
第七章 财务会计制度、利润分配及内部审计........................... 33
第一节 财务会计制度 ........................................... 33
第二节 利润分配 ................................................ 34
第三节 内部审计 ................................................ 35
第四节 会计师事务所的聘任 ...................................... 35
第八章 通知和公告.................................................. 36
第一节 通知 .................................................... 36
第二节 公告与信息披露 .......................................... 36
第九章 投资者关系管理.............................................. 37
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......................... 38
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. 38
第二节 解散和清算 ............................................. 40
第十一章 修改章程................................................. 41
第十二章 争议处理.................................................. 42
第十三章 附则..................................................... 42
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江苏源泉管道安装工程股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“
《公
司法》
”)、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 江苏源泉管道安装工程股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公
司法》及其他法律法规和规范性文件的规定，由新沂市源泉建设工程有限公司以
发起设立的方式整体变更为股份有限公司。
第三条 公司在江苏省徐州工商行政管理局注册登记。
第四条 公司注册名称
中文全称：江苏源泉管道安装工程股份有限公司。
第五条 公司住所：新沂市新安镇青年路 24 号。
第六条 公司注册资本为 6000.63 万元人民币。
第七条 经营期限：长期。
第八条 代表公司执行公司事务的董事或者经理为公司的法定代表人；
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人；
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的法律文件，对公司、股东、董
事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依
据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、高级管理人员；公司
可以依据本章程起诉股东、董事及高级管理人员。
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本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书及
财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条
公司的经营宗旨：本着加强经济合作的愿望，采用科学的经
营管理方法，提高市场竞争能力和经济效益，实现各投资者的经济利益。
第十二条
公司的经营范围为:市政工程施工、道路桥梁施工、管道工程
施工、维修及技术咨询服务；给排水设备销售、安装。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：建筑劳务分包：建设工程施工(依法须经批准的项目，经相关门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条
公司的股份采取股票的形式。
第十四条
公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行的股份，以人民币标明面值。每股面值为一元人民币。
第十五条
公司股票采用记名方式。公司发行的股份，在中国证券登记
结算有限责任公司集中登记存管。
第十六条
公司总股本为 6000.63 万股，均为普通股。
公司由三名发起人发起设立，发起设立时公司的注册资本为人民币 1000 万
元，发起设立时具体股本结构如下：新沂市自来水公司持股 700 万股；江苏省新
沂市市政建设工程有限公司 200 万股；新沂市怡景园林有限公司 100 万股。
各发起人认购数额、持股比例为：
序号
发起人
认购股数（股） 持股比例（%） 出资方式
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新沂市自来水公司
7,000,000.00
70.00
净资产
2
江苏省新沂市市政建设工
程有限公司
2,000,000.00
20.00
净资产
3 新沂市怡景园林有限公司 1,000,000.00
10.00
净资产
合计
10,000,000.00
100.00
第十七条
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第十八条
公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。
第十九条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
第二十一条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十二条 公司因本章程第二十条第一款第（一）项至第（二）项的原
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因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十条第一款第（三）
项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股
东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销；属于第二十条第（三）项、第（五）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内
转让或注销。
第三节 股份转让
第二十三条 公司的股份应当依法转让。
第二十四条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十五条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票
分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十六条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
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责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二十七条 公司股东为依法持有公司股份的人。
公司股票在获得全国中小企业股份转让系统公开转让的批准后，公司应依据
证券登记机构提供的凭证建立股东名册，进行股东登记。公司股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第二十八条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
(五) 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八) 法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第二十九条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证
券法》等法律法规的规定。
第三十条
股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
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销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转公司业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十一条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
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以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第
二款的规定执行。
第三十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十三条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任，股东利用其控制的两个以上公司实施本款规定行为的，各公司应当对任一
公司的债务承担连带责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
(五) 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。
第三十四条 持有公司 5%以上表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第三十五条 公司应防止股东及关联方通过任何方式直接或间接占用公司
的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给股东及关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向股东及关联方提供委托贷款；
（三）委托股东及关联方进行投资活动；
（四）为股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代股东及关联方偿还债务；
（六）以其他方式占用公司的资金和资源。
公司严格防止股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止股
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东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门应定期检查公司与股东及关联方
非经营性资金往来情况，杜绝股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。在
审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务负责人应向董事会报告股东及
关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。
第三十六条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义
务。公司的控股股东、实际控制人不得利用各种方式损害公司和其他股东的合法
权益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股
东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得直接或间接从事（包括但不
限于新设、收购、参股、委托他人经营及接受他人委托经营等方式）与公司主营
业务构成竞争性的同类型业务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东会的一般规定
第三十七条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十条规定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或
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者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
股东会应当在《公司法》和本章程规定的范围内行使职权。根据法律或本章
程的规定，对于可以授权给董事会的事项，召开股东会形成决议通过后，可将该
事项授权给董事会实施，授权内容应当明确具体。股东会不得将其法定职权授予
董事会或其他机构和个人代为行使。
第三十八条 公司发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）达到
下列标准之一的， 应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十九条 本章程所称“交易”包括以下事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
第四十条
公司提供对外担保，需经董事会或股东会批准。担保事项属
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于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，达到或超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
股东会审议本条第(四)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，豁免适用本条第一
款第(一)(二)(三)项的规定。
第四十一条 公司拟发生的关联交易达到以下标准之一的，经董事会审议
通过后，还应当提交股东会审议：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，
或者占公司最近一期经审计总资产 30%
以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第四十二条 公司连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当
按照累计计算原则，适用上述第一款规定；已按照本条第一款规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照本条的规定披露或审议。
第四十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
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一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定
人数的三分之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计
算。
第四十五条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或便于更多股东参加
的地点。
股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供其他方式为股东
参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十六条 公司召开股东会时可以聘请律师对股东会的召集、召开、表
决等事项进行见证。
第三节 股东会的召集
第四十七条 股东会由董事会依法召集，由董事长主持。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会
议。董事会应当切实履行职责，在公司法及本章程规定的期限内按时召集股东会
会议。全体董事应当勤勉尽责，确保股东会会议正常召开和依法行使职权。
第四十八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
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董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
审计委员会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
第五十条 对于审计委员会或股东会自行召集的股东会，董事会、信息披
露事务负责人应予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记
日的股东名册。
第五十一条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议必须的费用由公司
承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十二条 股东会提案应当符合下列条件：
(一) 内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东会职
权范围；
(二) 有明确议题和具体决议事项；
(三) 以书面形式提交或者送达召集人。
第五十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在
股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第五十二条
要求的，召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，通知临时提案的
内容。临时提案的内容应当属于股东会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
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股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东会召开二十日前以书面方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开十五日前以书面方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”
、
“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，
但包括通知发出当日。
第五十五条 本章程中书面通知的通知方式包括：直接送达、书面邮件、邮
寄、传真或其他方式。
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第五十六条 股东会拟讨论选举事项的，股东会通知中将补充披露董事候选
人的详细资料。
第五十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第五十八条 公司应当在公司住所地或股东会通知列明的其他地点召开股东
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会。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。
第五十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，依
照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当
以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；
委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第六十一条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明身份的有效证件或证明；代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载
明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十四条 召集人应依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议
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的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十五条 股东会召开时，公司全体董事应当出席会议，总经理和其他高
级管理人员应当列席会议。
第六十六条 股东会由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
股东召集的临时股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第六十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十九条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
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董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第七十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时说明。同时，召集人应向公司所在地审
批机关报告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表
决权多于二分之一通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表
决权多于三分之二通过。本章程所指的特别决议指本章程第三十九条中规定的行
为和交易以及法律、行政法规规定或者股东会以普通决议认定会对公司产生重影
响，需要以特别决议通过的其他事项。
第七十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(三) 公司年度报告；
(四) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
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（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）公司在一年内购买、出售资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条 股东(包括代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会表决权的股份总数。
第七十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，法律法规、部门规章、
业务规则另有规定和全体出席股东均为关联方的除外；股东会决议应当充分披露
非关联股东的表决情况。
第七十九条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种途径和方
式，包括提供通讯平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事候选人应当在股东会会议召开前作出承诺，同意接受提名，承诺所披露
的董事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第八十二条 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会
的决议，可以实行累积投票制。
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十三条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
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第八十四条 同一表决权只能选择现场、通讯或其他表决方式中的一种，同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十五条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过通讯或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己的投票结
果。
第八十七条 股东会会议结束后，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第八十八条 在正式公布表决结果前，股东会现场、通讯及其他表决方式中
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况负有保密义务。
第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即时点票。
第九十一条 股东会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及所占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议中作特别提示。
第九十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会
决议通过之日。
第九十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人。
有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。
违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第九十六条 董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满
以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事总计不得超
过公司董事总数的二分之一。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下
列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
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（四）不得违反章程规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反章程的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地履行公司赋予的权利，保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）应及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也未委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，经董事会审议批准后生效。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇一条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间
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内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当
根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百〇三条 董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事承担连带责任。
第二节 董事会
第一百〇四条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百〇五条 董事会由 7 名董事组成，其中股东会选举 6 名董事，职工代
表会选举 1 名董事。董事会设董事长一名，由董事会全体董事过半数投票选举产
生。董事会设 2 名独立董事。
第一百〇六条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行股份或其他证券及上市方案；
(六) 制订股权激励计划；
(七) 拟订公司重收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
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(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十) 制订公司的基本管理制度；
(十一) 管理公司信息披露事项；
(十二) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十三) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十四) 经股东会决议授予的其他职权；
(十五) 法律、行政法规、部门规章等或本章程授予的其他职权。
第一百〇七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会做出说明。
第一百〇八条 公司董事会应确保公司治理机制合法、合理且给所有股东提
供了合适的保护和平等的权利，公司董事会应对公司治理结构的合理、有效等情
况进行讨论、评估。
董事会拟定《董事会议事规则》
，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件。
第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，重投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准的，应由董事会审议并及时
披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述事项达到需要提交股东会审议标准的，经董事会审议通过后应当提交股
东会审议。
第一百一十条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保以外），应
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提交董事会审议并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上
的交易且超过 300 万元。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后
及时披露，提交股东会审议。
上述关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。
第一百一十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股份、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）在发生特自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事。
第一百一十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、
董事长，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集
和主持董事会会议。
第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知和
书面通知。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。
情况紧急的，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
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（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）发出通知的日期；
（八）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）
、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项
提交股东会审议。
第一百一十九条 董事会会议表决方式为：举手表决、书面表决或传真表
决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，由参会董事签字。
第一百二十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托公司其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、
权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权不明的委托。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得在一次董事
会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十一条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记
录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
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载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点、方式和召集人、主持人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的
票数)。
(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第三节 独立董事
第一百二十四条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百二十五条 独立董事应当具有独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在挂牌公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关
系；
（二）直接或间接持有挂牌公司百分之一以上股份或者是挂牌公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有挂牌公司百分之五以上股份的股东单位或者在挂牌公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
（五）为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
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各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大
业务往来的单位担任董事、高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股
东单位担任董事、者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的挂牌公司控股股东、实际控制人
控制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》
第六十九条规定，与挂牌公司不构成关联关系的企业。
第一百二十六条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规
范性文件及全国股转系统业务规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百二十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会会议；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方
式进行征集。
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独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立
董事过半数同意。
第四节 董事会专门委员会
第一百二十八条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百二十九条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
会计专业独立董事应当至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第一百三十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办挂牌公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘挂牌公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章
程规定的其他事项。
第一百三十一条 审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决
议的表决，应当一人一票。
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审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十二条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司可以根据需要设其他高级管理人员，其他高级管理人员由总经理提名，
由董事会聘任或解聘。
第一百三十三条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于总经理及其
他高级管理人员，财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具
备会计师及以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作
三年以上。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的相应规定，适用于总经理及其他
高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划、财务预算报告及利润分配、
使用方案和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度及其实施细则；组织制订公司具体管理规
章和各部门岗位责任制度；
（五）拟定股权激励计划；
（六）制定公司的具体规章；
（七）拟定公司年度经营计划报董事会审议批准后组织实施；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他经理班子组成人员；
（九）聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（十）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用、解聘和
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工作安排；
（十一）签发公司日常业务、财务和管理文件；
（十二）在董事会委托权限内，代表公司签署有关协议、合同、合约和处
理有关事宜；
（十三）公司章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。
第一百三十七条 总经理在适当时候可以拟定总经理工作规则，报董事会
批准后实施。
第一百三十八条 总经理工作规则，包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重合同的权限，以及向董事会报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 总经理可以在任期届满前提出辞职，有关经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十条 公司的控股股东、实际控制人指示高级管理人员从事损害公
司或者股东利益的行为的，与该高级管理人员承担连带责任。
第一百四十一条 公司的高级管理人员不得在公司及其附属公司之外的公
司或企业中担任除董事以外的其他职务。
第一百四十二条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对公司和董事会负责，由董事会委任。
第一百四十三条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务、负责投资者管理等事宜。
第一百四十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、
高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，公司有关部门和人
员应及时提供相关资料和信息。
第一百四十五条 董事会秘书的任职资格：
（一）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，
具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地
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履行职责；
（二）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但是审计委员
会成员不得兼任；
本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百四十六条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员
的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取
利益。
第一百四十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董
事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任
董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百四十八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其
解聘。
第一百四十九条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之
日起在 1 个月内解聘董事会秘书：
（一）连续 3 个月以上不能履行职责；
（二）在执行职务时出现重错误或疏漏，给公司造成重损失；
（三）违反国家法律、法规、规章和公司章程，给公司造成重损失。
第一百五十条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承
诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公
司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在公司审计委员会的监督
下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第一百五十一条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或
高级管理人员代行董事会秘书的职责。公司必须在原任董事会秘书离职后 3 个月
内正式聘任董事会秘书。
第七章 财务会计制度、利润分配及内部审计
第一节 财务会计制度
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
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公司的财务会计制度。
第一百五十三条 公司在每一会计年度前 6 个月结束后 60 日以内编制公司
的中期财务报告；在每一会计年度结束后 120 日以内编制公司年度财务报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户储存。
第二节 利润分配
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。
第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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第一百五十八条 公司利润分配政策为：
（一）公司实行持续稳定的利润分配政策，重视对全体股东的合理投资回报
并兼顾公司的持续发展；
（二）按照规定，在提取 10%法定公积金和根据公司发展需要提取任意公积
金后，对剩余的税后利润进行分配。公司利润分配不得超出累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力；
（三）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律法规允许的其他
方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利；股东违规占有公司资金的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（四）如无重投资计划或重现金支出发生，公司应当采取现金方式分配利润，
以现金方式分配利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，未分配利润留存公
司用于业务的发展；
（五）公司可以根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分
配政策，调整后的利润分配政策不得违反法律、法规、规章的规定，有关调整利
润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东会批准。
第三节 内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可
以续聘。
第一百六十二条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定。公司保证
向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及
其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
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公司解聘或不再续聘会计师事务所时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘时，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以书面邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 以传真方式进行；
(五) 以电话方式进行；
(六) 本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名、
盖章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以书面邮件送出的，自交付邮局
之日起第 10 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
第一百六十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告与信息披露
第一百六十六条 公司股份获准在全国中小企业股份转让系统公开转让
后，公司应以全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台为刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒体。
第一百六十七条 公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让后，公司应根
据全国股转系统规定的内容、格式和时间，通过指定渠道和方式按时披露定期报
告和临时报告。
第一百六十八条 公司董事会为信息披露负责机构，董事会秘书担任信息
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披露负责人，负责信息披露事务。
第九章 投资者关系管理
第一百六十九条 投资者关系工作是指公司通过信息披露与交流加强与
投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治
理水平，以实现公司整体利益最化和保护投资者合法权益的重要工作。
第一百七十条 投资关系工作的目的是：
（一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解
和熟悉；
（二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持；
（三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化；
（四）促进公司整体利益最化和股东财富增长并举的投资理念；
（五）增加公司信息披露的透明度，改善公司治理。
第一百七十一条 投资者关系工作的基本原则是：
（一）充分披露信息原则。除强制信息披露外，公司将主动披露投资者关心
的其他相关信息；
（二）合规披露信息原则。公司遵守国家法律、法规及证券监管部门对信息
披露的规定，保证披露的信息真实、准确、完整、及时。在开展投资者关系工作
时注意尚未公布信息及内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司将按有关规
定及时予以披露；
（三）投资者机会均等原则。公司公平对待所有股东及潜在投资者，避免进
行选择性信息披露；
（四）诚实守信、互动沟通的原则。
第一百七十二条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的主要内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，暴露生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研发、经营业绩、股利分配等；
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（四）公司依法可以披露的重事项，包括公司重投资及其变化、资产重组、
收购兼并、对外合作、对外担保、重合同、关联交易、重诉讼或仲裁、管理层变
动及股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第一百七十三条 公司将通过多渠道、多层次地与投资者进行及时、深入
的沟通，沟通方式应尽可能的便捷、有效，便于投资者参与。
第一百七十四条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考
虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公
司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌
的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提
供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂
牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂
牌情形下的股东权益保护作出明确安排。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十五条 公司可以依法进行合并或者分立。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司与
其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通
知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。公司
合并支付的价款不超过公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
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公司或者新设的公司承继。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应
当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程
另有规定的除外。
第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第一百八十二条 公司按照《公司法》第二百一十四条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
按照前款规定减少注册资本的，不适用第一百五十六条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司按照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本的百分之五十前，不得分配利润。
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第二节 解散和清算
第一百八十三条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项
情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项，第（三）项、
第（四）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由
出现之日起 15 日内成立清算组。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知或者公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参加民事诉讼活动。
第一百八十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十
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日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日
起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
(三) 股东会决定修改本章程。
第一百九十四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
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须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予
以公告。
第十二章 争议处理
第一百九十七条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的
纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方有权向公司注册地有管辖
权人民法院提起诉讼。
第十三章 附则
第一百九十八条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五
十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；
(二) 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织；
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十九条 公司依法整体变更设立股份公司之前的债权、债务由变
更后的公司承继。
第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章
程有歧义时，以公司最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇一条 本章程所称“以上”
“以内”都含本数；
“过”
“超过”
“低于”
“少于”
“多于”不含本数。
第二百〇二条 本章程由公司董事会负责解释。
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