公告编号：2025-022

证券代码：874341 证券简称：瑞成信息 主办券商：首创证券

杭州瑞成信息技术股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，其中

相关条款中所述“股东大会”均相应修订为“股东会”

、

“辞职”均相应修订为“辞

任”

、

“罢免”均相应修订为“解任”等，上述修订因所涉及条目众多，在不涉及

其他修订的情况下，不再逐项列示。此外，由于调整和修订原有条款导致原有条

款序号发生变化、目录索引页码发生变化的，在不涉及其他修订的情况下，不再

逐项列示。具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

所有条款中“股东大会”

所有条款“股东会”

所有条款中“辞职”

所有条款“辞任”

所有条款中“罢免”

所有条款“解任”

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 公司的法定代表人由代表公

司执行公司事务的董事担任，公司的董

事长为代表公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同

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时辞任法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活

动，其法律后果由公司承受。本章程或

者股东会对法定代表人职权的限制，不

得对抗善意相对人。法定代表人因为执

行职务造成他人损害的，由公司承担民

事责任。公司承担民事责任后，依照法

律或者本章程的规定，可以向有过错的

法定代表人追偿。

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不得以赠予、垫资、

担保、补偿或者贷款等形式，对购买或

者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不得以赠予、垫资、

担保、补偿或者贷款等形式，对购买或

者拟购买公司股份的人提供任何资助，

符合法律法规、部门规章、规范性文件

规定情形的除外。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别做出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股份；

（五）法律、行政法规规定的其他方式。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别做出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股份；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十一条 公司在下列情况中可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）为减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

第二十一条 公司在下列情况中可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）为减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司

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并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因股东大会做出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购股

份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励。

（四）股东因股东会做出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购股份

的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十三条 公司因本章程第二十一

条第（一）项至第（三）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东大会决议。

公司依照本章程第二十一条规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购结束之日起十日内注销；属

于第（二）项、第（四）项情形的，应

当在六个月内转让或者注销。

公司依照本章程第二十一条第（三）项

规定收购的本公司股份，不得超过本公

司已发行股份总额的百分之五；用于收

购的资金应当从公司的税后利润中支

出；所收购的股份应当在一年内转让给

职工。

第二十三条 公司因本章程第二十一

条第（一）项、第（二）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东会决议。公

司因本章程第二十一条第一款第（三）

项、第（五）项规定的情形收购本公司

股份的，可以依照公司章程的规定或者

股东会的授权，经三分之二以上董事出

席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十一条规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购结束之日起十日内注销；属

于第（二）项、第（四）项情形的，应

当在六个月内转让或者注销。

公司依照本章程第二十一条第（三）项、

第（五）项规定收购的本公司股份，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的 10%，并应当

在 3 年内转让或者注销。

第二十六条 发起人持有的本公司的 第二十六条 公司董事、监事、高级管

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股份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

百分之二十五。……

理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五。……

第二十九条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有股份份额获得股利

和其他形式的利益分配；

……

（五）查阅供词章程、股东名册、股东

大会会议记录、董事会会议记录、监事

会会议记录和财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会做出的公司合并、分

立决议持异议的股东，有权要求公司收

购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章及公

司章程所赋予的其他权利。

第二十九条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

……

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议记录、监

事会会议记录和财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会做出的公司合并、分立

决议持异议的股东，有权要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章及公

司章程所赋予的其他权利。

第三十一条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

第三十一条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民

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人民法院撤销。

法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十七条 股东大会是公司的最高

权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任

的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和

第三十七条 股东会是公司的最高权

力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

监事，决定有关监事的报酬事项；

（三） 审议批准董事会的报告；

（四） 审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

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弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十三）审议批准本公司章程第三十

八条规定的担保事项；

（十四）审议以下关联交易：

（1）公 司 与 关 联 方 发 生 的 成 交 金 额

（提供担保除外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交

易；

（2）占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产

30%以上的交易。

（十五）审议以下公司发生的重大交

易（除提供担保外）

：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的 30%以上，该投资

涉及的资产总额同时存在账面值和评

估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 50%以

上，且绝对金额超过 5000 万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个

（八）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式等事项作出决议；

（一）修改公司章程；

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（十一）审议批准本公司章程第三十八

条规定的担保事项；

（十二）审议以下关联交易：

（1）公司与关联方发生的成交金额（提

供担保除外）占公司最近一期经审计总

资产 5%以上且超过 3000 万元的交易；

（2）占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易。

(十三)审议以下公司发生的重大交易

（除提供担保外）

：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的 30%以上，该投资

涉及的资产总额同时存在账面值和评

估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 50%以

上，且绝对金额超过 5000 万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50%以上，

且绝对金额超过 500 万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和

费用）占公司最近一期审计净资产的

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会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50%以上，

且绝对金额超过 500 万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和

费用）占公司最近一期审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50%以上，且

绝对金额超过 500 万元。

（十六）审议以下对外提供财务资助事

项：

（1）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（2）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（3）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他情形。

（十七）向金融机构申请借款（含授权）

审议单笔金额超过最近一期经审计净

资产 40%的借款；审议累计借款（含授

权）余额超过最近一期经审计净资产以

后的任一笔借款。

（十八）审计股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或者其他机构和个人代

50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50%以上，且

绝对金额超过 500 万元。

（十四）审议以下对外提供财务资助事

项：

（1）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（2）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务自助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（3）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他情形。

（十五）向金融机构申请借款（含授权）

审议单笔金额超过最近一期经审计净

资产 40%的借款；审议累计借款（含授

权）余额超过最近一期经审计净资产以

后的任一笔借款。

（十六）审计股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形

式由董事会或者其他机构和个人代为

行使。

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为行使。

第三十八条 公司提供担保的，应当提

交公司董事会审议；符合下列情形之一

的，还应当提交股东大会审议：

……

（五）对股东、实际控制人及其关联提

供的担保超过 5000 万元；

（六）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计净资产的 50%且绝对

金额超过 5000 万元。

以上所称“公司及公司控股子公司的对

外担保总额”是指包括公司对控股子公

司担保在内的公司对外担保总额与公

司控股子公司对外担保总额之和。

第三十八条 公司提供担保的，应当提

交公司董事会审议；符合下列情形之一

的，还应当提交股东会审议：

……

（五）对股东、实际控制人及其关联提

供的担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计净资产的 50%且绝对

金额超过 5000 万元；

（七）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

(八)中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他担保。

以上所称“公司及公司控股子公司的对

外担保总额”是指包括公司对控股子公

司担保在内的公司对外担保总额与公

司控股子公司对外担保总额之和。

第七十二条 下列事项由股东大会以

普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告;

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

第七十二条 下列事项由股东会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告;

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

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程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

他事项。

第七十三条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

……

（七）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第七十三条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

……

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（九）表决权差异安排的变更；

（十）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第七十八条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提交股东大会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事候选人的提名采取以下方

式：

1、公司董事会提名；

2、单独持有或合并持有公司有表决权

股份总数 3%以上的股东，其提名候选人

人数不得超过拟选举或变更的董事人

数。

（二）监事候选人的提名采取以下方

式：

1、公司监事会提名；

2、单独持有或合并持有公司有表决权

股份总数 3%以上的股东，其提名候选人

第七十八条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提交股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事候选人的提名采取以下方

式：

1、公司董事会提名；

2、单独持有或合并持有公司有表决权

股份总数 1%以上的股东，其提名候选人

人数不得超过拟选举或变更的董事人

数。

（二）监事候选人的提名采取以下方

式：

1、公司监事会提名；

2、单独持有或合并持有公司有表决权

股份总数 1%以上的股东，其提名候选人

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人数不得超过拟选举或变更的监事人

数。

……

人数不得超过拟选举或变更的监事人

数。

……

第九十九条 董事会形式下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、

决议方案；

……

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

……

（十三）向股东大会提请聘请或者更换

为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或

者本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提

交股大东会审议。

第九十九条 董事会形式下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）编制公司定期报告；

……

（八）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

……

（十三）向股东会提请聘请或者更换为

公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或

者本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交

股东会审议。

第一百四十四条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

第一百四十四条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。公积金弥补公司

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金将不用于弥补公司的亏损。

……

亏损，先使用任意公积金和法定公积

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用

资本公积金。

……

第一百六十三 公司合并时，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十三 公司合并时，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在公司住所地工商行政管理机关

认可的报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，可以要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

第一百六十五条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上公告。

第一百六十五条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在公

司住所地工商行政管理机关认可的报

纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

第一百六十七条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。……

第一百六十七条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在公司住所地工商行政管理机关认可

的报纸上或者国家企业信用信息公示

公告编号：2025-022

系统公告。……

第一百六十九条 有下列情形之一的，

公司应当结算并依法进行清算：

（一）公司章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他结算事由出现；

（二）股东大会决议解散；

……

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存在会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权百十分之以上股东，可以请

求人民法院解散公司；

第一百六十九条 有下列情形之一的，

公司应当结算并依法进行清算：

（一）公司章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他结算事由出现；

（二）股东会决议解散；

……

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存在会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权百十分之以上股东，可以请

求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百七十条 公司有本章程第一百

六十九条第（一）项情形，可以通过修

改本章程而存续。

第一百七十条 公司有本章程第一百

六十九条第（一）项、第（二）项情形

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程而存续。

第一百七十一条 公司因章程第一百

六十九条第（一）（二）（四）（五）项

情形而解散的，应当在解散事由出现之

日起 15 日内成立清单组。清算组人员

由股东大会以普通决议的方式选定。逾

期不成立清算组进行清算的，债权人可

以申请人民法院指定有关人员组成清

算组进行清算。

第一百七十一条 公司因章程第一百

六十九条第（一）（二）（四）（五）项

情形而解散的，董事为公司清算义务

人，应当在解散事由出现之日起 15 日

内成立清单组。清算组人员由股东会以

普通决议的方式选定。逾期不成立清算

组进行清算的，债权人可以申请人民法

院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百七十三条 清算组应当自成立

之日起 10 内通知债权人，并于 60 日内

第一百七十三条 清算组应当自成立

之日起 10 内通知债权人，并于 60 日内

公告编号：2025-022

在报纸上公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

在公司住所地工商行政管理机关认可

的报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人应当自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

第一百八十一条 释义

……

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

第一百八十一条 释义

……

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的人。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等配套业务规则于 2025

年 4 月 25 日生效实施。根据《公司法》

《公司章程》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等规定，为了适应公司发展的需要，提升公司治理水平，

公司拟对《公司章程》的相关内容进行相应修订、补充及完善。

三、备查文件

《杭州瑞成信息技术股份有限公司第二届董事会第二次会议决议》

杭州瑞成信息技术股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 27 日