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北京市汉坤律师事务所
关于
大连康丰科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让的法律意见书
汉坤（证）字[2025]第 36824-1-O-1 号
中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738
电话：(86 10) 8525 5500；传真：(86 10) 8525 5511 / 8525 5522
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www.hankunlaw.com
3-3-1
北 京 市 汉 坤 律 师 事 务 所
关 于
大连康丰科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让的法律意见书
汉坤（证）字[2025]第 36824-1-O-1 号
致：大连康丰科技股份有限公司
北京市汉坤律师事务所（下称
“本所”）接受大连康丰科技股份有限公司
（下称
“公司”、“康丰科技”）的委托，担任公司本次申请股票在全国中小企业
股份转让系统挂牌并公开转让（下称
“本次申请挂牌”或“本次挂牌”）的专项
法律顾问，为公司本次申请挂牌事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《非上市公众公司监督管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券
监督管理委员会的有关规定，以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试
行）》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书。
3-3-2
目 录
一、 本次申请挂牌的批准和授权 ................................................................... 7 二、 公司本次申请挂牌的主体资格 ............................................................... 8 三、 本次申请挂牌的实质条件 ....................................................................... 9 四、 公司的设立 ............................................................................................. 13 五、 公司的独立性 ......................................................................................... 17 六、 公司的发起人、股东及实际控制人 ..................................................... 18 七、 公司的股本及演变 ................................................................................. 25 八、 公司的业务 ............................................................................................. 32 九、 关联交易及同业竞争 ............................................................................. 33 十、 公司的主要财产 ..................................................................................... 41 十一、 公司的重大债权债务 ......................................................................... 47 十二、 公司重大资产变化及收购兼并 ......................................................... 49 十三、 公司的章程 ......................................................................................... 49 十四、 公司议事规则及规范运作 ................................................................. 50 十五、 公司董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 51 十六、 公司的税务 ......................................................................................... 54 十七、 公司的环境保护、安全生产和产品质量 ......................................... 57 十八、 劳动用工和社会保障 ......................................................................... 58 十九、 诉讼、仲裁和行政处罚 ..................................................................... 60 二十、 公开承诺 ............................................................................................. 60 二十一、 主办券商 ......................................................................................... 61 二十二、 结论意见 ......................................................................................... 61
3-3-3
释 义
本法律意见书中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如
下：
公司、康丰科技 指 大连康丰科技股份有限公司 康丰有限
指 大连康丰科技有限公司，系公司前身
制动检测中心
指 大连康丰科技股份有限公司制动检测中心，系公司分支机构
辽宁康铁
指
辽宁康铁制动检测有限公司，系公司报告期内的全资子公司，已注销
大连海蕴
指
大连海蕴特种材料有限公司，系公司报告期内的全资子公司，已注销
彩虹工坊
指 大连彩虹工坊企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
铜新协力
指 大连铜新协力企业管理投资合伙企业（有限合伙）
正彤精密
指 大连正彤精密机械有限公司
本次申请挂牌
指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
主办券商/国信证券
指 国信证券股份有限公司
本所
指 北京市汉坤律师事务所
申报会计师/致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 《公开转让说明书》
指 《大连康丰科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》
《审计报告》
指
申报会计师于 2025 年 9 月 23 日出具的致同审字（2025）第210A034487 号《大连康丰科技股份有限公司 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-4 月审计报告》
报告期/报告期内 指 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-4 月 申报基准日/报告期末
指 2025 年 4 月 30 日
《公司章程》
指 《大连康丰科技股份有限公司章程》
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
《监管办法》
指 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》
指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《挂牌规则》
指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《适用指引第 1号》
指
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》
《 章 程 必 备 条款》
指 《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
全国股转系统
指 全国中小企业股份转让系统
股转公司
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
3-3-4
元/万元
指 人民币元、人民币万元（仅限用于货币量词时）
注：本法律意见书中部分合计数与各加数相加之和在尾数上存有差异，系四舍
五入造成。
3-3-5
声 明
为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《监管办法》《业务规则》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本所律师依据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，查阅了为
出具本法律意见书所必需的文件、材料，并采用包括但不限于书面审查、互联
网检索、查询和计算等合理及必要的方式进行查验。对于出具本法律意见书至
关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或
者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，或者政府部门官方网站
的检索信息出具法律意见。
3. 为出具本法律意见书，本所已得到公司的如下承诺：公司已向本所提供
为出具本法律意见书所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料、确认
函或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件
与正本材料或原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本
所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
4. 本所及经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实
和中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、
中国澳门特别行政区和中国台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表
法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所及经办律师仅就与
本次挂牌相关的法律问题发表意见，而不对会计、财务、评估等非法律专业事
项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所及经
办律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
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5. 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事
项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的
注意义务后作为出具法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具法律意见书的依据
6. 本法律意见书仅供公司本次申请挂牌之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次申请挂牌事宜所必备法律文件，
随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
7. 本所及经办律师同意公司部分或全部在《公开转让说明书》中自行引用
或按股转公司审核要求引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《公开转让说明书》的有
关内容进行审阅和确认。
3-3-7
正 文
一、本次申请挂牌的批准和授权
关于公司本次申请挂牌所取得的批准和授权，本所律师查验了公司董事会、
股东会的会议通知、议案、会议决议等全套会议文件资料。经查验，公司就本
次申请挂牌所取得的批准和授权如下：
1. 2025 年 9 月 23 日，公司召开董事会，审议通过了《关于申请公司股票
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司股票在全国
中小企业股份转让系统挂牌后拟采取集合竞价交易方式进行转让的议案》《关
于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的市场层级的议案》《关于
提请股东会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并
公开转让相关事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案，并决定将上述议案提请
股东会审议。
2. 2025 年 9 月 23 日，公司召开临时股东会，审议通过了上述与本次申请
挂牌相关的议案。
3. 根据公司股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会全权办理公司
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》，公司股
东会授权董事会向监管部门就公司本次挂牌提出申请并授权公司董事会全权处
理有关公司本次挂牌的一切事宜，包括但不限于以下事项：
（1） 履行与公司本次挂牌有关的一切程序，包括向全国股转公司等监管
机构提出股票挂牌转让申请与报送相关材料，并根据监管要求与反馈意见，补
充、调整及更新申请材料等文件；
（2） 如国家、证券监管部门、全国股转公司对于全国中小企业股份转让
系统挂牌并公开转让事项有新的规定和政策，除涉及法律法规及《公司章程》
规定须由股东会重新审议的事项外，授权董事会根据新规定和政策对本次挂牌
方案进行相应调整；
（3） 修改、补充、签署、递交、执行公司与本次挂牌的相关文件，包括
但不限于申请报告、公开转让说明书、公司章程及其他有关文件；
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（4） 聘请本次挂牌涉及的中介机构，决定其服务费用，并签署聘用协议；
（5） 本次挂牌完成后，视情况办理公司章程修改及工商备案等手续；
（6） 与中国证券登记结算有限责任公司办理股票托管登记、限售登记等
事宜；
（7） 在相关法律法规允许的情况下，办理及实施与公司本次挂牌有关的
其他一切事宜；
（8） 董事会有权就上述授权转授权。
以上授权的有效期为自本议案经股东会审议通过之日起
12 个月。
4. 根据《监管办法》第三十七条的规定，股东人数未超过 200 人的公司申
请其股票公开转让，证监会豁免核准，由股转系统进行审查。经查验，截至本
法律意见书出具之日，公司股东人数未超过 200 人，本次挂牌可直接向股转公
司提出申请。
基于上述，本所律师认为，公司股东会已依法定程序作出批准本次申请挂
牌的决议，股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定；上述决议的内容和形式合法有效；公司股东会已授权董事会
办理本次申请挂牌相关事宜，授权范围、程序合法有效。公司本次申请挂牌尚
需通过股转公司审查同意。
二、公司本次申请挂牌的主体资格
（一） 公司为依法设立的股份有限公司
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司系由康丰有限以截至 2024 年
4 月 30 日经审计的公司全部账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，根
据公司现行有效的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
进行查询，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
名称
大连康丰科技股份有限公司
住所
辽宁省大连高新技术产业园区龙头分园龙天路 19 号
法定代表人
宋崝
统一社会信用代码 9121*开通会员可解锁*9F
注册资本
1,134.0137 万元
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公司类型
股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围
机电设备及计算机软硬件开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术检测服务；机械设备及配件加工；国内一般贸易、货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期
2004 年 1 月 12 日
营业期限
2004 年 1 月 12 日至无固定期限
（二） 公司依法有效存续
公司的《公司章程》规定公司营业期限为永久。根据本所律师于全国企业
信用信息公示系统（http://gsxt. gov.cn/）的核查结果及公司的确认，截至本法律
意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需
要终止的情形，公司依法有效存续。
综上所述，本所律师认为，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，
公司自康丰有限成立至今持续经营两年以上，不存在法律、法规、规范性文件
或《公司章程》规定的需要终止经营的情形，具备本次申请挂牌的主体资格。
三、本次申请挂牌的实质条件
根据《公司法》《证券法》《业务规则》《挂牌规则》等规定，本所律师
对公司本次申请挂牌的条件进行逐一核对，本所律师认为，公司符合申请挂牌
的实质条件，具体情况如下：
（一） 公司依法设立且存续满两年
根据公司的工商登记资料并经本所律师核查，康丰有限于 2004 年 1 月 12 日
依法设立，以截至 2024 年 4 月 30 日经审计的公司全部账面净资产折股整体变更
为股份有限公司，其持续经营时间从康丰有限成立之日起计算，公司存续满两
年 。 根 据 公 司 现 行 有 效 的 《 营 业 执 照 》 及 《 公 司 章 程 》 ， 公 司 的 股 本 为
1,134.0137 万元。
本所律师认为，公司为依法设立的股份有限公司，且合法存续满两年，符
合《业务规则》第二章第 2.1 条第（一）项和《挂牌规则》第十条、第十一条的
规定。
（二） 公司业务明确，具有持续经营能力
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1. 如本法律意见书“八、公司的业务”所述，根据《公开转让说明书》《审
计报告》及公司确认，报告期内公司主营业务为有色金属连续挤压和包覆成套
设备及零件的研发、生产与销售，公司报告期内各期的主营业务收入分别为
27,684.58 万元、29,301.86 万元及 9,338.16 万元，占当期营业收入的比例分别为
99.12%、99.26%及 99.58%，公司主营业务明确。
2. 根据《审计报告》和公司提供的材料，截至 2025 年 4 月 30 日，公司每
股净资产为 19.73 元/股，2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-4 月，归属于母公司
所有者的净利润（以扣除非经常性损益后孰低者为计算依据）分别为 4,963.66
万元、4,065.06 万元和 1,137.78 万元，累计不低于 800 万元。
3. 根据《审计报告》、公司提供的与生产经营有关的资质证照文件及公司
出具的说明，公司具备从事其生产经营所必须的业务资质，公司的主营业务不
存在以下情形：（1）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或
淘汰的；（2）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；（3）
不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。
4. 根据《公开转让说明书》《审计报告》及公司确认，截至本法律意见书
出具之日，公司不存在根据《公司法》《公司章程》规定解散的情形，或法院
依法受理重整、和解或破产申请的情形，不存在对公司持续经营能力产生重大
影响的事项或情况。
5. 如本法律意见书“五、公司的独立性”所述，截至本法律意见书出具日，
公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，与实际控制人及其控制的其
他企业分开，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
基于上述，本所律师认为，公司的业务明确，具有持续经营能力，符合
《业务规则》第 2.1 条第（二）项和《挂牌规则》第十条第（三）项、第十八条、
第十九条、第二十一条第（一）项及第二十二条的规定。
（三） 公司治理机制健全，合法规范经营
1. 公司治理机制健全
（1）根据公司提供的资料，公司已经按照《公司法》《监管办法》《章程
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必备条款》等规定制定或完善了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等
内部治理制度，并且建立了由股东会、董事会、监事会和经营管理机构组成的
公司治理组织机构并有效运作。
（2）根据公司提供的资料，公司制定的《公司章程》已经明确公司与股东
等主体之间的纠纷解决机制，公司已经制定《投资者关系管理制度》《关联交
易管理办法》等制度，切实保障投资者和公司的合法权益。
（3）根据公司出具的说明、现任董事、监事和高级管理人员的确认、相关
政府部门出具的证明并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台等网站，
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律法规、部门规章或规范性文件、
全国股转系统业务规则和《公司章程》等文件规定的任职资格。
2. 公司合法规范经营
（1）如本法律意见书“八、公司的业务”所述，公司依法开展生产经营活动，
具备开展业务所必需的资质、许可。
（2）根据有关政府主管部门出具的证明文件以及公司的声明与承诺、董事、
监事、高级管理人员填写的调查表、相关部门出具的无犯罪记录证明等资料并
经本所律师核查，公司及相关主体不存在以下情形：
1）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司因贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机
关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
2）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
3）最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司、董
事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；
4）公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理
人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派
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出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
5）公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理
人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；
6）公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市
场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理
人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；
7）中国证监会和全国股份转让系统公司规定的其他情形。
（3）根据《审计报告》、公司确认并经访谈公司财务负责人，公司已经设
立独立的财务机构，能够独立开展会计核算、作出财务决策；公司会计基础工
作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，并由符合
《证券法》规定的会计师事务所出具无保留意见的审计报告；公司提交的财务
报表截止日未早于股份有限公司成立日；公司内部控制制度健全且得到有效执
行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。
综上，本所律师认为，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规
则》第 2.1 条第（三）项和《挂牌规则》第十条第（二）项、第十四条、第十六
条、第十七条的规定。
（四） 公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1. 根据公司提供的工商登记资料、历次出资凭证及验资报告等资料并经本
所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息网等网站，公司注册资本已足额缴
纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，股东
不存在依法不得投资公司的情形，实际控制人持有或控制的股份不存在可能导
致控制权变更的重大权属纠纷。
2. 根据公司提供的资料、公司的确认并经本所律师核查，公司自成立以来
的历次股权转让、增资行为均已履行了必要的内部决策程序并办理了工商登记
备案手续，公司不存在擅自公开或者变相公开发行证券且仍未依法规范或还原
的情形。
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本所律师认为，公司股权清晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《业
务规则》第 2.1 条第（四）项和《挂牌规则》第十条第（一）项、第十二条、第
十三条的规定。
（五） 主办券商推荐并持续督导
公司已经与国信证券签订《推荐挂牌并持续督导协议书》，聘请国信证券
担任本次申请挂牌的主办券商，由其推荐公司股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌并进行持续督导。
经本所律师查询全国股转系统（https://www.neeq.com.cn）之“市场机构”
的公示信息，国信证券已取得全国股转公司授予的主办券商业务资格，具备担
任公司本次申请挂牌的主办券商资质。根据国信证券出具的《国信证券股份有
限公司关于推荐大连康丰科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统
公开转让并挂牌的推荐报告》，国信证券已完成对公司本次申请挂牌并公开转
让的尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表了独立意见，并出具
了推荐报告。
本所律师认为，公司已获得主办券商推荐及督导，符合《业务规则》第二
章第 2.1 条第（五）项和《挂牌规则》第十条第（四）项的规定。
基于上述，本所律师认为，公司符合法律、法规和规范性文件中规定的关
于本次申请挂牌的实质条件。
四、公司的设立
（一） 公司设立的基本情况
1. 康丰有限设立
2003 年 12 月 2 日，大连市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知
书》，同意预先核准公司名称为“大连康丰科技有限公司”。
2003 年 12 月 18 日，宋宝韫、樊志新、刘元文、戴焕海、高飞、于欣、贾
春博、王延辉共同签署《大连康丰科技有限责任公司章程》。
2004 年 1 月 12 日，康丰有限在相关工商主管部门办理了公司设立登记。
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2005 年 4 月 14 日，大连盛誉会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大
盛誉会验字[2005]第 022 号），经审验，截至 2003 年 12 月 26 日，康丰有限已
收到全体股东缴纳的出资额人民币 50 万元，均为货币出资，占注册资本的
100%。
根据公司章程，康丰有限设立时的股权结构如下：
序号
股东姓名
认缴出资（万元）
持股比例(%)
1.
宋宝韫
17.50
35.00
2.
樊志新
5.50
11.00
3.
刘元文
5.50
11.00
4.
戴焕海
4.75
9.50
5.
高飞
4.75
9.50
6.
贾春博
4.00
8.00
7.
王延辉
4.00
8.00
8.
于欣
4.00
8.00
合计
50.00
100.00
2. 康丰科技设立
根据公司提供的工商档案资料、相关会议文件、审计及评估报告等资料，
公司系由康丰有限以整体变更方式设立，公司设立的程序如下：
2024 年 12 月 13 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《大连康丰
科技有限公司 2024 年 4 月 30 日审计报告》（致同审字(2024)第 210B029028 号），
经审计，截至 2024 年 4 月 30 日，康丰有限经审计的账面净资产为 164,739,153.38
元。
2024 年 12 月 20 日，辽宁众华资产评估有限公司出具《大连康丰科技有限
公司拟实施股份制改造行为设计的大连康丰科技有限公司净资产价值评估报告》
（众华评报字[2024]第 077 号），经评估，截至 2024 年 4 月 30 日，康丰有限净
资产评估价值为 23,799.95 万元。
2024 年 12 月 25 日，康丰有限做出股东会决议，同意康丰有限变更为股份
有限公司，以康丰有限经审计的截至 2024 年 4 月 30 日的净资产 164,739,153.38
元为基数，按 1:0.0688 的比例折算成股份有限公司股本 1,134.0137 万股，其余
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部分计入股份有限公司的资本公积金；康丰有限的现有股东作为发起人，以康
丰有限经审计后的账面净资产进行折股，折股后各股东的持股比例不变；并同
意修改公司章程。
2024 年 12 月 25 日，公司全体发起人签署了《发起人协议》，就整体变更
设立股份公司的相关事宜达成一致。
同日，公司召开成立大会暨第一次股东会，审议通过了包括《关于设立大
连康丰科技股份有限公司的议案》《关于大连康丰科技股份有限公司筹备工作
报告的议案》《关于制定<大连康丰科技股份有限公司章程>的议案》等与发起
设立股份公司相关的议案，并选举产生公司第一届董事会董事和第一届监事会
非职工代表监事。
2025 年 9 月 23 日，致同对公司股份制改制的出资情况进行追溯审验并出具
《 大 连 康 丰 科 技 股 份 有 限 公 司 （ 筹 ） 验 资 报 告 》 （ 致 同 验 字 （ 2025 ） 第
210A000288 号），经审验，截至 2024 年 12 月 25 日，公司全体发起人已以其拥
有的大连康丰截至 2024 年 4 月 30 日止经评估的净资产人民币 23,799.95 万元，
作价人民币 164,739,153.38 元折股投入，其中人民币 1,134.0137 万元折合为发行
人股本，股本总额共计 1,134.0137 万股，每股面值 1 元，净资产折合股本后的
余额转为资本公积。
2024 年 12 月 27 日，公司取得由大连高新技术产业园区市场监督管理局核
发的《营业执照》（统一社会信用代码：9121*开通会员可解锁*9F），公司整体变
更为股份有限公司。
根据公司章程，康丰科技设立时的股本结构如下：
序号
股东姓名/名称
股份数量（万股）
持股比例(%)
1.
宋宝韫
200.0000
17.6365
2.
彩虹工坊
102.6282
9.0500
3.
宋崝
97.5000
8.5978
4.
樊志新
93.5000
8.2451
5.
刘元文
93.5000
8.2451
6.
柳振发
90.0000
7.9364
7.
戴国伟
80.7500
7.1207
3-3-16
序号
股东姓名/名称
股份数量（万股）
持股比例(%)
8.
高飞
80.7500
7.1207
9.
于欣
68.0000
5.9964
10.
王延辉
68.0000
5.9964
11.
贾春博
68.0000
5.9964
12.
陈华龙
60.0000
5.2909
13.
铜新协力
31.3855
2.7676
合计
1,134.0137
100.0000
综上所述，本所律师认为，公司设立的程序、资格、条件、方式等符合法
律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发起人协议
2024 年 12 月 25 日，公司全体发起人签署了《大连康丰科技股份有限公司
发起人协议》，就拟设立的股份有限公司的名称、经营范围、股份总数、股本
设置和出资方式、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定。
经本所律师核查，该发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
不会引致公司设立行为存在潜在纠纷。
（三） 公司设立过程中有关审计、资产评估、验资等
如本法律意见书上文所述，康丰有限和康丰科技设立时履行了必要的验资
等手续，且康丰有限以经审计账面净资产折股整体变更为康丰科技已经过专业
机构的审计、评估，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，故本所律师认
为，公司设立过程中履行了审计、资产评估及验资程序，符合当时法律、法规
和规范性文件的规定。
（四） 公司的成立大会
2024 年 12 月 25 日，公司召开成立大会暨第一次股东会，全体股东出席了
本次股东会，会议一致审议并通过了《关于设立大连康丰科技股份有限公司的
议案》《关于大连康丰科技股份有限公司筹备工作报告的议案》《关于设立大
连康丰科技股份有限公司的议案》《关于制定〈大连康丰科技股份有限公司章
程〉的议案》等与发起设立股份公司相关的议案。
3-3-17
根据公司提供的相关会议资料，经本所律师核查，公司成立大会的程序及
所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、公司的独立性
（一） 业务独立性
根据公司现行有效的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，公司的
经营范围为：机电设备及计算机软硬件开发、技术转让、技术咨询、技术服务、
技术检测服务；机械设备及配件加工；国内一般贸易、货物进出口、技术进出
口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
根据《公开转让说明书》《审计报告》、报告期内的重大业务合同及公司
出具的书面确认，公司主营业务为有色金属连续挤压和包覆成套设备及零件的
研发、生产与销售，公司拥有独立的采购和销售体系，该等业务独立于公司的
实际控制人及其控制的其他企业。公司与其实际控制人及其控制的其他企业间
不存在显失公平的关联交易，不存在需要依赖主要关联方才能进行生产经营的
情形。
（二） 资产独立性
根据公司提供的相关会议文件及《发起人协议》、公司确认并经本所律师
核查，公司系由康丰有限整体变更设立，公司各发起人以其持有康丰有限股权
所对应的净资产作为出资，该等出资已经致同出具《验资报告》验证。
根据公司提供的不动产权证书、专利和商标权属证书、固定资产清单及主
要设备采购合同、租赁合同等资料及公司出具的书面确认、实际控制人出具的
说明承诺并经核查，公司拥有其业务经营所必需的土地使用权、房屋、专利、
商标及主要设备的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
根据《审计报告》及公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，公司实际控制人及其关联方不存在占用公司资金、资产或其他资源的
情形。
（三） 人员独立性
根据公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写的调查表、公司出
3-3-18
具的书面确认、本所律师对公司财务负责人的访谈并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具日，不存在公司总经理、副总经理、财务负责人、总工程师和
董事会秘书等高级管理人员在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的职务或领薪的情况，公司的财务人员未在实际控制人及其控制的其
他企业中兼职或领薪。
（四） 机构独立性
根据公司提供的相关会议文件、公司内部管理制度等资料及公司确认，公
司已依法建立股东会、董事会、监事会、董事会秘书等法人治理结构，并已建
立健全内部管理机构，独立行使经营管理权，不存在与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业机构混同的情形。
（五） 财务独立性
根据《审计报告》、内部财务管理制度、公司提供的材料及其确认、本所
律师对公司财务负责人的访谈并经本所律师的核查，康丰科技拥有独立的财务
部门，配备了相关财务人员，建立了独立的财务核算体系、财务会计制度和财
务管理制度，能够独立作出财务决策；康丰科技的财务人员专职在康丰科技任
职，并领取薪酬。公司有独立的银行账户，不存在与实际控制人控制的其他企
业共用银行账户的情形；公司独立进行纳税申报和履行纳税义务。
综上所述，本所律师认为，公司业务、资产、人员、机构、财务均独立于
实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力。
六、公司的发起人、股东及实际控制人
（一） 公司的发起人
1. 发起人的主体资格
根据《发起人协议》及公司的工商登记资料，并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统，公司由康丰有限整体变更设立为股份有限公司时，公司的
发起人共 13 名，包括宋宝韫 11 名自然人以及彩虹工坊、铜新协力 2 名企业股
东，各发起人于康丰科技设立时的持股情况如下：
3-3-19
序号
股东名称/名
称
股份数量 （万股）
持股比例
（%）
出资方式
发起人性质
1
宋宝韫
200.0000
17.6365
净资产 境内自然人
2
彩虹工坊
102.6282
9.0500
净资产
境内企业
3
宋崝
97.5000
8.5978
净资产 境内自然人
4
樊志新
93.5000
8.2451
净资产 境内自然人
5
刘元文
93.5000
8.2451
净资产 境内自然人
6
柳振发
90.0000
7.9364
净资产 境内自然人
7
戴国伟
80.7500
7.1207
净资产 境内自然人
8
高飞
80.7500
7.1207
净资产 境内自然人
9
于欣
68.0000
5.9964
净资产 境内自然人
10
王延辉
68.0000
5.9964
净资产 境内自然人
11
贾春博
68.0000
5.9964
净资产 境内自然人
12
陈华龙
60.0000
5.2909
净资产 境内自然人
13
铜新协力
31.3855
2.7676
净资产
境内企业
合计
1,134.0137
100.0000
/
/
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，上述发起人截至本法律意见书
出具之日的基本情况如下：
(1) 宋宝韫
中国国籍，身份证号码：21020419**********，无境外永久居留权，住所
为辽宁省大连市沙河口区**********。
(2) 彩虹工坊
彩虹工坊持有大连高新技术产业园区市场监督管理核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91210231MAD4Y3J843），根据该《营业执照》，其住
所为辽宁省大连高新技术产业园区龙天路 19 号（-2、-1、1~3）312 室，执行事
务合伙人为宋崝，类型为有限合伙企业，经营范围为“一般项目：企业管理咨
询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。营
业期限自 2023 年 11 月 20 日至 2043 年 11 月 19 日。根据彩虹工坊的合伙协议，
截至本法律意见书出具之日，其合伙人出资情况如下：
序号
股东姓名
认缴出资额（万元）
出资比例(%)
1.
宋崝
22.6804
22.0995
2.
贺旭东
11.3401
11.0497
3-3-20
序号
股东姓名
认缴出资额（万元）
出资比例(%)
3.
闫志勇
11.3401
11.0497
4.
孙海洋
7.9381
7.7348
5.
韩东华
6.8041
6.6299
6.
易飞
5.1031
4.9724
7.
裴久杨
5.1031
4.9724
8.
祁伟
4.5361
4.4199
9.
符蓉
4.5361
4.4199
10.
赵孝益
3.969
3.8674
11.
殷长勇
3.402
3.3149
12.
纪永峰
3.402
3.3149
13.
张巍巍
2.835
2.7624
14.
郑德凯
2.835
2.7624
15.
赵琳
2.268
2.2099
16.
韩景全
2.268
2.2099
17.
屈森远
1.134
1.1050
18.
潘丽蕾
1.134
1.1050
合计
102.6282
100.00
根据彩虹工坊的确认及本所律师核查，彩虹工坊为员工持股平台，未从事
私募基金业务或私募基金管理业务，不存在以非公开方式向合格投资者募集资
金或聘请基金管理人进行投资管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情
形、计划或安排，因此，本所律师认为，彩虹工坊不属于《证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的
私募投资基金及私募投资基金管理人，无需按照上述规定履行私募投资基金及
私募投资基金管理人的备案登记程序。
(3) 宋崝
中国国籍，身份证号码：21020419**********，无境外永久居留权，住所
为北京市朝阳区**********。
(4) 樊志新
中国国籍，身份证号码：21020419**********，无境外永久居留权，住所
3-3-21
为辽宁省大连市沙河口区**********。
(5) 刘元文
中国国籍，身份证号码：21020419**********，无境外永久居留权，住所
为辽宁省大连市沙河口区**********。
(6) 柳振发
中国国籍，身份证号码：21020419**********，无境外永久居留权，住所
为辽宁省大连市沙河口区**********。
(7) 戴国伟
中国国籍，身份证号码：21020419**********，无境外永久居留权，住所
为辽宁省大连市沙河口区**********。
(8) 高飞
中国国籍，身份证号码：21020419**********，无境外永久居留权，住所
为辽宁省大连市沙河口区**********。
(9) 于欣
中国国籍，身份证号码：21020419**********，无境外永久居留权，住所
为北京市海淀区**********。
(10)
王延辉
中国国籍，身份证号码：21020419**********，无境外永久居留权，住所
为性辽宁省大连市沙河口区**********。
(11)
贾春博
中国国籍，身份证号码：21020419**********，无境外永久居留权，住所
为辽宁省大连市沙河口区**********。
(12)
陈华龙
中国国籍，身份证号码：21020419**********，无境外永久居留权，住所
为辽宁省大连市沙河口区**********。
3-3-22
(13)
铜新协力
铜新协力持有大连高新技术产业园区市场监督管理核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91210231MAD51W1C27），根据该《营业执照》，其住
所为辽宁省大连高新技术产业园区龙天路 19 号（-2、-1、1~3）312 室，执行事
务合伙人为王淼，类型为有限合伙企业，经营范围为“一般项目：企业管理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。营业期
限自 2023 年 11 月 27 日 至 2043 年 11 月 26 日。根据铜新协力的合伙协议，截
至本法律意见书出具之日，其合伙人出资情况如下：
序号
股东姓名
认缴出资额（万元）
出资比例(%)
1.
王淼
2.8351
9.0333
2.
雷善峰
1.701
5.4197
3.
王恩明
1.701
5.4197
4.
贾龙
1.701
5.4197
5.
王强
1.701
5.4197
6.
刘汉露
1.701
5.4197
7.
鲁靖宇
1.701
5.4197
8.
赵军侠
1.134
3.6131
9.
阎宏伟
1.134
3.6131
10.
裴旭
1.134
3.6131
11.
王林
1.134
3.6131
12.
张鹏
1.134
3.6131
13.
张磊
1.134
3.6131
14.
孙振博
1.134
3.6131
15.
冷冰
1.134
3.6131
16.
洪林林
1.134
3.6131
17.
任朝锐
1.134
3.6131
18.
李斌
1.134
3.6131
19.
凌长友
1.134
3.6131
20.
宗树凯
1.134
3.6131
21.
贾晨辰
1.134
3.6131
22.
丁剑
1.134
3.6131
3-3-23
序号
股东姓名
认缴出资额（万元）
出资比例(%)
23.
孙绍琳
0.6672
2.1260
24.
王铁楠
0.6672
2.1260
合计
31.3855
100.00
根据铜新协力的确认及本所律师核查，铜新协力为员工持股平台，未从事
私募基金业务或私募基金管理业务，不存在以非公开方式向合格投资者募集资
金或聘请基金管理人进行投资管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情
形、计划或安排，因此，本所律师认为，铜新协力不属于《证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的
私募投资基金及私募投资基金管理人，无需按照上述规定履行私募投资基金及
私募投资基金管理人的备案登记程序。
2. 发起人出资的合法性
根据公司设立时的工商资料及《大连康丰科技有限公司 2024 年 4 月 30 日审
计报告》、验资报告、《发起人协议》并经本所律师核查，公司系由康丰有限
按经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，各发起人以其各自
对康丰有限的出资所对应的净资产对公司进行出资，康丰有限的资产、债权债
务全部由公司依法承继。
经核查，公司设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先
注销再以其资产折价入股的情形；不存在发起人以在其他企业中的权益折价入
股的情形。
基于上述，本所律师认为，公司设立时，公司的发起人投入公司的资产权
属清晰，发起人的出资方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 现有股东
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的股东共 13 名，公
司各股东的姓名或名称、持股数量及持股比例具体如下：
序号
股东姓名/名称
股份数量（万股）
持股比例(%)
1.
宋宝韫
200.0000
17.6365
2.
彩虹工坊
102.6282
9.0500
3-3-24
序号
股东姓名/名称
股份数量（万股）
持股比例(%)
3.
宋崝
97.5000
8.5978
4.
樊志新
93.5000
8.2451
5.
刘元文
93.5000
8.2451
6.
柳振发
90.0000
7.9364
7.
戴国伟
80.7500
7.1207
8.
高飞
80.7500
7.1207
9.
于欣
68.0000
5.9964
10.
王延辉
68.0000
5.9964
11.
贾春博
68.0000
5.9964
12.
陈华龙
60.0000
5.2909
13.
铜新协力
31.3855
2.7676
合计
1,134.0137
100.0000
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，上述股东截至本法律意见书出
具之日的基本情况请参见本法律意见书“六、公司的发起人、股东及实际控制
人”之“（一）公司的发起人”。
综上，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的 13 名股东中，
11 名自然人股东为中国境内居民，2 名股东为中国境内依法设立并有效存续的
有限合伙企业，均具备法律、法规和规范性文件规定的担任公司股东的资格。
（三） 控股股东和实际控制人
1. 控股股东
根据《公司法》第二百六十五条的规定，控股股东，是指其出资额占有限
责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额
超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但
依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东。
根据公司提供的《公司章程》、工商登记档案、历次会议文件等相关资料、
股东出具的说明及填写的调查表，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，公司股权结构分散，无单一股东能够对公司股东会的决议施加重大影响，
3-3-25
因此，公司无控股股东。
2. 实际控制人
根据《公司法》第二百六十五条的规定，实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
根据公司提供的《公司章程》及内部管理制度、工商登记档案、历次会议
文件等相关资料、股东出具的说明及填写的调查表，并经本所律师核查，宋宝
韫 、 宋 崝 为 父 子 关 系 ， 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日 ， 其 分 别 直 接 持 有 公 司
17.6365%、8.5978%的股份；宋崝持有彩虹工坊 22.6804%的财产份额并担任执
行事务合伙人，彩虹工坊持有公司 9.05%股份，因此，宋宝韫、宋崝合计直接
及通过彩虹工坊间接控制公司 35.28%股份的表决权，能够共同对公司股东会决
议施加重大影响。此外，截至本法律意见书出具之日，宋宝韫担任公司董事，
宋崝担任公司董事及总经理，能够对公司的日常经营管理施加重大影响。因此，
宋宝韫、宋崝为公司的共同实际控制人。
综上，本所律师认为，公司不存在控股股东，宋宝韫、宋崝为公司的共同
实际控制人。
七、公司的股本及演变
（一） 康丰有限设立时的股权结构
公司前身为康丰有限，康丰有限的设立时的股权结构详见本法律意见书
“四、公司的设立”之“（一）公司设立的基本情况”之“1.康丰有限设立”。
（二） 公司的历次注册资本及股权变动情况
根据公司的工商登记资料、历次验资报告、评估报告等资料，公司自康丰
有限设立以来的股本变动情况如下：
1. 2007 年 8 月，第一次增资
2007 年 7 月 8 日，康丰有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由
50 万元增加至 800 万元，本次增资 750 万元，由宋宝韫以货币形式出资 262.5
万元，樊志新以货币形式出资 82.5 万元，刘元文以货币形式出资 82.5 万元，戴
3-3-26
焕海以货币形式出资 71.25 万元，高飞以货币形式出资 71.25 万元，贾春博以货
币形式出资 60 万元，王延辉以货币形式出资 60 万元，于欣以货币形式出资 60
万元，并审议通过公司章程修正案。
2007 年 7 月 10 日，大连瑞华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大
瑞会验字[2007]第 98 号），经审验，截至 2007 年 7 月 6 日，康丰有限已收到全
体股东缴纳的出资额人民币 800 万元，均为货币出资，占注册资本的 100%。
2007 年 8 月 7 日，康丰有限就本次增资事宜在大连市工商行政管理局办理
变更登记。
本次变更后，康丰有限的股权结构如下：
序号
股东姓名
认缴出资（万
元）
实缴出资（万
元）
持股比例(%)
1.
宋宝韫
280
280
35.00
2.
樊志新
88
88
11.00
3.
刘元文
88
88
11.00
4.
戴焕海
76
76
9.50
5.
高飞
76
76
9.50
6.
贾春博
64
64
8.00
7.
王延辉
64
64
8.00
8.
于欣
64
64
8.00
合计
800
800
100.00
2. 2009 年 2 月，吸收合并正彤精密
2008 年 8 月 30 日，康丰有限就本次吸收合并正彤精密发布了合并公告。
根据公司提供的工商登记资料及说明，2008 年 12 月 22 日，康丰有限召开
股东会并作出决议，（1）同意康丰有限兼并正彤精密，兼并后，康丰有限注册
资本由 800 万元增加至 1,000 万元，并承接正彤精密一切债权债务；（2）同意
正彤精密当时的股东柳振发将其持有的康丰有限 17.5 万元、5.5 万元、5.5 万元
及 1.5 万元注册资本分别转让给宋宝韫、樊志新、刘元文及贾春博，陈华龙分
别将其持有的康丰有限 4.75 万元、4.75 万元、2.5 万元、4 万元及 4 万元注册资
本转让给戴焕海、高飞、贾春博、王延辉及于欣。
3-3-27
同日，康丰有限与正彤精密签订《兼并协议》，主要约定（1）正彤精密被
康丰有限兼并，兼并完成后，正彤精密的资产由康丰有限接收，正彤精密的债
权债务、人员安置、经济纠纷及未尽事宜由康丰有限承继；（2）截至 2008 年
11 月 30 日，康丰有限的企业所有者权益为 5,609.896256 万元，实收资本为 800
万元；大连正彤的企业所有者权益为 651.204384 万元，实收资本为 200 万元，
其中柳振发出资 120 万元，陈华龙出资 80 万元。兼并后康丰有限增加注册资本
及实收资本至 1,000 万元；（3）兼并后，正彤精密注销。
同日，上述相关方就上述股权转让事宜各自签署了《股权转让协议书》。
2008 年 12 月 25 日，康丰有限全体股东签署了新的公司章程。
根据公司的说明并经上述康丰有限及正彤精密当时的股东（除戴焕海已去
世外）出具说明予以确认，上述吸收合并的具体实施方式是由正彤精密的原股
东柳振发、陈华龙以其持有的正彤精密 100%股权（即正彤精密 200 万元注册资
本）出资认购康丰有限的 200 万元新增注册资本，其中柳振发认缴新增注册资
本 120 万元，陈华龙认缴新增注册资本 80 万元。但鉴于截至 2008 年 11 月 30
日康丰有限的每股净资产高于正彤精密的每股净资产，经康丰有限及正彤精密
当时的全体股东协商一致，对柳振发、陈华龙以所持正彤精密的股权作价认购
的康丰有限 200 万元注册资本进行了调减处理，具体调减方式是由柳振发、陈
华龙分别将其认缴的康丰有限 30 万元注册资本、20 万元注册资本，按照康丰
有限当时的全体八名股东的相对持股比例，分别无偿转让给康丰有限当时的全
体股东。
2008 年 12 月 23 日，大连恒源会计师事务所出具了《清算审计报告》，对
正彤精密截至 2008 年 11 月 30 日的清算资产负债表、清算损益表进行了审计。
2008 年 12 月 25 日，大连恒源会计师事务所有限公司就本次吸收合出具
《验资报告》，经审验，截至 2008 年 11 月 30 日，康丰有限已经收到正彤精密
移交的债权、债务清册，康丰有限的新增注册资本（实收资本）200 万元。
2009 年 2 月 9 日，康丰有限就本次吸收合并及股权转让事宜在大连市工商
行政管理局办理变更登记。
本次变更后，康丰有限的股权结构如下：
3-3-28
序号
股东姓名/名称
认缴出资（万
元）
实缴出资（万
元）
持股比例(%)
1.
宋宝韫
297.50
297.50
29.7500
2.
樊志新
93.50
93.50
9.3500
3.
刘元文
93.50
93.50
9.3500
4.
戴焕海
80.75
80.75
8.0750
5.
高飞
80.75
80.75
8.0750
6.
贾春博
68.00
68.00
6.8000
7.
王延辉
68.00
68.00
6.8000
8.
于欣
68.00
68.00
6.8000
9.
柳振发
90.00
90.00
9.0000
10.
陈华龙
60.00
60.00
6.0000
合计
1,000.00
1,000.00
100.0000
经本所律师核查，根据当时有效的《中华人民共和国公司法（2005 修
订）》第二十七规定，“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，
不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”
上述康丰有限吸收合并正彤精密在实施方式及实施结果上是正彤精密原股东以
其持有的正彤精密全部股权作价认购并取得了康丰有限的部分新增注册资本，
从严谨角度，按照上述规定应当就正彤精密的股权价值履行评估程序，而康丰
有限实际未履行，在吸收合并的程序上存在一定法律瑕疵。
就此，康丰有限委托辽宁众华资产评估有限公司对正彤精密、康丰有限的
全部股东权益价值在 2008 年 11 月 30 日的市场价值进行了追溯评估。根据辽宁
众华资产评估有限公司于 2024 年 12 月 13 日出具的《大连康丰科技有限公司
2008 年吸收合并大连正彤精密机械有限公司涉及的大连正彤精密机械有限公司
股东全部权益价值追溯性资产评估报告》（众华评报字[2024]第 049 号），经追
溯评估，截至 2008 年 11 月 30 日，正彤精密股东全部权益价值为 660.93 万元。
基于上述，鉴于（1）康丰有限已对上述非货币资金出资情况补充履行了追
溯评估程序，且根据追溯评估结果，康丰有限的注册资本不存在虚假出资的情
况；（2）截至本法律意见书出具之日，公司未因此受到任何处罚；且（3）公
司的全体股东均已书面确认，对持有公司的股份不存在任何争议纠纷或潜在纠
3-3-29
纷，本所律师认为，上述吸收合并的程序瑕疵不构成本次挂牌的实质性法律障
碍。
3. 2022 年 1 月，股权转让
2021 年 12 月 22 日，康丰有限召开股东会并作出决议，同意宋宝韫将其持
有的康丰有限 9.75%股权（对应注册资本 97.5 万元）转让给宋崝，并通过了新
的公司章程。
同日，宋宝韫与宋崝签署《股权转让协议》，约定宋宝韫将其持有的康丰
有限 9.75%股权（对应注册资本 97.5 万元）以赠送的方式转让给宋崝。
同日，康丰有限全体股东签署新的公司章程。
2022 年 1 月 25 日，康丰有限就本次股权转让事宜在大连市工商行政管理局
办理变更登记。
本次变更后，康丰有限的股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
认缴出资（万
元）
实缴出资（万
元）
持股比例(%)
1.
宋宝韫
200.00
200.00
20.0000
2.
宋崝
97.50
97.50
9.7500
3.
樊志新
93.50
93.50
9.3500
4.
刘元文
93.50
93.50
9.3500
5.
陈华龙
60.00
60.00
6.0000
6.
戴焕海
80.75
80.75
8.0750
7.
高飞
80.75
80.75
8.0750
8.
贾春博
68.00
68.00
6.8000
9.
王延辉
68.00
68.00
6.8000
10.
于欣
68.00
68.00
6.8000
11.
柳振发
90.00
90.00
9.0000
合计
1,000.00
1,000.00
100.0000
4. 2023 年 12 月，股权继承及股权转让
根据公司提供的资料及说明，因公司原自然人股东戴焕海去世，经相关公
证及公司股东会决议，戴焕海所持有的康丰有限的全部股权由其子戴国伟继承，
3-3-30
具体如下：
2023 年 11 月 24 日，戴焕海的配偶王艳云与其子戴国伟签署了《赠与合同》，
确认戴焕海持有的康丰有限的 8.075%股权为其与王艳云的夫妻共同财产，前述
财产中属于戴焕海的遗产份额由戴国伟继承并办理继承公证，王艳云自愿将其
中属于其个人所有的份额无偿赠与给戴国伟。2023 年 11 月 28 日，辽宁省大连
市法原公证处出具《公证书》（（2023）辽大法证民字第 5781 号），就前述
《赠与合同》的签署进行了公证，经公证，双方签订《赠与合同》意思表示真
实，内容符合《民法典》的规定。
2023 年 11 月 28 日，辽宁省大连市法原公证处出具《公证书》（（2023）
辽大法证民字第 5780 号），就戴焕海的法定继承事项进行了公证，经公证，王
艳云放弃继承权，被继承人戴焕海的遗产由戴国伟继承。
2023 年 12 月 1 日，康丰有限召开股东会并作出决议，同意上述股权继承事
项，并同意对公司章程的对应条款做相应修改。
同日，康丰有限法定代表人签署了新的公司章程。
2023 年 12 月 29 日，康丰有限就本次股权继承事宜在大连高新技术产业园
区市场监督管理局办理变更登记。
本次变更后，康丰有限的股权结构如下：
序号
股东姓名
认缴出资（万
元）
实缴出资（万
元）
持股比例(%)
1.
宋宝韫
200.00
200.00
20.00
2.
宋崝
97.50
97.50
9.75
3.
樊志新
93.50
93.50
9.35
4.
刘元文
93.50
93.50
9.35
5.
柳振发
90.00
90.00
9.00
6.
戴国伟
80.75
80.75
8.075
7.
高飞
80.75
80.75
8.075
8.
贾春博
68.00
68.00
6.80
9.
王延辉
68.00
68.00
6.80
10.
于欣
68.00
68.00
6.80
3-3-31
序号
股东姓名
认缴出资（万
元）
实缴出资（万
元）
持股比例(%)
11.
陈华龙
60.00
60.00
6.00
合计
1,000.00
1,000.00
100.00
5. 2024 年 1 月，第二次增资
2024 年 1 月 16 日，康丰有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由
1,000 万元增加至 1,134.0137 万元，本次增资 134.0137 万元，由彩虹工坊以货币
形式出资 102.6282 万元，铜新协力以货币形式出资 31.3855 万元；并同意通过
新的公司章程。
同日，康丰有限法定代表人签署了新的公司章程。
2024 年 1 月 23 日，康丰有限就本次增资事宜在大连高新技术产业园区市场
监督管理局办理变更登记。
2025 年 9 月 23 日，致同对公司本次增资进行追溯审验并出具《大连康丰科
技股份有限公司（筹）验资报告》（致同验字（2025）第 210A000287 号），
经审验，截至 2024 年 4 月 30 日，公司已收到全体股东缴存的投资款合计
2,009.00 万元，其中实收资本 134.0137 万元。
本次变更后，康丰有限的股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
认缴出资（万
元）
实缴出资（万
元）
持股比例(%)
1.
宋宝韫
200.0000
200.0000
17.6365
2.
彩虹工坊
102.6282
102.6282
9.0500
3.
宋崝
97.5000
97.5000
8.5978
4.
樊志新
93.5000
93.5000
8.2451
5.
刘元文
93.5000
93.5000
8.2451
6.
柳振发
90.0000
90.0000
7.9364
7.
戴国伟
80.7500
80.7500
7.1207
8.
高飞
80.7500
80.7500
7.1207
9.
于欣
68.0000
68.0000
5.9964
10.
王延辉
68.0000
68.0000
5.9964
11.
贾春博
68.0000
68.0000
5.9964
3-3-32
序号
股东姓名/名称
认缴出资（万
元）
实缴出资（万
元）
持股比例(%)
12.
陈华龙
60.0000
60.0000
5.2909
13.
铜新协力
31.3855
31.3855
2.7676
合计
1,134.0137
1,134.0137
100.00
6. 2024 年 12 月，股份公司设立
康丰有限整体变更为股份有限公司的具体情况见本法律意见书正文第
“四、（一）、2”部分。
7. 2025 年 5 月，股权托管
2025 年 5 月 27 日，康丰科技召开股东会并作出决议，同意公司股份在大连
股权交易中心（定义见下文）进行登记托管。
2025 年 5 月 28 日，康丰科技与大连股权交易中心股份有限公司（“大连股
权交易中心”）签署了《股权登记托管及服务协议书》《大连股权交易中心
“专精特新”专版企业入板服务协议》，就康丰科技将其股份委托大连股权交
易中心进行登记托管事宜进行约定。根据公司说明，公司已向大连股权交易中
心提交了股权登记托管申请、办理完毕股权登记托管相关手续。
综上，本所律师认为，康丰有限历史上吸收合并正彤精密的程序瑕疵不构
成本次挂牌的实质性法律障碍，除上述已披露的程序瑕疵外，公司及其前身历
次股权结构的变动均已依法履行必要程序，合法、有效。
（三） 股份明晰
根据公司及其股东确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公
司股东所持公司股份未设定质押等担保，不存在被冻结或第三方权益等任何权
利限制情形；公司股东持有的该等股份不存在委托持股的情形，亦不存在权属
纠纷或潜在纠纷。
八、公司的业务
（一） 公司的经营范围和主营业务
根据公司《营业执照》，公司的经营范围是
“机电设备及计算机软硬件开发、
3-3-33
技术转让、技术咨询、技术服务、技术检测服务；机械设备及配件加工；国内
一般贸易、货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
”。
根据公司确认、《公开转让说明书》及本所律师核查，公司主营业务为有
色金属连续挤压和包覆成套设备及零件的研发、生产与销售。
（二） 公司经营资质、资格
根据公司提供的资料、公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，公司已经取得的开展主营业务所需的主要业务资质、许可如下：
序
号
资质名称
注册
号
持有人
发证机关
发证日期
有效期
1. 高新技术企业
证书
GR20
2321201408
康丰有
限
大连市财政
局、科技局、国税总局大连
市税务局
2023.12.12
至
2026.12.1
1
2. 报关单位备案
证明
海关备案编码
2102361164
康丰有
限
大连海关
2008.07.10
至
2068.07.3
1
3. 检验检测机构
资质认定证书
2206213400
83
制动检测中心
辽宁省市场监
督管理局
2022.07.04
至
2028.07.0
3
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已取得从事主营
业务所需的主要业务资质、许可，其经营范围和经营方式符合有关法律法规的
规定。
九、关联交易及同业竞争
（一） 主要关联方
根据《非上市公众公司信息披露管理办法》《审计报告》、康丰科技及其
董事、监事、高级管理人填写的调查表、公司确认并经本所律师核查，报告期
内，康丰科技的主要关联方（不含合并报表范围内的子公司）包括：
1. 直接或者间接控制公司的法人或其他组织
3-3-34
（1） 公司的控股股东、实际控制人
如本法律意见书“六、公司的发起人、股东及实际控制人”所述，公司实
际控制人为宋宝韫、宋崝。
2. 直接或者间接持有公司 5%以上股份的股东
序号
股东名称/姓名
股份数量（万股）
持股比例
1.
彩虹工坊
102.6282
9.0500%
2.
樊志新
93.5000
8.2451%
3.
刘元文
93.5000
8.2451%
4.
柳振发
90.0000
7.9364%
5.
戴国伟
80.7500
7.1207%
6.
高飞
80.7500
7.1207%
7.
于欣
68.0000
5.9964%
8.
王延辉
68.0000
5.9964%
9.
贾春博
68.0000
5.9964%
10.
陈华龙
60.0000
5.2909%
3. 董事、监事以及高级管理人员
康丰科技现任董事、监事及高级管理人员情况请参见本法律意见书“十五、
公司董事、监事和高级管理人员”。
4. 上述 2、3 项所述自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满
18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配
偶的父母。
5. 上述关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除
公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。
除上述关联方外，上述关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高
级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织主要情况如下：
序号
关联方名称
关联关系
备注
1.
彩虹工坊
实际控制人、董事、总经理宋崝担任执
行事务合伙人
/
2.
铜新协力
监事王淼担任执行事务合伙人
/
3-3-35
3.
大连交大连续挤压技术有限公司
实际控制人宋宝韫持有 14.5%股权并担任董事长；董事长樊志新持有 9.95%股权并
担任董事；监事高飞持有 9.5%股权并担
任董事兼总经理
/
4.
大连交通大学资产经营有限公司
监事高飞担任董事
/
5.
香港艾瑞科技有
限公司
董事、总工程师刘元文配偶的哥哥曹华
平任董事长
/
6.
沙河口区和升门
窗经销处
监事王淼经营的个体工商户
/
7.
大连至上科技有
限公司
副总经理闫志勇的配偶逄黎虹持股
90%，闫志勇的配偶之母高姝琦持股
10%并担任董事、经理
/
8.
北京酷雅建筑设计咨询有限公司
副总经理闫志勇弟弟闫志英持股 95%并
任执行董事、经理，闫志勇弟弟的配偶
李阳持股 5%并任监事
/
9.
北京蓝慧城乡建筑规划设计有限
公司
副总经理闫志勇弟弟闫志英持股 70%并
担任监事，闫志勇弟弟的配偶李阳持股
30%并任执行董事、经理和财务负责人
/
10.
北京乡舍旅游发
展有限公司
副总经理闫志勇弟弟闫志英持股 50%并
担任监事，闫志勇弟弟的配偶李阳持股
50%并任执行董事、经理
/
11.
北京振兴乡村建
设有限公司
北京乡舍旅游发展有限公司的全资子公司，闫志勇弟弟闫志英任执行董事、经
理，闫志勇弟弟的配偶李阳任监事
/
12.
大连美口食品有
限公司
副总经理贺旭东配偶林东玲任总经理
/
13.
大连万怡投资有
限公司
韩东华哥哥韩东丰任法人、执行董事和
总经理
/
14.
新大洲控股股份
有限公司
韩东华哥哥韩东丰任董事长和法人并持
股 0.96%
/
15.
天津和升兴业商业保理有限公司
韩东华哥哥韩东丰任董事和总经理
/
16.
北京和升创展食品发展有限责任
公司
韩东华哥哥韩东丰任董事和财务负责人
/
17.
大连联创智达信息技术有限公司
韩东华哥哥韩东丰任董事并持股 45%
/
18.
大连和升控股集
团有限公司
韩东华哥哥韩东丰任董事
/
19.
大连汇宇鑫科技
有限公司
韩东华哥哥韩东丰任董事
/
3-3-36
20.
大连四达高技术
发展有限公司
韩东华哥哥韩东丰任董事
/
21.
大连智慧云达智能技术有限公司
韩东华哥哥韩东丰任董事
/
22.
南京兰埔成新材
料有限公司
韩东华哥哥韩东丰任董事
/
23.
沈阳和怡新材料
有限公司
韩东华哥哥韩东丰任董事
/
24.
盛银消费金融有
限公司
韩东华哥哥韩东丰任董事
/
25.
亿阳信通股份有
限公司
韩东华哥哥韩东丰任董事
/
6. 报告期内曾与公司存在关联关系的其他主要关联方
序号
关联方名称
关联关系
备注
1.
大连铁道学院联
杰科贸公司
实际控制人、董事宋宝韫曾担任经理、
法定代表人
已于 2023
年 12 月注
销
2.
蓝慧振兴乡村建设（北京）有限
公司
副总经理闫志勇弟弟闫志英曾任执行董
事、经理
已于 2024
年 3 月注
销
3.
北京蓝慧康养文旅发展有限公司
副总经理闫志勇弟弟闫志英曾持股 70%
并任执行董事、经理
已于 2024
年 3 月注
销
除上述披露的关联方外， 公司的其他主要关联方还包括在过去十二个月内
或者根据相关协议安排在未来十二个月内存在上述情形之一的关联方，或根据
实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对
其利益倾斜的自然人、法人或其他组织。
（二） 关联交易情况
1. 报告期内的关联交易
根据公司的董事、监事和高级管理人员确认、《审计报告》及本所律师核
查，公司及其子公司报告期内与关联方之间的关联交易情况如下：
（1） 关联方租赁
单位：万元
3-3-37
关联方
关联交易内容
2023 年度 2024 年度
2025 年 1-4
月
大连四达高技术发展
有限公司
工业厂房租赁
-
0.99
6.12
（2） 关键管理人员薪酬
单位：万元
项目
2023 年度
2024 年度
2025 年 1-4 月
薪酬总额
1,380.38
1,387.91
249.93
（3） 关联方资金拆借
单位：万元
类型
关联方
2023 年度
增加额
2024 年度
增加额
2025 年 1-4 月
增加额
报告期末余额
拆出
宋崝
-
68.82
-
-
拆出 彩虹工坊
-
0.20
-
0.20
拆出 铜新协力
-
0.10
-
0.10
根据公司提供的资料及说明，宋崝的拆借款项系用于回购激励对象所持员
工持股平台铜新协力和彩虹工坊的激励份额，根据公司提供的还款凭证，该等
借款已于 2025 年 4 月 17 日由宋崝清偿完毕并参照同期贷款利率支付了相应利
息。根据公司提供的资料及说明，彩虹工坊和铜新协力的拆借款项系用于缴纳
其向公司增资涉及的印花税，截至本法律意见书出具之日，彩虹工坊和铜新协
力已向公司清偿该等拆借资金，因拆借金额较小且借款期限短，公司向彩虹工
坊和铜新协力拆借上述资金未计提利息。
（4） 应收关联方款项
单位：万元
项目名称
关联
方
2023 年 12 月 31 日
2024 年 12 月 31 日
2025 年 4 月 30 日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
预付款款
大连四达高技术发展有限公
司
-
-
17.36
-
11.25
-
3-3-38
项目名称
关联
方
2023 年 12 月 31 日
2024 年 12 月 31 日
2025 年 4 月 30 日
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
其他应收
款
宋崝
-
-
68.82
2.28
-
-
其他应收
款
彩虹工坊
-
-
0.20
0.0066
0.20
0.0024
其他应收
款
铜新协力
-
-
0.10
0.0033
0.10
0.0012
其他应收
款
戴国
伟
1.76
0.65
-
-
-
-
（5） 关联方其他应付款项
单位：万元
项目名称 关联方 2023 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日 2025 年 4 月 30 日
其他应付款 孙海洋
0.63
21.82
-
其他应付款 闫志勇
-
2.26
-
其他应付款 贺旭东
-
1.93
-
其他应付款 樊志新
-
0.34
-
其他应付款 高飞
-
0.09
-
其他应付款 韩东华
2.37
0.04
-
其他应付款 宋崝
1.08
-
-
其他应付款 王延辉
0.24
-
-
2. 报告期内关联交易决策程序的履行及规范情况
经核查，公司已在其《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》
和《关联交易管理制度》等内部管理制度中明确规定了关联交易公允决策的程
序、关联交易的信息披露等事项。
经核查，公司董事会、临时股东会中对公司报告期内的关联交易情况进行
了审议（关联董事、关联股东已回避表决），确认相关关联交易的发生有其必
要性、合理性且定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，本所律师认为，公司已制定了规范关联交易的制度，该等制度符合
3-3-39
法律、法规和规范性文件的规定。公司已对报告期内的关联交易履行了相应的
内部决策程序，决策程序合法、有效，上述关联交易价格公允，未损害公司或
其他股东合法权益。
3. 关于减少和规范关联交易的承诺
经核查，公司实际控制人、持有5%以上股份的主要股东、董事、监事及高
级管理人员均已出具《关于减少或规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“1.
本人/本企业已按照证券监管法律、法规及规范性文件的要求对关联
方和关联交易进行了完整、详尽披露，除本次挂牌相关申报文件中已经披露的
关联交易外，不存在其他任何依照相关法律、法规和中国证券监督管理委员会、
全国中小企业股份转让系统挂牌的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2. 本人/本企业将尽可能避免与公司之间的关联交易，现有（如有）及将
来与公司发生的关联交易是真实的、公允的、必要的，是按照正常商业行为准
则进行的，交易价格是按照市场公认的合理价格确定的。
3. 对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业将遵循平
等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场
独立第三方的价格或收费的标准，并应当履行合法程序并订立相关协议或合同，
及时进行信息披露，保证关联交易的公允性。
4. 本人/本企业保证将按照法律法规和公司章程等相关公司治理制度的规
定，在审议涉及本人/本企业的关联交易时，履行回避表决的义务。
5. 本人/本企业承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不以任何方式
（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移公司的资金以及其
他任何资产、资源，不要求公司为本人及本人相关关联方违规提供担保，不会
滥用股东权利损害公司及其他股东的合法权益。
6. 本承诺函在本人/本企业作为公司的实际控制人/持股5%以上股东/董事/
监事/高级管理人员期间持续有效。如违反上述承诺与公司进行交易而给公司及
3-3-40
其他股东造成损失的，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
（三） 同业竞争
根据公司实际控制人的说明与承诺、公司确认并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，公司实际控制人及其控制的其他企业未从事与公司相同/
相似的业务，也未从事与公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系
的业务或活动，与公司之间不存在同业竞争。
为避免与公司发生同业竞争，公司实际控制人宋宝韫、宋崝及公司的董事、
监事、高级管理人员已出具《关于规范或避免同业竞争的承诺》，保证与承诺
如下：
“1.
截至承诺函出具之日，本人、本人控制的企业及本人近亲属在中国
境内外未生产、开发任何与公司所生产、开发产品构成竞争或可能构成竞争的
产品，未直接或间接从事或参与任何与公司所经营业务构成竞争或可能构成竞
争的业务。且本人、本人控制的企业及本人近亲属将来也不会在中国境内外生
产、开发任何与公司所生产、开发产品构成竞争或可能构成竞争的产品；不直
接或间接从事或参与任何与公司所经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
2. 本人在作为公司的实际控制人/董事/监事/高级管理人员期间，保证将采
取合法及有效的措施，促使本人、本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经
济组织，不以任何形式直接或间接从事与公司相同或相似的、对公司业务构成
或可能构成竞争的任何业务，并且保证不进行其他任何损害公司及其他股东合
法权益的活动；
3. 如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人、本人控制的企业及本人近
亲属将不直接或间接生产、开发与公司拓展后的产品相竞争的产品，从事或参
与与公司拓展后的业务相竞争的业务；若与公司拓展后的产品或业务产生竞争，
本人、本人控制的企业及本人近亲属将以停止生产或经营相竞争的产品或业务
的方式、或将相竞争的业务纳入到公司经营的方式、或将相竞争的业务转让给
无关联关系第三方的方式避免同业竞争；
4. 就上述承诺事项，如与日后相关部门颁布的法律、法规、规范性文件的
3-3-41
规定相抵触时，按照届时适用的法律、法规、规范性文件的规定执行；
5. 本承诺函自签署之日起生效，在本人作为公司的实际控制人/董事/监事/
高级管理人员期间持续有效；
6. 本人愿意依法对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担相应赔偿责
任。”
十、公司的主要财产
（一） 土地使用权及房屋所有权
根据公司提供的不动产权证书、相关不动产登记服务中心出具的查询结果、
公司确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已取得的土地使
用权、生产经营性用房的房屋所有权如下：
序号
所有 权人
不动产权
证号
坐落
房屋面
积(㎡)
房屋用途
土地性质及用
途
对应宗地面积
(㎡)
1.
康丰有限
辽（2018）大连高新园区不动产权
第
05017027
号
高 新 园区 龙 天路 19 号
5,832.00
办公楼
出让、工业用
地
38,023.10
2.
康丰有限
辽（2018）大连高新园区不动产权
第
05017025
号
高 新 园区 龙 天路 19 号
9,565.92
厂房
3.
康丰有限
辽（2018）大连高新园区不动产权
第
05017023
号
高 新 园区 龙 天路 19 号
5,842.92
厂房
4.
康丰科技
辽（2025）大连高新园区不动产权
第 0010703
号
高 新 园区 龙 天路 19 号(4)
4,198.87
车间
3-3-42
序号
所有 权人
不动产权
证号
坐落
房屋面
积(㎡)
房屋用途
土地性质及用
途
对应宗地面积
(㎡)
5.
康丰有限
金国用
（2007）第
0625001 号
大 连 市金 州 区站 前 街道 吴 家村
/
/
出让、工业用
地
6,409.00
6.
康丰有限
大房权证金
单字第
2006900467
号
金 州 区站 前 街道 吴 家村 22-66号 1-3 层
3,666.95
非住宅
/
/
7.
康丰有限
大房权证金
单字第
2006900468
号
金 州 区站 前 街道 吴 家村 22-67号 1-3 层
1,304.25
非住宅
/
/
此外，根据公司提供的资料、相关主管部门出具的证明、公司确认并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司存在一处房屋未取得权属证书
的情况。该处房屋位于高新园区龙天路19号公司厂区内，建筑面积约10平方米，
用途为门房。根据公司说明，该处房屋因未履行相应建设审批手续，无法办理
不动产权证书。鉴于（1）该等无证房产面积占比较小，且非生产性用房，可替
代性强；（2）该等建筑均系公司自建取得，不存在权属争议或纠纷；（3）截
至本法律意见书日，公司不存在规划建设相关行政处罚，亦未收到政府主管部
门责令拆除的通知或决定文件；（4）公司实际控制人已出具承诺函，如因上述
无证房产事项给公司造成任何损失，由其予以全额补偿。基于上述，本所律师
认为，上述房产未取得房屋权属证明的情况不构成本次申请挂牌的实质性法律
障碍。
（二） 知识产权
1. 注册商标
根据公司提供的商标注册证、国家知识产权局出具的商标档案、公司确认
并经查询国家知识产权局商标局网站，截至报告期末，公司拥有的注册商标情
况如下：
3-3-43
序号
商标
注册号/申请
号
国际分类
号
有效期
权利人
1.
17333757
06
2016.11.21
至
2026.11.20
康丰科技
2.
17333813
07
2016.12.14
至
2026.12.13
康丰科技
3.
17304471
06
2016.10.28
至
2026.10.27
康丰科技
4.
17304334
40
2016.09.07
至
2026.09.06
康丰科技
5.
17304021
06
2016.10.28
至
2026.10.27
康丰科技
6.
17304698
40
2016.08.28
至
2026.08.27
康丰科技
7.
17304554
07
2016.10.28
至
2026.10.27
康丰科技
8.
17303993
06
2016.10.28
至
2026.10.27
康丰科技
9.
17304504
07
2016.10.28
至
2026.10.27
康丰科技
10.
17304716
40
2016.08.28
至
2026.08.27
康丰科技
11.
6687302
07
2020.06.21
至
2030.06.20
康丰科技
2. 专利
根据公司提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明、公司确认并经本
所律师查询国家知识产权局网站公司，截至报告期末，公司拥有的专利情况详
见本法律意见书附件一。
3. 软件著作权
3-3-44
根据公司提供的计算机软件著作权登记证书，并经本所律师查询中国版权
保护中心网站，截至报告期末，公司拥有的软件著作权情况如下：
序号
名称
著作权人
登记号
登记日期
1. SLJB350 铝包钢丝主机控制系统
康丰有限
2025SR0104128 2025.01.16
2.
LLJ300B 型连续挤压机 PLC 控制
软件
康丰有限
2025SR0103096 2025.01.16
3.
500PTJ 型连续挤压机 PLC 控制软
件
康丰有限
2024SR1219966 2024.08.21
4.
400HTJ 型连续挤压机 PLC 控制软
件
康丰有限
2024SR0923190 2024.07.03
5.
LSSP1100 型双盘收线机 PLC 控制
软件
康丰有限
2024SR0607805 2024.05.07
6.
KSP1500 型杆料收排线机 PLC 控
制软件
康丰有限
2024SR0608614 2024.05.07
7.
DSP1600 型收排线机 PLC 控制软
件
康丰有限
2023SR1599113 2023.12.11
8.
350HTJ 型连续挤压机 PLC 控制软
件
康丰有限
2023SR1245905 2023.10.17
9.
TLJ250 型连续挤压机 PLC 控制软
件
康丰有限
2023SR1129876 2023.09.21
10.
300HTJ 型连续挤压机 PLC 控制软
件
康丰有限
2023SR0392379 2023.03.24
11.
TLJ350 型连续挤压机 PLC 控制软
件
康丰有限
2023SR0392527 2023.03.24
12. SDJQ400 型定尺锯 PLC 控制软件
康丰有限
2022SR0848046 2022.06.27
13.
DSP1000 型收排线机 PLC 控制软
件
康丰有限
2022SR0762887 2022.06.16
14.
TLJ400 连续挤压生产线 PLC 控制
器软件
康丰有限
2022SR0678839 2022.05.31
15.
TLJ300 型连续挤压机 PLC 控制软
件
康丰有限
2022SR0498392 2022.04.21
4. 域名
根据公司提供的资料、公司确认及本所律师查询工业和信息化部 ICP/IP 地
址/域名信息备案管理系统，截至报告期末，公司拥有的正在使用的已备案域名
情况如下：
3-3-45
序号
域名
ICP 备案
持有者（中
文）
注册日
期
到期日期
1. konform.cn
辽 ICP 备
12016066 号-1
康丰有限
2006.12.2
9
2026.12.29
（三） 对外投资
根据公司提供的相应工商登记资料、《审计报告》、公司确认并经本所律
师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，公司拥有 1
家分支机构，无下属子公司。根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司分
支机构制动检测中心的基本情况如下：
名称
大连康丰科技股份有限公司制动检测中心
统一社会信用代码 91210231MA0Y2ERGXR
负责人
樊志新
经营范围
技术检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
住所
辽宁省大连高新技术产业园区龙天路 19 号
营业期限
2018.09.15 至无固定期限
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司报告期内存在的子公司还包
括辽宁康铁及大连海蕴，其中：（1）截至本法律意见书出具之日，辽宁康铁已
办理完毕税务及工商注销登记手续；（2）根据公司说明、提供的出资凭证及工
商档案等资料并经本所律师核查，为避免竞争对手知晓公司的采购情况同时实
现特殊材料的采购信息在公司内部的保密所需，大连海蕴的全部股权系由公司
委托公司原股东戴焕海的配偶（现股东戴国伟的母亲）王艳云代为持有，该等
股权的名义股东为王艳云，实际出资人为公司。截至本法律意见书出具之日，
大连海蕴已办理完毕税务及工商注销登记手续，相关清算资产已全部分配给公
司，公司与王艳云已终止上述委托持股关系。根据公司、王艳云出具的说明，
双方就大连海蕴的股权不存在任何争议纠纷，王艳云未获得任何收益，双方之
间的委托持股关系已终止，不存在任何利益输送情形。
（四） 主要生产经营设备
根据《审计报告》及公司提供的固定资产清单，截至报告期末，公司拥有
的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具等。根据公司提供的重大生产经
3-3-46
营设备购买凭证及确认，并经本所律师的核查，截至报告期末，公司合法拥有
主要生产经营设备的所有权，该等设备不存在抵押、质押、查封等权利限制等
情形。
（五） 租赁物业
根据公司确认及本所律师核查，截至报告期末，公司承租的与主营业务相
关的房屋情况如下：
经本所律师核查：
（1）截至本法律意见书出具之日，上述 2 项租赁房产均未办理房屋租赁备
案登记手续。依据《中华人民共和国民法典》相关规定，房屋租赁合同并不以
登记备案作为生效要件，未办理租赁登记备案手续不会影响房屋租赁合同的法
律效力，因此，本所律师认为，前述房屋租赁未备案事宜不会影响合同的有效
性，不构成本次申请挂牌的实质性法律障碍。
（2）根据公司说明，截至本法律意见书出具之日，上述第1项租赁房产存
在抵押，该处房产主要用于仓储，具有可替代性，且公司实际控制人已出具书
面承诺，承担由此给公司造成的搬迁损失及可能产生的其他全部损失。因此，
本所律师认为，上述房屋租赁瑕疵不会对公司持续经营造成重大不利影响，不
构成本次挂牌的实质性障碍。
序号
出租人
承租人
租赁地址
租赁面积
(㎡)
租赁金额
用途
租赁期限
1.
大连四达高技术发展有限公
司
康丰有限
大连市旅顺口区龙头科技产业园（旺
龙街 7
号）
1,296
200,00
0 元/年
仓库
2024.12.12-2025.12.11
2.
沈燕
康丰有限
常州市武进区湖塘镇武进万
达广场 2
幢 410 室
86.08
2,929.5
元/月
办公
2024.11.01-2025.10.31
3-3-47
（六） 公司拥有主要财产的权属情况
根据公司的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除上述已披
露的情形外，公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在抵押、质押或
其他权利受到限制的情形。
综上，根据公司提供的相关权属证书、相关部门出具的查档证明文件、公
司确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司拥
有的上述主要财产权属清晰，不存在抵押、质押、查封等权利受到限制的情形，
不存在重大权属纠纷或法律风险。
十一、公司的重大债权债务
（一） 重大合同
1.重大采购合同
根据公司提供的有关资料、公司确认并经本所律师核查，截至报告期末，
公司与当期前五大供应商签署的正在履行的框架协议及单笔合同金额/预估金额
在 200 万元（或等额外币）以上的重大采购合同情况如下：
序号
合同名称
合同相对方
合同内容
金额（万
元）
签署日期
1.
产品购销
合同
博能传动（沈阳）有限
公司
电动机、减速机
框架协议 2025.01.08
2.
产品购销
合同
大连祥鹤机械有限公司 商品采购
框架协议 2025.01.10
3.
产品购销
合同
张家港市华光电子有限
公司
商品采购
框架协议 2025.04.03
4.
产品购销
合同
佳华恒通(大连)科技发
展有限公司
委托加工
框架协议
2024.1.11
5.
产品购销
合同
上海台谊模具材料有限
公司
圆钢电渣
959.64
2024.11.26
6.
产品购销
合同
上海台谊模具材料有限
公司
圆钢电渣
311.01
2025.04.27
2.重大销售合同
根据公司提供的有关资料、公司确认并经本所律师核查，截至报告期末，
公司与当期前五大客户签署的正在履行的框架协议及单笔合同金额在 300 万元
3-3-48
（或等额外币）以上的重大销售合同情况如下：
序号
合同名称
合同相对方
合同内
容
金额 （万元）
签署日期
1.
购销合同
金杯电工电磁线有限公司
连续挤压生产
线
600
2025.01.07
2.
购销合同
摩恩新能源系统（江苏）股份
有限公司
连续挤压生产
线
480
2025.04.27
3.
购销合同
河南华洋电工科技集团有限公
司
连续挤压生产
线
471
2025.04.18
4.
购销合同
GLOSER MARKETING
连续挤压生产
线
88.50
（万欧
元）
2023.07.10
5.
购销合同
GLOSER MARKETING
连续挤压生产
线
55.50
（万欧
元）
2024.04.11
3.借款担保合同
根据公司提供的资料、公司确认并经本所律师核查，截至报告期末，公司
不存在正在履行中的担保合同，公司正在履行中的借款合同具体如下：
序号
合同名称
借款方
出借方
合同编号
金额 （万元）
借款期限
担保 方式
1.
流动资金贷款合同
康丰科技
上海浦东发展银行股份有限公司大
连分行
75*开通会员可解锁*-1
950
2025.03.21-
2026.03.20
/
根据公司提供的资料、公司确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至
本法律意见书出具之日，公司上述正在履行中的适用中国法律的重大合同合法
有效，公司在上述重大合同的履行中不存在重大纠纷。
（二） 重大侵权之债
根据《审计报告》、相关政府主管部门出具的证明、公司确认并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产
3-3-49
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的足以影响其存续或者对其生产经营产
生重大不利影响的重大侵权之债。
（三） 与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》、公司确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，除本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”外，公司与其关联方之间不
存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情形。
（四） 大额其他应收、应付款
根据《审计报告》、公司提供的其他应收、应付款明细账、公司确认并经
本所律师访谈公司财务负责人，截至报告期末，公司的其他应收款账面余额为
49.18 万 元 ， 主 要 为 备 用 金 借 款 、 押 金 、 保 证 金 ， 其 他 应 付 款 账 面 余 额 为
2,059.50 万元，主要为股权激励款、预提费用、员工报销款及往来款，均因正常
的经营活动发生，合法有效。
十二、公司重大资产变化及收购兼并
（一） 公司历次合并、分立、增资扩股及减少注册资本
根据公司设立以来的工商登记资料及公司的说明，并经本所律师核查，公
司及其前身康丰有限自设立以来未发生过分立、减少注册资本的情况，公司吸
收合并、增资扩股的具体情况详见本法律意见书“七、公司的股本及其演变/
（二）公司及其前身的设立及历次股权变动情况”所述。
（二） 公司重大资产收购或出售
根据公司设立以来的工商登记资料、《审计报告》及公司的说明，报告期
初至本法律意见书出具日，公司未发生重大资产收购或出售，也不存在拟进行
的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
十三、公司的章程
根据公司提供的工商登记资料，公司设立时的《公司章程》系由全体发起
人共同制定，经公司成立大会暨第一次股东会审议通过，并已在工商局登记备
3-3-50
案。
2025 年 9 月 23 日，公司股东会审议通过了《公司章程》，根据《章程必备
条款》《业务规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定
的要求，在设立时的《公司章程》基础上增加了章程必备条款等相关内容，该
公司章程自公司股东会审议通过之日起施行，其中涉及公司股票在全国股转系
统挂牌后方具备实施条件的条款自本次挂牌后执行。
基于上述，本所律师认为，公司上述《公司章程》的制定已履行了必要的
法定程序，其内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、公司议事规则及规范运作
（一） 公司的组织机构
根据公司现行有效的《公司章程》及相关内部治理制度，公司已按照《公
司法》及《公司章程》的规定设立了股东会、董事会、监事会和由高级管理人
员等组成的经营管理层以及其他职能部门等组织机构。具体如下：
1、股东会
根据《公司章程》的规定，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，
行使法律法规和《公司章程》规定的职权。
2、董事会
根据《公司章程》的规定，公司董事会对股东会负责，行使法律法规和
《公司章程》规定的以及股东会授权的职责。董事会由 6 名董事组成，董事会
设董事长 1 人。
3、监事会
根据《公司章程》的规定，公司监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1
名，职工代表监事 1 名，监事会执行法律法规和《公司章程》赋予的监督职能。
4、经营管理机构
根据《公司章程》的规定，公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、
财务负责人、总工程师及董事会秘书，总经理为公司的法定代表人。
3-3-51
综上，本所律师认为，公司具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符
合相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
（二） 公司的股东会、董事会、监事会议事规则及内控制度
根据《公司章程》、公司相关内部治理制度，公司已根据《公司法》《公
司章程》及《章程必备条款》《业务规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌
公司治理规则》等相关规定，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》
及《监事会议事规则》及《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《对外
投资管理制度》等内控制度，其中涉及公司股票在全国股转系统挂牌后方具备
实施条件的条款自本次挂牌后执行。
综上，本所律师认为，公司具备健全的股东会、董事会、监事会议事规则
及内控制度，该等议事规则及内控制度符合相关法律、法规和规范性文件的规
定。
（三） 规范运作
根据公司提供的股东会、董事会、监事会会议文件，公司自设立以来，公
司历次股东会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署在所有重大方面
均符合相关法律、法规以及《公司章程》、其他公司治理制度等的规定。
综上，本所律师认为，公司的组织机构健全，股东会、董事会及监事会议
事规则及其他相关制度的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定；公司
的股东会、董事会、监事会的组成和运作合法合规。
十五、公司董事、监事和高级管理人员
（一） 公司现任董事、监事、高级管理人员任职及兼职
根据公司提供的相关会议文件、公司董事、监事及高级管理人员填写的调
查表并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司现任董事、监事、
高级管理人员任职及兼职情况如下表所示：
姓名
在康丰科技
担任职务
在其他单位（不含康丰科技及其分子公司）任职情
况
单位名称
职务
3-3-52
樊志新
董事长、制动检
测中心负责人
大连交大连续挤压技术有限公
司
董事
宋宝韫
董事、总顾问
大连交大连续挤压技术有限公
司
董事长
大连远通制动制品有限公司
监事
宋崝
董事、总经理
彩虹工坊
执行事务合伙人
王延辉
董事
/
/
柳振发
董事
/
/
刘元文
董事、总工程
师、技术中心主
任
/
/
于欣
监事会主席
/
/
高飞
监事、制动检测
中心主任
大连交通大学
教师
大连交大连续挤压技术有限公
司
董事兼总经理
大连交通大学资产经营有限公
司
董事
王淼
职工监事
大连升和升自动门窗有限公司
监事
铜新协力
执行事务合伙人
沙河口区和升门窗经销处
经营者
孙海洋
副总经理
大连交通大学
教师
注：大连交通大学教师高飞、孙海洋于公司任职的情形已取得大连交通大学的
书面确认及同意。
（二） 公司现任董事、监事、高级管理人员的任职资格
根据康丰科技现任董事、监事、高级管理人员填写的调查表及提供的个人
信用报告、相关主管部门出具的无犯罪记录证明及相关单位出具的确认文件，
并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信
记录查询平台、信用中国等网站，康丰科技现任董事、监事、高级管理人员不
存在《公司法》及《公司章程》规定不得担任公司董事、监事和高级管理人员
的情形；公司董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内不存在受到中国证监会
及其派出机构行政处罚的情形；不存在被列为失信联合惩戒对象且尚未消除的
情形；不存在被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被全国股
转公司认定其不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员且不适格情形尚
3-3-53
未消除；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监
会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
基于上述，本所律师认为，公司现任董事、监事和高级管理人员的任职符
合相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
（三） 公司董事、监事、高级管理人员的变化情况
1. 董事的变动情况
（1）报告期初，康丰有限的董事为樊志新、宋崝、王延辉、柳振发、刘元
文。
根据公司提供的股东会会议文件及说明，除上述董事外，报告期初公司工
商登记备案的董事还包括宋宝韫，但宋宝韫已于 2022 年 1 月因公司董事会换届
选举而不再担任康丰有限的董事，但公司当时未及时就该等董事会成员变更办
理工商变更登记，该等瑕疵情形已通过康丰科技就其第一届董事会的新任董事
办理工商备案登记的方式予以规范。
（2）2024 年 12 月 25 日，公司召开成立大会暨第一次股东会，选举产生康
丰科技第一届董事会董事，分别为樊志新、宋宝韫、宋崝、王延辉、柳振发、
刘元文。同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举樊志新为公司第一届
董事会董事长。
2. 监事的变动情况
（1）报告期初，康丰有限的监事为于欣、高飞。
（2）2024 年 12 月 25 日，公司召开职工代表大会，选举王淼担任公司职工
代表监事。
（3）2024 年 12 月 25 日，公司召开成立大会暨第一次股东会，选举高飞、
于欣为股份公司股东代表监事，与职工代表监事王淼共同组成股份公司第一届
监事会。同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举于欣为公司第一届监
事会主席。
3. 高级管理人员的变化
3-3-54
（1）报告期初，康丰有限的高级管理人员为总经理宋崝及副总经理闫志勇、
贺旭东、孙海洋。
（2）2024 年 12 月 25 日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任宋崝为
公司总经理，聘任闫志勇、贺旭东、孙海洋、韩东华为公司副总经理，聘任韩
东华为财务负责人及董事会秘书，聘任刘元文为总工程师。
根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司董事、监事及高级管理人
员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司董事、
监事、高级管理人员上述变更系为完善公司治理结构，履行了必要的法定程
序，报告期内公司的董事、监事及高级管理人员未发生重大不利变化。
十六、公司的税务
（一） 公司执行的税种、税率及所享受的优惠政策的情况
1. 根据《审计报告》、公司确认以及本所律师的核查，公司在报告期内执
行的主要税种和税率如下：
税种
税率
增值税
6%、13%
城市维护建设税
7%
企业所得税
15%、25%
注：公司为高新技术企业，适用的所得税税率为 15%；报告期内的子公司辽宁
康铁及大连海蕴（均已注销）适用的所得税税率为 25%。
2. 根据《审计报告》、公司确认及本所律师核查，报告期内，公司及其子
公司享受的主要税收优惠如下：
2023 年 12 月 12 日，公司取得由大连市科学技术局、大连市财政局、国家
税 务 总 局 大 连 市 税 务 局 批 准 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》 ， 证 书 编 号 为 ：
GR2*开通会员可解锁*，有效期三年，企业所得税执行 15%的税率。
根据《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财税[2023]43
号）的规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允许先进制造业企业按
照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。
3-3-55
根据财政部、国家税务总局发布的《关于软件产品增值税政策的通知》
（财税[2011]100 号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按
13%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税（[2019]13
号）的规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%
计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100
万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴
纳企业所得税，执行期限为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。根据《关于
实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财税[2021]12 号文件）
的规定，2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得
额不超过 100 万元的部分，在财税[2019]13 号文件规定的优惠政策基础上，再减
半征收企业所得税。根据《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》
（财政部 税务总局公告 2023 年第 6 号）的规定，2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12
月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计
入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据《财政部税务总局关于
进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总
局公告 2023 年第 12 号），对小型微利企业减按 25%计算应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至 2027 年 12 月 31 日。
（二） 公司享受的财政补贴
根据《审计报告》、公司提供的相关政策文件及银行凭证以及公司的确认
并经本所律师核查，公司在报告期内取得的单笔金额为 30 万元以上的政府补助
情况主要如下：
序号
政府补助项目
金额（万
元）
补助依据
1.
2020 年度企业研发投入
后补助资金
31.40
《关于组织申报 2020 年度企
业研发投入后补助资金的通
知》
2.
高新区 2022 年度优质企
业发展奖励
494.77
《大连高新区管理委员会关于印发大连高新区集聚创新要素
推动
“又高又新”高质量发展若
干政策的通知》（大高管发
3-3-56
〔2020〕8 号）、《大连高新
区管理委员会关于印发大连高
新区集聚创新要素推动
“又高
又新
”高质量发展若干政策实
施细则（暂行）的通知》（大
高管发〔2020〕9 号）
（三） 公司依法纳税情况
根据公司提供的处罚文件、缴款凭证、营业外支出明细等资料、公司确认
并经本所律师核查，报告期内，公司及其子公司、分公司存在以下处罚：
（1）大连海蕴
根据国家税务总局大连市沙河口区税务局第一税务所于 2024 年 6 月 25 日向
大连海蕴出具的《税务行政处罚决定书（简易）》（大沙税一简罚〔2024〕838
号），由于大连海蕴未按规定期限申报 2024 年 4 月的个人所得税（工资薪金所
得），对大连海蕴处以 50 元罚款。根据国家税务总局大连市沙河口区税务局第
一税务所于 2024 年 3 月 27 日向大连海蕴出具的《税务行政处罚决定书（简易）》
（大沙税一简罚〔2024〕460 号），因大连海蕴未按期申报 2023 年的印花税
（营业账簿）、2023 年 6 月的个人所得税（工资薪金所得）、2021 年 9 月的个
人所得税（工资薪金所得），对大连海蕴处以 150 元罚款。
根据大连海蕴提供的缴款凭证等相关资料及说明，截至本法律意见书出具
之日，其已全额缴纳上述罚款并办理完毕税务注销手续。根据《中华人民共和
国税收征收管理法》，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料
的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税
款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；
情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。鉴于上述处罚系税务主管
部门以简易处罚形式作出，且大连海蕴所受单笔罚款金额均较小，不属于上述
法律法规规定的情节严重情形，大连海蕴所受上述行政处罚不属于重大行政处
罚。
（2）制动检测中心
根据国家税务总局大连高新技术产业园区税务局第一税务所于 2025 年 6 月
3-3-57
19 日向制动检测中心出具的《税务行政处罚决定书（简易）》（大高税一简罚
〔2025〕304 号），由于制动检测中心未按期进行 2025 年 2 月增值税、城市维
护建设税的纳税申报，且未在责令限期改正期限内进行补充申报，对制动检测
中心处以罚款 50 元的处罚。
根据制动检测中心提供的缴款凭证等相关资料及说明，截至本法律意见书
出具之日，其已全额缴纳上述罚款并于 2025 年 4 月 15 日进行了补充申报。鉴于
上述处罚系税务主管部门以简易处罚形式作出，且基于上述规定，制动检测中
心所受罚款金额均较小，不属于上述法律法规规定的情节严重情形，制动检测
中心所受上述行政处罚不属于重大行政处罚。
2025 年 2 月 27 日，辽宁省信用中心出具的《辽宁省企业公共信用信息报告
（企业上市无违法违规证明版）》，公司不存在税务领域的违法违规记录。
根据相关主管部门出具的证明、公司确认、对公司财务负责人的访谈并经
本所律师核查，除上述处罚外，报告期内公司及其子公司不存在其他因违反国
家税收法律、法规及政策被处罚的情形。
综上，本所律师认为，报告期内，公司执行的税种、税率、享受的税收优
惠符合相关法律、法规和规范性文件的规定，公司享受的上述政府补助符合相
关政策的规定，公司报告期内不存在受到税务主管部门重大处罚的情形。
十七、公司的环境保护、安全生产和产品质量
（一） 环境保护
1. 环评批复及环保验收情况
截至本法律意见书出具之日，公司现有已建的建设项目取得的环评批复及
环保验收情况如下：
序号
项目名称
环评批复
环保验收情况
1.
连续挤压装备制造
工程搬迁项目
《审批意见》（环评许准字[2011]第
060155 号）
已验收
2.
大连康丰科技有限
公司扩建项目
《关于大连康丰科技有限公司扩建项目环
境影响报告表的批准决定》（大环评(告)
已验收
3-3-58
准字[2020]110001 号）
此外，根据公司确认并经本所律师核查，公司报告期内的子公司及分支机
构制动检测中心均不涉及生产建设项目，均无需履行环评批复及环保验收程序。
2. 排污许可证
根据公司提供的《排污许可证》并经本所律师核查，公司已取得《排污许
可证》（证书编号：9121*开通会员可解锁*9F001W），有效期自 2025 年 7 月 25 日
至 2030 年 7 月 24 日。
3. 环保合规情况
根据大连市生态环境局出具《企业上市无违法违规证明》、公司确认并经
本所律师核查，公司及其子公司报告期内不存在因违反环境保护相关法律、行
政法规、部门规章和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
（二） 安全生产
根据辽宁省信用中心出具的《辽宁省企业公共信用信息报告（企业上市无
违法违规证明版）》、公司确认并经本所律师核查，公司及其子公司报告期内
不存在因违反安全生产相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定而
受到行政处罚的情形。
（三） 产品质量标准
根据辽宁省信用中心出具的《辽宁省企业公共信用信息报告（企业上市无
违法违规证明版）》、公司确认并经本所律师核查，公司及其子公司报告期内
不存在因违反产品质量和技术监督方面相关法律、行政法规、部门规章和规范
性文件的规定而受到行政处罚的情形。
十八、劳动用工和社会保障
根据公司提供的员工花名册、社会保险缴纳明细及缴款凭证、住房公积金
缴纳明细及缴款凭证等相关材料，截至报告期末，公司共有员工 243 人，其中
已为 215 名员工缴纳了社会保险，为 209 名员工缴纳了公积金。根据公司说明，
上述未缴纳社会保险和住房公积金的人数及具体原因如下：
3-3-59
缴纳情况
未缴纳社会保险
的员工人数（人）
未缴纳公积金
的员工人数（人）
缴纳人数
215
209
未缴纳人数
及原因
退休返聘
21
23
兼职人员
5
5
劳务人员
2
2
因个人原因放弃缴纳
/
4
总计
28
34
经核查，本所律师注意到：
（1）报告期内，公司存在未为全部员工缴纳社会保险及住房公积金的情形。
根据《中华人民共和国社会保险法》规定，用人单位未按时足额缴纳社会保险
费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日
加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以
上三倍以下的罚款；根据《住房公积金管理条例》规定，违反本条例的规定，
单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；
逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。因此，公司未为前述 6 名劳务
人员及放弃缴纳的员工缴纳社会保险或住房公积金的行为不符合《中华人民共
和国社会保险法》《住房公积金管理条例》等相关规定，存在被相关主管部门
责令限期缴纳、加收滞纳金及因此受到行政处罚的风险。
（2）报告期内，公司存在未按员工实际工资标准缴纳社保公积金的情形。
根据公司说明及提供的相关资料，公司在为员工缴纳各项社会保险及住房公积
金时，按照员工的不同职级，在不低于缴纳地最低缴纳基数的前提下划分多档
缴纳基数并按此分档的缴纳基数为员工缴纳社保公积金。
根据《辽宁省企业公共信用信息报告（企业上市无违法违规证明版）》、
公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司不
存在因违反社会保险或住房公积金管理的相关法律、法规而受到行政处罚的情
形。此外，公司实际控制人已就此出具书面承诺，如公司因报告期内存在的未
为员工缴纳或未足额缴纳社会保险费、住房公积金的情况而被相关主管部门要
求补缴任何款项，或受到有关主管部门处罚的，其承诺将承担由此产生的全部
经济损失，保证公司不会因此遭受任何损失。
鉴于，截至本法律意见书出具之日，公司未因违反社会保险及住房公积金
3-3-60
管理的相关法律、法规而受到行政处罚；且公司实际控制人已出具承诺，保证
公司不会因社会保险及住房公积金的补缴事项而遭受任何损失。本所律师认为，
公司报告期内社会保险和住房公积金缴纳存在瑕疵的情形不构成本次挂牌的实
质性法律障碍。
十九、诉讼、仲裁和行政处罚
（一） 公司及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司下属子公司均已注销。根据公司出具的书面确认并经本所律师查询中国裁判
文书网、中国执行信息公开网等网站，截至本法律意见书出具日，公司不存在
尚未了结的或可预见的对公司生产经营造成重大不利影响的重大诉讼和仲裁。
根据相关主管部门出具的证明、公司确认、对公司财务负责人的访谈、
《审计报告》并经本所律师核查，除在本法律意见书“十六、公司的税务”中
披露的税务处罚外，报告期内，公司及其子公司不存在其他因违反法律、法规
规定被处罚的情形。
基于上述，截至本法律意见书出具之日，公司不存在尚未了结的或可合理
预见的对公司持续经营产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚。
（二） 公司实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
根据实际控制人填写并确认的调查表、其个人征信报告、公安机关出具的
无犯罪记录证明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司实际
控制人不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件，
亦不存在被列入失信被执行人名单、被纳入失信联合惩戒对象的情形。
二十、公开承诺
经本所律师核查，公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持
股 5%以上的股东等主体，在申请挂牌过程中就特定事项作出的公开承诺具体、
明确、无歧义、具有可操作性及明确的履行时限，符合相关法律法规、部门规
章、规范性文件和业务规则等要求，并拟在符合《证券法》规定的信息披露平
台予以披露。
3-3-61
二十一、主办券商
公司已聘请国信证券担任本次申请挂牌的主办券商。经本所律师查验，前
述主办券商已在股转公司办理了业务备案，具备担任公司本次申请挂牌的主办
券商的业务资格。
二十二、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次申请挂牌符合相关法律、法规和规范性文
件规定的有关条件，已履行公司现阶段必要的批准和授权程序，不存在实质性
法律障碍和重大法律风险；公司本次申请挂牌尚需取得股转公司的审查同意。
（以下无正文）
3-3-62
（本页无正文，为《北京市汉坤律师事务所关于大连康丰科技股份有限公司申
请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》之签字盖
章页）
北京市汉坤律师事务所（盖章）
负责人：_______________
李卓蔚
经 办 律 师 （ 签 字 ） ：
_______________
李时佳
______________
_
李倚晴
年 月 日
3-3-63
附件一：公司已取得的授权专利
序号
专利名称
专利类型
专利号
专利权人 授权公告日
1.
连续挤压铝溢料处理装置及处理方法
发明授权 CN2*开通会员可解锁*.7 康丰有限 2025.02.18
2.
一种连续挤压装置
发明授权 CN2*开通会员可解锁*.9 康丰有限 2024.11.12
3.
一种电缆铝护套四通道连续包覆分流模
发明授权 CN2*开通会员可解锁*.6 康丰有限 2024.09.27
4.
金属板带连续挤压生产设备
发明授权 CN2*开通会员可解锁*.9 康丰有限 2024.06.14
5.
一种电缆铝护套四通道连续包覆腔体及其定位方法
发明授权 CN2*开通会员可解锁*.2 康丰有限 2024.03.22
6.
一种电缆铝护套连续包覆芯线防烫伤系统
发明授权 CN2*开通会员可解锁*.4 康丰有限 2024.02.27
7.
一种电缆铝护套连续包覆模具更换方法及工具
发明授权 CN2*开通会员可解锁*.2 康丰有限 2024.01.23
8.
一种工艺废料在线处理方法及工艺废料自剪断连续挤压机 发明授权 CN2*开通会员可解锁*.X 康丰有限 2023.12.26
9.
一种带有短料自动送料装置的连续挤压设备
发明授权 CN2*开通会员可解锁*.1 康丰有限 2023.10.17
10.
一种带有产品自动称重功能的收线机
发明授权 CN2*开通会员可解锁*.3 康丰有限 2023.10.17
11.
大长度异形铜管生产线及生产方法
发明授权 CN2*开通会员可解锁*.7 康丰有限 2023.09.19
12.
连续挤压成 U 形材并在线展平的金属板带生产方法
发明授权 CN2*开通会员可解锁*.8 康丰有限 2019.05.17
13.
金属板带坯料的连续挤压生产方法
发明授权 CN2*开通会员可解锁*.6 康丰有限 2019.04.16
14.
非径向进料的连续挤压方法及挤压设备
发明授权 CN2*开通会员可解锁*.6 康丰有限 2016.09.07
15.
扩展型腔大面的对称面与挤压轮轴线垂直的连续挤压机
发明授权 CN2*开通会员可解锁*.1 康丰有限 2016.09.07
16.
一种连续挤压机的主轴系统
发明授权 CN2*开通会员可解锁*.9 康丰有限 2016.01.20
17.
双通道立式扩展成型连续挤压机
发明授权 CN2*开通会员可解锁*.5 康丰有限 2015.12.30
18.
自冷却挡料块、采用自冷却挡料块的连续挤压方法及系统 发明授权 CN2*开通会员可解锁*.1 康丰有限 2014.12.31
3-3-64
序号
专利名称
专利类型
专利号
专利权人 授权公告日
19.
拉伸矫直一体机
发明授权 CN2*开通会员可解锁*.4 康丰有限 2013.10.30
20.
一种带有支撑辊的连续挤压机
发明授权 CN2*开通会员可解锁*.6 康丰有限 2013.01.09
21.
四通道锥模成形立式连续挤压包套方法及设备
发明授权 CN2*开通会员可解锁*.4 康丰有限 2011.10.19
22.
一种用于无氧铜带坯生产的连挤连轧工艺方法及生产线
发明授权 CN2*开通会员可解锁*.8 康丰有限 2011.07.20
23.
一种组合式连续挤压机的腔体
发明授权 CN2*开通会员可解锁*.8 康丰有限 2008.08.13
24.
一种配重重量可以自动无极调节的舞蹈系统
实用新型 CN2*开通会员可解锁*.0 康丰有限 2024.12.31
25.
一种舞蹈轮系统
实用新型 CN2*开通会员可解锁*.4 康丰有限 2024.07.23
26.
一种冷却系统
实用新型 CN2*开通会员可解锁*.9 康丰有限 2024.07.09
27.
一种连续挤压产品吹干系统
实用新型 CN2*开通会员可解锁*.3 康丰有限 2024.05.28
28.
一种恒收线夹角的收线装置
实用新型 CN2*开通会员可解锁*.6 康丰有限 2024.05.14
29.
一种高效冷却吹干系统
实用新型 CN2*开通会员可解锁*.1 康丰有限 2024.04.05
30.
一种带有气体流量自动调节功能的产品吹干系统
实用新型 CN2*开通会员可解锁*.8 康丰有限 2024.02.09
31.
一种带有移位报警功能的杆料放线系统
实用新型 CN2*开通会员可解锁*.8 康丰有限 2024.02.06
32.
一种连续挤压生产线吹干装置
实用新型 CN2*开通会员可解锁*.3 康丰有限 2024.01.26
33.
一种带有防烫伤功能的连续挤压生产线
实用新型 CN2*开通会员可解锁*.3 康丰有限 2024.01.16
34.
一种弦向挤压的连续挤压装置
实用新型 CN2*开通会员可解锁*.4 康丰有限 2023.11.07
35.
一种连续挤压机
实用新型 CN2*开通会员可解锁*.8 康丰有限 2023.11.07
36.
一种带有刮水装置的产品冷却系统
实用新型 CN2*开通会员可解锁*.8 康丰有限 2023.05.23
37.
一种用于铝管生产的连挤连拉生产线
实用新型 CN2*开通会员可解锁*.0 康丰有限 2023.05.02
3-3-65
序号
专利名称
专利类型
专利号
专利权人 授权公告日
38.
一种连续挤压产品高效节能吹干装置
实用新型 CN2*开通会员可解锁*.7 康丰有限 2023.04.11
39.
一种带有自动垫纸功能的收线设备
实用新型 CN2*开通会员可解锁*.7 康丰有限 2022.12.27
40.
一种可以快速更换的顶尖装置
实用新型 CN2*开通会员可解锁*.1 康丰有限 2022.11.22
41.
一种带有随动定尺切断送料装置的连续挤压设备
实用新型 CN2*开通会员可解锁*.5 康丰有限 2022.10.11
42.
圆管圆度校正装置及圆管连续挤压收排线系统
实用新型 CN2*开通会员可解锁*.3 康丰有限 2022.08.12
43.
一种管材连续挤压装置
实用新型 CN2*开通会员可解锁*.0 康丰有限 2022.07.26
44.
一种带有溢料自动打包装置的铜材连续挤压机
实用新型 CN2*开通会员可解锁*.4 康丰有限 2022.07.26
45.
一种挡料块带有斜面的连续挤压装置
实用新型 CN2*开通会员可解锁*.9 康丰有限 2021.10.15
46.
一种连续挤压机的挤压轮
实用新型 CN2*开通会员可解锁*.6 康丰有限 2021.10.12
47.
一种连续挤压装置
实用新型 CN2*开通会员可解锁*.5 康丰有限 2020.05.19
48.
一种电缆铝护套四通道连续包覆腔体
实用新型 CN2*开通会员可解锁*.1 康丰有限 2020.05.19
49.
一种电缆铝护套四通道连续包覆分流模
实用新型 CN2*开通会员可解锁*.2 康丰有限 2020.05.19
50.
一种电缆铝护套连续包覆模具更换工具
实用新型 CN2*开通会员可解锁*.5 康丰有限 2020.04.17
51.
一种电缆铝护套连续包覆芯线防烫伤系统
实用新型 CN2*开通会员可解锁*.1 康丰有限 2020.03.03
52.
一种连续挤压机的挤压轮
实用新型 CN2*开通会员可解锁*.9 康丰有限 2020.01.17
53.
一种连续挤压机
实用新型 CN2*开通会员可解锁*.0 康丰有限 2020.01.17
54.
一种带有短料自动送料装置的连续挤压设备
实用新型 CN2*开通会员可解锁*.1 康丰有限 2019.01.22
55.
一种工艺废料自剪断连续挤压机
实用新型 CN2*开通会员可解锁*.3 康丰有限 2019.01.22
56.
一种挤压轮腔体之间带有凹形密封面的连续挤压机
实用新型 CN2*开通会员可解锁*.5 康丰有限 2018.11.20
3-3-66
序号
专利名称
专利类型
专利号
专利权人 授权公告日
57.
连续挤压成曲线断面再展平成直线断面的生产线
实用新型 CN2*开通会员可解锁*.6 康丰有限 2018.09.21
58.
大长度异形铜管生产线
实用新型 CN2*开通会员可解锁*.9 康丰有限 2018.09.11
59.
带有产品尺寸稳定系统的连续挤压生产线
实用新型 CN2*开通会员可解锁*.8 康丰有限 2018.09.11
60.
一种带有产品自动称重功能的收线机
实用新型 CN2*开通会员可解锁*.9 康丰有限 2018.09.11
61.
一种带有挤压轮外部冷却装置的连续挤压机
实用新型 CN2*开通会员可解锁*.X 康丰有限 2018.09.11
62.
利用离心力保持清理工具压紧力恒定的杆料表面清理机
实用新型 CN2*开通会员可解锁*.2 康丰有限 2018.08.21
63.
一种带有自锁滑块锁紧靴座的连续挤压机
实用新型 CN2*开通会员可解锁*.9 康丰有限 2018.07.20
64.
铜连续挤压机的挤压轮
实用新型 CN2*开通会员可解锁*.2 康丰有限 2018.06.22
65.
带有主动安全防护的连续挤压机液压螺母总成
实用新型 CN2*开通会员可解锁*.8 康丰有限 2018.04.06
66.
铝包覆镁合金板材的连续挤压包覆机
实用新型 CN2*开通会员可解锁*.X 康丰有限 2017.09.22
67.
以棒料为坯料的镁合金板材连续挤压机
实用新型 CN2*开通会员可解锁*.6 康丰有限 2017.09.01
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