公告编号：2025-022

证券代码：830877 证券简称：康莱股份 主办券商：申万宏源承销保荐

浙江康莱宝体育用品股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

1、除上述条款外的其他条款，根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）

》

共性调整如下：

（1）所有“股东大会”，修订为“股东会”；

（2）所有“半数以上”，修订为“过半数”；

（3）所有公司合并、减资、分立、债权人通知的公告渠道，均新增“国家企业信

用信息公示系统”。

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分不涉

及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不

进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第二条 浙江康莱宝体育用品股份有限

公司系依照《公司法》和其他有关规定

成立的股份有限公司（以下简称“公

第二条 浙江康莱宝体育用品股份有

限公司系依照《公司法》和其他有关规

定成立的股份有限公司（以下简称“公

公告编号：2025-022

司”）；公司由原有限公司整体变更为股

份公司并在台州市工商行政管理局注

册登记，取得营业执照。设立方式为发

起设立。

司”）；公司由原有限公司整体变更为股

份公司并在台州市市场监督管理局注

册登记，取得营业执照，统一社会信用

代码 9*开通会员可解锁*3378XN。

第三条 公司注册名称：浙江康莱宝体

育用品股份有限公司

第四条 公司注册名称：浙江康莱宝体

育用品股份有限公司

公司英文名称：Zhejiang Kanglaibao

Sporting Goods Inc。

第四条 公司住所：浙江省台州市椒江

区葭沚街道闻学路 185-1 号 1001 室

第五条 公司住所：浙江省台州市椒江

区葭沚街道闻学路 185-1 号 1001 室，

邮政编码 318100。

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董

事担任公司的法定代表人。

董事长为代表公司执行公司事务的董

事，担任法定代表人的董事长辞任的，

视为同时辞去法定代表人。法定代表人

辞任的，公司将在法定代表人辞任之日

起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

第十一条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事和高级管理人员。

第十三条 公司的股份采取股票的形 第十六条 公司的股份采取股票的形

公告编号：2025-022

式。股票采用记名方式。

式。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

第十七条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。同次发行的同类别

股份，每股的发行条件和价格相同；认

购人所认购的股份，每股支付相同价

额。

第十九条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定、中国证监

会批准或符合全国中小企业股份转让

系统相关规定的其他方式。

第二十三条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十二条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

第二十五条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

公告编号：2025-022

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

（六）法律规定的其他情形。

第二十四条 公司的股份可以依法转

让。

第二十八条 公司的股份应当依法转

让。

第二十五条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十九条 公司不接受本公司的股

份作为质权的标的。

第二十六条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司公开发行前已发行的股份，自公司

股票在证券交易所上市交易之日起 1 年

内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%。所持本公司股份自公司股票上市

交易之日起 1 年内不得转让。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第三十条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第二十七条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

第三十一条 公司持有百分之五以上

股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具

有股权性质的证券在买入后六个月内

公告编号：2025-022

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。但是，

证券公司因包销购入售后剩余股票而

持

有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6

个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

卖出，或者在卖出后六个月内又买入，

由此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。但是，证券公

司因包销购入售后剩余股票而持有百

分之五以上股份的，卖出该股票不受 6

个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第二十八条 公司依据证券登记机构提

供的凭证建立股东名册，股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。股东

按其所持有股份的种类享有权利，承担

义务；持有同一种类股份的股东，享有

同等权利，承担同种义务。

第三十三条 公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第三十条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

公告编号：2025-022

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）向其他股东公开征集其合法享有

的股东大会召集权、提案权、提名权、

投票权等股东权利，但不得采取有偿或

变相有偿方式进行征集。

（九）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通

渠道，保障股东对公司重大事项的知情

权、参与决策和监督等权利。

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

第三十一条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

第三十六条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。股东提出查

公告编号：2025-022

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

阅前条所述有关信息或者索取资料的，

应当向公司提供证明其持有公司股份

的种类以及持股数量的书面文件，公司

经核实股东身份后按照股东的要求予

以提供。

第三十二条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。股东大会、

董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程，或者决议

内容违反本章程的，股东有权自决议作

出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十七条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十三条 董事、高级管理人员执行 第三十九条 董事、监事、高级管理人

公告编号：2025-022

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；

监事会执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。监事会、董事会收到前

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起 30 日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

公告编号：2025-022

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十五条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第三十八条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

第四十七条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

公告编号：2025-022

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第三十九条规定的担

保事项；

（十三）审议公司购买、出售资产交易，

涉及资产总额或者成交金额连续十二

个月内累计计算超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（十四）审议批准增加资本所筹资金用

途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议批准公司与关联人发生的

交易金额在 3,000 万元人民币以上，且

占公司最近一期经审计净资产值 5%以

上的关联交易（公司获赠现金资产和提

供担保除外）事项；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程【第四十八条】

规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

公告编号：2025-022

（十七）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

第三十九条 公司提供的担保，符合下

列情形的，须经股东大会审议通过。

(一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保。

（六）中国证监会、全国股转公司或公

司章程规定的其他担保情形。

第四十八条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

第四十二条 公司发生的交易（公司受

赠现金资产除外）达到下列标准之一

的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的 50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评

估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个

第五十一条 公司发生的交易（除提供

担保外）达到下列标准之一的，应当提

交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

公告编号：2025-022

会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 50％

以上，且绝对金额超过 3000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50％以上，

且绝对金额超 500 万元；

（四）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元

的；

（五）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50％以上，且

绝对金额超过 500 万元。上述指标计算

中涉及的数据如为负值，取其绝对值计

算。

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万

的。

第五十条 本公司召开股东大会的地点

为公司住所地或本章程规定的其他地

点。股东大会将设置会场，以现场会议

形式召开。公司在保证股东大会合法、

有效的前提下，将通过各种方式和途

径，包括提供网络形式的投票平台等现

在信息技术手段，为股东参加股东大会

提供便利。

第五十四条 公司召开股东会的地点

为公司住所地或便于更多股东参会的

地点。股东会将设置会场，以现场会议

形式召开，还可以采用电子通信方式召

开。公司将提供网络、视频、电话或其

他方式为股东参加股东会提供便利。股

东通过上述方式参加股东会的，视为出

席。

第五十二条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

第六十一条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持；

副董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董

公告编号：2025-022

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的 2 个交易日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原提议

的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责，监事会可以自行召

集和主持。

事主持。董事会不能履行或者不履行召

集股东会会议职责的，监事会应当及时

召集和主持；监事会不召集和主持的，

连续九十日以上单独或者合计持有公

司百分之十以上已发行有表决权股份

的股东可以自行召集和主持。

第五十三条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 2 个交易日内发

出召开股东大会的通知，通知中对原请

求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

大会，并应当以书面形式向监事会提出

请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求 2 个交易内发出召开股东大会

第六十二条 单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份的

股东请求召开临时股东会会议的，董事

会、监事会应当在收到请求之日起十日

内作出是否召开临时股东会会议的决

定，并书面答复股东。同意召开的，应

当在作出决定后及时发出召开临时股

东会会议的通知。

公告编号：2025-022

的通知，通知中对原提案的变更，应当

征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

第五十八条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，公告临时提案的内容。

第六十五条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

百分之一以上已发行有表决权股份的

股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案后

两日内发出股东会补充通知，公告临时

提案的内容，并将该临时提案提交股东

会审议。但临时提案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。

第六十条 股东大会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

第六十七条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

公告编号：2025-022

记日；股权登记日与会议日期之间的间

隔应当不多于 7 个交易日；股权登记日

一旦确定不得改变。

（五）会务常设联系人姓名，联系方式。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容。

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；股权登记日与会议日期之间的间隔

应当不多于 7 个交易日；股权登记日一

旦确定不得改变。

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容。

第六十四条 股权登记日在册的所有股

东或其代理人，均有权出席股东大会。

并依照有关法律、法规及本章程行使表

决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和在授权范围内行

使表决权。

第七十一条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东或

者其代理人，均有权出席股东会，并依

照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则及本章程的相

关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十五条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定

第七十二条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；法人股东委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授

权委托书。

公告编号：2025-022

代表人依法出具的书面授权委托书。

股东为非法人组织的，应由该组织负责

人或者负责人委托的代理人出席会议。

该组织负责人出席会议的，应出示本人

身份证、能证明其具有负责人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、该组织负责人依

法出具的书面委托书。

第六十七条 委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第七十三条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当明确代理

的事项、权限和期限。

第七十条 召集人和公司聘请的律师将

依据证券登记结算机构提供的股东名

册共同对股东资格的合法性进行验证，

并登记股东姓名（或名称）及其所持有

表决权的股份数。在会议主持人宣布现

场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数之前，会议登记

应当终止。

第七十五条 召集人和公司聘请的律

师（如有）将依据证券登记结算机构提

供的股东名册共同对股东资格的合法

性进行验证，并登记股东姓名（或者名

称）及其所持有表决权的股份数。

第七十一条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当

列席会议。

第七十二条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第七十七条 股东大会应有会议记录，

由董事会负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

第八十一条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董

公告编号：2025-022

的董事、监事、董事会秘书、总经理和

其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师（若有）及计票人、监票人

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相

应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名。

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十八条 股东大会会议记录由信息

披露事务负责人负责。出席会议的董

事、信息披露事务负责人、召集人或者

其代表、会议主持人应当在会议记录上

签名，并保证会议记录真实、准确、完

整。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书、网络及其他

方式有效表决资料一并保存，保存期限

不少于 10 年。

第八十二条 出席会议的董事、董事

会秘书、召集人或者其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名。会议主持人

应当在会议记录上签名，并保证会议记

录真实、准确、完整。会议记录应当与

现场出席股东的签名册及代理出席的

委托书、网络及其他方式有效表决资料

一并保存，保存期限不少于 10 年。

第八十二条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算

或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司购买、出售资产交易，涉及

第八十六条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司购买、出售资产交易，涉及

公告编号：2025-022

资产总额或者成交金额连续十二个月

内累计计算超过公司最近一期经审计

总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

资产总额或者成交金额连续十二个月

内累计计算超过公司最近一期经审计

总资产 30%的；

（五）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（六）股权激励计划；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第八十三条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数。董事会

和符合相关规定条件的股东可以向公

司股东征集其在股东大会上的投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分

披露具体投票意向等信息，禁止以有偿

或者变相有偿的方式征集股东投票权。

公司不得对征集投票权提出最低持股

比例限制。

第八十七条 股东以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公司董事会和持有 1%以上已发行有表

决权股份的股东或者依照法律法规或

者中国证监会的规定设立的投资者保

护机构可以公开征集股东投票权。征集

公告编号：2025-022

股东投票权应当向被征集人充分披露

具体投票意向等信息。禁止以有偿或者

变相有偿的方式征集股东投票权。

第八十四条 股东大会审议有关联交易

事项时，关联股东应当回避表决，其所

持有有表决权的股份数不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。法律法

规、部门规章、业务规则另有规定和全

体股东均为关联方的除外。

第八十八条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。法

律法规、部门规章、业务规则另有规定

和全体股东均为关联方的除外。

第八十八条 股东大会就选举董事、监

事进行表决时，根据本章程的规定或者

股东大会的决议，可以实行累积投票

制。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者

监事人数相同的表决权，股东拥有的表

决权可以集中使用。董事会应当向股东

公告候选董事、监事的简历和基本情

况。

公司采用累积投票制选举董事或监事

时，每位股东有一张选票；该选票应当

列出该股东持有的股份数、拟选任的董

事或监事人数，以及所有候选人的名

单，并足以满足累积投票制的功能。股

东可以自由地在董事（或者监事）候选

人之间分配其表决权，既可以分散投于

第九十二条 股东会就选举董事、监事

进行表决时，根据本章程的规定或者股

东会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举

董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东

拥有的表决权可以集中使用。董事会应

当向股东公告候选董事、监事的简历和

基本情况。

公司采用累积投票制选举董事或监事

时，每位股东有一张选票；该选票应当

列出该股东持有的股份数、拟选任的董

事或监事人数，以及所有候选人的名

单，并足以满足累积投票制的功能。股

东可以自由地在董事（或者监事）候选

人之间分配其表决权，既可以分散投于

多人，也可集中投于一人，对单个董事

（或者监事）候选人所投的票数可以高

于或低于其持有的有表决权的股份数，

公告编号：2025-022

多人，也可集中投于一人，对单个董事

（或者监事）候选人所投的票数可以高

于或低于其持有的有表决权的股份数，

并且不必是该股份数的整数倍，但其对

所有董事（或者监事）候选人所投的票

数累计不得超过其拥有的有效表决权

总数。投票结束后，根据全部董事（或

者监事）候选人各自得票的数量并以拟

选举的董事（或者监事）人数为限，在

获得选票的候选人中从高到低依次产

生当选的董事（或者监事）

。

公司单一股东及其一致行动人拥有权

益的股份比例在 30%以上的，公司股东

大会在选举两名或两名以上的董事或

监事时，应当实行累积投票制。

并且不必是该股份数的整数倍，但其对

所有董事（或者监事）候选人所投的票

数累计不得超过其拥有的有效表决权

总数。投票结束后，根据全部董事（或

者监事）候选人各自得票的数量并以拟

选举的董事（或者监事）人数为限，在

获得选票的候选人中从高到低依次产

生当选的董事（或者监事）

。

第八十九条 除累积投票制外，股东大

会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，应当按提案提出的

时间顺序进行表决，股东在股东大会上

不得对同一事项不同的提案同时投同

意票。除因不可抗力等特殊原因导致股

东大会中止或不能作出决议外，股东大

会不得对提案进行搁置或不予表决。

第九十三条 除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或者不能作出决议

外，股东会将不会对提案进行搁置或者

不予表决。

第九十条 股东大会审议提案时，不应

对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东

大会上进行表决。

第九十四条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第九十三条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

第九十七条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表和监事代表

公告编号：2025-022

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律

师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议

的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

参加计票和监票。审议事项与股东有利

害关系的，相关股东及代理人不得参加

计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师

（如有）、股东代表与监事代表共同负

责计票、监票，并当场公布表决结果，

决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第九十九条 股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，除股东大会决议另有

规定外，新任董事、监事的就任时间为

新任董事、监事由股东大会选举产生之

日。

第一百零四条 股东会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间为股东会决议通过之日。

第一百零一条 公司董事为自然人，公

司董事应符合下列规定：

（一）《公司法》关于董事任职资格的

规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职

务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规

范中管干部辞去公职或者退（离）休后

担任上市公司、基金管理公司独立董

事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关

于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》

（五）其他法律法规的相关规定。

有下列情形之一的，不能担任公司的董

第一百零六条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

公告编号：2025-022

事：

（一）《公司法》规定不得担任董事、

监事和高级管理人员的情形；

（二）最近三年内受到中国证监会行政

处罚；

（三）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，尚在禁入

期的；

（四）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见。

（五）最近三年内受到证券交易所公开

谴责或三次以上通报批评；

（六）被全国股转公司或者证券交易所

公开认定为不适合担任公司董事、监事

和高级管理人员的纪律处分，期限尚未

届满；

（七）无法确保在任职期间投入足够的

时间和精力于公司事务，切实履行董

事、监事、高级管理人员应履行的各项

职责。

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，应当及时向公司主

动报告，并自事实发生之日起 1 个月内

离职。

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第一百零二条 董事由股东大会选举或 第一百零七条 董事由股东会选举或

公告编号：2025-022

更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大

会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

者更换，并可在任期届满前由股东会解

除其职务。董事任期 3 年，任期届满可

连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

第一百零三条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

第一百零九条 董事应当遵守法律法

规和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向股

东会报告并经股东会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

公告编号：2025-022

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有。

第一百零七条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。董事会将在 2 交易日内

披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在补选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。

公司应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第一百一十三条 董事可以在任期届

满以前辞任。董事辞任应当向公司提交

书面辞任报告，公司收到辞任报告之日

辞任生效，公司将在两个交易日内披露

有关情况。如因董事的辞任导致公司董

事会成员低于法定最低人数，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则和本章程规定，履行董

事职务。

第一百一十条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百一十一条 董事执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百一十二条 董事会由 5 名董事组

成，设董事长 1 人。

第一百一十八条 董事会由 5 名董事组

成，设董事长一人。董事长由董事会以

公告编号：2025-022

全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条 除股东大会审议决议

的交易外，公司发生的交易（公司受赠

现金资产除外）达到下列标准之一的，

应当提交董事会决定：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的 10%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评

估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 10%以

上，且绝对金额超过 500 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10%以上，

且绝对金额超过 100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和

费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 10%以上，且

绝对金额超过 100 万元。

第一百二十条 除股东会审议决议的交

易外，公司发生的交易（除提供担保外）

达到下列标准之一的，应当提交董事会

决定：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。

第一百一十五条 除股东大会审议决议

的关联交易外，公司发生的关联交易，

达到下述标准之一的，应当提交董事会

决定：

（一）公司与关联法人发生的交易金额

在 300 万元以上，且占公司最近一期经

第一百二十一条 除股东会审议决议

的关联交易外，公司发生的关联交易，

达到下述标准之一的，应当提交董事会

决定：

（一）公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易；

公告编号：2025-022

审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交

易；

（二）公司与关联自然人达成的总额高

于 30 万元的关联交易。

公司不得直接或者通过子公司向董事、

监事和高级管理人员提供借款。

（二）与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元。

不得直接或间接为董事、监事、高级管

理人员、控股股东、实际控制人及其控

制的企业等关联方提供资金等财务资

助。

第一百一十八条 董事会制定董事会议

事规则，明确董事会的职责，以及董事

会召集、召开、表决等程序，规范董事

会运作机制，提高工作效率，保证科学

决策。董事会议事规则由董事会制定，

报股东大会审批，并作为章程附件。

第一百二十三条 公司制定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百二十五条 董事会召开临时董事

会会议应当在会议召开 5 日前以书面方

式通知全体董事。遇有紧急事项，可以

通过电话、传真等方式发出会议通知，

通知时限可不受上述限制，但应在合理

期限内提前作出通知，召集人应在会议

上作出说明。

第一百二十八条 董事会召开临时董

事会会议应当在会议召开 5 日前以书

面、通讯等方式通知全体董事。遇有紧

急事项，可以通过电话、传真等方式发

出会议通知，通知时限可不受上述限

制，但应在合理期限内提前作出通知，

召集人应在会议上作出说明。

第一百二十六条 董事会书面会议通知

包括以下内容：

（一）会议时间和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

（二）（三）项内容，以及情况紧急需

要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百二十九条 董事会会议通知包

括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

公告编号：2025-022

第一百二十八条 董事与董事会会议决

议事项涉及的事项有关联关系的,不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经无关联关系

董事过半数通过。出席董事会的无关联

董事人数不足 3 人的，应将该事项提交

股东大会审议。

第一百三十一条 董事与董事会会议

决议事项有关联关系的，应当及时向董

事会书面报告并回避表决，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不

足三人的，应将该事项提交公司股东会

审议。

第一百三十三条 董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点方

式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和委托出席的情

况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有

关事项的发言要点和主要意见、对提案

的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果

（说明具体的同意、反对、弃权票数）

；

（七）与会董事认为应当记载的其他事

项。

第一百三十六条 董事会会议记录包

括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或者弃权

的票数）

。

第一百四十三条 本章程关于不得担任

董事的情形、同时适用于高级管理人

员。

第一百三十八条 本章程第一百零六

条关于不得担任董事的情形，同时适用

于高级管理人员。

公告编号：2025-022

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。

财务总监作为高级管理人员，除符合前

款规定外，还应当具备会计师以上专业

技术职务资格，或者具有会计专业知识

背景并从事会计工作三年以上。

第一百五十一条 董事会秘书为公司的

高级管理人员，应当积极督促公司制

定、完善和执行信息披露事务管理制

度，做好相关信息披露工作。

第一百四十七条 公司由董事会秘书

负责信息披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文件保管、

股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百五十三条 除董事会秘书辞职未

完成工作移交且相关公告未披露的情

形之外，高级管理人员的辞职自辞职报

告送达董事会时生效。在辞职报告尚未

生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继

续履行职责。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

第一百四十八条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

公告编号：2025-022

责任。

第一百五十四条 本章程第关于不得担

任董事的情形、同时适用于监事。董事、

经理和其他高级管理人员不得兼任监

事。

董事、高级管理人员的配偶和直系亲属

在公司董事、高级管理人员任职期间不

得担任公司监事。

第一百四十九条 本章程第一百零六

条关于不得担任董事的情形、同时适用

于监事。

第一百七十五条 公司在每一会计年度

结束之日起 4 个月内向董事会报送年度

财务会计报告，在每一会计年度前 6 个

月结束之日起 2 个月内向董事会报送半

年度财务会计报告。上述财务会计报告

按照有关法律、法规的规定进行编制。

第一百六十七条 公司在每一会计年

度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两

个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百七十七条 公司除法定的会计账

簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十八条 公司除法定的会计

账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百八十五条 公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相

关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以

续聘。

第一百七十三条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百九十六条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式（包括特快专递方式）

送出；

（三）以电话方式送出；

第一百七十八条 公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

公告编号：2025-022

（四）以传真方式送出；

（五）以电子邮件方式送出；

（六）以公告方式进行；

（七）以本章程规定的其他形式送出。

第一百九十八条 公司召开股东大会的

会议通知，以专人送出、邮寄、电子邮

件、传真或公告形式进行。

第一百八十条 公司召开股东会的会

议通知，以公告进行。

第一百九十九条 公司召开董事会的会

议通知，以专人送出、邮寄、电子邮件

或传真方式进行。

第二百条 公司召开监事会的会议通

知，以专人送出、邮寄、电子邮件或传

真方式进行。

第一百八十一条 公司召开董事会、监

事会的会议通知，以专人送达、传真、

电子邮件、电话、即时通讯或者其他方

式进行

第二百零一条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第七个工作日为送达日期；公司通

知以传真送出的，自公司发出相关传真

日为送达日期；公司通知以公告方式

送出的，第一次公告刊登日为送达日

期。

第一百八十二条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或者盖章），被送达人签收日期为送

达日期；公司通知以邮件送出的，自交

付邮局之日起第 7 个工作日为送达日

期；公司通知以传真、电子邮件、微信

或其他电子通信方式送出的，发出之日

为送达日期；公司通知以公告方式送出

的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百零四条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自做出合并决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，可以要求公司清偿

第一百八十六条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司自作出合并决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未

公告编号：2025-022

债务或者提供相应的担保。

接到通知的自公告之日起四十五日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第二百零六条 公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自做出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上公告。

第一百八十八条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司自作出分立决议之日起十日

内通知债权人，并于三十日内在报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百零八条 公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自做出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公

告。债权人自接到通知书之日起 30 日

内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百九十条 公司减少注册资本，应

当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知之日起

三十日内，未接到通知的自公告之日起

四十五日内，有权要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第二百一十条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

第一百九十四条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

公告编号：2025-022

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司百分

之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第二百一十一条 公司有本章程第二百

一十条第（一）项情形的，可以通过修

改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

公司因本章程第二百一十条第（一）项、

第（二）项、第（四）项、第（五）项

规定而解散的，应当在解散事由出现之

日起 15 日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人

员组成。逾期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申请人民法院指定有关

人员组成清算组进行清算。

第一百九十五条 公司有本章程第一

百九十四条第（一）项、第（二）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程或者经股东会决议而存

续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十六条 公司因本章程第一

百九十四条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组

成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二百一十三条 清算组应当自成立之 第一百九十八条 清算组应当自成立

公告编号：2025-022

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人应当自接到通知之

日起三十日内，未接到通知的自公告之

日起四十五日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第二百一十五条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百条 清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司

财产不足清偿债务的，应当依法向人民

法院申请破产清算。人民法院受理破产

申请后，清算组应当将清算事务移交给

人民法院指定的破产管理人。

第二百一十六条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百零一条 公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申

请注销公司登记。

第二百一十七条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二百零二条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二百二十二条 释义

第二百一十五条 释义：

公告编号：2025-022

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的

股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

（四）中小股东，是指除公司董事、监

事、高级管理人员及其关联方，以及单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股

东及其关联方外的其他股东。

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过百分之五

十的股东；或者持有股份的比例虽然未

超过百分之五十，但其持有的股份所享

有的表决权已足以对股东会的决议产

生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第二百二十五条 本章程所称“以上”、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“不满”

、

“以外”、

“低于”

、

“多于”

、

“超过”不

含本数。

第二百一十七条 本章程所称“以上”

“以内”都含本数；“过”“超过”“低

于”

“少于”

“多于”不含本数。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2014 年 7 月 21 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

公告编号：2025-022

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人

因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依

照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第二节 控股股东和实际控制人

第五十条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第六十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

公告编号：2025-022

第七十六条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第九十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等

需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第一百零八条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百八十四条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

第一百九十一条 公司依照本章程第一百七十一条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十第二款的规定，但

应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁、诉讼等方式解决。

第二百一十四条 章程修改事项属于法律法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第二百一十六条 国家对优先股另有规定的，从其规定。

（三）删除条款内容

第四十一条 公司为关联方提供担保的，应当在董事会审议通过后提交股东

大会审议。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会

公告编号：2025-022

审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

第五十一条 本公司召开股东大会，可以聘请律师对以下问题出具法律意见

并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。

公司召开年度股东大会的，应当聘请律师对上述事项发表见证意见。

第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第五十六条 监事会或股东依法自行召集股东大会，产生的会议必要费用由

公司承担。

第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机

构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。

第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

公告编号：2025-022

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

第一百一十六条 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公

司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营

管理层行使。

第一百二十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。该授权应由董事会决议通过，且授权内容应

当明确。

第三节 董事会秘书

第一百五十二条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人

员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

第一百七十二条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起

至十二月三十一日止为一会计年度。

第一百七十三条 公司采用人民币为记帐本位币，账目用中文书写。

第一百七十四条 公司在每一会计年度结束后应编制财务会计报告。上述财

务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十六条 公司的财务会计报告应当在召开年度股东大会的 20 日以

前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务会

计报告。

第一百七十八条 公司应当依法披露定期报告和临时报告。

第三节 内部审计

第二百二十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

公告编号：2025-022

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为落实中国证监会发布的《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》

、全

国股转公司《关于新配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相

关规定，结合《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《非上市公众

公司监管指引第 3 号——章程必备条款》及近期全国股转公司颁布的相关规则修

订版，公司相应修订《公司章程》

三、备查文件

《浙江康莱宝体育用品股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议》

浙江康莱宝体育用品股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 28 日