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公司章程
| 日 米 |
|---|
| 第一章 总则……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… |
| 第二章 经营宗旨和范围………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… |
| 第三章 股份……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… |
| 第一节 股份发行 |
| 第二节 股份增减和回购 |
| 第三节 股份转让 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… |
| 第四章 股东和股东会………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… |
| 第一节 股东的一般规定 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 8 |
| 第二节 控股股东和实际控制人 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… |
| 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四节 股东会的召集 |
| 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第六节 股东会的召开………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 17 |
| 第七节 股东会的表决和决议___________________________________________________________________________________________________________ 18 |
| 第五章 董事会…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… |
| 第一节 董事 |
| 第二节 董事会 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 25 |
| 第三节 独立董事 |
| 第六章 经理及其他高级管理人员……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 31 |
| 第七章 监事会………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 33 |
| 第一节 监事 |
| 第二节 临事会……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 34 |
| 第八章 公司党组织……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… |
| 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… |
| 第一节 财务会计制度…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… |
| 第二节 内部审计 |
| 第三节 会计师事务所的聘任………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 39 |
| 第十章 通知和公告………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 39 |
| 第一节 通知……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… | |
|---|---|
| 第二节 公告……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 40 | |
| 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… | |
| 第一节 合并、分立、增资和减资…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 40 | |
| 第二节 解散和清算 | |
| 第十二章 投资者关系管理------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ | |
| 第十三章 修改章程……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… | |
| 第十四章 附则………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… |
第一章 总则
第一条 为维护沈阳新松医疗科技股份有限公司(以下简称"公司")、股东 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券 法》")、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂 牌公司治理规则》和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原沈阳新松维尔康科技有限 责任公司整体变更设立的股份有限公司(以下简称"公司")。原有限责任公司 的股东为现股份公司发起人。
公司经公司登记注册机关批准,由有限公司整体变更设立;在沈阳市市场监 督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码 9121*开通会员可解锁*1A。
第三条 公司于*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司注册名称:
中文全称:沈阳新松医疗科技股份有限公司
英文全程: SysMed(China)Co.,Ltd
第五条 公司住所:辽宁省沈阳市浑南区白塔三街 299号。邮政编码:110167 第六条 公司注册资本为人民币 10,118万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 经理为公司的法定代表人。经理辞任的,视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定 代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的,由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后,依照法律或者本章程的规定,可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司 的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之目起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、高级管理 人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理和其他高级管理人员,其 他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨:以市场为导向,以效益为中心,建立和完善公司 制度,为社会提供优质的新产品和服务,使公司实现最大经济效益和社会效益, 使全体股东获得合理的收益回报。
第十五条 经依法登记,公司的经营范围:许可项目:第二类医疗器械生产(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批 结果为准)一般项目:第二类医疗器械销售,技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广,信息技术咨询服务,货物进出口(除依法须经 批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同类别的每一个 股份具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同,认购 人所认购的股份,每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股,以人民币标明面值。
第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称"全国股转系 统")挂牌并公开转让后,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十条 公司设立时发行的股份总数为1,720万股、面额股的每股金额为1 元。公司发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式、出资时间为:
| 序 팀 | 发起人名称 | 持股数额(万 股) | 持股比例(%) | 出资方式 | 出资时间 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中国科学院沈阳自动化 研究所 | 602. 00 | 35.00 | 净资产折股 | 2009. 02. 23 |
| 2 | 黄勇 | 392. 00 | 22.79 | 浄资产折股 | 2009. 02. 23 |
| 3 | 中国科学院大连化学物 理研究所 | 230.00 | 13.37 | 净资产折股 | 2009. 02. 23 |
| 4 | 中国科学院沈阳分院 | 100.00 | 5.81 | 净资产折股 | 2009. 02. 23 |
| 5 | 王乾宏 | 70.00 | 4. 07 | 净资产折股 | 2009. 02. 23 |
| 6 | 邓清娟 | 60.00 | 3. 49 | 净资产折股 | 2009. 02. 23 |
| 7 | 何刚 | 36.00 | 2. 09 | 浄资产折股 | 2009.02.23 |
| 8 | 孙兆岩 | 30.00 | 1.74 | 净资产折股 | 2009. 02. 23 |
| 9 | 陈振刚 | 30.00 | 1.74 | 净资产折股 | 2009. 02. 23 |
| 10 | 王涛 | 30. 00 | 1.74 | 净资产折股 | 2009. 02. 23 |
| 11 | 张孟辉 | 30. 00 | 1.74 | 净资产折股 | 2009. 02. 23 |
| 12 | 姚静 | 30. 00 | 1.74 | 浄资产折股 | 2009. 02. 23 |
| 13 | 吴全 | 25.00 | 1. 45 | 净资产折股 | 2009. 02. 23 |
| 14 | 期期で | 24. 00 | 1.4 | 净资产折股 | 2009. 02. 23 |
| 15 | 张纯钢 | 16. 00 | 0.93 | 浄资产折股 | 2009. 02. 23 |
| 16 | 李海江 | 10.00 | 0. 58 | 净资产折股 | 2009. 02. 23 |
| 17 | 张淑琴 | 2. 50 | 0. 15 | 浄资产折股 | 2009. 02. 23 |
| 18 | 相卫 | 2. 50 | 0. 15 | 净资产折股 | 2009. 02. 23 |
| 合计 | 1.720 | 100 |
第二十一条 公司已发行的股份数为10,118万股,全部为普通股,无其他类 别股。
第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式,为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助,符合法律法规、部门规章、规范性文件规定 情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东会 作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)向特定对象发行股份;
(二)向现有股东派送红股;
(三)以公积金转增股本;
(四)法律法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本:
(二)与持有本公司股份的其他公司合并:
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份的:
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项规定的 情形收购本公司股份的,应当经股东会决议;公司因本章程第二十五条第一款第
(三)项、第(五)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或 者股东会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十,并应 当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三 批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一, 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及变 动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员, 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或 者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回 其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。
第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列 期间不得买卖本公司股票:
(一)公司年度报告公告前15日内,因特殊原因推迟年度报告日期的,自原 预约公告目前 15日起算,直至公告日日终:
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前5日内:
(三)自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较 大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日内;
(四)中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东按其所持 有股份的类别享有权利,承担义务;持有同一类别股份的股东,享有同等权利, 承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东会召集人确定股权登记日,股权登记目收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并行 使相应的表决权;
(三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份:
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告,符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会 计凭证;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配;
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份:
(八)法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关资料的,应当遵守《公司法》《证 券法》等法律法规的规定。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程,或者 决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之目起六十目内,请求人民法院撤 销。但是,股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议 未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的,应当及时向人民法 院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前,相关方应当执行股东 会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责,确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法律法规、部门规 章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务,充分说明影 响,并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十八条 有下列情形之一的,公司股东会、董事会的决议不成立:
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定 的人数或者所持表决权数:
(四)同意决议事项的人数或者所持表决数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的,公司连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼;监事有前款规定情形的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之目起三十目内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第二款规定的股东可以依 照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损 失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可 以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董 事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定,损害股东利
益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得抽回其股本;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
(五)法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范 性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务,维护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:
(一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益;
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不得无故变更承诺内容或者 不履行承诺;
(三)严格按照有关规定履行信息披露义务,积极主动配合公司做好信息披 露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;
(四)不得以任何方式占用公司资金;
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保;
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式泄露与公司 有关的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为;
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何 方式损害公司和其他股东的合法权益;
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不 得以任何方式影响公司的独立性;
(九)法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程 的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,适用 本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票 的,应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的,应当遵守 法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行 使下列职权:
(一)选举和更换董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(二)审议批准董事会、监事会的报告;
(三)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(六)对发行公司债券作出决议:
(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议:
(八)修改公司章程;
(九)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;
(十)审议批准本章程第四十八条规定的担保事项;
(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项:
(十二)审议批准变更募集资金用途事项:
(十三)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十四)审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国服转系统业务或者本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。
第四十八条 公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过:
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保;
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 的百分之五十以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保;
(四)按照担保金额连续十二个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的担保;
(五)预计未来十二个月对控股子公司的担保额度;
(六)对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(七)中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用本条 第一项至第三项的规定。
股东会审议本条第四项所涉及担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或 受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十九条 公司下列关联交易行为,须经股东会审议通过:
(一)公司与关联方发生的成交金额(除提供担保外)占公司最近一期经审
计总资产5%以上且超过3000万元的交易,或者占公司最近一期经审计总资产 30% 以上的交易:
(二)公司为关联方提供担保的。
第五十条 公司应当明确提交股东会审议的重大交易标准。
公司发生的交易(除提供担保外)达到下列标准之一的,应当提交股东会审 议:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或 成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上:
(二)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资 产绝对值的50%以上,且超过1500万的。
第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会议每年召开 一次,应当于上一个会计年度结束之后的六个月内举行。
第五十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东会会议:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时:
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的其他情 形。
第五十三条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知所列明的 地点。
股东会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方式 为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。
股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时,应当提供网络投票方式, 对中小股东的表决情况应当单独计票并披露:
(一)任免董事:
(二)制定、修改利润分配政策,或者审议权益分派事项;
(三)关联交易、提供担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、对 外提供财务资助、变更募集资金用途等;
(四)重大资产重组、股权激励;
(五)公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易;
(六)法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章 程规定的其他事项。
第五十四条 公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的,应当聘请 律师对股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序 和结果等会议情况出具法律意见书。
第四节 股东会的召集
第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过 半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
第五十六条 股东会会议由董事会召集,董事长主持,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者 不履行召集股东会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主 持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份 的股东可以自行召集和主持。
第五十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股 东请求召开临时股东会会议的,董事会、监事会应当在收到请求之目起十目内作 出是否召开临时股东会会议的决定,并书面答复股东。同意召开的,应当在作出 决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。
第五十八条 对于监事会或者股东自行召集的股东会,公司董事会和信息披露 事务负责人将予配合,并及时履行信息披露义务。
第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分 之一以上已发行有表决权股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东,可以在股 东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日 内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。 但临时议案违反法律法规或者公司章程的规定,或者不属于股东会职权范围的除 外。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知中 已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东会不得进行表决并作 出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告的方式通知各股东, 临时股东会将于会议召开十五目前以公告的方式通知各股东。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决,该股东代理人不必是公司的股东:
(四)有权出席股东会股东的股权登记日:
(五) 会议联系方式:
(六)网络或者其他的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个交易日,且应当晚于公告 的披露时间。股权登记日一旦确定,不得变更。
第六十三条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的,股东会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。
第六十四条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消,股东 会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开目前至少两个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 会。并依照有关法律法规、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关 规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够证明其 身份的有效证件或证明;代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理的 事项、权限和期限。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证件号码、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。
第七十条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的,董事、监事、 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十一条 公司制定股东会议事规则,详细规定股东会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东会对董事会的授权原则,授权内容应
明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。
第七十二条 在年度股东会会议上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师(如有)及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决的有效资料一并保存。
第七节 股东会的表决和决议
第七十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。
第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告:
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项;
(五)股权激励计划;
(六)申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌;
(七)发行上市或者定向发行股票;
(八)表决权差异安排的变更;
(九)法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的,以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。
第八十条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有 一票表决权,类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的,应当在 一年内依法消除该情形。前述情形消除前,相关子公司不得行使所持股份对应的 表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上已发行有表决权股份的股东或者 依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第八十一条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。
第八十二条 审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下:
(一)股东会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东会召开之目 前向公司董事会披露其关联关系。公司应当依照国家的有关法律、法规和规范性 文件确定关联股东的范围;
(二)股东会在审议关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东, 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;
(三)会议主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决;
(四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数 的半数以上通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有 表决权的股份数的三分之二以上通过。
关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避,有关该关联事 项的一切决议无效,重新表决。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得 有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东会决议公告中作出说 明。
第八十三条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等 需要股东会提供网络投票方式的,应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、 出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议批准,公 司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。
股东会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东会的决议, 可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上董事时,根据本章程的规定或者股东会的决议,可以实
行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上 时,根据本章程的规定或者股东会的决议,股东会在选举两名以上董事时,应当 实行累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的 表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应选董事人数 相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事的简历和基本情况。
提名人应向股东会召集人提供董事候选人详细资料,如股东会召集人认为资 料不是时,应要求提名人补足,但不能以此否定提名人的提名。如召集人发现董 事候选人不符合法定或本章程规定的条件时,应书面告知提名人及相关理由。董 事候选人在股东会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺提供的候选人资 料真实、完整并保证当选后履行法定和本章程规定的职责。
采取累积投票时,每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应 选董事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事候选人。 每一董事候选人应单独计票。
实行累积投票选举董事的具体程序与要求如下:
(一)股东会选举董事时,投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董 事,并在其选举的每名董事后标注其使用的表决票数;
(二)如果选票上该股东使用的表决票总数超过了其所合法拥有的表决票数, 则该选票无效;反之为有效选票;
(三)表决完毕后,由清票人清点票数,并公布每个董事候选人所得票数。
(四)董事候选人以其得票多少的顺序确定其是否当选,但当选董事所得的 票数必须达到出席该次股东会股东所持表决权(以未累积的股份数为准)的二分 之一以上。
若两名或两名以上候选人得票相同,且该得票数在拟当选人中最少,如其全 部当选将导致当选人数超过应选人数的,则应就该等得票相同的董事候选人在下 次股东会进行选举。
若当选的董事不足应选人数的,则应就所缺名额在下次股东会另行选举。 由此导致董事会不足本章程规定人数的三分之二时,则下次股东会应当在该
次股东会结束后的二个月以内召开。
第八十六条 候选董事提名的方式和程序如下:
董事会董事候选人(独立董事除外)由下列机构和人员提名,被提名的董事 候选人名单及其简历和基本情况由董事会负责制作提案并提交公司股东会。
(一)公司董事会三分之二以上董事:
(二)单独或合并持有公司已发行的有表决权股份总数百分之三以上股东。
独立董事候选人由下列机构和人员提名,被提名的独立董事候选人名单及其 简历和基本情况由董事会制作提案提交股东会。
(一)公司董事会;
(二)单独或合并持有公司已发行的有表决权服份总数百分之一以上股东。
第八十七条 除累积投票制外,股东会对所有提案应当进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决,股东在股东会上不得对 同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或 不能作出决议外,股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东会审议提案时,不得对股东会通知中未列明或者不符合法律 法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前,应当推举2名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时,应当由律师(如有)、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,可以查验自己的投票结果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式;会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
第九十三条 在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。
第九十四条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。
第九十六条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当在 股东会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为本次股东会结束后当日。
第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百条 公司董事为自然人。有下列情况之一的,不能担任公司董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年。被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之目起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;
(七)被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管 理人员等,期限未满的:
(八)法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其 他情形。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司将解除其职务。
第一百零一条 董事由股东会选举或者更换,并可在任期届满前由股东会解除 其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。
董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定 人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章 程的规定,履行董事职务。
第一百零二条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事,上述人员的配偶和直 系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百零三条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定,对公司负有忠实义 务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务:
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;
(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;
(四)不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,但向 股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律法规或者本章程的规定,不 能利用该商业机会的除外;
(五)未向股东会报告,并经股东会决议通过,不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务;
(六)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;
(七)不得擅自披露公司秘密;
(八)不得利用其关联关系损害公司利益;
(九)法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有。
第一百零四条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定,对公司负有勤勉义 务,执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家的法律法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规 定的业务范围;
(二)公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整:
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会行使职权;
(六)法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面 辞任报告,公司收到辞任报告之日辞任生效,公司将在两个交易目内披露有关情 况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务 规则和本章程规定,履行董事职务。
第一百零六条 股东会可以决议解任董事,决议作出之目解任生效。
无正当理由,在任期届满前解任董事的,董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零七条 董事执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责任; 董事存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会,董事会由七名董事组成,设董事长一人,董事 中独立董事两名。无职工代表担任的董事。董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百零九条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作;
(二)执行股东会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案:
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公 司形式的方案;
(八)在股东会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或 者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项:
(十一)制订公司的基本管理制度:
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项:
(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作:
(十六)法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章 程或者股东会授予的其他职权。
超出股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。
公司重大事项应当由董事会集体决策,董事会不得将法定职权授予个别董事 或者他人行使。在董事会职权范围内,董事会可以授权董事长在董事会闭会期间 决定相关事项,该等授权应以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内 容应当合法、必要、审慎、明确、可控,并符合全体股东利益。
第一百一十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东会决 议,提高工作效率,保证科学决策。
第一百一十二条 对于公司的非目常交易事项,董事会应当按照以下权限进行 决策。
公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当提交董事会审 议:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或 成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上的;
(二)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资 产绝对值的10%以上,且超过300万元的;
(三)公司与关联自然人发生的成交金额在 50万元以上的关联交易;
(四)公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以 上目超过 300万元的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
公司提供担保的,应当提交公司董事会审议,符合本章程第四十八条规定的, 还应当提交股东会审议。
由董事会审批的对外担保,除应当经全体董事过半数通过外,还须经出席会 议的董事三分之二以上同意。除董事会、股东会审议范围以外的其他对外投资、 收购、出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的事项,由经理作出。
公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项(对合并范围内子公司提供担 保除外)时发表独立意见,必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外 担保情况进行核查,如发现异常,应当及时向董事会和监管部门报告。
公司重大事项应当由董事会集体决策,董事会不得将法定职权授予个别董事 或者他人行使。在董事会职权范围内,董事会可以授权董事长在董事会闭会期间 决定相关事项,该等授权应以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内 容应当合法、必要、审慎、明确、可控,并符合全体股东利益。
第一百一十三条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施情 况。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数的董事共同推举一名董事 履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监 事会,可以提议召开临时董事会会议。董事长应当在接到提议后十日内召集和主 持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、邮寄、 传真或者电子邮件等方式。通知时限为:会议召开前五日。
第一百一十八条 董事会书面会议通知应当包括以下内容:
(一)会议目期和地点:
(二)会议期限;
(三)事由及议题:
(四) 发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,应当 及时向董事会书面报告并回避表决,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其 他董事行使表决权,其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的元关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为:投票表决、举手表决或法律法规允 许的其他方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以采用传真或电子邮 件方式进行表决,但应在事后签署董事会决议和会议记录。
第一百二十二条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席,可
以书面委托其他董事代为出席。
委托书中应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利,独立董事不得委托 非独立董事代为投票。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃 在该次会议上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。
第三节 独立董事
第一百二十五条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股 转系统业务规则和本章程的规定,认真履行职责,维护公司整体利益,保护中小 股东合法权益。
第一百二十六条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系;
(二)直接或间接持有挂牌公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员;
(五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、 法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
(六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业 务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在有重大业务往来单位的 控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;
(七)最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员;
(八)全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。
第一百二十七条 担任公司独立董事应当符合下列条件:
(一)根据法律法规和其他有关规定,具备担任公司董事的资格;
(二)符合本章程规定的独立性要求;
(三)具备公司运作相关的基本知识,熟悉相关法律法规、部门规章、规范 性文件及全国股转系统业务规则:
(四)具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所 必需的工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六)法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程 规定的其他条件。
第一百二十八条 独立董事行使下列特别职权:
(一)需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后,提交董事会 讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告;
(二)向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所;
(三)向董事会提请召开临时股东会会议;
(四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议;
(五)提议召开董事会;
(六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构;
(七)在股东会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相有 偿方式进行征集。
独立董事行使前款第(一)项至第(六)项所列职权的,应当取得全体独立 董事过半数同意。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十九条 公司设经理,由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副经理,由董事会决定聘任或者解聘。
公司设财务负责人一名、董事会秘书一名,由董事会决定聘任或者解聘。
财务负责人作为高级管理人员,除符合前款规定外,还应当具备会计师以上 专业技术职务资格,或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百三十条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东 的最大利益。
本章程关于董事的忠实义务的规定,同时适用于公司的高级管理人员。
第一百三十二条 经理每届任期三年。
第一百三十三条 经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案:
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度:
(五)制定公司的具体规章:
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人:
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员:
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百三十四条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十五条 经理工作细则包括下列内容:
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度:
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十六条 经理、副经理可以在任期届满以前提出辞任。有关经理、副 经理辞任的具体程序和办法由经理、副经理与公司之间的聘用合同规定。
第一百三十七条 副经理为经理的辅助机构,对经理负责,并协助经理作好公 司日常生产经营与管理工作。
副经理就其所分管的业务和日常工作对经理负责,并在经理的领导下贯彻落 实所负责的各项工作,定期向经理报告工作。
副经理可以向经理提议召开经理办公会。
第一百三十八条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议 的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列 席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间,公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披 露事务负责人职责,并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行 人员之前,由董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的 有关规定。
董事会秘书辞任应当提交书面辞任报告,董事会秘书完成工作移交且相关公 告披露后,辞任报告方能生效。辞任报告尚未生效之前,拟辞任董事会秘书仍应 当继续履行职责。
第一百三十九条 公司应制定投资者关系管理制度,具体规定投资者关系管理 工作的内容与方式。
董事会秘书全权负责公司投资者关系管理工作,在全面深入了解公司运作和 管理、经营状况、发展战略等情况下,负责策划、安排和组织各类投资者关系管 理活动,协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者 提供公司披露的资料等。
公司与投资者之间的纠纷,可以自行协商解决或提交证券期货纠纷专业调解
机构进行调解,协商、调解不成的,通过诉讼方式解决。
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的,应充分考虑股东 合法权益,并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应制定合理的投资 者保护措施,其中,公司主动终止挂牌的,控股股东、实际控制人应当制定合理 的投资者保护措施,通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提 供保护;公司被强制终止挂牌的,控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、 积极协商解决方案,可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行合理的补偿。 公司已获同意到境内外证券交易所上市而终止挂牌的除外。
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担 赔偿责任;高级管理人员存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十一条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间 不得担任公司监事。
第一百四十二条 监事应当遵守法律法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤 勉义务,不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规定,同事适用于监事。
第一百四十三条 监事每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百四十四条 监事可以在任期届满以前提出辞任。监事辞任应向监事会提 交书面辞任报告。
第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞任导致监事 会成员低于法定人数的,或者职工代表监事辞任导致职工代表监事人数少于监事 会成员的三分之一的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律法规和本
章程的规定,履行监事职务。发生上述情形的,公司应当在两个月内完成监事补 选。拟辞任监事的辞任报告应当在下任监事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。
除前款所列情形外,监事辞任自辞任报告送达监事会时生效。
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期 报告签署书面确认意见。
第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权,为监事 正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有 关费用由公司承担。
第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十条 公司设监事会。监事会三名监事组成,监事会设主席一人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事 会主席不能履行职务或不履行职务的,由过半数的监事共同推举1名监事召集和 主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和话当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。
第一百五十一条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律法 规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东会职责时召集和主持股东会;
(六)向股东会提出提案;
(七)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
(九)本章程规定或股东会授予的其他职权。
第一百五十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。监事会应当提前十日将书面的会议通知,通过直接送达、传真、电 子邮件或者其他方式,提交全体监事。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
监事会决议的表决,应当一人一票。
第一百五十三条 监事会制定监事议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的目期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。
第八章 公司党组织
第一百五十六条 党组织的机构设置
根据《中国共产党章程》和有关规定,经上级党组织批准,成立公司党支部, 加强党的领导和党的建设。落实党建工作责任。同时根据有关规定,设立党支部 纪检委员一名。
第一百五十七条 党组织成员
公司党支部书记的职数按上级党组织批复设置,按照《中国共产党章程》等 有关规定程序产生。
坚持和完善"双向进入、交叉任职"的领导体制,符合条件的党组织班子成 员可以通过法定程序进入董事会、经理层,董事会、经理层成员中符合条件的党 员可以依照有关规定和程序进入党组织班子。
第一百五十八条 党组织职权
公司党组织发挥把方向、管大局、保落实的领导作用,依照规定讨论和决定 公司重大事项。
公司党组织的主要职责是:
(一)加强公司党的政治建设,坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基 本制度、重要制度,教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、 政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致;
(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,学习宣传党的 理论,贯彻执行党的路线方针政策,监督、保证党中央重大决策部署和上级党组 织决议在本公司贯彻落实:
(三)研究讨论公司重大经营管理事项,支持董事会和经理层依法行使职权;
(四)加强对公司选人用人的领导和把关,抓好公司领导班子建设和干部队 伍、人才队伍建设:
(五)履行公司党风廉政建设主体责任,领导、支持内设纪检组织履行监督 执纪问责职责,严明政治纪律和政治规矩,推动全面从严治党向基层延伸;
(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设,团结带领职工群众积极投身公 司改革发展:
(七)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作,领导公司工 会组织:
(八)讨论和决定党组织职责范围内的其他重要事项。
第一百五十九条 重大经营管理事项清单
按照有关规定制定重大经营管理事项清单。公司重大经营管理事项须经常组 织前置研究讨论后,再由董事会等主体按照职权和规定程序作出决定。
第一百六十条 特别重大经营管理事项清单
按照有关规定制定特别重大经营管理事项清单。公司特别重大事项由公司党 组织提交上级党组织研究后,再由相关主体按照职权和规定程序进行决策。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十一条 公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规定, 制定公司的财务会计制度。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告,在 每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的 规定进行编制。
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资金, 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可 以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东所持有的股份比例分 配利润,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司违反《公司法》规定向股东分配利润的,股东应当将违反规定分配的利 润退还公司;给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后,须在两个月内完成 股利(或者股份)的派发事项。
第一百六十六条 公司的利润分配政策为:
(一)利润分配原则:公司充分考虑对投资者的回报并兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司经营管理层、董事会应根据公司 盈利状况和经营发展实际需要等因素制订利润分配预案。利润分配不得超过累计 可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
(二)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法 律、法规允许的其他方式分配利润。
(三)利润分配的时间间:公司经营所得利润将首先满足公司经营需要, 在满足公司正常生产经营资金需求的前提下,原则上每年度进行利润分配。公司 可以进行中期分红。
(四)公司现金分红的条件和比例:公司在当年盈利、累计未分配利润为正, 且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下,可以采取 现金方式分配股利,具体分红比例由董事会根据相关规定和公司实际经营情况撰 写拟订,提交股东会批准。
(五)公司发放股票股利的条件:在保证公司股本规模和股权结构合理的前 提下,基于回报投资者和分享企业价值考虑,公司可以发放股票股利,具体方案 需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。
第一百六十七条 利润分配方案的审议程序:公司董事会根据盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订利润分配预案,并对其合理性进行充分讨论,利润分 配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东会审议。独立董事应对利润分配方 案进行审核并发表独立明确的意见。股东会审议利润分配方案时,公司应当通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见 和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
第一百六十八条 利润分配政策的调整:如公司因外部经营环境或自身经营状 况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因确需对利润分配政策进行调整或 变更的,需经董事会审议通过后提交股东会审议通过。
第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损,应当先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的,
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的百分之二十五。
第二节 内部审计
第一百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表 审计等业务,聘期一年,可以续聘。
第一百七十三条 公司聘用、解聘会计师事务所,由股东会决定。董事会不得 在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所,公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章通知和公告
第一节 通知
第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件、传真或电子邮件方式送出;
(三)以公告方式进行:
(四)本章程规定的其他形式。
第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。
第一百七十九条 公司召开股东会的会议通知,以公告进行。
第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真、电子 邮件或者其他方式进行。
第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮寄、传真、电 子邮件或者其他方式进行。
第一百八十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮 局之目起第三个工作日为送达目期;公司通知以电子邮件方式送出的,以邮件发 出日为送达日期:公司通知以传真的方式送出的,发送传真的当日为送达日期: 公司通知以公告送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十四条 公司在全国中小企业股份转让系统公司网站 (http://www.neeq.com.cn)刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表和财产清单。公司自股东会作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内,未接到通知的自第一次公告之日起四十 五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续或
者新设的公司承继。
第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之目 起十日内通知债权人,并于三十日内在公开发行的报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。
第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十条 公司减少注册资本,应当编制资产负债及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三 十目内在公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接受 通知之日起三十日内,未接到通知的自公告之目起四十五日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不得低于法定的最低限额。
公司减少注册资本,应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额 或者股份,法律另有规定或者本章程另有规定的除外。
第一百九十一条 公司依照第一百六十九条第二款的规定弥补亏损后,仍有亏 损的,可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的,公司不得向股东 分配,也不得免除股东缴纳出资或者股数的义务。
依照前款规定减少注册资本的,不适用前条第二款的规定,但应当自股东会 作出减少注册资本决议之目起三十日内在报纸上或者或者国家企业信用信息公示 系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本百分之五十前,不得分配利润。
第一百九十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的,股东应当 退还其收到的资金,减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的,股东及 负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十四条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。
(二) 股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司百分之十以上表决权的股东,可以请求人民 法院解散公司。
第一百九十五条 公司因有本章程第一百九十四条第(一)项、第(二)项情 形,且尚未向股东分配财产的,可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议,须经出席股东会会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当清算。董事为公司清算义务人,应当 在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成,但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。
第一百九十七条 公司依照本节第一百九十六条的规定应当清算,逾期不成立 清算组进行清算或者成立清算组后不清算的,利害关系人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理申请,并及时组织清算组进行 清算。
公司因第一百九十四条第(四)项的规定而解散的,作出吊销营业执照、责 令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关,可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。
第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人:
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条 清算组应当自成立之日起十目内通知债权人,并于六十日内 在公开发行的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通 知之日起三十日内,未接到通知的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债 权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权讲行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制订 清算方案,并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。
第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后,清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破 产管理人。
第二百零二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记。
第二百零三条 清算组成员履行清算职责,负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任;因 故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二百零四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清
第十二章 投资者关系管理
第二百零五条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的,将充分考虑股东 合法权益,并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程 中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中,公司主动终止挂牌的,应 当制定合理的投资者保护措施,通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金 选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护;公司被强制终止挂牌的, 应当与其他股东主动、积极协商解决方案,对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形 下的股东权益保护作出明确安排。
第二百零六条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的 纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,任何一方有权将纠纷提交公司所在 地人民法院诉讼解决。
第十三章 修改章程
第二百零七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程;
(一)《公司法》或有关法律法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东会决定修改章程。
算。
第二百零八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第二百零九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。
第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。
第十四章 附则
第二百一十一条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东会的决议产生重大影响的股东;
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人;
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。
第二百一十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十四条 本章程所称"内"、"以内"、"以上"、"以下",都含 本数;"过"、"超过"、"不满"、"低于"、"多于"、"以外",都不含 本数。
第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十六条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。
第二百一十七条 本章程自公司股东会通过之日起施行,修改时亦同。
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