公告编号：2025-053

证券代码：836624 证券简称：新圆沉香 主办券商：湘财证券

广东新圆沉香股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度经公司2025 年12 月12 日第二届董事会第二十三次会议审议通过，董 事会表决结果：同意4 票，反对0 票，弃权0 票；无需回避表决；尚需提交股东

会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

广东新圆沉香股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨 为进一步规范广东新圆沉香股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和表决程序，促使董事和董事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》和《广东新圆沉香股份有限公司章程》（下称《公司章程》）等有关规定，制订本议事规则。 第二条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。未授权予总经理的公司重大事项需经董事会审议, 若按照《公司章程》、《股东会议事规则》, 需经股东会审议的事项, 经董事会审议通过后需提交股东会审议。 第三条 董事会办公室公司设董事会秘书。 董事会下设董事会办公室或相关职能部门（以下统称“董事会办公室”），处理董事会日常事务。董事会办公室由董事会秘书负责领导。 第四条 董事会定期会议 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第五条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知之前，董事会办公室应当向全体董事征集会议提案，报董事长拟定会议提案。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第六条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；

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（三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）总经理提议时； （六）《公司章程》规定的其他情形。 第七条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第八条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第九条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、电话、电子邮件、互联网通讯软件或者其他方式，提交全体董事。 情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知, 但召集人应当在会议上作出说明。经全体董事一致同意，可以豁免前述提前书面通知的要求。 通过电子邮件、互联网通讯软件送达的，应取得全体董事通过相同途径发出的确认，并保留相应记录。董事会办公室对董事电子邮件地址、互联网通讯软件联络方式进行登记，并按登记电子邮件地址、互联网通讯联络方式向全体董事发出通知。非直接送达、通过电子邮件、互联网通讯软件送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。 第十条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席会议或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十一条 会议资料

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董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 第十二条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十三条 会议召开方式 董事会会议可以现场方式或通讯方式召开。 在通讯表决时，董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至董事会办公室或将其扫描件发送至董事会办公室。 第十四条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时以书面形式通知全体股东或向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十五条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托的有效期限、委托人的签字或盖章、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。授权事项和决策意向应具体明确，不得全权委托。 第十六条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

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第十七条 会议审议程序 会议主持人应当逐一提请与会董事对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第十八条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十九条 会议表决 董事会会议的表决实行一人一票，采取举手表决、口头表决或投票表决方式。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 董事会形成决议应当全体董事过半数同意。 第二十条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十一条 决议的形成 除本议事规则第二十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据《公司章程》等规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十二条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）相关法律、法规、规则规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 法律、行政法规和《公司章程》另有不同规定的，从其规定。

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第二十三条 提交股东会审议 董事会做出的决议需提交股东会审议的，应于董事会结束后两个月内召开股东会。 第二十四条 越权决议 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第二十五条 提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十六条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十七条 会议录音 召开董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第二十八条 会议记录 董事会会议应形成完整、真实的会议记录。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）关于会议程序和召开情况的说明； （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的 表决意向； （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （八）与会董事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的董事会会议，董事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。除会议记录外, 董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要, 根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第二十九条 董事签字 与会董事、董事会秘书及记录人应当对会议记录和会议决议进行签字确认。 董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 第三十条 责任承担 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》的规定，致使公司遭受损失的，参与该决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议、投反对票并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三十一条 征集投票权 董事会可以向公司股东征集其在股东会上的投票权，投票征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

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第三十二条 决议的执行 董事应当督促有关人员落实董事会决议。董事长应当在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十三条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保管。董事会会议资料的保存期限为十年以上。 第三十四条 董事会的授权 董事会如授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应符合公司章程的有关规定，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项仍应提交董事会或股东会审议决策。董事会对总经理的授权也应明确授权范围、限额等，以有效控制公司决策风险。 第三十五条 保密义务 董事会成员负有保密义务。对在履行监督检查、内部审计时了解的公司商业机密和董事会审议的议案，公司未实施信息披露前，不得向外泄露其内容。 第三十六条 附则 本规则为《公司章程》附件。 本规则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。 本规则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 在本议事规则中，“以上”包括本数。 本规则经公司股东会审议通过后施行。本规则的修改应经股东会批准后生效。 本规则由董事会负责解释。

广东新圆沉香股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日