太平洋证券股份有限公司关于

上海鸿晔电子科技股份有限公司股票

在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称"全国股转公司")下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》(以下简称"《挂牌规则》"),上海鸿晔电子科技股份有限公司(以下简称"鸿晔科技"、"挂牌公司"或"公司")就其股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称"全国股份转让系统")公开转让并挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准,并与太平洋证券股份有限公司(以下简称"太平洋证券"或"主办券商")签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》。

根据全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》(以下简称"《业务指引》")、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称"《工作指引》"),太平洋证券对该公司财务状况、业务情况、公司治理、公司合法合规事项等进行了尽职调查,对该公司股票在全国股份转让系统公开转让并挂牌出具本报告。

一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系

经核查,截至本报告出具日,主办券商与鸿晔科技之间关联关系情况如下:(一)不存在鸿晔科技或其控股股东、重要关联方持有主办券商或其控股

股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

(二)不存在主办券商或主办券商控股股东、实际控制人、重要关联方持有鸿晔科技或其控股股东、重要关联方股份的情况;

(三)不存在负责本次推荐的主办券商的项目负责人及其配偶、项目组成员及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有鸿晔科技权益、在鸿晔科技任职等情况;

(四)不存在主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与鸿晔科技控股股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

(五)除上述说明外,本主办券商与申请挂牌公司不存在其他需要说明的

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关联关系或利害关系。

二、尽职调查情况

太平洋证券推荐鸿晔科技挂牌项目组(以下简称"项目组")根据《挂牌规则》《业务指引》和《工作指引》的要求,对鸿晔科技进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、产品及业务、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目组与鸿晔科技总经理、财务负责人、董事会秘书及部分董事、监事、中层干部进行了访谈,并听取了公司聘请的律师事务所律师、会计师事务所注册会计师的意见;查阅了公司章程、三会(股东大会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记备案文件、纳税凭证等,了解公司的生产经营状况、内部控制、规范运作情况和经营发展规划;现场查看了公司生产车间,了解公司生产流程。通过上述尽职调查,项目组出具了《上海鸿晔电子科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》(以下简称"《尽职调查报告》")。

三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见(一)立项程序及立项意见

项目组已经按照《工作指引》的要求,对项目完成了尽职调查。*开通会员可解锁*,项目组提交了鸿晔材料在全国股转系统挂牌项目立项申请;*开通会员可解锁*,太平洋证券2024年第9次立项评审会议,审议通过鸿晔材料在全国股转系统挂牌项目立项申请。

(二)质量控制程序及质量控制意见

质量控制部于*开通会员可解锁*至11月1日对鸿晔科技推荐挂牌项目进行了现场核查,并就核查底稿过程中发现的问题向项目小组出具了现场核查工作报告,项目组根据现场核查工作报告对相关问题进行了补充核查与反馈,对底稿进行了补充,质量控制部对补充的底稿进行了进一步的核查,并于*开通会员可解锁*对该项目出具了底稿验收报告。

质量控制部于*开通会员可解锁*至11月29日对鸿晔科技推荐挂牌项目内核材料进行了书面审核并出具了质量控制报告。

经审查,质量控制部认为鸿晔科技推荐挂牌项目基本符合《全国中小企业股

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份转让系统业务规则(试行)》规定的挂牌条件,但还存在部分问题需要解决,申报文件亦需要进一步完善。

(三)内核程序及内核意见

(1)内核小组工作流程

主办券商内核小组成员包括:具有注册会计师或律师资格并在其专业领域有多年从业经历的专业人员;具有多年丰富的投资银行工作经验的骨干人员等。

对于主办券商新三板挂牌业务,都须召开内核会议,每次会议由7名内核委员会成员参加,由内核部组织召集。与会内核小组成员就项目申请文件的完整性、合规性进行审核,查阅有关问题的说明及证明资料,听取项目组的解释,并形成内核意见。

对于内核通过的项目,项目负责人应在会议结束后逐一落实解决内核会议提出的意见并向内核部报告后方可对外报送。内核部审核后将内核意见的回复以书面或电子文档形式反馈给参加内核会议的每一名内核委员。

(2)内核小组对本次项目的审核过程

*开通会员可解锁*,股份转让业务内核小组在太平洋证券会议室召开了内核会议,审议鸿晔科技新三板公司挂牌项目。参加本次会议的内核委员为黄欣、谢元生、杜晓丽、林香琴、程晓东、许弟伟、杜奔共7人,符合《太平洋证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统股份转让业务内核工作管理办法》的要求。内核小组听取了项目组对公司情况的介绍,就本项目进行了充分的讨论。

(3)内核意见

根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》和《全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业务指引》对内核机构审核的要求,内核委员经审核讨论,对本次挂牌出具如下的审核意见:

1)项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求进行了尽职调查,项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了尽职调查报告。

2)根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号--公开转让说明书》的要求,公司已按上述要求制作了《上海鸿晔电子科技股份有限公司公开

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转让说明书》等申请文件,公司申请文件和挂牌前拟披露的信息符合上述内容与格式指引的要求。

3)公司股本总额不低于500万元;依法设立且存续满两年;业务明确,具有持续经营能力;公司治理机制健全,合法规范经营;股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;主办券商推荐并持续督导。公司符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》规定的推荐挂牌条件。

综上所述,公司符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的挂牌条件,同意推荐鸿晔科技挂牌。

四、挂牌公司符合公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求(一)挂牌公司符合公开转让条件

经对照《非上市公众公司监督管理办法》有关公开转让的条件并结合鸿晔科技情况进行了核查:

1、符合《公众公司办法》第三十五条的规定

截至本推荐报告出具之日,公司已召开董事会、股东大会审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取"集合竞价"转让方式的议案》等与公司股票公开转让并挂牌相关的议案。公司董事会和股东大会决议已包含了必要的内容,包括:(1)按照中国证监会的相关规定修改公司章程;(2)按照法律、行政法规和公司章程的规定建立健全公司治理机制;(3)履行信息披露义务,按照相关规定披露公开转让说明书、年度报告、中期报告及其他信息披露内容。公司按照法律、行政法规和公司章程的规定进一步建立健全公司治理机制并制定了信息披露相关制度。公司本次挂牌并公开转让履行了相应的审议程序,符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十五条的相关规定。

2、股东人数情况

公司股东人数未超过200人,符合中国证监会豁免注册,由全国股转系统进行审核的情形,符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十七条的相关规定。

3、书面确认意见签署情况

公司及其董事、监事、高级管理人员,已对公开转让说明书签署了书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整,符合《非上市公众公司监督管理办

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法》第四十条的相关规定。

4、证券公司聘请情况

公司已聘请太平洋证券推荐其股票挂牌公开转让,双方已签署《推荐挂牌并持续督导协议书》。太平洋证券担任推荐公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商,并履行持续督导义务,督促公司诚实守信、及时履行信息披露义务、完善公司治理、提高规范运作水平,符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十一条的相关规定。

综上所述,公司符合《非上市公众公司监督管理办法》第四章规定的公开转让条件。

(二)挂牌公司符合挂牌条件

经对照《挂牌规则》有关新三板挂牌的条件并结合鸿晔科技情况进行了核查:

1、符合《挂牌规则》第十条的规定

(1)公司依法设立且合法存续,股本总额不低于500万元

鸿晔科技是上海市工商行政管理局闵行分局核准登记的非上市股份有限公司,股东出资到位、合法、合规,出资方式及比例符合《公司法》相关规定。公司前身为*开通会员可解锁*成立的上海鸿晔电子科技有限公司,于*开通会员可解锁*整体变更为股份有限公司,股份公司设立过程中依法履行了审计、评估、验资等必要程序,设立的程序合法、合规。公司自设立之日起,在经营过程中没有出现法律、法规及《公司章程》规定可能导致公司终止的情况。公司已合法存续两年以上,截至报告期末,公司股本总额为4,223.9336万股,不低于500万元。

(2)股权明晰、股票发行和转让行为合法合规

根据公司提供的相关资料及项目组核查,结合律师出具的《法律意见书》,公司的股权结构清晰、权属分明、真实确定、合法合规,公司股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。根据公司提供的相关资料及项目组核查,结合律师出具的《法律意见书》,有限公司成立以来的历次股权转让、注册资本变更等行为均经过股东(大)会或者董事会审议程序,并履行相应的工商变更登记手续。有限公司整体变更设立为股份公司时,以截至*开通会员可解锁*经审计的账面净资产进行折股,其股本没有超过公司账面净资产,符合法律规定。公司股

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票限售安排符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》的有关规定。鸿晔科技符合《挂牌规则》关于"股权明晰,股票发行和转让行为合法合规"的挂牌条件。

(3)治理机制健全,合法合规经营

鸿晔科技已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构,并按照《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》等规定审议通过了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《利润分配管理制度》等公司治理制度。

公司现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》规定的任职资格,并履行《公司法》和公司章程规定的义务,且不存在以下情形:

1)最近24个月内受到中国证监会行政处罚,或者被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满,或者被全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员;

2)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。就关联交易事项,公司已在其《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》中规定了关联交易的决策程序及审批权限等事项,且该等制度已经公司股东会审议通过,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。根据关联交易事项相关制度的规定,公司已履行了相关的内部关联交易决策程序。截至本推荐报告出具之日,公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。公司报告期内无刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。公司实际控制人报告期内不存在重大违法违规行为。公司财务机构设置及运行独立且合法合规,会计核算规范。

鸿晔科技符合《挂牌规则》关于"公司治理机制健全、合法规范经营"的挂牌条件。

(4)业务明确,具有持续经营能力

公司专注于军用无线通信领域射频及频率电子元器件的研发、设计、生产与销售,为客户提供信号收发与处理的技术解决方案,主要产品包括跳频滤波器和晶体振荡器等电子元器件。2022年度、2023年度和2024年1-6月公司主营业务

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实现收入分别是9,993.06万元、7,504.32万元和2,393.25万元,占同期营业收入的比例分别是99.99%、99.94%和99.98%,公司主营业务突出。

自*开通会员可解锁*鸿晔有限成立以来,公司主营业务未发生重大变化。经查阅公司经审计的财务报告、会计凭证和纳税申报等资料,可以认定鸿晔科技自成立以来一直合法存续,公司业务符合国家产业政策以及环保、质量、安全等相关要求;鸿晔科技不存在影响其持续经营能力的相关事项,并由具有证券期货相关业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具标准无保留意见的审计报告,也不存在依据《公司法》第二百二十九条规定应予解散以及法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。

鸿晔科技符合《挂牌规则》关于"业务明确,具有持续经营能力"的挂牌条件。

(5)主办券商推荐并持续督导

鸿晔科技与太平洋证券签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》,鸿晔科技聘请太平洋证券作为其股票进入全国股转系统挂牌推荐的主办券商,并对完成股票挂牌后的持续督导工作做了相应安排。

鸿晔科技符合《挂牌规则》关于"主办券商推荐并持续督导"的挂牌条件。

2、符合《挂牌规则》第十一条的规定

公司前身为*开通会员可解锁*成立的上海鸿晔电子科技有限公司,于*开通会员可解锁*整体变更为股份有限公司,股份公司设立过程中依法履行了审计、评估、验资等必要程序,设立的程序合法、合规,公司已合法存续两年以上。

公司满足《挂牌规则》第十一条规定的"申请挂牌公司应当持续经营不少于两个完整的会计年度"的规定。

3、符合《挂牌规则》第十二条的规定

根据公司提供的历次验资报告、出资证明及各股东声明与承诺,申请挂牌公司注册资本已足额缴纳,股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定,股东不存在依法不得投资公司的情形。

公司股权权属清晰,控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。

综上,公司符合《挂牌规则》第十二条的规定。

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4、符合《挂牌规则》第十三条的规定

根据公司及重要控股子公司提供的全套工商内档、三会文件、增资扩股协议及股权转让协议等资料,公司及其重要控股子公司的股票发行和转让行为合法合规,履行必要的内部决策、外部审批程序,不存在擅自公开或变相公开发行证券且未依法规范或还原的情形。

综上,公司符合《挂牌规则》第十三条的规定。

5、符合《挂牌规则》第十四条的规定

项目组经核查公司章程、"三会"文件,公司经营管理和公司治理制度。公司已依据法律法规、中国证监会及全国股转公司相关规定制定完善公司章程和股东会、董事会、监事会议事规则,建立健全公司治理组织机构,并有效运作。

公司已明确公司与股东等主体之间的纠纷解决机制,建立投资者关系管理、关联交易管理等制度,切实保障投资者和公司的合法权益。公司董事、监事、高级管理人员具备法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转公司业务规则和公司章程等规定的任职资格。

综上,公司符合《挂牌规则》第十四条的规定。

6、符合《挂牌规则》第十五条的规定

经核查《公司章程》等相关资料,公司未设有表决权差异安排,因此不适用《挂牌规则》第十五条。

7、符合《挂牌规则》第十六条的规定

项目组经核查公司取得的业务许可资质、主管部门出具的合法合规证明,公司依法依规开展生产经营活动,公司已取得开展业务所必需的业务资质等。经核查公司主管部门出具的合法合规证明,公司控股股东、董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明,获取相关主体出具的声明等资料,并经网络核查,公司及相关主体不存在以下情形:

(1)最近24个月以内,申请挂牌公司或其控股股东、重要控股子公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决,或刑事处罚未执行完毕;

(2)最近24个月以内,申请挂牌公司或其控股股东、重要控股子公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生

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产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为;

(3)最近12个月以内,申请挂牌公司或其控股股东、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚;

(4)申请挂牌公司或其控股股东、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查,尚未有明确结论意见;

(5)申请挂牌公司或其控股股东、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除;

(6)申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施,或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员,且市场禁入措施或不适格情形尚未消除;

(7)中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

综上,公司符合《挂牌规则》第十六条的规定。

8、符合《挂牌规则》第十七条的规定

公司已设立独立的财务机构,建立了独立的会计核算体系,具有完善的财务会计制度和对子公司的财务管理制度,配备了专业的财务人员,公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量,同时公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对公司进行审计并出具无保留意见的《审计报告》。

公司在现行《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》中已对公司股东大会、董事会关于对外担保、关联交易等财务决策授权权限作出了明确规定,公司内部控制制度健全且能够得到有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。

综上,公司符合《挂牌规则》第十七条的规定。

9、符合《挂牌规则》第十八条的规定

公司专注于军用无线通信领域射频及频率电子元器件的研发、设计、生产与销售,为客户提供信号收发与处理的技术解决方案,主要产品包括跳频滤波器和晶体振荡器等电子元器件。

2022年度、2023年度和2024年1-6月公司主营业务实现收入分别是9,993.06

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万元、7,504.32万元和2,393.25万元,占同期营业收入的比例分别是99.99%、99.94%和99.98%。公司主营业务明确,公司拥有与各业务相匹配的关键资源要素,具有直接面向市场独立持续经营的能力。公司审计截止日后生产经营的内外部环境未发生重大不利变化。

综上,公司符合《挂牌规则》第十八条的规定。

10、符合《挂牌规则》第十九条的规定

(1)公司的业务独立

公司主要从事军用无线通信电子元器件的研发、生产与销售,独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司在各业务环节均拥有专职工作人员,并依此建立了完整、独立的业务流程,并具备直接面向市场的独立经营能力;公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在且不从事与公司主营业务相同或构成竞争的业务;报告期内公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在显失公平或严重影响公司独立性的关联交易。

(2)公司的资产独立

公司系由鸿晔有限整体变更形成,鸿晔有限的资产全部归属于公司。整体变更完成后,公司已依法办理相关资产的产权变更登记手续;公司拥有与生产经营有关的主要研发系统、生产系统和配套设施,合法拥有与经营管理、研发、生产、销售等业务相关的主要机器设备、软件以及商标、专利的所有权或者使用权,具有独立完整的研发、采购、生产和销售系统;截至本推荐报告出具日,公司资产独立、完整,不存在资产被控股股东、实际控制人占用而损害公司利益的情况。

(3)公司的人员独立

公司拥有独立、完整的人事管理体系和完善完备的劳动、人事及工资管理制度;公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定选举或聘任产生;公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪;公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

(4)公司的财务独立

公司拥有独立的财务会计部门与合格的财务会计人员,并已建立独立的财务

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核算体系、制定了规范的财务会计制度以及对子公司、分公司的财务管理制度,能够独立开展财务工作、进行财务决策。公司已开立独立的银行账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况;公司独立办理纳税登记并依法履行纳税义务,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。

(5)公司的机构独立

公司已依法设立了股东大会、董事会、监事会,已依据《公司章程》的规定聘任了高级管理人员,并已根据业务发展需要建立、健全了内部经营管理机构,能够独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情况。

公司依照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等决策、经营管理及监督机构,明确了各机构的职权范围,建立了完善的法人治理结构,并根据自身经营特点建立了独立完整、适应发展需要的组织结构,各机构依照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等各项规章制度行使职权;公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。

公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立,与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开。公司的关联交易已依据法律法规、公司章程、关联交易管理制度等规定履行审议程序,确保相关交易公平、公允。公司不存在资金、资产或其他资源被其控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形,并已采取有效措施防范占用情形的发生。

综上,公司符合《挂牌规则》第十九条的规定。

11、符合《挂牌规则》第二十一条的规定

根据《挂牌规则》第二十一条第三项规定的挂牌标准,即"(三)最近一年营业收入不低于3000万元,且最近两年累计研发投入占最近两年累计营业收入比例不低于5%。"2022年和2023年,公司分别实现的营业收入9,994.55万元和7,508.68万元,2022年和2023年,公司累计研发投入4,215.18万元,占两年累计营业收入的比例为24.08%。

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综上,公司符合《挂牌规则》第二十一条第三项挂牌标准的规定。

12、符合《挂牌规则》第二十二条的规定

按照《挂牌公司管理型行业分类指引》的所属行业,公司所属行业为"C3989其他电子元件制造",公司长期专注于军用无线通信领域射频及频率电子元器件的研发、设计、生产与销售,不属于以下情形:

"(一)主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的;(二)属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的;

(三)不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。'

综上,公司符合《挂牌规则》第二十二条的规定。

13、公司审计截止日后经营状况未出现重大不利变化,公司符合挂牌条件自审计截止日至本推荐报告出具之日,公司生产经营的内外部环境未发生重

大变化,未出现以下情形:产业政策或税收政策重大调整,进出口业务受到重大限制,业务模式发生重大变化,主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格出现大幅变化,新增重大诉讼或仲裁事项,主要客户或供应商出现重大变化,重大合同条款或实际执行情况发生重大变化,重大安全事故,以及其他可能影响投资者判断的重大事项等。

综上,公司审计截止日后经营状况未出现重大不利变化,公司符合挂牌条件。(三)挂牌公司符合信息披露相关要求

公司已按照中国证监会、全国股转公司的要求编制公开转让说明书等文件,充分披露了以下信息:

1、挂牌后拟进入的市场层级、拟采用的交易方式、选用的挂牌条件指标等;

2、基本情况、股权结构、公司治理、主要产品或服务、业务模式、经营情况、市场竞争、所属细分行业发展情况、重要会计政策、财务状况等;

3、能够对公司业绩、创新能力、核心竞争力、业务稳定性、经营持续性等产生重大影响的资源要素和各种风险因素;

4、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息。

公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已对公开转让说明书签署书面意见,保证申请文件和信息披露真实、准确、完整。

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综上,公司符合《挂牌规则》第四十六条规定的信息披露要求。

五、申请挂牌公司的主要问题和风险

(一)国际贸易摩擦引起的境外采购风险

公司主要从事射频和频率电子元器件的研发、设计和生产,需要采购二极管、晶体、精密机加工件、芯片、阻容感和PCB板等原材料。报告期内,公司外购原材料中境外代理商和国外生产商的金额分别为5,451,493.81元、5,613,631.90元和1,970,754.16元,占各期采购总额的比例分别为25.58%、29.49%和25.32%。未来,若受贸易摩擦加剧影响,使得公司采购原材料受到限制,或原材料出现供应短缺、质量瑕疵或供应商合作终止等情况,可能导致公司相关原材料短缺、成本价格波动、产品性能下降等问题,从而对公司的生产经营和产品质量稳定性构成不利影响。

(二)主要客户集中度较高的风险

报告期内,公司客户主要为军工集团下属单位及科研院所、知名军用无线通信设备制造商和智能电网设备制造商等单位。报告期内,公司对前五大客户(合并口径)的销售金额分别为71,773,435.06元、58,180,296.26元和16,071,133.17元,占公司各期营业收入的比例分别为71.81%、77.48%和67.14%,占比较高。如果未来公司无法在各主要客户的供应商体系中持续保持优势,以及因自身经营状况恶化或受国家政策、宏观经济等外部因素影响而出现需求大幅下降,且公司不能及时开拓新的客户或业务领域,可能对公司经营构成不利影响。

(三)业绩下滑的风险

军用无线通信是公司产品主要应用领域之一,近年来受宏观经济波动影响,军用无线通信市场需求受到一定波动。报告期内营业收入分别为99,945,537.50元、75,086,842.49元和23,937,418.24元,存在下降趋势。未来,如果公司下游客户对公司产品的需求没有复苏且其他领域客户的采购预算未能大幅增长,公司将面临业绩下滑的风险。

(四)应收款项余额较高及发生坏账的风险

报告期内,公司应收账款增长较快。公司应收账款余额分别为89,815,888.70元、98,512,907.61元和96,172,291.98元,占当期营业收入的比例分别为89.86%、131.20%和401.77%(未经年化处理)。若公司应收账款不能及时全部收回,将导

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致公司坏账准备增加进而影响公司的利润水平。

(五)技术升级迭代风险

目前公司产品主要应用在军用无线通信领域,由于通信行业发展迅速,技术升级和更新迭代速度较快,若公司在技术升级迭代的过程中研发投入不足,或公司主动创新和研发方向与该领域技术发展方向发生偏离,不能满足终端客户的个性化定制需求,则公司技术优势产生的收益将下降,从而对公司发展造成不利影响。

(六)宏观环境变化的风险

国防军工领域作为国家特殊的经济领域,受国际环境、安全形势、地缘政治、国防发展水平、国家政策等多重因素影响。若未来国际国内形势出现重大变化,导致国家削减军费支出,或调整与公司产品相关的支出预算,则可能对公司的生产经营带来不利影响。

(七)实际控制人不当控制风险

本次挂牌前,姜伟伟直接持有公司65.31%的股份,通过上海鸿代平控制公司3.48%股份,合计控制公司68.79%的股份,为公司实际控制人,且持股比例较高。实际控制人姜伟伟可以通过股东大会及董事会对本公司实施控制和重大影响,通过行使表决权的方式,选举董事和聘任高级管理人员、修改公司章程等,对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等方面施加控制和影响,从而形成有利于实际控制人的决策并有可能损害公司及其他中小股东的利益。

六、主办券商对申请挂牌公司的培训情况

太平洋证券已对公司董事、监事、高级管理人员以及持有5%以上股份的股东和实际控制人进行了培训,使其了解相关法律法规、规则所规定的权利和义务,督促其知悉负有的信息披露、公司治理和承诺履行等方面的责任,协助其完善公司治理机制和内部控制制度。

七、关于公司股东是否存在私募投资基金事项的核查

主办券商项目组会同律师根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》,就公司股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。

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通过查阅股东工商资料、访谈公司股东、获取公司股东决策机构及其决策程序的证明文件,登陆中国证券投资基金业协会网站获取公司股东备案信息、查阅公司股东管理人备案登记证明等方式,核查了公司股东是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定的要求履行了备案程序。

经核查,公司股东中的私募投资基金、私募投资基金管理人备案情况核查如

序号	股东名称	基金编号	管理人名称	管理人登记号
	云泽光电	SSS947	新疆云泽股权投资管理有限公司	P1062521
	华民科创	SNP434	华民股权投资基金管理(深圳)有限公司	P1070834
	苏州厚雪	SVU340	上海厚雪私募基金管理有限公司	P1074016
4	富安创合	SNS652	上海创合汇投资管理有限公司	P1034334
	南京佳视联	SLU383	上海佳视联私募基金管理有限公司	P1070740

综上,公司股东中私募投资基金股东5名,已在中国证券投资基金协会完成私募投资基金登记或备案手续。

八、第三方服务聘请情况

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)等规定,主办券商就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称"第三方")等相关行为进行核查。

(一)主办券商不存在有偿聘请第三方的行为

主办券商在本次非上市公众公司推荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为,不存在未披露的聘请第三方行为。

(二)拟挂牌公司(服务对象)不存在有偿聘请其他第三方的行为

主办券商对拟挂牌公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查拟挂牌公司除律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

九、补充披露期后主要经营情况及重要财务信息

审计截止日期后6个月的主要经营情况及重要财务信息根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》之"1-21财务报告审计

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截止日后的信息披露"的规定,申请挂牌公司财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过7个月的,应补充披露期后6个月的主要经营情况及重要财务信息。

公司财务报告审计截止日为*开通会员可解锁*,截止日后6个月,公司经营情况正常,公司所处行业的产业政策等未发生重大变化、公司主要经营模式、销售模式等未发生重大变化,董事、监事、高级管理人员未发生重大变更,主要销售及采购情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大变化。具体情况如下列示(特别说明,以下财务数据未经会计师事务所审计或审阅):

(1)订单获取情况

截止2024年末,公司获取的订单金额合计为1,488.37万元。公司目前经营状况稳定。公司期后订单金额相对较小,主要原因系:(1)主要客户的需求在短期内存在阶段性的波动,导致期后订单金额有所下降;(2)部分产品仍处于前期小批量验证阶段,客户尚未下达批量订单;(3)报告期末公司发出商品余额为1,055.40万元,该部分前期已发出的商品订单,客户目前正处于逐步消耗中,尚未产生新的订单需求。

公司在报告期内持续进行研发工作,并根据与客户沟通的意向性需求,推进多个项目新品的研发、试制、送样及定型等阶段性工作。这些项目将为公司源源不断地贡献新的收入业绩,叠加报告前期已定型的项目产品以及暂缓的项目产品预计仍能为公司持续创造收入。同时,随着公司不断开发新客户和新项目,公司大客户需求的逐步恢复和订单确认,预计公司订单金额将在2025年逐步回升。

(2)主要原材料(或服务)的采购规模

2024年7-12月,公司原材料采购金额为934.34万元。公司主要供应商相对稳定,公司原材料采购具有持续性、稳定性。

(3)主要产品(或服务)的销售规模

2024年7-12月,公司实现的营业收入为3,654.85万元。

(4)关联交易情况

报告期后6个月内,除正常向董监高支付薪酬外,公司不存在其他关联交易情形。

(5)重要研发项目进展

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报告期后6个月内,公司围绕新产品及工艺技术改进进行研发,相关研发项目按计划在正常推进中。

(6)重要资产及董监高变动情况

报告期后6个月内,公司重要资产及董监高未发生变动。

(7)对外担保

报告期后6个月内,公司无新增对外担保情况。

(8)债权融资及对外投资情况

报告期后6个月内,公司不存在债权融资及对外投资情况。

(9)主要财务信息

单位:万元

项目	2024年末	2023年末
资产总计	20,310.23	19,648.21
所有者权益合计	18,414.88	18,326.00
归属于申请挂牌公司的股东权益合计	18,414.88	18,326.00
项目	2024年度	2023年度
营业收入	6,048.59	7,508.68
净利润	-243.22	-748.21
归属于申请挂牌公司股东的净利润	-243.22	-748.21
经营活动产生的现金流量净额	3,522.77	3,803.97
研发投入	1,982.38	2,919.43

注:表中2024年度数据未经审计或审阅。

2024年度,公司营业收入同比下降19.45%,净利润亏损同比减少504.99万元,公司营业收入下降的主要原因系2024年度下游客户受行业周期性波动影响,其产品订购节奏及订单量仍处于缓慢恢复中,部分项目新品仍处于初样、小批或统型阶段,尚未完成定型并进入大批量供货阶段。公司2024年度净利润为负,主要原因系(02023年度公司实施股权激励计划,其中2024年度确认股份支付费用332.09万元;(@)收入下降阶段公司持续重视研发,研发费用及其他固定成本相对较高导致净利润下降。从现金流来看,公司2024年度经营性现金流量净额为3,522.77万元,经营性现金流量良好。

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(10)纳入非经常性损益的主要项目和金额

单位:万元

项目	2024年度	2023年度
非流动资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分		-1.92
计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)	190.76	417.58
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益	31.75	41.06
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-4.92	0.05
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-40.42	-1,796.67
合计	177.17	-1,339.91
所得税影响数	-26.58	201.04
非经常性损益净额	150.60	-1,138.87

注:以上2024年度数据未经审计或审阅。

项目组对申请挂牌公司审计截止日后主要经营情况及重要财务信息的进行核查,认为公司生产经营的内外部环境未发生重大变化,包括但不限于:产业政策或税收政策重大调整,进出口业务受到重大限制,业务模式发生重大变化,主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格出现大幅变化,新增重大诉讼或仲裁事项,主要客户或供应商出现重大变化,重大合同条款或实际执行情况发生重大变化,重大安全事故,以及其他可能影响投资者判断的重大事项等。

主办券商认为公司审计截止日后经营状况未出现重大不利变化,符合挂牌条件。

十、结论形成的查证过程和事实依据

项目组对公司展开了全面尽职调查,主要对公司的股本演变、财务状况、公司的运作状况、重大事项、公司业务、合法合规、基本管理制度、股东(大)会、董事会、监事会的运作情况、公司行业所处的状况、公司的质量管理、公司的商

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业模式采用相应的调查方法进行了调查。主要查证过程如下:

(一)项目组收集分类调查工作所需要的资料,并对所需资料的真实性、可靠性进行核查。在了解公司的基本情况后,项目组对其进行分析、判断;

(二)项目组对公司的总经理、财务负责人、董事会秘书及部分董事、监事、中层干部就公司的未来发展目标、公司所处行业的风险与机遇、公司的运作情况、资料中存在的疑问等事项分别进行访谈、沟通;

(三)项目组与其他中介机构相关业务人员进行沟通、交流,以进一步对公司的历史沿革、财务状况、内部运作、重大事项、关联交易等进行了解;

(四)项目组内部进行充分讨论,结合项目组成员各自负责部分发表个人意见。对需要进一步了解的内容,项目组共同进行讨论并确定解决方案。

项目组在核查过程中,主要通过实地查看、查阅资料、访谈、函证等查证方法对鸿晔科技开展尽职调查并取得相应证明文件。在材料制作阶段,项目组根据自身所取得的资料和会计师、律师等其他中介机构的佐证资料,对相关资料和数据开展进一步核查,并在参考会计师事务所注册会计师和律师事务所律师意见的基础上,对需要进一步了解的事项进行了现场沟通、电话沟通,并要求公司及相关当事人出具签字盖章的情况说明和承诺文件。

十一、推荐意见及推荐理由

参照全国股转公司颁布的《挂牌规则》、《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》,股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的,应当符合公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求。

根据项目小组对鸿晔科技的尽职调查情况,本公司认为鸿晔科技符合进入全国中小企业股份转让系统的符合公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求。

本公司特推荐上海鸿晔电子科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。

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(本页无正文,为《太平洋证券股份有限公司关于上海鸿晔电子科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告》之盖章页)

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2o2宁年月月17日

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