收藏
国浩律师（长沙）事务所
关于
湖南海思特材料科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让
之
法律意见书
中国长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼 邮编：410000
17/F
，Building B3，Poly International Plaza，Middle Xiangjiang Road，Changsha410000，China
电话/Tel:+86 0731 8868 1999 传真/Fax:+86 0731 8868 1999
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二五年九月
國 浩 律 師 （長 沙） 事 務 所 GRANDALL LAW FIRM（CHANG SHA）
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
3-3-1
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 3
第一节 引 言 ........................................................................................................... 6
一、律师事务所及签字律师简介 ........................................................................ 6
二、本所律师声明 ................................................................................................ 6
第二节 正 文 ........................................................................................................... 8
一、公司本次挂牌并公开转让的批准和授权 .................................................... 8
二、公司本次挂牌并公开转让的主体资格 ........................................................ 9
三、公司本次挂牌并公开转让的实质条件 ...................................................... 10
四、公司的设立 .................................................................................................. 15
五、公司的独立性 .............................................................................................. 19
六、发起人和股东（实际控制人） .................................................................. 22
七、公司的股本及演变 ...................................................................................... 25
八、公司的业务 .................................................................................................. 33
九、关联交易与同业竞争 .................................................................................. 35
十、公司的主要财产 .......................................................................................... 42
十一、公司的重大债权债务 .............................................................................. 46
十二、公司的重大资产变化及收购兼并 .......................................................... 48
十三、公司章程的制定与修改 .......................................................................... 49
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 49
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................... 50
十六、公司的税务 .............................................................................................. 52
十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................................... 55
十八、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................... 57
十九、
《公开转让说明书》法律风险的评价 .................................................... 58
二十、本次挂牌的推荐机构 .............................................................................. 58
二十一、律师认为需要说明的其他事项 .......................................................... 58
二十二、结论意见 .............................................................................................. 59
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
3-3-2
第三节 签署页 ........................................................................................................... 61
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
3-3-3
释 义
除非文义另有所指，本法律意见书所使用的下述简称分别具有以下含义：
海思特、公司、股份公司
指 湖南海思特材料科技股份有限公司
海斯特有限、有限公司
指 湖南海斯特材料科技有限公司，公司的前身
海思特机械
指 湖南海思特机械制造有限公司，系公司全资子公司
工商局
指 工商行政管理局、市场监督管理局
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
全国股转系统
指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
本次挂牌、本次挂牌并公开转让
指 公司申请股票在全国股转系统挂牌并公开转让
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》
指 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》
指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《挂牌规则》
指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《章程必备条款》
指
《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》
《 公 开 转 让 说 明书》
指
《湖南海思特材料科技股份有限公司公开转让说明书》
《法律意见书》
指
《国浩律师（长沙）事务所关于湖南海思特材料科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》
《公司章程》
指 《湖南海思特材料科技股份有限公司章程》
《 公 司 章 程 （ 草案）
》
指 《湖南海思特材料科技股份有限公司章程（草案）》
《合法合规证明报告》
指
湖南省发展和改革委员会就公司及子公司经营情况于 2025 年 8 月 29 日出具的《湖南省公共信用合法合规证明报告（上市专版）
》
方正承销保荐
指 方正证券承销保荐有限责任公司
中审华、会计师
指 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所
指 国浩律师（长沙）事务所
三会
指 股东（大）会、董事会、监事会
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
3-3-4
报告期
指 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-3 月
元/万元
指 人民币元/人民币万元
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
3-3-5
国浩律师（长沙）事务所
关于湖南海思特材料科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之
法律意见书
致：湖南海思特材料科技股份有限公司
根据海思特与本所签订的《专项法律服务合同》，本所作为海思特本次挂牌
并公开转让的专项法律顾问，为海思特本次挂牌并公开转让提供相关法律服务，
并出具本法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《业务规则》
《挂牌规则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、全国股转公司的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为海思特本次挂牌并
公开转让的相关事项出具。
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
3-3-6
第一节 引 言
一、律师事务所及签字律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，在北京、上海、
深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、济南、
重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、郑州、石家庄、合肥、海南、
青岛、南昌、大连、银川、拉孜、中国香港、巴黎、马德里、斯德哥尔摩、纽约、
乌兹别克斯坦、柬埔寨、马来西亚等地设有分支机构。
国浩律师（长沙）事务所是国浩律师事务所在长沙的执业机构，提供的法律
服务包括证券法律事务以及司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
本次挂牌的签字律师为：宋旻律师、陈妮律师，其主要证券业务执业记录如
下：
宋旻，本所合伙人，主要从事股票发行上市、公司并购、改制重组、再融资、
债 券 发 行 等 证 券 、 公 司 法 律 事 务 ， 现 持 有 湖 南 省 司 法 厅 颁 发 的 证 号 为
*开通会员可解锁*648016 的《中华人民共和国律师执业证》
，执业记录良好。
陈妮，本所专职律师，主要从事股票发行上市、公司并购、改制重组、再融
资、债券发行等证券、公司法律事务，现持有湖南省司法厅颁发的证号为
*开通会员可解锁*068431 的《中华人民共和国律师执业证》
，执业记录良好。
二、本所律师声明
本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
3-3-7
重大遗漏，否则应承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规以及中国证监会、全国股转公司的有关规定发表法律意见。
本所仅就与海思特本次挂牌并公开转让的有关法律问题发表意见，而不对有
关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对
有关财务报表、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引
述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示的
保证。
海思特已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实
材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：海思特提供的所有文件均真实、
合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的
签名、印鉴均真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所
经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所及本
所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅供海思特本次挂牌并公开转让之目的使用，不得用作任何其
他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为海思特本次挂牌并公开转让必备的法定
文件随其他材料一起上报全国股转公司，同意海思特部分或全部在本次挂牌并公
开转让申请文件中自行引用或按照相关审核机关的要求引用本法律意见书的内
容，但海思特作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
根据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，经本所律师核查，现就海思特本次
挂牌并公开转让出具本法律意见书。
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
3-3-8
第二节 正 文
一、 公司本次挂牌并公开转让的批准和授权
本所律师查验了公司第一届董事会第六次会议、2025 年第二次临时股东大
会的会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等会议材料。
（一）本次挂牌并公开转让的批准
1、2025 年 8 月 15 日，海思特第一届董事会第六次会议审议通过了《关于
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》
《关于公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让时采取集合竞价交易方
式的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股
份转让系统挂牌相关事宜的议案》等与本次挂牌并公开转让相关的议案，并同意
召集股东大会，对上述议案进行审议。
2、2025 年 9 月 1 日，海思特召开 2025 年第二次临时股东大会，出席会议
股东及股东代表共 9 名，代表公司有表决权股份 1,600 万股，占公司有表决权股
份总数的 100%，与会股东及股东代表审议通过了上述与本次挂牌并公开转让相
关的议案。
（二）本次挂牌并公开转让的授权程序与范围
根据 2025 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》，股东
大会授权董事会全权办理本次挂牌并公开转让的有关事宜，具体包括：
1、根据国家法律、法规及全国股转系统的有关规定和公司股东大会决议，
办理本次股票挂牌申请相关事宜；
2、授权董事长签署与本次股票挂牌相关的文件、合同及相关法律文件；
3、聘请参与本次股票挂牌的中介机构并决定其专业服务费用；
4、在本次股票挂牌完成后，办理公司章程中的有关条款修改、工商变更登
记等事宜；
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
3-3-9
5、办理股票进入全国股转系统挂牌并公开转让相关事宜；
6、办理与本次挂牌相关的其他一切事宜；
7、授权期限为自股东大会审议批准之日起 24 个月内有效。
（三）本次挂牌尚需取得的批准和授权
根据公司提供的股东名册，截至本法律意见书出具日，公司股东人数未超过
200 人。根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》
（国发
[2013]49 号）
，股东人数未超过 200 人的股份公司申请在全国股转系统挂牌，中
国证监会豁免核准。
根据《管理办法》
《挂牌规则》的规定，公司本次挂牌尚需取得全国股转公
司的审核同意。
综上，本所认为，公司本次挂牌并公开转让已取得股东大会必要的批准和
授权，本次申请挂牌并公开转让尚需取得全国股转公司审核同意。
二、公司本次挂牌并公开转让的主体资格
本所律师查验了公司的营业执照、业务资质文件及其提供的全套工商登记档
案、《审计报告》以及相关合同、协议等资料，取得了公司作出的书面承诺与声
明。
（一）公司为依法设立的股份有限公司
1、如本法律意见书之“四、公司的设立”和“七、公司的股本及演变”所
述，公司系由 2013 年 10 月 21 日设立的海斯特有限以截至 2023 年 10 月 31 日经
审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，于 2023 年 12 月 28 日在
长沙市工商局办理工商变更登记，并领取了《营业执照》
。
2 、 公 司 现 持 有 长 沙 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9*开通会员可解锁*806573 的《营业执照》
，注册地址为长沙市望城经济技术开发区马
桥河二段 308 号联东金煜产业中心 B25#-B26#栋，法定代表人为吴紫茵，注册资
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
3-3-10
本为 1,600 万元人民币，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），
营业期限为 2013 年 10 月 21 日至 2063 年 10 月 20 日，经营范围为金属结构、金
属耐磨材料、耐磨抗冲击材料的制造；金属表面处理及热处理加工；自营和代理
各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；
销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产
品需取得许可证后方可经营）
。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
。
（二）公司为有效存续的股份有限公司
1、根据公司《营业执照》的记载及《公司章程》的规定，公司的经营期限
为 2013 年 10 月 21 日至 2063 年 10 月 20 日。
2、经查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.gov.cn/）并经公司书面确
认，截至本法律意见书出具日，公司不存在依据法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定而被吊销《营业执照》
、解散、清算、破产等需要终止的情形。
综上，本所认为，公司为依法设立且有效存续的非上市股份有限公司，不
存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形，具
备本次挂牌并公开转让的主体资格。
三、公司本次挂牌并公开转让的实质条件
本所律师核查了公司全套工商登记档案及其目前持有的《营业执照》
、公司
治理的规章及制度、报告期内三会会议文件、公司及其董事、监事、高级管理人
员出具的书面承诺、
《合法合规证明报告》等资料。
经本所律师核查，公司在以下方面符合《业务规则》
《挂牌规则》规定的股
票挂牌并公开转让的实质条件：
（一）依法设立且存续满两年，股本总额不低于 500 万元
1、如本法律意见书之正文“二、公司本次挂牌并公开转让的主体资格”及
“四、公司的设立”所述，公司系由 2013 年 10 月 21 日设立的海斯特有限以截
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
3-3-11
至 2023 年 10 月 31 日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，
于 2023 年 12 月 28 日在长沙市市场监督管理局办理工商变更登记，并领取了《营
业执照》。公司系依法设立并合法存续的非上市股份有限公司。截至本法律意见
书出具日，公司不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要
终止的情形。
2、根据《挂牌规则》
《业务规则》，有限责任公司按原账面净资产值折股整
体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
公司自 2013 年 10 月 21 日设立至今，持续经营时间不少于两个完整的会计年度。
3、如本法律意见书之正文“四、公司的设立”所述，公司依法设立，在设
立过程中履行了内部决策等必要程序，且发起人用作出资的资产均已缴付完毕。
4、截至本法律意见书出具日，公司股本总额为 1,600 万元，股本总额不低
于 500 万元。
本所认为，公司依法设立且持续经营两年以上，股本总额不低于 500 万元，
符合《业务规则》第 2.1 条第（一）项及《挂牌规则》第十条、第十一条的规定。
（二）业务明确，具有持续经营能力
1、根据公司的书面确认以及《公开转让说明书》
，公司 2023 年至今主营业
务为金属耐磨材料的研发、生产和销售，公司独立拥有与其主营业务相匹配的人
员、业务体系、资产等关键资源要素，具有直接面向市场独立持续经营能力。
2、根据中审华出具的“CAC 审字[2025]1612 号”
《审计报告》
，公司 2023
年度、2024 年度和 2025 年 1-3 月的主营业务收入分别为 6,591.86 万元、6,934.56
万元和 1,538.37 万元，分别占当期营业收入的比例为 100%、100%和 100%，主
营业务明确。
3、根据中审华出具的“CAC 审字[2025]1612 号”
《审计报告》
，公司 2023
年度、2024 年度的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低
者为准）分别为 1,885.51 万元、2,223.89 万元，最近两年净利润均为正且累计不
低于 800 万元；截至 2025 年 3 月 31 日，公司每股净资产为 5.99 元，不低于 1
元/股。
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
3-3-12
4、如本法律意见书之正文“八、公司的业务”所述并经公司书面确认，公
司的主营业务为金属耐磨材料的研发、生产和销售，符合国家产业政策，公司所
属行业或所从事业务不存在以下情形：
（1）主要业务或产能被国家或地方发布的
产业政策明确禁止或淘汰的；
（2）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行
业、业务的；
（3）不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规
定的其他情形。
5、
如本法律意见书之正文“二、公司本次挂牌并公开转让的主体资格”“八、
公司的业务”所述，公司在其经核准的经营范围内从事业务，具备相应的业务资
质；截至本法律意见书出具日，公司不存在因违法经营而被有关行政管理部门责
令停业整顿或吊销营业执照的情形，不存在依据《公司法》第二百二十九条规定
解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形，不存在其他对公
司持续经营能力产生重大影响的事项或情况。
本所认为，截至本法律意见出具日，海思特业务明确，具有持续经营能力，
符合《业务规则》第 2.1 条第（二）项及《挂牌规则》第十条第（三）项、第十
八条、第二十一条第（一）项、第二十二条的规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
1、公司治理机制健全
（1）如本法律意见书之正文“十四、公司股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作”所述，公司已依法建立股东大会、董事会、监事会和管理层组
成的公司治理机构，并制定了《公司章程》
《股东大会议事规则》
《董事会议事规
则》
《监事会议事规则》等公司治理制度。
（2）如本法律意见书之正文“十四、公司股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作”所述，报告期内，公司股东大会、董事会、监事会均按照《公
司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定就重大事项履行了决
策程序，公司组织机构能按照治理制度进行规范有效运作。
（3）公司制定的《公司章程》明确了公司与股东等主体之间的纠纷解决机
制，且公司已制定了《投资者关系管理制度》
《关联交易管理制度》等制度，切
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
3-3-13
实保障投资者和公司的合法权益。
（4）根据公司提供的现任董事、监事、高级管理人员的信用报告、无犯罪
记录证明及董事、监事、高级管理人员出具的声明承诺并经本所律师核查，公司
现任董事、监事、高级管理人员符合法律、法规、规范性文件、全国股转系统业
务规则以及《公司章程》规定的任职资格，不存在限制或禁止任职的情形。
2、合法规范经营
（1）如本法律意见书之正文“八、公司的义务”所述，截至本法律意见书
出具日，公司依法依规开展生产经营活动，具备开展业务所必需的资质、许可。
（2）根据《合法合规证明报告》，以及公司及控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员填写的调查表、出具的声明承诺，并经本所律师检索中国裁
判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，公司及相关主体不存在以下
情形：
（一）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公
司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司
法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
（二）最近 24 个月以内，公司或
其控股股东、实际控制人、重要控股子公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或
者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
重大违法行为；
（三）最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要
控股子公司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处
罚；（四）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高
级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；（五）公司或其控股股东、实际
控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被列为失信联合惩戒对象
且尚未消除；（六）公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构
采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；
（七）中国证监会和全
国股转公司规定的其他情形。
（3）根据《审计报告》、公司书面确认并经本所律师核查，公司设有独立财
务部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立开
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
3-3-14
展会计核算、作出财务决策，公司会计基础工作规范，报告期内财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反
映了公司报告期内的财务状况、经营成果和现金流量，报告期内的财务会计报告
已由符合《证券法》规定的中审华出具无保留意见的《审计报告》，且公司为本
次挂牌所编制并提交的财务报表截止日（即 2025 年 3 月 31 日）晚于股份有限公
司成立日（即 2023 年 12 月 28 日）；公司内部控制制度健全且被有效执行，能够
合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。
（4）如本法律意见书之正文“五、公司的独立性”所述，公司的业务、资
产、人员、财务、机构独立于其实际控制人及其控制的其他企业。如本法律意见
书之正文“九、关联交易及同业竞争”所述，公司报告期内的关联交易已按照《公
司章程》《关联交易管理制度》等规定履行关联交易的内部决策程序；公司不存
在资产、资金及其他资源被实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情形；公
司控股股东、实际控制人已承诺决不以任何方式违规占用公司的资金或其他资产，
公司已采取有效措施防范资金占用的情形。
本所认为，海思特公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第
2.1 条第（三）项及《挂牌规则》第十条第（二）项、第十四条、第十六条、第
十七条、第十九条的规定。
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1、如本法律意见书之正文“四、公司的设立”“六、发起人和股东（实际
控制人）”所述，公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资
程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情形。
2、如本法律意见书之正文“六、发起人和股东（实际控制人）”所述，公
司股权权属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制
权变更的重大权属纠纷。
3、如本法律意见书之正文“七、公司的股本及演变”所述，公司系由海斯
特有限整体变更设立，公司设立后，除已披露的程序瑕疵外，股票发行和转让行
为合法合规，履行了必要的内部决议、外部审批程序，不存在擅自公开或变相公
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
3-3-15
开发行证券且仍未依法规范或还原的情形。
本所认为，公司股权明晰，股票发行和股权转让行为合法合规，符合《业务
规则》第 2.1 条第（四）项及《挂牌规则》第十条第（一）项、第十二条、第十
三条的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
经本所律师核查，公司已聘请方正承销保荐担任本次挂牌的主办券商。方正
承销保荐具备担任公司本次挂牌主办券商的业务资质。根据公司与方正承销保荐
签订的《推荐挂牌并持续督导协议书》约定，公司已聘请方正承销保荐担任本次
挂牌并公开转让的推荐券商并履行持续督导义务。
本所认为，海思特本次挂牌并公开转让由主办券商推荐及持续督导，符合《业
务规则》第 2.1 条第（五）项及《挂牌规则》第十条第（四）项的规定。
综上，本所认为，公司本次挂牌符合《挂牌规则》
《业务规则》及其他有关
法律、法规、规范性文件规定的申请股票进入全国中小企业股份转让系统公开
转让并挂牌的各项实质条件。
四、公司的设立
本所律师查验了有限公司设立及整体变更为股份公司的相关文件，包括有限
公司设立时的工商登记档案、发起人协议、审计报告、评估报告等。
公司系由 2013 年 10 月 21 日设立的海斯特有限以截至 2023 年 10 月 31 日经
审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。
（一）公司前身海斯特有限的设立
如本法律意见书之正文“七、公司的股本及其演变”之“
（二）公司前身的
设立及历次股权变动”之“1、2013 年 10 月，有限公司设立”所述，海斯特有
限的设立履行了必要程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
3-3-16
（二）公司设立的程序、资格、条件与方式
1、公司的设立程序
海思特系由海斯特有限按其经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份
有限公司，海思特设立情况如下：
2023 年 12 月 7 日，海斯特有限股东会作出决议，同意以全体股东作为发起
人将海斯特有限整体变更为股份有限公司。
2023 年 12 月 7 日，中审华湖南分所出具“CAC 湘审字[2023]0429 号”《审
计报告》
，对海斯特有限截至 2023 年 10 月 31 日的财务报表进行了审计。截至审
计基准日 2023 年 10 月 31 日，海斯特有限的净资产为 62,127,860.45 元（该净资
产包含专项储备 1,291,998.14 元，在净资产折股时应予以扣除，即折股净资产金
额为 60,835,862.31 元）。
2023 年 12 月 22 日，海斯特有限全体股东共同签署《湖南海思特材料科技
股份有限公司发起人协议》，约定将海斯特有限依法整体变更为股份有限公司，
以海斯特有限截至 2023 年 10 月 31 日的账面净资产 62,127,860.45 元折合为股份
公司股本 1,600 万股，余额 46,127,860.45 元计入股份公司资本公积金。因折股净
资产应扣除专项储备，前述折股净资产应为 60,835,862.31 元，折股比例应为
3.8022:1，余额 44,835,862.31 元计入资本公积金。前述调整事宜已经公司第一届
董事会第五次会议及 2024 年年度股东大会审议通过，已得到公司全体股东的确
认。
2023 年 12 月 22 日，公司召开创立会议暨第一次股东大会，会议审议通过
了《关于整体变更设立湖南海思特材料科技股份有限公司的议案》《关于湖南海
思特材料科技股份有限公司筹办情况的报告》
《关于制定<湖南海思特材料科技股
份有限公司章程>的议案》
《关于选举股份有限公司第一届董事会董事的议案》等
议案。
2023 年 12 月 21 日，中审华湖南分所出具“CAC 湘验字[2023]0005 号”《验
资报告》
，验证截至 2023 年 12 月 21 日，股份公司（筹）已收到全体出资者所拥
有的截至 2023 年 10 月 31 日海斯特有限经审计的净资产 60,835,862.31 元，折合
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
3-3-17
为股本 16,000,000 元，资本公积 44,835,862.31 元。
2023 年 12 月 29 日，中兴华咨（北京）房地产评估工程咨询有限公司出具
“中兴华咨评报字[2023]第 0115 号”《湖南海斯特材料科技有限公司拟改制设
立股份有限公司涉及的湖南海斯特材料科技有限公司净资产价值项目资产评估
报告》
，经评估，截至评估基准日 2023 年 10 月 31 日，海斯特有限净资产评估值
为 7,257.25 万元。
2023 年 12 月 28 日，公司取得长沙市市场监督管理局颁发的《营业执照》
。
根据该《营业执照》
，公司注册资本为人民币 1,600 万元，公司类型为股份有限
公司（非上市、自然人投资或控股）。
海思特设立时的股本结构如下：
序号
发起人姓名
持股数（万股）
持股比例（%）
1
吴志勇
984.00
61.50
2
王剑东
240.00
15.00
3
肖满清
144.00
9.00
4
陈生兵
64.00
4.00
5
温佳丽
48.00
3.00
6
郑霞琼
48.00
3.00
7
李茂道
24.00
1.50
8
邓湘燕
16.00
1.00
9
吴志军
16.00
1.00
10
吴志坚
16.00
1.00
合计
1,600.00
100.00
2、发起人资格
海思特设立时的发起人为自然人，均在中国境内设有住所，符合当时有效的
《公司法》关于发起人资格的规定。
3、设立条件
经核查，海思特的设立符合当时有效的《公司法》规定的设立股份有限公司
应当具备的以下条件：
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
3-3-18
（1）发起人共有 10 名，符合法定人数；
（2）发起人认购股本总额为 1,600 万股，符合当时《公司法》的规定；
（3）股份发行、筹办事项符合法律规定；
（4）发起人制订《公司章程》，并经创立大会通过；
（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；
（6）有公司住所。
4、公司的设立方式
公司系由有限责任公司按经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有
限公司，且折合的实收股本总额不高于净资产额，符合《公司法》的规定。
本所认为，公司设立的程序、资格、条件和方式等符合有效的法律、法规和
规范性文件的规定。
（三）公司设立过程中所签订的协议
2023 年 12 月 22 日，海斯特有限的全体股东共同签订了《湖南海思特材料
科技股份有限公司发起人协议》，对股份公司发起人；股份公司的名称、住所；
股份公司的宗旨、经营范围、经营期限；股份公司设立方式、组织形式；发起人
出资和注册资本；发起人的权利、义务及责任等相关事项进行了明确约定。
本所认为，公司的全体发起人签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和
规范性文件的规定，不会因此引致公司设立行为存在潜在纠纷。
（四）公司设立过程中的审计、评估、验资事项
2023 年 12 月 7 日，中审华湖南分所出具“CAC 湘审字[2023]0429 号”《审
计报告》
，对海斯特有限截至 2023 年 10 月 31 日的财务报表进行了审计。截至审
计基准日 2023 年 10 月 31 日，海斯特有限的净资产为 62,127,860.45 元。
2023 年 12 月 21 日，中审华湖南分所出具“CAC 湘验字[2023]0005 号”
《验
资报告》
，验证截至 2023 年 12 月 21 日，股份公司（筹）已收到全体出资者所拥
有的截至 2023 年 10 月 31 日海斯特有限经审计的净资产 60,835,862.31 元，折合
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
3-3-19
为股本 16,000,000 元，资本公积 44,835,862.31 元。
2023 年 12 月 29 日，中兴华咨（北京）房地产评估工程咨询有限公司出具
“中兴华咨评报字[2023]第 0115 号”《湖南海斯特材料科技有限公司拟改制设立
股份有限公司涉及的湖南海斯特材料科技有限公司净资产价值项目资产评估报
告》
，经评估，截至评估基准日 2023 年 10 月 31 日，海斯特有限净资产评估值为
7,257.25 万元。
本所认为，公司设立过程履行了审计、验资等必要程序，符合当时法律、法
规和规范性文件的规定。
（五）股份公司的创立大会
2023 年 12 月 22 日，公司召开创立大会暨 2023 年第一次临时股东大会，一
致同意将有限公司截至 2023 年 10 月 31 日经审计的净资产折股 1,600 万股，余
额计入股份公司的资本公积，同时会议审议通过了与股份公司设立及制定《公司
章程》等相关议案。
本所认为，公司创立大会的程序及所议事项符合当时有效的法律、法规和规
范性文件的规定。
五、公司的独立性
本所律师查验了公司主要财产权属证书、历次验资报告，与主要资产或最近
两年生产经营有关的重要合同或决策文件，董事、监事和高级管理人员的调查表，
审阅了《审计报告》，本着审慎性和重要性原则实地调查了公司主要生产经营场
所和办公场所。
（一）业务独立性
1、根据公司《营业执照》
，公司的经营范围为“金属结构、金属耐磨材料、
耐磨抗冲击材料的制造；金属表面处理及热处理加工；自营和代理各类商品及技
术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；销售本公司
生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
3-3-20
可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
。”
2、经核查，公司的业务发展规划、计划均由具有相应权限的股东大会、董
事会或管理层决定，公司设立了生产部、销售部、采购部、财务部、研发部、安
环部等与生产经营相关的职能机构和部门，具有独立运营其业务的能力。
3、根据《审计报告》
，截至本法律意见书出具日，公司与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业不存在显失公平的关联交易。
4、如本法律意见书之正文“九、关联交易及同业竞争”所述，公司与其控
股股东、实际控制人及其所控制的其他企业不存在同业竞争的情形。公司控股股
东、实际控制人吴志勇已出具《减少或规范关联交易的承诺》
。
5、根据公司的书面说明，公司无托管、承包控股股东及实际控制人资产的
事项，也无控股股东及实际控制人托管、承包公司资产的事项，公司与控股股东
及实际控制人之间亦不存在订立委托经营或租赁经营等协议的情形。
本所认为，公司的业务独立。
（二）资产独立性
1、如本法律意见书之正文“七、公司的股本及演变”所述，截至本法律意
见书出具日，公司各股东认缴的注册资本均已足额缴纳。
2、如本法律意见书之正文“十、公司的主要财产”所述，公司拥有与其主
营业务相关的土地使用权、房屋所有权、专利、商标等主要财产的所有权或使用
权。
3、根据海思特提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
公司未以资产、权益为关联方的债务提供担保，公司对其所有的资产拥有完全的
控制和支配权，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
占用而损害公司利益的情形。
本所认为，公司的资产独立完整。
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
3-3-21
（三）人员独立性
1、公司建立了独立的人事管理制度，并与员工签订了劳动合同，员工工资
单独造册、单独发放。公司已开立独立的社会保险账户，独立缴纳社会保险费用。
2．公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的任何职务，
不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所认为，公司的人员独立。
（四）机构独立性
1、公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会及董事会秘书等组织
机构，公司各职能部门和人员能够依法履行职责，具有健全独立的法人治理结构。
2、公司建立健全了内部经营管理机构，设立了生产部、销售部、采购部、
财务部、研发部、安环部等与生产经营相关的职能机构和部门，均能独立行使经
营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的
情形。
3、经本所律师核查，公司拥有独立的经营和办公场所，不存在与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业经营和办公场地重合的情形。
本所认为，公司的机构独立。
（五）财务独立性
1、根据公司出具的说明、
《审计报告》并经本所律师核查，公司建立了健全
独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。
2、公司设置了独立的财务部门，配备了相关财务人员，并由财务总监负责
日常财务管理工作，财务人员均专职在公司工作，并领取薪酬。
3、公司独立在银行开户，不存在与其控股股东或实际控制人共用银行账户
的情况。
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
3-3-22
4、公司现持有统一社会信用代码为 9*开通会员可解锁*806573 的《营业执照》
，
依法独立纳税。
本所认为，公司的财务独立。
综上，本所认为，公司的资产完整，业务及资产、人员、机构、财务独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
本所律师查验了公司工商登记档案；自然人股东的身份证明文件；相关主体
出具的书面承诺、声明等资料。
（一）公司的发起人
如本法律意见书之正文“四、公司的设立”所述，公司系发起人吴志勇、王
剑东、肖满清、陈生兵、温佳丽、郑霞琼、李茂道、邓湘燕、吴志军、吴志坚
10 名发起人以海斯特有限截至 2023 年 10 月 31 日经审计的净资产按比例折股整
体变更设立的股份有限公司，各发起人的基本情况如下：
1、吴志勇
吴志勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年 9 月出生，住址为湖
南省长沙市岳麓区。
2、王剑东
王剑东，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 11 月出生，住址为湖
南省长沙市岳麓区。
3、肖满清
肖满清，女，中国国籍，无境外永久居留权，1987 年 11 月出生，住址为湖
南省湘潭县。
4、陈生兵
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
3-3-23
陈生兵，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年 4 月出生，住址为江
西省景德镇市珠山区。
5、温佳丽
温佳丽，女，中国国籍，无境外永久居留权，1990 年 10 月出生，住址为湖
南省益阳市桃江县。
6、郑霞琼
郑霞琼，女，中国国籍，无境外永久居留权，1988 年 9 月出生，住址为湖
南省澧县。
7、李茂道
李茂道，男，中国国籍，无境外永久居留权，1976 年 5 月出生，住址为江
西省景德镇市珠山区。
8、邓湘燕
邓湘燕，女，中国国籍，无境外永久居留权，1990 年 1 月出生，住址为湖
南省桂阳县。
9、吴志军
吴志军，男，中国国籍，无境外永久居留权，1976 年 8 月出生，住址为湖
南省长沙市望城区。
10、吴志坚
吴志坚，男，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年 9 月出生，住址为湖
南省汨罗市。
经核查，上述发起人均具有完全民事行为能力，各发起人均具有法律法规及
规范性文件规定担任公司发起人和股东的资格。
本所认为，公司发起人的人数、住所、出资比例均符合有关法律法规和规范
性文件的规定，具有法律法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
3-3-24
（二）发起人的出资
根据各发起人签订的发起人协议和发起人会议相关决议，海斯特有限整体变
更为股份公司时，发起人各自以其拥有的海斯特有限股权比例所对应的净资产认
购股份公司的股份。发起人已投入海思特的资产产权关系清晰，发起人将该等资
产投入海思特不存在法律障碍。
公司系由有限责任公司整体变更而来，原属海斯特有限的资产、业务、债权、
债务全部由公司承继，各发起人未有新的资产投入，不存在发起人投入的资产或
权利转移的问题。
本所认为，各发起人投入海思特的资产的产权关系清晰，将上述资产投入公
司不存在法律障碍。
（三）公司现有股东
截至本法律意见书出具日，公司股东合计 9 名，具体如下：
序号
股东姓名
持股数（万股）
持股比例（%）
1
吴志勇
1,048.00
65.50
2
王剑东
240.00
15.00
3
肖满清
144.00
9.00
4
温佳丽
48.00
3.00
5
郑霞琼
48.00
3.00
6
李茂道
24.00
1.50
7
邓湘燕
16.00
1.00
8
吴志军
16.00
1.00
9
吴志坚
16.00
1.00
合计
1,600.00
100.00
上述股东除陈生兵退出持股外，其他股东与公司发起人一致，具体情况详见
本章“
（一）公司的发起人”
。
（四）公司的控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具日，吴志勇持有公司 65.5%的股份，系公司控股股东、
实际控制人。
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
3-3-25
有限公司阶段及股份公司成立后，吴志勇担任执行董事/董事长、总经理、
法定代表人（2025 年 3 月，公司总经理、法定代表人变更为吴紫茵，吴紫茵系
吴志勇女儿），负责全面地规划、统筹和安排公司日常经营管理，对公司事务具
有相当大的决策权，在公司运作中承担着较为重要的任务并发挥着较大的作用。
本所认为，吴志勇为公司的控股股东、实际控制人，且近两年内未发生变更。
七、公司的股本及演变
本所律师查验了海斯特有限 2013 年设立至今的工商登记档案、出资凭证、
验资报告、股东调查表、股东访谈记录及声明等资料。
（一） 公司设立时的股权设置、股本结构及产权界定和确认
如本法律意见书之正文“四、公司的设立”所述，公司设立时的股本结构如
下：
序号
发起人姓名
持股数（万股）
持股比例（%）
1
吴志勇
984.00
61.50
2
王剑东
240.00
15.00
3
肖满清
144.00
9.00
4
陈生兵
64.00
4.00
5
温佳丽
48.00
3.00
6
郑霞琼
48.00
3.00
7
李茂道
24.00
1.50
8
邓湘燕
16.00
1.00
9
吴志军
16.00
1.00
10
吴志坚
16.00
1.00
合计
1,600.00
100.00
本所认为，公司设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不
存在纠纷及风险。
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
3-3-26
（二）公司前身的设立及历次股权变动
1、2013 年 10 月，有限公司设立
2013 年 10 月 10 日，湖南省工商局作出“
（湘）名私字[2013]第 11049 号”
《企业名称预先核准通知书》
，核准海斯特有限名称为“湖南海斯特材料科技有
限公司”。
2013 年 10 月 15 日，王丽琼、杨秀英、王剑东、胡许先、李荣辉就共同成
立海斯特有限召开股东会，确定海斯特有限注册资本 200 万元，并通过共同签署
的公司章程。
2013 年 10 月 16 日，湖南公信会计师事务所有限责任公司出具“湘公信会
验字（2013）第 10-015 号”
《验资报告》
，经审验，截至 2013 年 10 月 15 日，公
司已收到各股东以货币出资 100 万元。
2013 年 10 月 21 日，海斯特有限取得长沙市工商局岳麓分局颁发的《企业
法人营业执照》
，注册成立。
海斯特有限设立时的股权结构如下：
序号
股东姓名
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
出资比例（%）
1
王丽琼
70.00
35.00
35.00
2
杨秀英
66.00
33.00
33.00
3
王剑东
28.00
14.00
14.00
4
胡许先
26.00
13.00
13.00
5
李荣辉
10.00
5.00
5.00
合计
200.00
100.00
100.00
经访谈，公司设立时，杨秀英系吴志勇母亲、王丽琼系吴志勇弟媳，两人持
有的海斯特有限的股权均为代吴志勇持有，其向公司出资的资金均实际由吴志勇
提供，因各方信任关系良好，未签署股权代持协议等书面文件。
2、2015 年 12 月，有限公司第一次股权转让
2015 年 12 月 28 日，海斯特有限召开股东会，同意胡许先将其持有的 12 万
元出资转让给肖满清，将其持有的 10 万元出资转让给杨秀英（实际持股人为吴
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
3-3-27
志勇）；将其持有的 4 万元出资转让给李荣辉。股东未实缴到位的 100 万元注册
资本延期至 2060 年 12 月 31 日交付，并通过新的公司章程。
2015 年 12 月 28 日，胡许先分别与肖满清、杨秀英、李荣辉签署《股权转
让协议》
，约定上述股权转让事宜。
2015 年 12 月 30 日，海斯特有限完成上述股权转让事宜的工商变更登记。
本次股权转让完成后，海斯特有限公司的股权结构如下：
序号
股东姓名 认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
持股比例（%）
1
王丽琼
70.00
35.00
35.00
2
杨秀英
76.00
38.00
38.00
3
王剑东
28.00
14.00
14.00
4
李荣辉
14.00
7.00
7.00
5
肖满清
12.00
6.00
6.00
合计
200.00
100.00
100.00
经访谈，本次股权转让双方按约定价格完成股权转让款支付，双方无争议和
遗留事项。
3、2019 年 3 月，有限公司第二次股权转让（含代持还原）及第一次增资
2019 年 3 月 4 日，海斯特有限召开股东会会议，同意王丽琼将其持有的 70
万元股权转让给吴志勇；同意杨秀英将其持有的 64 万元出资转让给吴志勇，将
其持有的 6 万元出资转让给肖满清，将其持有的 2 万元出资转让给王剑东，将其
持有的 2 万元出资转让给吴志军，其持有的 2 万元出资转让给吴志坚；同意李荣
辉将其持有的 6 万元出资转让给温佳丽，将其持有的 6 万元出资转让给郑霞琼，
将其持有的 2 万元出资转让给邓湘燕。同意公司注册资本由 200 万元增至 1,000
万元，其中吴志勇增资 536 万元，王剑东增资 120 万元，肖满清增资 72 万元，
温佳丽增资 24 万元，郑霞琼增资 24 万元，邓湘燕增资 8 万元，吴志军增资 8
万元，吴志坚增资 8 万元。同日，各股东共同签署新的公司章程。
2019 年 3 月 8 日，上述各股东按转让情况各自签订《股权转让协议》
，对上
述股权转让事宜进行约定。
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
3-3-28
2019 年 3 月 11 日，海斯特有限完成上述股权转让及增资事宜的工商变更登
记。
本次股权转让及增资完成后，海斯特有限股权结构如下：
序号
股东姓名
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
出资比例（%）
1
吴志勇
670.00
67.00
67.00
2
王剑东
150.00
15.00
15.00
3
肖满清
90.00
9.00
9.00
4
温佳丽
30.00
3.00
3.00
5
郑霞琼
30.00
3.00
3.00
6
邓湘燕
10.00
1.00
1.00
7
吴志军
10.00
1.00
1.00
8
吴志坚
10.00
1.00
1.00
合计
1,000.00
100.00
100.00
经核查，
（1）本次股权转让中，王丽琼、杨秀英为吴志勇亲属，其持有的公司股权
实际为代吴志勇持有，王丽琼转让给吴志勇的 70 万元出资及杨秀英转让给吴志
勇的 64 万元出资均为股权代持还原，且杨秀英转让给吴志军、吴志坚的股权实
际为吴志勇转让给前述各方。经访谈王丽琼、杨秀英及吴志勇，王丽琼、杨秀英
未向公司实际出资，未参与公司经营管理，各方对公司股权代持及还原事实予以
确认，各方不存在争议、纠纷和其他遗留事项。
（2）本次股权转让中，杨秀英（实际持股人为吴志勇）与肖满清、王剑东
之间的转让以及李荣辉与温佳丽、郑霞琼、邓湘燕之间的转让实际发生在 2018
年 11 月，各方已完成股权转让对价的支付，并根据最终转让结果于 2019 年 3 月
办理工商登记手续，各方对于股权转让事宜及实际转让与工商办理时间差异事宜
均认可，不存在争议、纠纷和其他遗留事项。
4、2019 年 7 月，有限公司第三次股权转让
2019 年 7 月，经公司全体股东一致同意，吴志勇将其持有的公司 45 万元出
资转让给陈生兵，陈生兵成为公司新股东。基于良好信任关系，两人未签署相关
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
3-3-29
协议，也未及时办理工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，海斯特有限股权结构如下：
序号
股东姓名
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
出资比例（%）
1
吴志勇
625.00
62.50
62.50
2
王剑东
150.00
15.00
15.00
3
肖满清
90.00
9.00
9.00
4
陈生兵
45.00
4.50
4.50
5
温佳丽
30.00
3.00
3.00
6
郑霞琼
30.00
3.00
3.00
7
邓湘燕
10.00
1.00
1.00
8
吴志军
10.00
1.00
1.00
9
吴志坚
10.00
1.00
1.00
合计
1,000.00
100.00
100.00
5、2020 年 10 月，有限公司第四次股权转让
2020 年 10 月，经公司全体股东一致同意，吴志勇将其持有的公司 10 万元
出资转让给李茂道，陈生兵将其持有的 5 万元出资（委托吴志勇代持）转让给李
茂道，李茂道成为公司新股东。基于良好信任关系，各方未签署相关协议，未及
时办理工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，海斯特有限股权结构如下：
序号
股东姓名
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
出资比例（%）
1
吴志勇
615.00
61.50
61.50
2
王剑东
150.00
15.00
15.00
3
肖满清
90.00
9.00
9.00
4
陈生兵
40.00
4.00
4.00
5
温佳丽
30.00
3.00
3.00
6
郑霞琼
30.00
3.00
3.00
7
李茂道
15.00
1.50
1.50
8
邓湘燕
10.00
1.00
1.00
9
吴志军
10.00
1.00
1.00
10
吴志坚
10.00
1.00
1.00
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
3-3-30
序号
股东姓名
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元）
出资比例（%）
合计
1,000.00
100.00
100.00
6、2023 年 10 月，有限公司第二次增资（含股权代持还原）
2023 年 10 月 7 日，海斯特有限召开股东会，同意公司注册资本由 1,000 万
元增加至 1,600 万元，此次新增的 600 万元注册资本分别由原股东吴志勇增资 314
万元、王剑东增资 90 万元、肖满清增资 54 万元、温佳丽增资 18 万元、郑霞琼
增资 18 万元、邓湘燕增资 6 万元、吴志军增资 6 万元、吴志坚增资 6 万元；新
股东陈生兵增资 64 万元、李茂道增资 24 万元。同日，各股东共同签署新的《公
司章程》
。
2023 年 10 月 7 日，海斯特有限各股东签订《增资协议》
，对上述增资事宜
进行约定。
2023 年 10 月 11 日，海斯特有限完成上述增资事宜的工商变更登记。
本次增资完成后，海斯特有限股权结构如下：
序号
股东姓名
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万元） 出资比例（%）
1
吴志勇
984.00
984.00
61.50
2
王剑东
240.00
240.00
15.00
3
肖满清
144.00
144.00
9.00
4
温佳丽
48.00
48.00
3.00
5
郑霞琼
48.00
48.00
3.00
6
邓湘燕
16.00
16.00
1.00
7
吴志军
16.00
16.00
1.00
8
吴志坚
16.00
16.00
1.00
9
陈生兵
64.00
64.00
4.00
10
李茂道
24.00
24.00
1.50
合计
1,600.00
1,600.00
100.00
本次增资主要为解决公司股权代持问题及公司发展中的资金需求，公司注册
资本由 1,000 万元增加至 1,600 万元，增资价格为 5 元/每一元注册资本，根据公
司增资时点的净资产情况确认。
本次增资前，吴志勇工商登记上持有的 670 万元出资中，陈生兵实际持有
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
3-3-31
40 万元，李茂道实际持有 15 万元。为确保增资后的股权结构真实，解除前述股
东之间的代持情形，本次增资时，吴志勇将其代持的 55 万元出资的对应增资认
缴权交由实际股东陈生兵、李茂道行使。因此，吴志勇因实际持有的出资额为
615 万元，其实际应增加的出资为 369 万元，对应增资款为 1,845 万元；陈生兵
持有公司出资额为 40 万元，其实际应增加的出资 24 万元，对应增资款为 120
万元；李茂道持有公司出资额为 15 万元，其实际应增加的出资为 9 万元，对应
增资款为 45 万，陈生兵、李茂道在工商登记上多缴纳 200 万元、75 万元的增资
款实际由吴志勇支付，双方完成代持还原。具体如下：
单位：万元
姓名
公司登记的出资额
实际持有的出资额
增资前
本次增加
增资前
本次增加
吴志勇
670.00
314.00
615.00
369.00
陈生兵
0.00
64.00
40.00
24.00
李茂道
0.00
24.00
15.00
9.00
经访谈陈生兵、李茂道及吴志勇，各方对公司股权代持及还原事实予以确认，
各方不存在争议、纠纷和其他遗留事项。
（三）公司的股本演变
公司系由海斯特有限整体变更而来，具体设立情况详见本法律意见书之正文
“四、公司的设立”之“
（二）公司设立的程序、资格、条件与方式”所述。
公司设立后，其股本演变如下：
1、2025 年 1 月，股份公司第一次股份转让
2025 年 1 月，陈生兵与吴志勇协商一致，将其持有公司的 64 万股股份转让
给吴志勇，双方签订《股份转让协议》并完成相关股份转让价款的支付。
本次股份转让完成后，股份公司的股本结构如下：
序号
股东姓名
持股数（万股）
持股比例（%）
1
吴志勇
1,048.00
65.50
2
王剑东
240.00
15.00
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
3-3-32
序号
股东姓名
持股数（万股）
持股比例（%）
3
肖满清
144.00
9.00
4
温佳丽
48.00
3.00
5
郑霞琼
48.00
3.00
6
李茂道
24.00
1.50
7
邓湘燕
16.00
1.00
8
吴志军
16.00
1.00
9
吴志坚
16.00
1.00
合计
1,600.00
100.00
陈生兵进行上述股份转让时已提出董事、高级管理人员辞任申请（董事辞任
及补选相关事宜尚未经审议）
，不满足《公司法》第一百六十条“公司董事、监
事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之
二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”相关要求，
该等股份转让系因陈生兵个人资金周转需要，具有客观原因，转让双方未通过股
份转让谋取不当利益。经公司全体股东确认，上述转让未对公司及公司其他股东
的利益造成损害，陈生兵与公司其他股东之间亦不存在任何争议及纠纷。
根据《中华人民共和国民法典》第一百五十三条第一款的规定：
“违反法律、
行政法规的强制性规定的民事法律行为无效，但是，该强制性规定不导致该民事
法律行为无效的除外。
”
《公司法》第一百六十条的规定的目的是对公司董事、监
事及高级管理人员进行股份交易的期限及数量做出限制，目的在于防止高级管理
人员利用其身份谋取不当利益，旨在要求加强商事主体的风险控制及内部监管，
属于《中华人民共和国民法典》第一百五十三条第一款规定中的“该强制性规定
不导致该民事法律行为无效的除外”情形，不会导致本次股份转让的法律行为无
效。
经核查，公司及本次股份转让各方均不存在因上述情形受到行政处罚的记录，
亦不存在与上述股份转让相关的诉讼、仲裁事项；本次股份转让为各方当事人协
商确定，未损害公司或公司其他股东的合法权益，不存在对公司股份权属清晰的
重大影响；上述股份占公司股本总额较小，不存在导致公司控制权发生变更的重
大权属纠纷的风险。
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
3-3-33
因此，本所认为，本次股份转让真实、有效，其存在的瑕疵不构成本次挂牌
的实质障碍。
（四）公司现有股东所持股份情况
根据公司股东名册并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司现有
股东所持公司股份不存在质押或其他权利被限制的情形。
八、公司的业务
本所律师查验了公司设立至今的工商登记档案、
《营业执照》
、公司开展生产
经营活动需取得的相关证照、公司的声明承诺、前五大客户和前五大供应商走访
记录等资料，并研究了国家相关产业政策的规定。
（一）公司的经营范围和经营方式
根据公司《营业执照》
，公司的经营范围为：金属结构、金属耐磨材料、耐
磨抗冲击材料的制造；金属表面处理及热处理加工；自营和代理各类商品及技术
的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；销售本公司生
产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可
证后方可经营）
。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
。
根据公司及相关业务人员确认，公司从事的主营业务为金属耐磨材料的研发、
生产和销售。
公司的经营范围已经市场监督管理机构核准登记，符合相关法律法规和规范
性文件的规定。根据公司确认并经本所律师核查，公司实际从事的业务没有超出
其《营业执照》上核准的经营范围，经营范围和经营方式符合法律、法规和规范
性文件的规定。
本所认为，公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
3-3-34
（二）公司的业务许可与资质
经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具日，公司资质情况如
下：
序号
公司名
称
证书名称
证书编号
颁发单位
有效期至
1
海斯特有
限
海关进出口货物
收发货人备案
4301963566
中华人民共和国星沙
海关
长期
2
海斯特有
限
对外贸易经营者
备案（注）
04749217
长沙市望城区对外贸易经营者备案登记处
长期
注：根据 2022 年 12 月 30 日发布并实施的《中华人民共和国对外贸易法》
（2022 修正），
自 2022 年 12 月 30 日起，从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者无需再办理备
案登记。
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已取得开展现有业务所需的必要
经营许可或资质文件，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，不存
在到期无法延续的风险。
（三）公司在中国大陆以外的经营活动
根据公司书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未在
中国大陆境外的其他国家或地区设立子公司和开设分支机构。
（四）公司主营业务未发生变化
根据公司历次变更的《营业执照》
《公司章程》
《审计报告》及公司的说明并
经本所律师核查，公司最近两年的主营业务一直为“金属耐磨材料的研发、生产
和销售”
，主营业务未发生变化。
本所认为，公司最近两年主营业务未发生变化。
（五）公司的主营业务突出
根据《审计报告》并经本所律师核查，公司 2023 年度、2024 年度和 2025
年 1-3 月的主营业务收入（合并报表口径）占当年营业收入的比例分别为 100%、
100%和 100%，主营业务突出。
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
3-3-35
（六）公司不存在持续经营的法律障碍
如本法律意见书之正文“二、公司本次挂牌并公开转让的主体资格”所述，
公司不存在根据法律、行政法规和《公司章程》的规定的需要解散、清算、破产
或其他需要终止的情形。
如本法律意见书之正文“十、公司的主要财产”所述，公司已通过合法途径
取得主要财产及财产性权利的所有权或使用权，公司所拥有的主要财产不存在产
权纠纷或潜在纠纷。
如本法律意见书之正文“十一、公司的重大债权债务”、“十八、诉讼、仲
裁或行政处罚”所述，公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、
诉讼以及仲裁等重大或有事项。
本所认为，公司不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易与同业竞争
按照《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等规
定，本所律师查验了公司主要股东、董事、监事、高级管理人员提供的调查表、
访谈记录等资料，并审阅了《公开转让说明书》
《审计报告》等文件。
（一）关联方
经核查，公司的主要关联方情况如下：
1、控股股东、实际控制人
公司的控股股东、实际控制人为吴志勇。吴志勇的基本情况详见本法律意见
书之正文“六、发起人和股东（实际控制人）
”之“
（一）公司的发起人”
。
2、控股股东、实际控制人控制的除公司（含其子公司）以外的法人或其他
组织
截至本法律意见书出具日，除公司外，公司实际控制人吴志勇控制的其他企
业为长沙市高端金属材料有限公司（以下简称“高端金属公司”
）
，其基本情况如
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
3-3-36
下：
名称
长沙市高端金属材料有限公司
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*37991L
住所
长沙市岳麓区铜盆湖路 1 号景秀江山 2 栋 703 房
法定代表人
周毅
企业类型
有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本
55 万元人民币
经营范围
金属材料销售；矿产品、建材及化工产品批发；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期
2006 年 5 月 22 日
营业期限至
2056 年 5 月 21 日
股权结构
股东
出资额（万元）
出资比例（%）
吴志勇
33.00
60.00
周毅
22.00
40.00
合计
55.00
100.00
经公司及其实际控制人确认，高端金属公司主要业务为电池连接器的研发、
生产与销售。
3、直接或间接持有公司 5%以上股份的股东
经核查，截至本法律意见书出具日，除控股股东、实际控制人吴志勇外，持
有公司 5%以上股份的其他股东为王剑东、肖满清，其基本情况详见本法律意见
书之正文“六、发起人和股东（实际控制人）
”之“
（三）公司现有股东”
。
4、董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的，或担任董事（独立
董事除外）
、高级管理人员的，除公司以外的法人或其他组织的具体情况如下：
姓名
在公司担任职务
担任董事、高级管理人员
或控制的企业名称
具体任职及
控制情况
该企业与公司
关系
吴志勇
董事长
长沙市高端金属材料有限
公司
持股 60%
实际控制人同
一控制
肖满清
董事、副总经理
/
/
/
吴紫茵
董事、总经理、董
事会秘书
/
/
/
吴紫嫣
董事
/
/
/
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
3-3-37
姓名
在公司担任职务
担任董事、高级管理人员
或控制的企业名称
具体任职及
控制情况
该企业与公司
关系
卢玉婷
董事、财务总监
/
/
/
郑霞琼
副总经理
/
/
/
李楚凝
监事会主席
/
/
/
邓湘燕
监事
/
/
/
温佳丽
监事
/
/
/
5、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人股东直接或间接控制的，或担
任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除公司以外的法人或其他组织，为公
司的关联方。
6、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人股东、控股股东的董事、监事
和高级管理人员及公司董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配
偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）及其直接或间接控制的，或担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的除公司以外的法人或其他组织为公司的关联方。
前述关联方中重要关联方如下：
长沙市望城区清泉包装经营部，系吴志勇弟弟吴志坚担任经营者并实际控制
的个体工商户。
7、过往关联方
（1）辽宁海思特材料科技有限公司，原为公司全资子公司，2023 年 11 月
20 日注销。
（2）长沙海帕尔耐磨材料有限公司，原为吴志勇弟弟吴志军持股 100%的企
业，2023 年 1 月 11 日注销。
（3）长沙市岳麓区顺东机械加工厂，原为公司持股 5%以上股东王剑东控制
的个体工商户，2023 年 4 月 14 日注销。
（4）陈生兵，报告期内曾任公司董事、副总经理，于 2024 年 12 月辞任公
司副总经理，2025 年 3 月辞任公司董事。陈生兵及其关系密切的家庭成员及其
直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除公司以外
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
3-3-38
的法人或其他组织（主要为海南思诺材料科技有限公司），均为公司的关联方。
（二）关联交易
根据《审计报告》
《公开转让说明书》
，经本所律师核查，公司报告期内与关
联方发生的关联交易如下：
1、采购商品/接受劳务
单位：元
关联方
关联方交易内容 2025年1-3月
2024年度
2023年度
长沙市望城区清泉包装经营部
采购包装物
146,660.00
793,080.00
608,660.00
2、出售商品/提供劳务
单位：元
关联方
关联方交易内容
2025年1-3月
2024年度
2023年度
海南思诺材料科技有限公司
销售产品
/
157,415.22
/
3、关联方资金拆借
（1）资金拆入（2023 年度）
单位：元
关联方名称
期初余额
本期增加额
本期减少额
期末余额
肖满清
3,114,000.00
88,665.60
3,202,665.60
/
王剑东
4,671,000.00
141,656.40
4,812,656.40
/
吴志勇
25,402,053.25
727,708.96 26,129,762.21
/
2024 年及 2025 年 1-3 月未发生关联方资金拆入情况。
（2）资金拆出（2023 年度）
单位：元
关联方名称
期初余额
本期增加额
本期减少额
期末余额
陈生兵
420,000.00
178,191.00
598,191.00
/
2024 年及 2025 年 1-3 月未发生关联方资金拆出情况。
4、关键管理人员报酬
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
3-3-39
单位：元
项目
2025年1-3月
2024年度
2023年度
关键管理人员报酬
352,873.35
4,088,208.45
3,172,986.31
5、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
项目名称
关联方
2025年3月31日
2024年12月31日 2023年12月31日
其他应收款
王丽琼
50,000.00
/
/
（2）应付项目
单位：元
项目名称
关联方
2025年3月31日
2024年12月31日 2023年12月31日
合同负债
海南思诺材料科技
有限公司
5,195.04
/
/
其他应付款
陈生兵
/
/
926.00
其他应付款
卢玉婷
/
1,918.80
/
其他应付款
王丽琼
1,000.00
/
/
（三）关联交易的公允性
2025 年 8 月 15 日，公司召开第一届董事会第六次会议、第一届监事会第六
次会议，审议并通过了《关于确认 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-3 月关联交
易的议案》
；2025 年 9 月 1 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会审议通过
了上述议案，在关联方回避的情况下，对公司报告期内发生的关联交易事项进行
了确认。
本所认为，上述关联交易由交易双方在平等自愿的基础上经协商一致达成，
其内容必要、价格公允，不存在由于公司与关联方之间的关联交易而损害公司及
股东利益的情况，公司不存在显失公平的关联交易。
（四）关联交易的决策制度
经核查，公司已在《公司章程》
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》及
《关联交易管理制度》等管理制度中对关联交易的审批权限、表决程序、回避表
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
3-3-40
决等事项作出了明确规定。
本所认为，公司的《公司章程》及其他有关管理制度中规定了董事会、股东
大会表决关联交易事项时，严格按照规定的决策权限履行相应的程序，关联董事、
关联股东对关联交易应执行回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。
（五）减少和规范关联交易的承诺
公司的控股股东、实际控制人吴志勇已出具《减少或规范关联交易的承诺》
，
主要内容如下：
1、本人已按照证券监管法律、法规及规范性文件的要求对报告期内公司的
关联方和关联交易进行了完整、详尽披露，不存在其他任何依照相关法律、法规
和中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统挂牌的有关规定应披露
而未披露的关联交易。
2、在本人作为公司的实际控制人/董事/监事/高级管理人员期间，本人及本
人拥有实际控制权或重大影响的其他企业将尽量避免与公司之间发生关联交易；
对于确有必要且无法回避的关联交易，将遵守关联交易事项回避表决的规定，按
照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并
按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切
实保护公司及公司其他股东利益。
3、本人不会利用关联交易转移、输送利润，不以任何方式（包括但不限于
借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移公司的资金以及其他任何资产、资源，
不要求公司为本人相关关联方违规提供担保，不会滥用股东权利损害公司及其他
股东的合法权益。
4、如本人及本人的关联方占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，
在占用资金全部归还、违规担保全部解除前，本人承诺不转让所持有、控制的公
司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规
担保的除外。
本所认为，公司的控股股东、实际控制人已采取有效措施或承诺减少和规范
关联交易，并对其他股东的利益进行保护。
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
3-3-41
（六）同业竞争
经核查公司控股股东、实际控制人控制的长沙市高端金属材料有限公司的
《营业执照》，其经营范围为金属材料销售；矿产品、建材及化工产品批发；自
营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经公
司实际控制人确认，长沙市高端金属材料有限公司主营业务为电池连接器的研发、
生产与销售。
公司主营业务为金属耐磨材料的研发、生产和销售，与控股股东、实际控制
人控制的其他企业不存在同业竞争。
截至本法律意见书出具日，公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业不
存在同业竞争。
（七）避免同业竞争的承诺
公司控股股东、实际控制人吴志勇出具了《规范或避免同业竞争的承诺》，
主要内容如下：
1、本人目前没有、将来（作为实际控制人/董事/监事/高级管理人员期间）
也不直接或间接从事与公司现有及将来（作为实际控制人/董事/监事/高级管理人
员期间）相同、相似业务或构成同业竞争的其他活动。
2、本人参股或者控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业）目前没有、
且在本人拥有公司实际控制权期间，也不会以任何方式（包括但不限于自营、合
资或联营）参与或进行与公司主营业务存在竞争的业务活动。
3、凡本人及参股或者控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业）有任
何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，本
人及参股或者控股的公司或者企业应将上述商业机会让予公司。
4、本人将充分尊重公司的独立法人地位，保障公司的独立经营、自主决策，
将严格按照《公司法》以及《公司章程》之规定，促使公司管理层依法履行其应
尽的诚信和勤勉责任。
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
3-3-42
5、如果本人违反上述声明、保证与承诺，并造成公司经济损失的，本人愿
意对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担相应赔偿责任。
本所认为，公司控股股东、实际控制人已经采取了有效措施避免与公司之间
产生同业竞争。
（八）关联交易和同业竞争的披露
经核查，公司《公开转让说明书》中已按有关规定充分披露了公司有关关联
交易及解决同业竞争的措施和承诺，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、公司的主要财产
本所律师核查了公司提供的子公司工商登记档案、不动产权证书、专利证书、
商标注册文件等并与公司保管的证书原件等进行比对；登录国家知识产权局相关
网站进行了查询。
（一）股权投资
经核查，截至本法律意见书出具日，公司对外股权投资为湖南海思特机械制
造 有 限 公 司 。 根 据 湘 阴 县 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91430624MA7C9PRL1H 的《营业执照》及公司提供的资料，海思特机械的基本
情况如下：
名称
湖南海思特机械制造有限公司
统一社会信用代码
91430624MA7C9PRL1H
住所
湖南省岳阳市湘阴县金龙镇卓达金谷创业园二期 7 栋 101、201
法定代表人
郑霞琼
企业类型
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本
2,000 万元人民币
经营范围
金属结构制造；金属耐磨材料、耐磨抗冲击材料的制造；金属表面处理及热处理加工；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；黑色金属铸造；新型耐磨及防腐工程材料的销售、研发；焊接技术应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期
2021 年 10 月 21 日
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
3-3-43
营业期限至
无固定期限
股权结构
股东
出资额（万元）
出资比例（%）
海思特
2,000.00
100.00
合计
2,000.00
100.00
（二）土地使用权
根据公司提供的资料及本所律师核查，公司及其子公司现使用的土地共计 2
宗，具体情况如下：
序号
权证号
权利
人
用途
性质
面积
（㎡）
坐落
使用期
限至
抵押情况
1
湘（2022）望城区 不 动 产 权 第
0064721 号 、 湘（2022）望城区不 动 产 权 第
0064716 号
海思
特
工业用地
出让
100,80
1.20
（注）
长沙市望城区白沙洲街道杨家湾路与马桥河路交叉口西
南角
2066/2
/19
无
2
湘（2021）湘阴县 不 动 产 权 第
0112423 号等
海思特机
械
工业用地
出让
136,28
5.03
湘阴县金龙新区宁南路与文襄路交叉口西北角卓达金谷
创新园 07 栋
2068/2
/16
无
注：建筑区划内依法属于业主共有的道路、绿地、其他公共场所、公共物业服务用房及
其占用范围内的建设用地使用权为业主共有。
（三）房屋所有权
根据公司提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司拥有
的房屋具体情况如下：
序号
权证号
权利人
用途
面积
（m
2）
坐落
抵押情况
1
湘（2022）望城
区不动产权第
0064721 号
海思特
工业
1,591.05
长沙市望城经开区白沙洲
街道金煜产业中心 B26#
栋 101 室
无
2
湘（2022）望城
区不动产权第
0064716 号
海思特
工业
1,591.05
长沙市望城经开区白沙洲
街道金煜产业中心B25#
栋 101 室
无
3
湘（2021）湘阴
县不动产权第
海思特机
械
工业
1,554.65
湘阴县金龙新区宁南路与文襄路交叉口西北角卓达
无
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
3-3-44
序号
权证号
权利人
用途
面积
（m
2）
坐落
抵押情况
0112423 号
金谷创新园 07 栋
4
湘（2021）湘阴
县不动产权第
0112424 号
海思特机
械
工业
1,500.99
湘阴县金龙新区宁南路与文襄路交叉口西北角卓达
金谷创新园 07 栋
无
5
湘（2021）湘阴
县不动产权第
0112428 号
海思特机
械
工业
309.22
湘阴县金龙新区宁南路与文襄路交叉口西北角卓达
金谷创新园 07 栋
无
6
湘（2021）湘阴
县不动产权第
0112426 号
海思特机
械
工业
245.86
湘阴县金龙新区宁南路与文襄路交叉口西北角卓达
金谷创新园 07 栋
无
7
湘（2021）湘阴
县不动产权第
0112427 号
海思特机
械
工业
309.22
湘阴县金龙新区宁南路与文襄路交叉口西北角卓达
金谷创新园 07 栋
无
8
湘（2021）湘阴
县不动产权第
0112425 号
海思特机
械
工业
245.86
湘阴县金龙新区宁南路与文襄路交叉口西北角卓达
金谷创新园 07 栋
无
（四）专利权
根据国家知识产权局核发的《实用新型专利证书》《发明专利证书》并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已取得专利权 15 项，具体情况如
下：
序号
专利权人
专利名称
专利类型
专利号
申请日
取得方式
1
海思特
一种复合耐磨抗冲
击合金衬板
实用新型
2*开通会员可解锁*
2020/4/9
原始取得
2
海思特
一种钢段轧机用耐
磨复合下导板
实用新型
2*开通会员可解锁*
2020/5/9
原始取得
3
海思特
一种高耐磨的可调
高炉篦子
实用新型
2*开通会员可解锁*X
2020/3/13
原始取得
4
海思特
一种高强度复合耐
磨合金圆盘
实用新型
2*开通会员可解锁*X
2020/5/15
原始取得
5
海思特
一种高寿命耐磨合
金制砂磨盘
实用新型
2*开通会员可解锁*
2020/5/7
原始取得
6
海思特
一种高寿命耐磨螺
栓
实用新型
2*开通会员可解锁*
2020/8/22
原始取得
7
海思特
一种给料勺头
实用新型
2*开通会员可解锁*
2020/5/9
原始取得
8
海思特
一种矿石振动筛
实用新型
2*开通会员可解锁*
2021/11/11
原始取得
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
3-3-45
序号
专利权人
专利名称
专利类型
专利号
申请日
取得方式
9
海思特
一种耐磨合金蔗刀
实用新型
2*开通会员可解锁*
2020/5/15
原始取得
10
海思特
一种无孔螺杆合金
衬板
实用新型
2*开通会员可解锁*
2020/7/10
原始取得
11
海思特
一种挖掘机挖斗护
肩
实用新型
2*开通会员可解锁*
2020/4/13
原始取得
12
海思特
一种给料勺头及制
造方法
发明
2*开通会员可解锁*
2020/5/9
原始取得
13
海思特
一种可切削矿壁的
采矿掘进机
发明
2*开通会员可解锁*
2023/10/31
原始取得
14
海思特
一种挖掘机挖斗护
肩
发明
2*开通会员可解锁*X
2020/4/13
原始取得
15
海思特
一种钢段轧机用耐
磨复合下导板
发明
2*开通会员可解锁*
2020/5/9
原始取得
（五）商标权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已
取得商标权 6 项，具体情况如下：
序号
权利人
商标
注册号
分类
有效期限至
取得方式
1
海思特
19879955
40
2027/6/27
原始取得
2
海思特
19879622
6
2027/6/27
原始取得
3
海思特
45675479
6
2031/2/13
原始取得
4
海思特
45675515
6
2031/2/13
原始取得
5
海思特
45684559
6
2031/2/13
原始取得
6
海思特
45696651
6
2031/2/13
原始取得
（六）公司主要财产产权清晰
1、公司的抵押、质押事项
根据公司的确认并经本所律师核查，公司主要资产无抵押、质押事项。
2、公司主要财产产权清晰
根据公司的确认并经本所律师核查，公司已通过合法途径取得上述财产及财
产性权利的所有权或使用权，资产均在有效期限内，公司所拥有的上述主要财产
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
3-3-46
不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、公司的重大债权债务
本所律师查验了公司提供的报告期内的重大采购合同、销售合同、《审计报
告》等资料。
（一）重大合同
1、重大采购合同
经核查，报告期内，公司与供应商发生的金额 40 万元以上的采购合同如下：
序号
合同名称
供应商名称
关联关系
合同内
容
合同金额（万
元）
履行情况
1
购销合同
葫芦岛毅鑫钼业有限公司
非关联方
钼铁
43.80
履行完毕
2
购销合同
葫芦岛毅鑫钼业有限公司
非关联方
钼铁
41.00
履行完毕
3
购销合同
葫芦岛毅鑫钼业有限公司
非关联方
钼铁
45.60
履行完毕
4
购销合同
锦州万合金属有限公司
非关联方
钼铁
60.00
履行完毕
5
购销合同
锦州万合金属有限公司
非关联方
钼铁
69.00
履行完毕
6
购销合同
湖南隆如再生物资有限公司
非关联方
废钢
88.50
履行完毕
7
购销合同
湖南隆如再生物资有限公司
非关联方
废钢
65.60
履行完毕
8
购销合同
湖南隆如再生物资有限公司
非关联方
废钢
91.74
履行完毕
9
购销合同
湖南隆如再生物资有限公司
非关联方
废钢
70.05
履行完毕
10
购销合同
湖南隆如再生物资有限公司
非关联方
废钢
框架合同，期限 2023 年 4月 3 日至
2023 年 12 月
31 日
履行完毕
11
购销合同
湖南隆如再生物资有限公司
非关联方
废钢
框架合同，期限 2023 年 1月 9 日至
履行完毕
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
3-3-47
2023 年 12 月
31 日
2、重大销售合同
经核查，报告期内，公司与客户发生的金额 100 万元以上的销售合同如下：
序号
合同名称
客户名称
关联关系
合同内容
合同金额（万元）
履行情况
1
购销合同
TECKNO-ALLOYS
BRASIL, COM., IMP.
E EXP.
非关联方
耐磨块、衬
板
153.83
履行完毕
2
购销合同
TECKNO-ALLOYS
BRASIL, COM., IMP.
E EXP.
非关联方
耐磨块
114.07
履行完毕
3
购销合同
TECKNO-ALLOYS
BRASIL, COM., IMP.
E EXP.
非关联方
耐磨块
239.98
履行完毕
4
购销合同
TECKNO-ALLOYS
BRASIL, COM., IMP.
E EXP.
非关联方
耐磨块
171.57
履行完毕
5
购销合同
TECKNO-ALLOYS
BRASIL, COM., IMP.
E EXP.
非关联方
耐磨块
118.55
履行完毕
6
购销合同
TECKNO-ALLOYS
BRASIL, COM., IMP.
E EXP.
非关联方
耐磨块
114.07
履行完毕
7
购销合同
KUPFER
HERMANOS S.A.
非关联方
耐磨块
151.82
履行完毕
8
购销合同
北京华昌鼎盛科技有限公司
非关联方
耐磨块
162.43
履行完毕
9
购销合同
KUPFER
HERMANOS S.A.
非关联方
耐磨块
109.19
履行完毕
10
购销合同
中冶南方工程技术有限公司
非关联方
衬板
228.22
履行完毕
11
购销合同
本溪钢铁（集团）机械制造有限责任公司
非关联方
衬板
119.85
履行完毕
12
购销合同
甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司
非关联方
衬板
154.95
履行完毕
13
购销合同
中冶南方工程技术有限公司
非关联方
衬板
208.80
履行完毕
14
购销合同
TECKNO-ALLOYS
BRASIL, COM., IMP.
E EXP.
非关联方
耐磨块、衬
板
框架协议
履行完毕
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
3-3-48
15
购销合同
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
非关联方
耐磨块、衬
板
172.49
履行完毕
16
购销合同
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
非关联方
耐磨块、衬
板
101.44
履行完毕
本所认为，公司的重大合同内容合法、有效，不存在对公司显失公允的条款，
合同的履行不存在目前可预见的潜在法律风险。
（二）重大侵权之债
根据公司确认并经本所律师审慎核查，公司不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2025 年 3 月 31 日，公司金额较
大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、公司的重大资产变化及收购兼并
本所律师查验了公司的工商登记档案、
《审计报告》
、报告期内三会会议文件
及公司出具的书面承诺、声明。
（一）报告期内合并、分立、增资、减资行为
如本法律意见书之正文“七、公司的股本及演变”所述，自有限公司设立至
今，公司历次增资扩股行为，履行了必要的法律程序。
公司自有限公司设立至今，不存在合并、分立、减资的行为。
（二）报告期内重大资产收购和出售行为
经核查，公司报告期不存在重大资产收购和出售行为。
（三）报告期内拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
经核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在拟进行的重大资产置换、资
产剥离、资产出售或收购行为。
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
3-3-49
十三、公司章程的制定与修改
本所律师查验了公司制定和修改《公司章程》的有关会议决议、工商登记档
案，并查阅了《公司法》
《证券法》
《章程必备条款》等法律、法规和规范性文件
的规定。
（一）《公司章程》的制定及报告期内的修改
2023 年 12 月 22 日，公司召开创立大会暨 2023 年第一次临时股东大会，会
议审议通过了《湖南海思特材料科技股份有限公司章程》，并在公司登记机关办
理了工商备案手续。截至本法律意见书出具日，前述《公司章程》制定后未进行
修改。
根据公司提供的工商资料并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统进
行检索，公司报告期内历次章程修订均已履行了必要的决策程序，并在公司登记
机关完成了备案，主要包括公司性质、董事人数、注册资本等的变更。
本所认为，公司自设立以来的《公司章程》的制定履行了必要的法律程序，
符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）《公司章程（草案）》的合法性
为本次挂牌之目的，公司根据《公司法》
《章程必备条款》等有关规定制定
了挂牌后适用的《公司章程（草案）
》
，并经 2025 年第二次临时股东大会审议通
过。
本所认为，
《公司章程（草案）
》内容完备，符合现行法律、行政法规和规范
性文件的规定。
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查验了公司报告期初至今历次股东（大）会、董事会、监事会会议
的通知、会议材料、表决票、决议等有关文件原件，审阅了公司的《公司章程》
及三会议事规则、内部管理制度等文件。
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
3-3-50
（一）公司的组织机构
如本法律意见书之正文“五、公司的独立性”所述，经本所律师核查，公司
设立了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员等
决策、监督和经营管理机构，并根据管理需要设立相应职能部门。
本所认为，公司具有健全的组织机构。
（二）公司的股东大会、董事会、监事会议事规则
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已制定《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《监事会议事规则》
，内容符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。
经核查，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》主要
根据《公司法》《业务规则》和《公司章程》等制定，议事规则对会议的通知、
议事程序、决议和表决、会议记录、决议的执行等进行了明确的规定。
本所认为，公司具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事
规则的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股东（大）会、董事会、监事会及其规范运作
经核查公司报告期内历次股东（大）会、董事会和监事会的会议通知、签到
表、会议议案、表决票、会议决议和会议记录等文件，并经公司确认，本所认为，
报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署均合
法、合规、真实、有效。
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查验了公司的工商登记档案，公司的董事、监事和高级管理人员的
身份证明文件及调查表，股东大会、董事会及监事会会议决议中关于董事、监事
和高级管理人员任免的文件等资料；查验了公司三会规范运作的情况以及公司的
董事、监事和高级管理人员的任职资格等。
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
3-3-51
（一）公司现任董事、监事和高级管理人员
1．公司现任董事共 5 名，分别为吴志勇、肖满清、吴紫茵、卢玉婷、吴紫
嫣。
2．公司现任监事共 3 名，分别为温佳丽、邓湘燕和李楚凝，其中，李楚凝
为职工代表监事、监事会主席。
3．公司现任高级管理人员共 4 名，分别为总经理、董事会秘书吴紫茵、副
总经理郑霞琼和肖满清、财务总监卢玉婷。
根据公司出具的声明、公司现任董事、监事和高级管理人员出具的调查表，
并经本所律师核查，公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，具备相应的任职资格。
（二）公司近两年董事、监事和高级管理人员变化情况
1、董事近两年的变化
序号
时间
离任董事
离任原因
新任董事
董事会成员/执行董事
1
2023/1/1
/
/
/
吴志勇
2
2023/12/22
/
/
陈生兵、肖满清、吴
紫茵、卢玉婷
吴志勇、陈生兵、肖满
清、吴紫茵、卢玉婷
3
2025/3/31
陈生兵
个人原因
吴紫嫣
吴志勇、肖满清、吴紫
茵、卢玉婷、吴紫嫣
2、监事近两年变化
序号
时间
离任监事
离任原因
新任监事
监事（会）成员
1
2023/1/1
/
/
/
王剑东
2
2023/12/22
王剑东
换届
郑霞琼、邓湘
燕、李楚凝
郑霞琼、邓湘燕、李楚凝
3
2025/3/31
郑霞琼
岗位调整
温佳丽
邓湘燕、李楚凝、温佳丽
3、高级管理人员近两年变化
序号
时间
离任高级管理人员
离任原因
新任高级管理人员
高级管理人员
1
2023/1/
1
/
/
/
吴志勇（总经理）
2
2023/1
2/22
/
/
陈生兵、肖满清（副总
经理）；卢玉婷（财务
吴志勇（总经理）；陈生兵、肖满清（副总经理）；卢玉婷
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
3-3-52
序号
时间
离任高级管理人员
离任原因
新任高级管理人员
高级管理人员
总监）；吴紫茵（董事
会秘书）
（财务总监）
；吴紫茵（董事
会秘书）
3
2024/1
2/27
陈生兵（副
总经理）
个人原因
/
吴志勇（总经理）；肖满清（副
总经理）；卢玉婷（财务总
监）；吴紫茵（董事会秘书）
4
2025/3/
15
吴志勇（总
经理）
个人原因
吴紫茵（总经理）、郑
霞琼（副总经理）
吴紫茵（总经理、董事会秘
书）；肖满清、郑霞琼（副总经理）；卢玉婷（财务总监）
经核查，公司最近两年内董事、监事和高级管理人员的变动系优化公司治理
结构、正常换届选举等原因；公司董事、监事、高级管理人员任免符合有关规定，
履行了必要的法律程序；公司最近两年的董事、高级管理人员未发生重大不利变
化。
十六、公司的税务
本所律师查验了公司报告期内的纳税申报表、
《审计报告》
、企业信用信息报
告、政府补助的支付凭证以及公司出具的书面承诺与声明，并研究了我国相关税
收法律、法规和规范性文件的规定。
（一）公司执行的主要税种、税率
根据《审计报告》并经本所律师核查，公司及子公司目前执行的主要税种及
税率如下：
税种
计税依据
税率
增值税
当期销项税额减当期可抵扣进项税后的余额
13%
城市维护建设税
按应纳实缴的增值税、消费税之和计算缴纳
7%、5%
教育费附加
按应纳实缴的增值税、消费税之和计算缴纳
3%
地方教育费附加
按应纳实缴的增值税、消费税之和计算缴纳
2%
企业所得税（注）
按应纳税所得额计算缴纳
15%
房产税
房屋计税余值扣除一定比例
1.2%
城镇土地使用税
应税土地实际占用面积
5元/平米、8元/平米
注：湖南海思特机械制造有限公司、辽宁海思特材料科技有限公司（已注销）所得税税
率为 20%。
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
3-3-53
本所认为，公司报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文
件的要求。
（二）公司报告期内享受的税收优惠
根据《审计报告》并经本所律师核查，公司及其子公司报告期内享受的税收
优惠情况如下：
1、根据《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》
（财税[2012]39 号）
规定，公司适用增值税“免抵退税”办法。报告期内，公司出口的金属耐磨产品
享受增值税出口退税政策，适用出口退税率为 13%。
2、公司于 2021 年 9 月 18 日获得由湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国
家 税 务 总 局 湖 南 省 税 务 局 联 合 颁 发 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 证 书 编 号
GR2*开通会员可解锁*）
，有效期三年，2024 年 12 月 26 日公司再次获得由湖南省科
学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总局湖南省税务局联合颁发的《高新技术企
业证书》
（证书编号 GR2*开通会员可解锁*），有效期三年。自 2021 年 1 月 1 日至 2026
年 12 月 31 日企业所得税可按 15%的优惠税率计算缴纳。
3、根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》
（财政部 税
务总局公告 2023 年第 7 号）规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，
未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023 年 1 月
1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2023
年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。
4、根据《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》
（财政部 税
务总局公告 2023 年第 6 号）规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，
对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所
得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
根据《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》
（财政部 税务总局
公告 2022 年第 13 号）规定，自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，对小型
微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入
应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
3-3-54
根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》
（财
政部 税务总局公告 2023 年第 12 号）规定，对小型微利企业减按 25%计算应纳
税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至 2027 年 12 月 31 日。
湖南海思特机械制造有限公司享受上述 20%的所得税税率优惠政策。
5、根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》
（财政部 税务总局公告 2023 年第 12 号）规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年
12 月 31 日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户减半征收资源
税（不含水资源税）、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不
含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。湖南海思特机
械制造有限公司及辽宁海思特材料科技有限公司享受小微企业“六税两费”减半
征收政策。
6、根据《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》
（财政部 税务
总局公告 2023 年第 43 号）规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允
许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。公司
享受进项税加计 5%抵减应纳增值税税额。
（三）公司报告期享受的财政补助
根据《审计报告》并经本所律师核查，公司报告期内享受的财政补助情况如
下：
单位：元
项目
2025年1-3月
2024年度
2023年度
与收益相关的政府补助确认的其他收益
个税返还
23,243.83
79,319.86
12,584.08
工业企业技术改造经济贡献增量奖补资金
74,500.00
2023年度专精特新奖励
200,000.00
2023年望城经开区科技创新及上市奖励资金
300,000.00
享受制造业加计抵减增值税
44,914.63
149,151.01
118,932.20
省重点境外展支持项目资金
38,700.00
新增规模以上工业企业奖励
50,000.00
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
3-3-55
项目
2025年1-3月
2024年度
2023年度
2021年企业研发财政奖补资金
38,600.00
2021年工业企业技术改造税收增量奖励
196,700.00
2021年度经开区经济贡献奖
50,000.00
“纾困增效”行动专项资金（物流补贴）
54,000.00
2021年度长沙市外贸发展专项资金增量奖
3,900.00
2022年科技创新奖励（科技发展专项）
50,000.00
2022年度企业经济贡献奖励
70,000.00
2022年度区制造业高质量发展奖补资金
50,000.00
2022年度开放型经济发展扶持奖励
40,000.00
2022年外贸促进资金
40,000.00
稳岗补贴
10,533.24
合计
68,158.46
902,204.11
724,716.28
本所认为，公司及其子公司报告期内享受的各项政府财政补助合法、合规、
真实、有效。
（四）公司依法纳税情况
根据《审计报告》
《合法合规证明报告》及公司的说明，并经本所律师核查，
公司报告期内不存在因税收违法行为受到重大行政处罚的情形。
本所认为，公司报告期内依法纳税，不存在因税收违法行为受到重大行政处
罚的情形。
十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师查验了公司及其子公司的环评批复和环评验收文件，查验了公司的
质量管理体系认证等证书，获得环保相关证明文件。
（一）公司的生产经营活动涉及的环境保护
截至本法律意见书出具日，公司及其子公司生产项目履行的环评批复及环保
验收情况如下：
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
3-3-56
项目名称
公司名称
环评批复
审批单位
环保验收
验收单位
年产 1500 吨复合双
金属耐磨件建设项目
海思特
长环评（望经
开）[2020]59 号
长沙市环境
保护局
自主验收
/
年产 1800 吨复合双
金属耐磨件建设项目
海思特机械
岳湘阴环评
[2022]15 号
岳阳市生态
环境局
自主验收
/
截至本法律意见书出具日，公司及其子公司已取得排污许可资质如下：
序号
证书名称
证书编号
证书主体
证书核发机构
有效期至
1
排污许可证
91430624MA7C
9PRL1H001W
海思特机械
岳阳市生态环境局 2028/7/31
2
固定污染源排
污登记回执
9*开通会员可解锁*80
6573001Z
海思特
全国排污许可证管
理信息平台
2030/2/23
根据公司的说明与承诺，并经本所律师在相关环境保护网站等进行查询，如
本法律意见书之正文“十八、诉讼、仲裁或行政处罚”之“
（一）公司涉及诉讼、
仲裁或行政处罚情况”所述，报告期内，公司不存在因违反环境保护相关法律法
规而受到重大行政处罚的情形。
经本所律师核查，报告期内公司未发生环保事故或重大群体性环保事件，未
发现有关公司环保的负面媒体报道。
本所认为，公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内未发生
因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（二）公司的产品质量和技术监督标准
截至本法律意见书出具日，公司取得的质量认证证书情况如下：
序号
证书名称
证书编号
认证标准/内容
认证机构
有效期至
1
质量管理体系认
证证书
24CN34509838Q
IOS 9001:2015
艾西姆认证（上
海）有限公司
2027/9/5
根据公司取得的《合法合规证明报告》，并经本所律师核查，公司报告期内
不存在因违反有关产品质量和技术监督管理的法律法规而受到行政处罚的情形。
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
3-3-57
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师查验了公司、公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出
具的书面承诺和声明、
《合法合规证明报告》等资料，登陆中国执行信息公开网、
中国裁判文书网、中国检察网进行了查询。
本所理解的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件是指对公司的持续经营或本次挂
牌具有重大影响且情节严重的案件。
（一）公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据公司提供的资料，公司报告期内不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。
根据公司说明、相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，公司不存在尚未了结或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁或行政
处罚事项。
（二）公司主要股东（追溯至实际控制人）涉及诉讼、仲裁或行政处罚情
况
根据持有公司 5%以上股份的股东及实际控制人出具的声明及股东调查表并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，持有公司 5%以上股份的股东及实
际控制人不存在尚未了结的或可预见的可能影响公司持续经营或可能对公司本
次挂牌有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）公司董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据对公司董事长、总经理的访谈并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，公司董事长、总经理不存在尚未了结或虽未发生但可预见的影响公司持续
经营或可能对公司本次挂牌有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
本所认为，公司、持有公司 5%以上股份的主要股东、实际控制人及公司董
事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的可能影响公司持续经营或可能对公司
本次挂牌有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
3-3-58
十九、《公开转让说明书》法律风险的评价
本所律师参与讨论并审阅了《公开转让说明书》，特别对公司引用本所出具
的本法律意见书的相关内容进行了审阅，但未参与《公开转让说明书》的制作。
本所认为，本次挂牌的《公开转让说明书》中引用的本法律意见书相关内容
真实、准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不会因此引致法律风险。
二十、本次挂牌的推荐机构
经本所律师核查，公司已聘请方正承销保荐担任本次挂牌的推荐机构。根据
全国股转系统网站公示信息，方正承销保荐已取得推荐券商业务资格，具备担任
本次挂牌的推荐券商的业务资质。
二十一、律师认为需要说明的其他事项
（一）公司的劳动与社会保障情况
本所律师查验了公司 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2025 年 3
月 31 日的花名册、社会保险和住房公积金缴纳凭证并取得公司的说明文件。
1、公司的员工情况
经核查，公司 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2025 年 3 月 31 日
的员工人数（含退休返聘情形）分别为 64 人、71 人和 70 人，公司及其分子公
司与正式员工均签署了劳动合同。
2、公司缴纳社会保险和住房公积金的情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司报告期各期社会保险及住房公
积金缴纳情况如下：
社会保险
2025/3/31
2024/12/31
2023/12/31
员工人数
70
71
64
社会保险缴纳人数
47
40
35
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
3-3-59
员工人数减社会保险缴纳人数
23
31
29
差异构成情况
未缴纳及其他单位缴纳
15
22
19
退休返聘
8
8
8
入职时间与缴纳时间存在差异
0
1
2
住房公积金
2025/3/31
2024/12/31
2023/12/31
员工人数
70
71
64
住房公积金缴纳人数
14
15
18
员工人数减公积金未缴纳人数
56
56
46
差异构成情况
未缴纳及其他单位缴纳
48
48
38
退休返聘
8
8
7
入职时间与缴纳时间存在差异
0
0
1
根据《合法合规证明报告》，公司及其子公司报告期内不存在因违反社会保
险和住房公积金管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
公司实际控制人承诺，公司若因五险一金的不规范情形而需要承担补缴、赔
偿、处罚或承担滞纳金等任何形式的经济责任，其将无条件代为补缴款项及罚金
并承担所涉及赔付责任，并放弃由此享有的向公司及其子公司追偿的权利。
本所认为，虽然公司报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金
以及社会保险、住房公积金未足额缴纳的情况，但公司及子公司未因违反社会保
险、住房公积金相关法律法规、规章而受到行政处罚，且公司实际控制人已承诺
将全额承担公司或子公司应补缴的费用及需承担的经济责任，因此，该等情形不
会对公司的持续经营造成重大不利影响。
（二）相关责任主体所作出的承诺
经本所律师查阅公司及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员等
主体出具的股份限售等承诺文件，该等承诺系相关主体自愿作出，相关内容符合
《挂牌规则》等法律法规的规定，合法有效。
二十二、结论意见
截至本法律意见书出具日，公司符合《公司法》《证券法》
《挂牌规则》《业
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
3-3-60
务规则》等法律法规及规范性文件规定的申请股票进入全国中小企业股份转让系
统公开转让并挂牌的主体资格和各项实质条件；本次挂牌已取得了现阶段必要的
内部批准与授权，尚需取得全国股转公司的审核同意。
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
3-3-61
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（长沙）事务所关于湖南海思特材料科技股份有限
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》签署
页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式陆份，无副本。
国浩律师（长沙）事务所
负责人：
罗 峥
经办律师：
宋 旻
陈 妮
400-888-7022
APP下载
小程序
公众号
