浙江铭仕兴新暖通科技股份有限公司

章程

二〇二五年十二月

浙江铭仕兴新暖通科技股份有限公司

章程

ii

目 录

第一章 总则

.................................................................................................................................................. 4

第二章 经营宗旨和范围

............................................................................................................................. 5

第三章 股 份

................................................................................................................................................ 5

第一节 股份发行

............................................................................................................................ 5

第二节

股份增减和回购 ................................................................................................................ 6

第三节

股份转让 ............................................................................................................................ 7

第四章

股东和股东会

................................................................................................................................. 8

第一节

股东 .................................................................................................................................... 8

第二节

股东会的一般规定 .......................................................................................................... 12

第三节

股东会的召集 .................................................................................................................. 16

第四节

股东会的提案与通知 ...................................................................................................... 17

第五节

股东会的召开 .................................................................................................................. 18

第六节

股东会的表决和决议 ...................................................................................................... 21

第五章

董事会

............................................................................................................................................ 24

第一节

董事 .................................................................................................................................. 24

第二节

董事会 .............................................................................................................................. 27

第三节

独立董事 .......................................................................................................................... 31

第四节

董事会审计委员会 .......................................................................................................... 32

第六章

总经理及其他高级管理人员

...................................................................................................... 33

第七章

财务会计制度、利润分配和审计

.............................................................................................. 35

第一节

财务会计制度 .................................................................................................................. 35

第二节

利润分配 .......................................................................................................................... 35

第三节

内部审计 .......................................................................................................................... 36

第四节

会计师事务所的聘任 ...................................................................................................... 36

第八章

通知和公告

................................................................................................................................... 37

第一节

通知 .................................................................................................................................. 37

第二节

公告 .................................................................................................................................. 38

浙江铭仕兴新暖通科技股份有限公司

章程

iii

第九章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

................................................................................. 38

第一节

合并、分立、增资和减资 .............................................................................................. 38

第二节

解散和清算 ...................................................................................................................... 40

第十章

修改章程

........................................................................................................................................ 42

第十一章

附则

............................................................................................................................................ 43

浙江铭仕兴新暖通科技股份有限公司

章程

4

第一章 总则

第一条 为维护浙江铭仕兴新暖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）、

股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证

券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司系由浙江铭仕兴新暖通科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，在

绍兴市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为

9*开通会员可解锁*44867M。

第三条 公司于

2025 年 9 月 15 日经全国中小企业股份转让系统有限责任公

司（以下简称“全国股转公司”）同意，于

2025 年 10 月 23 日在全国中小企业

股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称：浙江铭仕兴新暖通科技股份有限公司

第五条 公司住所：诸暨市店口镇霞光路

16 号

第六条 公司注册资本为人民币伍仟捌佰万元（小写：

¥58,000,000 元），

实收资本为人民币伍仟捌佰万元（小写：

¥58,000,000 元）

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司

可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财

务总监。

浙江铭仕兴新暖通科技股份有限公司

章程

5

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：以客户需求为导向，以经济效益为中心，以技

术创新为动力，以现代管理为依托，不断提升公司价值，努力实现股东合理回报，

积极承担社会责任。

第十三条 公司的经营范围：制造、销售：铝塑管、塑料管、水暖管件、分

水器、阀门及配件、防爆充装控制器、智能钢瓶阀、工业自动控制系统装置及配

件、智能（冷）热计量表、智能（冷）热水表、建筑用钢制品、不锈钢管材管件；

研发：暖通设备；设计、安装：暖通工程；批发、零售：金属材料（除贵稀金属）、

塑料粒子及其他产品；从事货物及技术的进出口业务。

（分支机构经营场所设在：

诸暨市店口镇解放路

818 号）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份，每一股的

金额相等。

公司全部股票均采用记名方式。公司公开转让或公开发行股票的，公司股票

应当按照国家有关法律法规的规定在中国证券登记结算有限责任公司集中登记

存管。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的

股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币

1 元。

第十七条 公司发起人、认购的股份数、持股比例、出资方式、出资时间为：

序号

发起人姓名

/名称

股份数额

（万股）

比例（

%）

出资方式

出资时间

1

冯剑铭

3,766

64.9310

净资产

已到位

2

刘一统

1,884

32.4828

净资产

已到位

浙江铭仕兴新暖通科技股份有限公司

章程

6

3

曹结斌

100

1.7241

净资产

已到位

4

冯钶

50

0.8621

净资产

已到位

合

计

5,800

100

-

-

第十八条 公司股份总数为

5,800 万股，全部为人民币普通股。

第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本

公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员

工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作

出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务

资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全

体董事的三分之二以上通过。

第二节

股份增减和回购

第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方式或行政主管部门批准的其他方式。

第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

浙江铭仕兴新暖通科技股份有限公司

章程

7

股份；

（五）法律、法规、部门规章规定的其他情形。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规

和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的其他方式进行。

第二十三条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十二条第（三）项规定的

情形收购公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第

二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起

10

日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注

销。

公司依照第二十二条第（三）项规定收购的本公司股份，合计持有的本公司

股份数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在发布回购结果公告后

3 年内转让或者注销。

第三节

股份转让

第二十四条 公司的股份可以依法转让。

第二十五条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起

1 年内不得转

让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及变动情

况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%。上

述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

若公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，应遵循国家关于股份在全国

中小企业股份转让系统进行挂牌的相关规则。

若公司股份未获准在依法设立的证券交易场所公开转让，公司股东应当以非

公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让

股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。

浙江铭仕兴新暖通科技股份有限公司

章程

8

公司董事、高级管理人员、持有本公司股份

5%以上的股东，将其持有的本

公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6

个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有

5%以上股份的，以及有中国证

监会规定的其他情形的除外。

第二十七条

公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后

6 个月内卖出，或

者在卖出后

6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有

5%以上股份的，

以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形，卖出该股票不受

6 个月时间

限制。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他

具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在

30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第四章 股东和股东会

第一节

股东

第二十八条 公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。公司股东按其持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类别股份

的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十九条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

浙江铭仕兴新暖通科技股份有限公司

章程

9

（三）对公司的经营享有知情权与参与权并有权进行监督，提出建议或者质

询；

（四）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证，对公司的

经营提出建议或者质询；

（五）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（六）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律、行政法规的规定。股东应对所查阅的信息及资料予以保密。

第三十一条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起

60 日内，可以请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日

起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权

的，撤销权消灭。

第三十二条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人

数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定

浙江铭仕兴新暖通科技股份有限公司

章程

10

的人数或者所持表决权数。

第三十三条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十五条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十六条

任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、

托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，向公司作出

书面报告。

通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到

5%以上的股东

浙江铭仕兴新暖通科技股份有限公司

章程

11

或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

股东不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。

第三十七条

公司的控股股东、实际控制人员不得利用各种方式损害公司和

其他股东的合法权益；控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，

给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独立、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，应当依法行使股东

权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他

股东的合法权益，不得利用控制地位谋取非法利益。

控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司章程

干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东会人事

选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘

程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。

公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或

其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业

务；

其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务

的公司

或企业的高级管理人员。控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在

公司挂牌后新增同业竞争。

公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资

金、资产及其他资源。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任

何方式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控

制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责

任而形成的债务；

浙江铭仕兴新暖通科技股份有限公司

章程

12

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及

其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全

国股转公司”）认定的其他形式的占用资金情形。

公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，

应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会的审议程序，关联董

事、关联股东应当回避表决。

第二节

股东会的一般规定

第三十八条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘为公司审计的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第三十九条规定的担保事项、第四十条规定的重大交易事项、

第四十一条规定的提供财务资助事项；

（十）审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续

12

个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

第三十九条 公司发生对外担保行为时，应当经公司董事会审议通过。公司

下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

浙江铭仕兴新暖通科技股份有限公司

章程

13

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的担

保；

（五）对关联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同

意。股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

股东会审议前款第（五）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股

东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以

上通过。

公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保

能力和反担保的可执行性。

本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司

提供的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在

内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第（一）项至第（三）项的规定，但是本章程另有规定除外。

第四十条 公司发生的重大交易事项（提供担保、提供财务资助、受赠现金

资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，须经股东会审议批

准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

浙江铭仕兴新暖通科技股份有限公司

章程

14

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

50%以上，且超过 1,500 万的。

除提供担保等另有规定事项外，公司进行上述同一类别且与标的相关的交易

时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用前述审议程序。已经按照规定

履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

本条所称交易事项包括下列事项：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、

对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外）；租入或

者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠

资产；债权、债务重组；签订许可协议；研究与开发项目的转移；放弃权利；中

国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形规定的其他交易。

前款所述购买或者出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、

商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行

为，仍包括在内。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，可免于按照本条的规定履

行股东会审议程序。

第四十一条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董

事同意并作出决议。对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等

关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

浙江铭仕兴新暖通科技股份有限公司

章程

15

本条所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资

金、委托贷款等行为。公司资助对象为控股子公司的，不适用前述规定。

第四十二条 公司与关联方发生的成交金额在

3,000 万元以上，且占公司

最近一期经审计总资产

2%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交股

东会审议。

本条规定的需经股东会审议的交易，如交易标的为公司股权，公司应当提供

符合《证券法》规定的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又

一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开

日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供符

合《证券法》规定的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易

事项的股东会召开日不得超过一年。但是，与日常经营相关的关联交易所涉及的

交易标的，可以不进行审计或评估。

第四十三条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1

次，应当于上一会计年度结束后的

6 个月内举行。

第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

2 个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中指定

的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当

便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。

股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。

公司还可以提供网络方式或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过

上述方式参加股东会的，视为出席。

浙江铭仕兴新暖通科技股份有限公司

章程

16

第三节

股东会的召集

第四十六条 股东会由董事会依法召集。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章

程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈

意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股

东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十七条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提

案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集

和主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股

东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求

5 日内发出召开股东会

的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

浙江铭仕兴新暖通科技股份有限公司

章程

17

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主

持股东会，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自

行召集和主持。

第四十九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事

会。在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于

10%。

第五十条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和证券事务代

表将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册，并及时履行信息披露义务。

第五十一条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本

公司承担。

第四节

股东会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有

公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

2 日内发出股东会补充通

知，告知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程五十一条规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。

第五十四条 公司召开股东会应当按照相关规定将会议召开的时间、地点和

审议的事项以公告的形式向全体股东发出通知。股东会通知中应当列明会议时

间、地点，并确定股权登记日。召集人将在年度股东会召开

20 日前书面通知各

股东，临时股东会将于会议召开

15 日前通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十五条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

浙江铭仕兴新暖通科技股份有限公司

章程

18

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内

容，

以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于

7 个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7 个工作日。股权登记日一旦

确认，不得变更。

第五十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）是否存在不得提名为董事的情形；是否符合法律、行政法规、部门规

章、规范性文件等要求的任职资格；

（二）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（三）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（四）持有本公司股份数量；

（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第五十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少

2 个工作日公告并说明原因。

第五节

股东会的召开

第五十八条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的

正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

浙江铭仕兴新暖通科技股份有限公司

章程

19

会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使

表决。

第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有

效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应出

示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书，并在授

权范围内行使表决权。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十五条 召集人应依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记

浙江铭仕兴新暖通科技股份有限公司

章程

20

股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共

同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集

人不能履行职务或不履行职务时，过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计

委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第六十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序

以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会不得将其法定职

权授予董事会行使。股东会议事规则作为章程附件，由董事会拟定，

股东会批

准。

第六十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作

出报告。每名独立董事应分作出述职报告。

第六十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理

人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

公司聘请的会计师事务所及其注册会计师对公司财务报告出具了非标准无

保留意见的审计报告，公司董事会须在股东会上就有关事项作出说明。

第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第七十一条 股东会应有会议记录，由证券事务代表负责。会议记录记载以

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员

浙江铭仕兴新暖通科技股份有限公司

章程

21

姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十二条 出席会议的董事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股

东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，

保存期限不少于

10 年。

公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东

会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会

议情况出具法律意见书。

第七十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知股东。

第六节

股东会的表决和决议

第七十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的

1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的

2/3 以上通过。

第七十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

浙江铭仕兴新暖通科技股份有限公司

章程

22

他事项。

第七十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续

12 个月

内累计计算超过公司最近一期经审计总资产

30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十七条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

1

年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表

决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有

1%以上有表决权股份的股东可以向公司股东征集其在股

东会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，

且

不得以有偿或者变相有偿的方式进行。

第七十八条 股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，

其

所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。法律法规、部门规

章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。股东会决议应当充分披露

非关联股东的表决情况。

股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召

开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股

东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

浙江铭仕兴新暖通科技股份有限公司

章程

23

（三）关联股东在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联股东

未主动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对

关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通

过；形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的

2/3 以上通过。

公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平

等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第八十条 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案

提出。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以

实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第八十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对

同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十三条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十四条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表负责计票、监票，并当场公布表

决结果，决议的表决结果载入会议记录。

浙江铭仕兴新暖通科技股份有限公司

章程

24

第八十六条 股东会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布

每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

"弃权"。

第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第八十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，

应

当在股东会决议中作特别提示。

第九十条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会结束后就

任。

第九十一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，

公

司将在股东会结束后

2 个月内实施具体方案。

第五章

董事会

第一节

董事

第九十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾

2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

浙江铭仕兴新暖通科技股份有限公司

章程

25

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

3

年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当

人选，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事高级

管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务，相关董事应当在该事实发生之日起一个

月内离职。

第九十三条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但董事会中兼任总经理或者

其他高级管理人员职务的董事，人数总计不得超过公司董事总数的

1/2。

第九十四条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

股东会股东会股东会（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者

浙江铭仕兴新暖通科技股份有限公司

章程

26

本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为

他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行

使职权；

（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十六条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项表达明

确的意见。董事确实无法亲自出席董事会会议的，可以书面形式委托其他董事按

委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。

董事连续两次未亲自出席董事会会议或董事于任职期内连续

12 个月未亲

自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，应当作出书面

说明。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能

浙江铭仕兴新暖通科技股份有限公司

章程

27

履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十七条 董事和高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。董事和高

级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。

第九十八条公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有

关情况。如因董事的辞职等原因导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事人

数不符合相关规定或公司章程要求时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依

照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 董事辞职生效或

者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，

在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司商

业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为自辞职生效或者

任期届满之日起两年。

第九十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第一百条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百〇一条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百〇二条 董事会由

6 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，

独立董事

2 名。

第一百〇三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

浙江铭仕兴新暖通科技股份有限公司

章程

28

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）股东会决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理及其他高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、

财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）股东会听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百〇四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百〇五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程

序，作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百〇六条

董事会议事规则应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和

决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批

准。

对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事

同意。

公司具体要求的权限范围以及涉及资金占公司资产的具体比例等事宜见《对

外担保管理办法》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》。

第一百〇七条 董事会设董事长

1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由

浙江铭仕兴新暖通科技股份有限公司

章程

29

董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的股票、公司证券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件；

（五）提出公司总经理人选的建议名单；

（六）法律、行政法规或本章程规定，以及董事会授予的其他职权。

第一百〇九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由

半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事。

第一百一十一条 代表

1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独

立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议

后

10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件（包括电

子邮件）、传真、电话或专人送达；通知时限为：临时董事会召开的前

5 日。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

紧急需要召开董事会会议时，会议通知可以不受上述时间和方式限制，但需

要在会议召开前征得全体董事的一致同意或确认，召集人应当在会议上作出相应

说明，并载入董事会会议记录。

第一百一十三条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

浙江铭仕兴新暖通科技股份有限公司

章程

30

公司对外担保还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董

事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

公司对外提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作

出决议。

董事会决议的表决，实行一人一票。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第一百一十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东

会审议。

第一百一十六条 董事会决议表决方式为：举手表决和书面投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通信、传真等方

式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，

可

以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。在审

议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，一名董事不得

在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托

人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未

出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于

10 年。

第一百一十九条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

浙江铭仕兴新暖通科技股份有限公司

章程

31

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

第三节

独立董事

第一百二十条

独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中小

股东合法权益。

第一百二十一条

独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其直系亲属；

（三）在直接或者间接持有公司百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业

务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的

控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独

立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与

公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企

业。

第一百二十二条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；

浙江铭仕兴新暖通科技股份有限公司

章程

32

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、

规范性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所

必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

规定的其他条件。

第一百二十三条

独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会

讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有

偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立

董事过半数同意。

第四节董事会审计委员会

第一百二十四条

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事

会的职权。

第一百二十五条

审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的

董事，其中独立董事

2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

审计委员会成员应为三名以上，其中独立董事应过半数。董事会成员中的职

工代表可以成为审计委员会成员。

第一百二十六条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

浙江铭仕兴新暖通科技股份有限公司

章程

33

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如

有）；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章

程规定的其他事项。

第一百二十七条

审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员

提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分

之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当

在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十八条 公司设总经理

1 名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。

公司可设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人为公司高级管理人员。

第一百二十九条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形，同时适用于

高级管理人员。

本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第九十五条（四）～（六）关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他行政

浙江铭仕兴新暖通科技股份有限公司

章程

34

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十一条 总经理每届任期

3 年，总经理连聘可以连任。

第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）

主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）

组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）

拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）

拟订公司的基本管理制度；

（五）

制定公司的具体规章；

（六）

提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）

决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

（八）

本章程或董事会授予的其他职权。

总经理应当列席董事会会议。

第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制

度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十六条 副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理

协助总经理工作，对总经理负责。

第一百三十七条

公司设证券事务代表，负责公司股东会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

证券事务代表应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

浙江铭仕兴新暖通科技股份有限公司

章程

35

第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十九条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股

东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司

和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百四十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百四十一条

公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，在每个会

计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束

之日起两个月内编制并披露中期报告；披露季度报告的，公司应当在每个会计年

度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。第一季度报告的披露时间不

得早于上一年的年度报告。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的

具体原因、编制进展、预计披露时间、公司股票是否存在被停牌及终止挂牌的风

险，

并说明如被终止挂牌，公司拟采取的投资者保护的具体措施等。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百四十二条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第二节

利润分配

第一百四十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

浙江铭仕兴新暖通科技股份有限公司

章程

36

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第一百四十四条 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还

可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的股份比例分

配利润，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

第一百四十五条股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之

前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损

失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。股东会作出分

配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。 公

司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资

本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的

25%。

第一百四十六条 公司利润分配可以以股利、现金分红等方式，并优先以现

金分红的方式进行利润分配。公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视

对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政

策的连续性和稳定性。

第一百四十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第三节

内部审计

第一百四十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百四十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第四节

会计师事务所的聘任

浙江铭仕兴新暖通科技股份有限公司

章程

37

第一百五十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

1 年，可以续聘。

第一百五十一条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百五十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前

30 天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章 通知和公告

第一节

通知

第一百五十五条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以特快专递方式送出；

（三）以邮件方式送出；

（四）以传真方式进行；

（五）以公告方式进行；

（六）以法律、行政法规或其他规范性文件及本章程规定的其他形式。

第一百五十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百五十七条

公司召开股东会的会议通知，以专人或者特快专递递送，

或者以传真、电子邮件方式或其他方式发送。

第一百五十八条

公司召开董事会的会议通知，以专人或特快专递递送、或

者以传真、电子邮件或其他方式发送。

第一百五十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

浙江铭仕兴新暖通科技股份有限公司

章程

38

（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以特快专递送出的，自交

付递送方之日起第

3 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，

自电子邮件达到被送达人信息系统之日为送达日期；公司通知以传真送出的，自

传真到达被送达人信息系统之日为送达日期。

第一百六十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节

公告

第一百六十一条

公司依据法律、行政法规或相关主管部门的要求履行公告

和信息披露义务，秉持公平、公开、公正原则对定期报告和临时报告进行披露。

公司应当在符合中国证监会规定条件的媒体上刊登公司公告和其他需要披露的

信息，并由证券事务代表负责信息披露事务。

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百六十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百六十三条

公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司

不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价

格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决

议；但是，公司章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百六十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30

浙江铭仕兴新暖通科技股份有限公司

章程

39

日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日

起

30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

第一百六十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百六十六条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。

第一百六十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百六十八条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日

起

30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章

程另有规定的除外。

第一百六十九条 公司依照本章程第一百五十二条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会

作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十条

违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，

浙江铭仕兴新暖通科技股份有限公司

章程

40

减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高

级管理人员应当承担赔偿责任。

第二节

解散和清算

第一百七十一条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百七十二条 股东会公司有前条第一款第一项、第二项情形，且尚未向

股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改公司章程或者经股东会决议，有限责任公司须经持有三分

之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东会会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过。

第一百七十三条 公司因本章程第一百七十九条第一项、第二项、第四项、

第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现

之日起

15 日内组成清算组进行清算。股东会

清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除

外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百七十四条

公司依照前条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组

进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人

员组成清算组进行清算。

浙江铭仕兴新暖通科技股份有限公司

章程

41

公司因本章程一百七十九条第一款第四项的规定而解散的，作出吊销营业执

照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有

关人员组成清算组进行清算。

第一百七十五条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十六条 清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60

日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知

之日起

30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百七十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

第一百七十九条人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人

民法院指定的破产管理人股东会 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤

勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

浙江铭仕兴新暖通科技股份有限公司

章程

42

故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百八十一条

公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经

全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公

告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公

司登记机关申请注销公司登记。

公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应

当对注销登记前的债务承担连带责任。

第一百八十二条

公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向

公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公

示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司

登记机关可以注销公司登记。

依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

第一百八十三条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十章 修改章程

第一百八十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百八十五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百八十六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

浙江铭仕兴新暖通科技股份有限公司

章程

43

批意见修改本章程。

第十一章 附则

第一百八十七条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的

决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关

系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百八十八条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第一百八十九条 本章程以中文书写。

第一百九十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “以

外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十一条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十二条 本章程自股东会审议通过之日起生效。

浙江铭仕兴新暖通科技股份有限公司

2025 年 12 月 15 日