公告编号：2025-038

证券代码：

874140 证券简称：安簧股份 主办券商：国融证券

安徽安簧机械股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《关于新配套全国股转系统

业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部

分条款，具体内容如下：

1、因取消监事会，删除《公司章程》第七章“监事会”；删除部分条款中的

“监事”“监事会”“监事会会议决议”“职工代表监事”，部分条款中的“监事”调整为

“审计委员会”；

2、全文“股东大会”调整为“股东会”；

3、由于有新增或删减条款，修订的章程条款序号、标点符号和部分不涉及

实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进

行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条

为维护安徽安簧机械股

份有限公司（以下简称“公司”

）

、股东

和债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人民

第一条

为维护安徽安簧机械股

份有限公司（以下简称“公司”

）

、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司

的组织和行为，根据《中华人民共和国

公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中

公告编号：2025-038

共和国证券法》、《非上市公众公司监

督管理办法》、《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》、《非上市

公众公司监管指引第

3 号——章程必

备条款》和其他有关规定，制订本章

程。

华人民共和国证券法》

（以下简称“《证

券法》”）、《非上市公众公司监督管理

办法》

《全国中小企业股份转让系统挂

牌公司治理规则》

《非上市公众公司监

管指引第

3 号——章程必备条款》和

其他有关规定，制定本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和

其他有关规定成立的股份有限公司，

在安庆市市场监督管理局注册登记。

第二条

公司系依照《公司法》和

其他有关规定成立的股份有限公司。

公司系由安庆汽车板簧集团有限责任

公司按照原账面净资产折股整体变更

设立的股份有限公司，在安庆市市场

监督管理局注册登记，取得《营业执

照 》， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：

9*开通会员可解锁*32379Y。

第三条

公司注册名称：安徽安簧

机械股份有限公司。

第四条

公司注册名称：

中文全称：安徽安簧机械股份有

限公司。英文全称：

Anhui AnHuang

Machinery Co., LTD

第四条

公司住所：安庆市开发区

3.9 平方公里工业园。

第五条

公司住所：安庆市开发区

3.9 平 方 公 里 工 业 园 。 邮 政 编 码 ：

246001。

第七条

董事长为公司的法定代

表人。

第八条

董事长为公司的法定代

表人。董事长辞任的，视为同时辞去法

定代表人。法定代表人辞任的，公司将

在法定代表人辞任之日起三十日内确

定新的法定代表人。

第八条

公司全部资产分为等额

股份，股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部资产对公

第十条

股东以其认购的股份为

限对公司承担责任，公司以其全部财

产对公司的债务承担责任。

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司的债务承担责任。

第十条

本章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系

的具有法律约束力的文件，对公司、股

东、董事、监事、高级管理人员具有法

律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、总经理

和其他高级管理人员，股东可以起诉

公司，公司可以起诉股东、董事、监事、

总经理和其他高级管理人员。

第十二条

本章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、高级管理人员具有法律约

束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、高级管理人员。

第十三条

公司的经营范围为：投

资、资产经营、技术咨询服务、汽车货

运服务、汽车零部件生产销售、汽车销

售及修理、工业自动化控制设备、工程

机械制造及销售、化工产品（不含危险

品）

、五金、建筑材料、电子产品（不

含无线电发射设备）

、办公自动化设备

零售、批发。自营和代理各类商品及技

术的进出口业务，国家规定的专营进

出品商品和国家禁止进出口等特殊商

品除外）

。

第十五条

经依法登记，公司的经

营范围为：投资、资产经营、技术咨询

服务、汽车货运服务、汽车零部件生产

销售、汽车销售及修理、工业自动化控

制设备、工程机械制造及销售、化工产

品（不含危险品）

、五金、建筑材料、

电子产品（不含无线电发射设备）

、办

公自动化设备零售、批发；自营和代理

各类商品及技术的进出口业务（国家

规定的专营进出口商品和国家禁止进

出口等特殊商品除外）

。

第十六条

公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类的每

一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的

发行条件和价格相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相

第十七条

公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同类别的每

一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的

发行条件和价格相同；认购人所认购

的股份，每股应当支付相同价额。

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同价额。

第十七条

公司发行的股票，以人

民币标明面值。公司股票在全国中小

企业股份转让系统挂牌公开转让。公

司股票的登记存管机构为中国证券登

记结算有限责任公司北京分公司。

第十九条

公司股票的登记存管

机构为中国证券登记结算有限责任公

司北京分公司。

第二十条

公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买

或者拟购买公司股份的人提供任何资

助。

第二十二条

公司或公司的子公

司（包括公司的附属企业）不得以赠

与、垫资、担保、借款等形式，为他人

取得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，符合法律法规、部门规章、

规范性文件规定情形的除外。

第二十一条

公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规定，经

股东大会分别作出决议，可以采用下

列方式增加注册资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中

国证监会批准的其他方式。

第二十三条

公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规定，经

股东会作出决议，可以采用下列方式

增加注册资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中

国证券监督管理委员会（以下简称

“中

国证监会

”）批准的其他方式。

第二十四条

公司收购本公司股

份，应当根据法律、法规或政府监管机

构规定的方式进行。

第二十六条

公司收购本公司股

份，可以通过公开的集中交易方式，或

者法律法规和中国证监会认可的其他

方式进行。

第二十五条

公司因本章程第二

十三条第（一）项、第（二）项的原因

收购本公司股份的，应当经出席股东

第二十七条

公司因本章程第二

十五条第一款第（一）项、第（二）项

的原因收购本公司股份的，应当经出

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大会股东（包括股东代理人）所持表决

权三分之二以上通过。公司依照第二

十三条规定收购本公司股份后，属于

第（一）项情形的，应当自收购之日起

十日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转让或者

注销。属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的本

公司股份数不得超过本公司已发行股

份总额的百分之十，并应当在三年内

转让或者注销。

公司因本章程第二十三条第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份的，可以依照本章

程的规定或者股东大会的授权，经三

分之二以上董事出席的董事会会议决

议。

席股东会股东（包括股东代理人）所持

表决权三分之二以上通过。

公司因本章程第二十五条第一款

第（三）项、第（五）项、第（六）项

规定的情形收购本公司股份的，可以

依照本章 程的规 定或者 股东会 的授

权，经三分之二以上董事出席的董事

会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一

款 规 定收购本 公司股份后， 属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起十

日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转让或者

注销；属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的本

公司股份数不得超过本公司已发行股

份总额的百分之十，并应当在三年内

转让或者注销。

第二十六条

公司的股份可以依

法转让。挂牌后，可以采取协议转让、

做市 转 让或竞价 转让等方 式 进行转

让。公司确定或变更股票转让方式的，

应当经股东大会作出决议，并按照全

国中 小 企业股份 转让系统 的 相关规

定，申请变更股票转让方式。

第二十八条

公司的股份应当依

法转让，可以采取协议转让、做市转让

或竞价转让等方式进行转让。公司确

定或变更股票转让方式的，应当经股

东会作出决议，并按照全国股转系统

的相关规定，申请变更股票转让方式。

第二十七条

公司不接受本公司

的股票作为质押权的标的。

第二十九条

公司不接受本公司

的股票作为质权的标的。

第二十八条

发起人持有的本公

司股份，自公司成立之日起一年内不

第三十条

公司控股股东及实际

控制人在挂牌前直接或间接持有的股

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得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的公司股份及变

动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的公司股份。

中国证监会及全国股份转让系统

公司 对 股份转让 有其他限 制 性规定

的，应遵守其规定。

票分三批解除转让限制，每批解除转

让限制的数量均为其挂牌前所持股票

的三分之一，解除转让限制的时间分

别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的公司股份及变动情

况，在就任时确定的任职期间每年转

让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的

25%。上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的公司股份。

中国证监会及全国中小企业股份

转让系统有限责任公司（以下简称

“全

国股转公司

”）对股份转让有其他限制

性规定的，应遵守其规定。

第三十条

公司股东为依法持有

公司股份的主体。股东按其所持的股

份的种类享有权利，承担义务；持有同

一种类股份的股东，享有同等权利，承

担同种义务。

第三十三条

公司依据证券登记

结算机构提供的凭证建立股东名册。

股东按其 所持的 股份的 类别 享有权

利，承担义务；持有同一类别股份的股

东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条

公司召开股东大会、

分配股利、清算及从事其他需要确认

股份的行为时，由董事会决定某一日

为股权登记日，股权登记日结束时的

在册 股 东为享有 相关权益 的 公司股

东。

第三十四条

公司召开股东会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股

份的行为时，由董事会或者股东会召

集人确定股权登记日，股权登记日收

市后登记在册的股东为享有相关权益

的股东。

第三十三条

公司股东享有下列

权利：

（一）依照其所持有的股份份额

获得股利和其他形式的利益分配；

第三十五条

公司股东享有下列

权利：

（一）依照其所持有的股份份额

获得股利和其他形式的利益分配；

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（二）依法请求、召集、主持、参

加或 者 委派股东 代理人参 加 股 东大

会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询的权利；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有

的股份；

（五）股东享有知情权，有权查阅

本章程、股东名册、公司债券存根、股

东大会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

（二）依法请求召开、召集、主持、

参加或者 委派股 东代理人参 加股东

会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有

的股份；

（五）股东享有知情权，有权查

阅、复制本章程、股东名册、股东会会

议记录、董事会会议决议、财务会计报

告，符合规定的股东可以查阅公司的

会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收

购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

第三十四条

股东提出查阅前条

所述有关信息或者索取资料的，应当

向公司提供证明其持有公司股份的种

类以及持股数量的书面文件，公司经

核实股东身份后按照股东的要求予以

提供。

第三十六条

股东要求查阅、复制

公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定，向公司

提供证明其持有公司股份的类别以及

持股数量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条

公司股东大会、董

事会决议内容违反法律、行政法规的，

第三十七条

公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东

公告编号：2025-038

股东有权请求人民法院认定无效。股

东大会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有

权自决议作出之日起六十日内，请求

人民法院撤销。

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本

章程，或者决议内容违反本章程的，股

东有权自决议作出之日起六十日内，

请求人民法院撤销。但是，股东会、董

事会会议的召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响

的除外。

董事会、股东等相关方对股东会

决议的效力存在争议的，应当及时向

人民法院提起诉讼。在人民法院作出

撤销决议等判决或者裁定前，相关方

应当执行股东会决议。公司、董事、监

事和高级 管理人 员应当 切实履 行职

责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充

分说明影响，并在判决或者裁定生效

后积极配合执行。

第三十六条

董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，连续一百八十日以上单独或合并

持有公司百分之一以上股份的股东有

权书面请求监事会向人民法院提起诉

讼；监事会执行公司职务时违反法律、

第三十九条

董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。连续一百八十

日以上单独或合并持有公司百分之一

以上股份的股东有权书面请求审计委

员会向人民法院提起诉讼；审计委员

公告编号：2025-038

行政法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，股东可以书面请求董事

会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起三十日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使 公 司利益受 到难以弥 补 的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第一款规定的股东

可以依照前两款的规定向人民法院提

起诉讼。

会执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，前述股东可以书面请求董事会

向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起三十日内未提

起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉

讼将会使公司利益受到难以弥补的损

害的，前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第一款规定的股东

可以依照前两款的规定向人民法院提

起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一

百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院

提起诉讼或者以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

第三十八条

公司股东承担下列

义务：

第四十一条

公司股东承担下列

义务：

公告编号：2025-038

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股

方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形

外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公

司或者其他股东的利益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任损害

公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股

方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形

外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公

司或者其他股东的利益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任损害

公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第四十二条

股东大会是公司的

权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投

资计划；

（二）选举和更换非由职工代表

担任的董事、监事，决定有关董事、监

事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务

预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册

资本作出决议；

（八）对 发 行 公 司 债 券 作 出 决

议；

第四十七条

公司股东会由全体

股东组成。股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关

董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册

资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所作出决议；

公告编号：2025-038

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计

师事务所作出决议；

第四十三条

公司下列对外担保

行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公

司的对外担保总额，超过最近一期经

审计净资产的百分之五十以后提供的

任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过

最近一期经审计总资产的百分之三十

以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超

过公司最近一期经审计总资产百分之

三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之

七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期

经审计净资产百分之十的担保；

（六）为股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

股东大会在审议为股东、实际控

制人及其关联方提供担保议案时，该

股东或受该实际控制人支配的股东，

不得参与该项表决，该项表决由出席

第四十八条

公司下列对外担保

行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近

一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产百分之五十以后提供的任何

担保；

（三）为资产负债率超过百分之

七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个

月累计计算原则，超过公司最近一期

经审计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股

子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或

者为控股子公司提供担保且控股子公

司其他股东按所享有的权益提供同等

比例担保，不损害公司利益的，可以豁

免适用本条第一项至第三项的规定，

公告编号：2025-038

股东大会的其他股东所持表决权的半

数以上通过。

但是公司章程另有规定除外。

股东会在审议为股东、实际控制

人及其关联方提供担保议案时，该股

东或受该实际控制人支配的股东，不

得参与该项表决，该项表决由出席股

东会的其他股东所持表决权的过半数

通过。

第四十六条

有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起两个月以内召

开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的三分之

二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收

股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百

分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

第五十一条

有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起两个月以内召

开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的三分之

二（

6 人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收

股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百

分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

第四十八条

公司召开股东大会

时将根据需要决定是否聘请律师对以

下问题出具法律意见，但召开年股股

东大会以及股东大会提供网络投票方

式的，公司须聘请律师对以下事项发

表意见：

（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程；

第五十三条

公司召开股东会时

将根据需要决定是否聘请律师对以下

问题出具法律意见，但召开年度股东

会以及股东会提供网络投票方式的，

公司须聘 请律师 对以下事项 发表意

见：

（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程的规定；

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（二）出席会议人员的资格、召集

人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果

是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关

问题出具的法律意见。

（二）出席会议人员的资格、召集

人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果

是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关

问题出具的法律意见。

第四十九条

股东大会由董事会

召集，法律或本章程另有规定的除外。

第五十四条

股东会由董事会召

集，法律或本章程另有规定的除外。董

事会应当在规定的期限内按时召集股

东会。

第五十条

监事会和二分之一以

上独立董事有权向董事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到提案后

十日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。

董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会

的，将在作出董事会决议后的五日内

发出召开股东大会的通知，通知中对

原提议的变更，应征得监事会或二分

之一以上独立董事的同意。

董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大

会，或者在收到提案后十日内未作出

反馈的，视为董事会不能履行或者不

履行召集股东大会会议职责，监事会

可以自行召集和主持。

第五十五条

经全体独立董事过

半数同意，独立董事有权向董事会提

议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后十日内提出同意或不同意召开

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，

将在作出董事会决议后的五日内发出

召开股东会的通知；董事会不同意召

开临时股东会，说明理由并公告。

第四十七条

公司召开股东大会

的地点为公司住所或股东会会议通知

第五十二条

公司召开股东会的

地点为公司住所或股东会会议通知中

公告编号：2025-038

中载明的场所。

股东大会将设置会场，以现场会

议形式召开。公司还可提供通讯或其

他方 式 为股东参 加股东大 会 提供便

利。股东通过上述方式参加股东大会

的，视为出席。

载明的场所。

股东会召开会议，可以采用现场

方式或电子通信方式。公司还可提供

其他 方式 为股东参加股东会提供便

利。

第五十四条

公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合并持

有公司百分之三以上股份的股东，有

权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之

三以上股份的股东，可以在股东大会

召开十日前提出临时提案并书面提交

召集人。召集人应当在收到提案后两

日内发出股东大会补充通知，公告临

时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东大会通知公告后，不得修改

股东大会通知中已列明的提案或增加

新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第五十三条规定的提案，股东

大会不得进行表决并作出决议。

第六十条

公司召开股东会，董事

会、审计委员会以及单独或者合并持

有公司百分之一以上股份的股东，有

权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东，可以在股东会召开

十日前提出临时提案并书面提交召集

人。召集人应当在收到提案后两日内

发出股东会补充通知，公告临时提案

的内容，并将该临时提案提交股东会

审议。但临时提案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会

职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东会通知公告后，不得修改股

东会通知中已列明的提案或增加新的

提案。

股东会通知中未列明或不符

合本章程规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第六十条

所有股东或其代理人，

均有权出席股东大会。并依照有关法

律、法规及本章程行使表决权。

第六十六条

股权登记日登记在

册的所有股东或其代理人，均有权出

席股东会，并依照法律法规、部门规

公告编号：2025-038

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则及本章程的相关规定行使表决权。

第六十二条

股东出具的委托他

人出席股东大会的授权委托书应当载

明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程

的每一审议事项投赞成、反对或弃权

票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位

印章。

第六十八条

股东出具的委托他

人出席股东会的授权委托书应当载明

下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有

公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列

入股东会 议程的 每一审议事 项投赞

成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位

印章。

第六十六条

召集人将依据公司

的股东名册共同对股东资格的合法性

进行验证，并登记股东姓名（或名称）

及其所持有表决权的股份数。

第七十一条

召集人和公司聘请

的律师将依据公司的股东名册共同对

股东资格的合法性进行验证，并登记

股东姓名（或名称）及其所持有表决权

的股份数。

第六十七条

股东大会召开时，本

公司全体董事、监事、董事会秘书应当

出席会议，总经理和其他高级管理人

员应当列席会议。

第七十二条

股东会要求董事、高

级管理人员列席会议的，董事、高级管

理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十八条

股东大会由董事长

主持。董事长不能履行职务或不履行

职务时，由半数以上董事共同推举的

一名董事主持。

第七十三条

股东会由董事长主

持。董事长不能履行职务或不履行职

务时，由过半数的董事共同推举的一

名董事主持。

公告编号：2025-038

监事会自行召集的股东大会，由

监事会主席主持。监事会主席不能履

行职务或不履行职务时，由半数以上

监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召

集人推举代表主持。

审计委员会自行召集的股东会，

由审计委员会召集人主持。审计委员

会召集人不能履行职务或不履行职务

时，由过半数的审计委员会成员共同

推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集

人或者其推举代表主持。

第六十九条

公司制定股东大会

议事规则，详细规定股东大会的召开

和表决程序，包括通知、登记、提案的

审议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署

等内容，以及股东大会对董事会的授

权原则，授权内容应明确具体。股东大

会议事规则作为本章程的附件，由董

事会拟定，股东大会批准。

第七十四条

公司制定股东会议

事规则，详细规定股东会的召集、召开

和表决程序，包括通知、登记、提案的

审议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署

等内容，以及股东会对董事会的授权

原则，授权内容应明确具体。股东会议

事规则作为本章程的附件，由董事会

拟定，股东会批准。

第七十四条

召集人应当保证会

议记录内容真实、准确和完整。出席会

议的董事、监事、召集人或其代表、董

事会秘书、会议主持人应当在会议记

录上签名，并保证会议记录内容真实、

准确和完整。会议记录应当与出席股

东的签名册及代理出席的委托书、网

络及 其 他方式有 效表决资 料 一并保

存，保存期限不少于十年。

第七十九条

召集人应当保证会

议记录内容真实、准确和完整。出席或

者列席会议的董事、召集人或其代表、

董事会秘书、会议主持人应当在会议

记录上签名，并保证会议记录内容真

实、准确和完整。会议记录应当与出席

股东的签名册及代

理出席的委托书、

网络及其他方式有效表决资料一并保

存，保存期限不少于十年。

第七十七条

下列事项由股东大

会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

告；

第八十二条

下列事项由股东会

以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方

公告编号：2025-038

（二）董事会拟定的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任

免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算

方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或

者本章程规定应当以特别决议通过以

外的其他事项。

案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报

酬和支付方法；

（四）法律、行政法规规定或者本

章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第七十八条

下列事项由股东大

会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、分拆、合并、

解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；

第八十三条

下列事项由股东会

以特别决议通过：

（五）公司增加或者减少注册资

本；

（六）公司的分立、分拆、合并、

解散和清算；

（七）本章程的修改；

（八）申请股票终止挂牌或者撤

回终止挂牌；

（九）股权激励计划；

（十）发行上市或者定向发行股

票；

第七十九条

股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表

决权。

股东大会审议影响中小投资者利

益的重大事项时，对中小投资者表决

应当单独计票。单独计票结果应当及

第八十四条

股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表

决权。

股东会审议影响中小投资者利益

的重大事项时，对中小投资者表决应

当单独计票。单独计票结果应当及时

公告编号：2025-038

时公开披露。

公司挂牌后股东人数超过

200 人

后，股东大会审议下列影响中小股东

利益的重大事项时，对中小股东的表

决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，

或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、对外担保（不含

对合并报表范围内子公司提供担保）

、

对外提供财务资助、变更募集资金用

途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、业务

规则及公司章程规定的其他事项。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东大

会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违

反《证券法》第六十三条第一款、第二

款规定的，该超过规定比例部分的股

份在买入后的三十六个月内不得行使

表决权，且不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

董事会、独立董事和持有百分之

一以上有表决权股份的股东或者依照

法律、行政法规或者中国证监会的规

定设立的投资者保护机构可以公开征

公开披露。

公司挂牌后股东人数超过

200 人

后，股东会审议下列影响中小股东利

益的重大事项时，对中小股东的表决

情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，

或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、对外担保（不含

对合并报表范围内子公司提供担保）

、

对外提供财务资助、变更募集资金用

途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及公

司章程规定的其他事项。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会

有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情

形消除前，相关子公司不得行使所持

股份对应的表决权，且该部分股份不

计入出席 股东会 有表决 权的股 份总

数。

股东买入公司有表决权的股份违

反《证券法》第六十三条第一款、第二

公告编号：2025-038

集股东投票权。征集股东投票权应当

向被征集人充分披露具体投票意向等

信息。禁止以有偿或者变相有偿的方

式征集股东投票权。除法定条件外，公

司不得对征集投票权提出最低持股比

例限制。

款规定的，该超过规定比例部分的股

份在买入后的三十六个月内不得行使

表决权，且不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

董事会、独立董事和持有百分之

一以上有表决权股份的股东或者依照

法律、行政法规或者中国证监会的规

定设立的投资者保护机构可以公开征

集股东投票权。征集股东投票权应当

向被征集人充分披露具体投票意向等

信息。禁止以有偿或者变相有偿的方

式征集股东投票权。除法定条件外，公

司不得对征集投票权提出最低持股比

例限制。

第八十条

股东大会审议有关关

联交易事项时，关联股东不应当参与

投票表决，其代表的有表决权的股份

数不计入有效表决总数，审议的相关

关联交易议案需经非关联股东审议，

并由出席股东大会的非关联股东（包

括其股东代理人）所持表决权的过半

数通过。全体股东均为关联方的除外。

股东大会决议的公告应当充分披

露非关联股东的表决情况，除法律法

规、部门规章、业务规则另有规定除

外。

股东大会在审议为股东、实际控

制人及其关联人或其他关联人提供的

担保议案时，该股东或者受该实际控

第八十五条

股东会审议有关关

联交易事项时，关联股东不应当参与

投票表决，其代表的有表决权的股份

数不计入有效表决总数，审议的相关

关联交易议案需经非关联股东审议，

并由出席股东会的非关联股东（包括

其股东代理人）所持表决权的过半数

通过。全体股东均为关联方的除外。

股东会决议的公告应当充分披露

非关联股东的表决情况，除法律法规、

部门规章、业务规则另有规定除外。

股东会在审议为股东、实际控制

人及其关联人或其他关联人提供的担

保议案时，该股东或者受该实际控制

人支配的股东，不得参与该项表决，该

公告编号：2025-038

制人支配的股东，不得参与该项表决，

该项表决由出席股东大会的其他股东

审议通过。

董事会应对拟提交股东大会审议

的有关事项是否构成关联交易作出判

断。审议关联交易事项时，关联股东的

回避和表决程序如下：

（一）与股东大会审议的事项有

关联关系的股东，应当在股东大会召

开之日前向公司董事会披露其关联关

系并主动申请回避；

（二）股东大会在审议有关关联

交易事项时，大会主持人宣布有关联

关系的股东，并对关联股东与关联交

易事项的关联关系进行解释和说明；

（三）大会主持人宣布关联股东

回避，由非关联股东对关联交易事项

进行审议、表决；公司股东大会在审议

关联交易事项时，公司董事会及见证

律师（如有）应在股东投票前，提醒关

联股东须回避表决。

项表决由出席股东会的其他股东审议

通过。

董事会应对拟提交股东会审议的

有关事项 是否构 成关联交易 作出判

断。审议关联交易事项时，关联股东的

回避和表决程序如下：

（一）与股东会审议的事项有关

联关系的股东，应当在股东会召开之

日前向公司董事会披露其关联关系并

主动申请回避；

（二）股东会在审议有关关联交

易事项时，会议主持人宣布有关联关

系的股东，并对关联股东与关联交易

事项的关联关系进行解释和说明；

（三）关联股东在股东会表决时，

应当主动回避并放弃表决权。如关联

股东未主动回避并放弃表决权，会议

主持人应当要求关联股东回避，由非

关联股东对关联交易事项进行审议、

表决；

（四）关联事项形成普通决议，应

当由非关联股东有表决权的股份数的

过半数通过；形成特别决议，应当由非

关联股东有表决权的股份数的

2/3 以

上通过。

公司与关联方之间的关联交易应

当签订书面协议，协议的签订应当遵

循平等、自愿、等价、有偿的原则，协

议内容应明确、具体。

公告编号：2025-038

第八十二条

董事、监事提名的方

式和程序：

股东大会就选举两名以上董事、

监事进行表决时，实行累积投票制。前

述累积投票制是指股东大会选举董事

或者监事时，每一股份拥有与应选董

事或者监事人数相同的表决权，股东

拥有的表决权可以集中使用。获选董

事、监事分别按应选董事、监事人数依

次以得票较高者确定。

董 事 会 应 当 向 股 东 通 知 候 选 董

事、监事的简历和基本情况。

非由职工代表担任的董事候选人

由单独或合计持有公司有表决权股份

总数百分之三以上的股东或董事会提

名；非由职工代表担任的监事候选人

由单独或合计持有公司有表决权股份

总数百分之三以上的股东或监事会提

名。单独或合计持有公司有表决权股

份总数百分之三以上的股东提出关于

提名董事、监事候选人的临时提案的，

最迟应在股东大会召开十日前，以书

面提案的形式向召集人提出并应同时

提交本章程第五十七条规定的有关董

事、监事候选人的详细资料。召集人在

接到上述股东的董事、监事候选人提

名后，应尽快核实被提名候选人的简

历及基本情况。

第八十七条

董事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。董事提

名的方式和程序：

股 东 会 就 选 举 两 名 以 上 独 立 董

事，或者单一股东及其一致行动人拥

有权益的股份比例在

30%及以上时选

举两名及以上董事，应当实行累积投

票制。前述累积投票制是指股东会选

举董事时，每一股份拥有与应选董事

人数相同的表决权，股东拥有的表决

权可以集中使用。获选董事按应选董

事人数依次以得票较高者确定。

董事会应当向股东通知候选董事

的简历和基本情况。

非由职工代表担任的董事候选人

由单独或合计持有公司有表决权股份

总数百分之一以上的股东或董事会提

名。单独或合计持有公司有表决权股

份总数百分之一以上的股东提出关于

提名董事候选人的临时提案的，最迟

应在股东会召开十日前，以书面提案

的形式向召集人提出并应同时提交本

章程规定的有关董事候选人的详细资

料。召集人在接到上述股东的董事候

选人提名后，应尽快核实被提名候选

人的简历及基本情况。

第八十七条

股东大会对提案进

第九十二条

股东会对提案进行

公告编号：2025-038

行表决前，应当推举两名股东代表及

一名监事成员参加计票和监票。审议

事项与股东有利害关系的，相关股东

及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应

当由股东代表与监事代表、律师（如

有）共同负责计票、监票，并当场公布

表决结果，决议的表决结果载入会议

记录。

表决前，应当推举两名股东代表参加

计票和监票。审议事项与股东有利害

关系的，相关股东及代理人不得参加

计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当

由股东代表与律师（如有）共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议

的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公

司股东或者其代理人，可以查验自己

的投票结果。

第九十四条

公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的

董事：

（一）无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，

或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、总经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾三

年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

第一〇一条

公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的

董事：

（一）无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治

权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑

的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、总经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾三

年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

公告编号：2025-038

业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务

到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市

场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。

业被吊销营业执照、责令关闭之日起

未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务

到期未清偿被人民法院列为失信被执

行人；

（六）被中国证监会处以证券市

场禁入处罚，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定

为不适合担任挂牌公司董事、高级管

理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则规定

的其他情形。

第九十五条

董事由股东大会选

举或更换，并可在任期届满前由股东

大会解除其职务。任期三年。董事任期

届满，可连选连任。

董事任期自股东大会通过选举董

事议案起计算，至本届董事会任期届

满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级

管理人员兼任，但兼任总经理或者其

他高级管理人员职务的董事，总计不

得超过公司董事总数的二分之一。

第一〇二条

董事由股东会选举

或更换，并可在任期届满前由股东会

解除其职务。董事任期三年，任期届满

可连选连任。

董事任期自股东会通过选举董事

议案起计算，至本届董事会任期届满

时为止。

董事任期届满未及时改选，或者

董事在任期内辞任导致董事会成员低

于法定人数的，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程的规定，履行董

事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，

但兼任高级管理人员职务的董事，总

计不得超 过公司 董事总数的 二分之

公告编号：2025-038

一。

公司设职工代表董事

1 名，由公

司职工通过职工代表大会、职工大会

或者其他形式民主选举产生，无需提

交股东会审议。

第九十六条

董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列

忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金

以其个人名义或者其他个人名义开立

账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司资

金借贷给他人或者以公司财产为他人

提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或

未经股东大会同意，与本公司订立合

同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应

属于公司的商业机会，自营或者为他

人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣

金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

第一〇三条

董事应当遵守法律

法规和本章程的规定，对公司负有忠

实义务，应当采取措施避免自身利益

与公司利益冲突，不得利用职权牟取

不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公

司资金；

（二）不得将公司资金以其个人

名义或者 其他个 人名义 开立账 户存

储；

（三）不得利用职权贿赂或者收

受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报

告，并按照本章程的规定经董事会或

者股东会决议通过，不得直接或者间

接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己

或者他人谋取本应属于公司的商业机

会，但向董事会或者股东会报告并经

股东会决议通过，或者公司根据法律、

行政法规或者本章程的规定，不能利

用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报

公告编号：2025-038

（九）不得利用其关联关系损害

公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有；给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

告，并经股东会决议通过，不得自营或

者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易

的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害

公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有；给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第九十七条

董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列

勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业

行为符合国家法律、行政法规以及国

家各项经济政策的要求，商业活动不

超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管

要求理状况；

（四）应当对公司定期报告签署

书面确认意见；保证公司所披露的信

息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有

关情况和资料，不得妨碍监事会或者

监事行使职权；

第一〇四条

董事应当遵守法律

法规和本章程的规定，对公司负有勤

勉义务，执行职务应当为公司的最大

利益尽到 管理者 通常应 有的合 理注

意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业

行为符合国家法律、行政法规以及国

家各项经济政策的，商业活动不超过

营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管

理状况；

（四）应当对公司定期报告签署

书面确认意见，保证公司所披露的信

息真实、准确、完整；

公告编号：2025-038

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

（五）应当如实向审计委员会提

供有关情况和资料，不得妨碍审计委

员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事可以在任期届

满以前提出辞职。董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告。

董事会应在

2 日

内披露有关情况。

除董事辞职导致董事会成员低于

法定最低人数情形外，董事的辞职自

辞职报告送达董事会时生效。

在上述情形下，辞职报告应当在

下任董事填补因其辞职产生的空缺后

方能生效。在辞职报告尚未生效之前，

拟辞职董事仍应当按照有关法律、行

政法规和公司章程的规定继续履行职

责。

出现第二款情形的，公司应当在

2

个月内完成补选。

董事应当在辞职报告中说明辞职

时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后

是否继续在公司任职（如继续任职，说

明继续任职的情况）等情况。

董事辞职生效或者任期届满，应

向董事会办妥所有移交手续，其对公

司和股东承担的忠实义务，在任期结

束后的合理期间并不当然解除，在本

章程规定的合理期限内仍然有效。其

第一〇六条

董事可以在任期届

满以前辞任。董事辞任应向公司提交

书面辞职报告，公司收到辞任报告之

日辞任生效，公司将在两个交易日内

披露有关情况。如因董事的辞任导致

公司董事会成员低于法定最低人数，

在改选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程

规定，履行董事职务。

如独立董事辞职将导致董事会或

者其专门委员会中独立董事所占的比

例不符合法律法规或者章程的规定，

或者独立 董事中 没有会 计专业 人士

时，在改选出的独立董事就任前，原独

立董事仍应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则和本章程规定，履行董事职务。

出现第二款、第三款情形的，公司

应当在

2 个月内完成补选。

董事应当在辞职报告中说明辞职

时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后

是否继续在公司任职（如继续任职，说

明继续任职的情况）等情况。

公告编号：2025-038

对公司的商业秘密的保密义务在其任

职结束后依然有效，直至该秘密成为

公开信息。其他忠实义务的持续期间

应当根据公平的原则决定，视事件发

生与离任之间时间的长短，以及与公

司的关系在何种情况和条件下结束而

定。

第一〇七条 董事辞职生效或者

任期届满，应向董事会办妥所有移交

手续，其对公司和股东承担的忠实义

务，在任期结束后的合理期间并不当

然解除，在本章程规定的合理期限内

仍然有效。董事在任职期间因执行职

务而应承担的责任，不因离任而免除

或者终止。其对公司的商业秘密的保

密义务在其任职结束后依然有效，直

至该秘密成为公开信息。其他忠实义

务的持续期间应当根据公平的原则决

定，视事件发生与离任之间时间的长

短，以及与公司的关系在何种情况和

条件下结束而定。

第一百零三条

公司设董事会，对

股东大会负责，执行股东大会的决议。

第一百零四条

董事会由九名董

事组成，其中独立董事三名。设董事长

一人，由董事会以全体董事的过半数

选举产生。

公司董事会由公司董事长召集并

主持，公司董事长不能或者不召集并

主持 的，由半数以上董事共同推举一

名董事召集并主持。

第一一一条

公司设董事会，董事

会由

10 名董事组成，其中独立董事三

名，职工代表董事

1 名。设董事长一

人，由董事会以全体董事的过半数选

举产生。

第一百零五条

董事会行使下列

职权：

（一）召集股东大会，并向股东

大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

第一一二条

董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

公告编号：2025-038

（三）决定公司的经营计划和投

资方案；

（四）制订公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其他证券及上市

方案；

（七）拟订公司重大收购、收购

本公司股票或者合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，

决定公司对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关

联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的

设置；

（十）聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经

理、董事会秘书；根据总经理的提名，

聘任或者解聘公司副总经理、财务总

监等高级管理人员，并决定其报酬事

项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制

度；

（十二）制 订 本 章 程 的 修 改 方

案；

（十三）管 理 公 司 信 息 披 露 事

项；

（三）决定公司的经营计划和投

资方案；

（四）制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其他证券及上市

方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的

设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总

经理、董事会秘书，并决定其报酬事项

和奖惩事项；根据总经理的提名，决定

聘任或者解聘公司副总经理、财务总

监等高级管理人员，并决定其报酬事

项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作

汇报并检查总经理的工作；

公告编号：2025-038

（十四）向股东大会提请聘请或

更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作

汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

（十七）公司董事会设立审计委

员会、战略委员会、提名委员会、薪酬

与考核委员会。专门委员会对董事会

负责，依照本章程和董事会授权履行

职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其

中审计委员会（下设内部审计部门）

、

提名委员会、薪酬与考核委员会中独

立董事占多数并担任召集人，审计委

员会的召集人为会计专业人士。董事

会负责制定专门委员会工作规程，规

范专门委员会的运作。

（十五）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则、本

章程或者股东会授予的其他职权。

第一百零九条

董事长行使下列

职权：

（一）主持股东大会和召集、主持

董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不

可抗力的紧急情况下，对公司事务行

使符合法律规定和公司利益的特别处

置权，并在事后向公司董事会和股东

第一一六条

董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不

可抗力的紧急情况下，对公司事务行

使符合法律规定和公司利益的特别处

置权，并在事后向公司董事会和股东

公告编号：2025-038

大会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

公司董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上董事共同推

举一名董事履行职务。

会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

董事会不得将法定由董事会行使

的职权授予董事长、总经理等行使。

第一百一十一条

定期会议应于

会议召开日十日前书面通知全体董事

和监事和高级管理人员公司董事会召

开临时会议的通知时限为临时董事会

会议召开日两日前。

情况紧急，需要尽快召开董事会

临时会议的，可以随时通过电话或者

其他口头方式发出会议通知，但召集

人应当在会议上作出说明。

公司每届董事会第一次会议可于

会议召开当日发出会议通知。

第一二〇条

公司董事会召开定

期会议，应于会议召开日前十日书面

通知全体董事和高级管理人员；召开

临时会议，应于会议召开日前两日书

面通知全体董事和高级管理人员，通

知方式为专人送出、邮寄、公告、传真、

电话。

情况紧急，需要尽快召开董事会

临时会议的，可以随时通过电话或者

其他口头方式发出会议通知，不受上

述通知时限及通知方式的限制，但召

集人应当在会议上作出说明。

第一百一十三条

董事会会议通

知至少应当包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）

；

（四）会议召集人和主持人、临时

会议的提议人及其书面提议；

（五）董事应当亲自出席或者委

托其他董事代为出席会议的要求；

（六）发出通知的日期；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第

第一二一条

董事会会议通知至

少应当包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

公告编号：2025-038

（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急需

要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百一十五条

董事与董事会

会议决议事项所涉及的企业有关联关

系的，不得对该项决议行使表决权，也

不得代理其他董事行使表决权。该董

事会会议由过半数的无关联关系董事

出席即可举行，董事会会议所作决议

须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联董事人数不足三人

的，应将该事项提交股东大会审议。

第一二三条

董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业或者个人有关

联关系的，该董事应当及时向董事会

书面报告。有关联关系的董事不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事会会

议的无关联 关系董事 人数不足三人

的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十条

本章程第九十四

条关于不得担任董事的情形、同时适

用于高级管理人员。

本章程第九十六条关于董事的忠

实义务和第九十七条（四）～（六）关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级

管理人员。

第一四〇条

本章程关于不得担

任董事的情形、离职管理制度的规定，

同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理

人员。

第一百二十一条

在公司控股股

东、实际控制人及其控制的其他企业

中担任除董事、监事以外其他职务的

人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一四一条

在公司控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业中担任

除董事、监事以外其他职务的人员，不

得担任公司的高级管理人员。公司高

级管理人员仅在公司领薪，不由控股

股东代发薪水。

第一百二十九条

公司与公司总

经理及其他高级管理人员均依法订立

劳动合同，约定各自的岗位职责、权利

第一四九条

公司与公司高级管

理人员均依法订立劳动合同，约定各

自的岗位职责、权利和义务。

公告编号：2025-038

和义务。

公司总经理和其他高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任，公司

董事 会 应当采取 措施追究 其 法律责

任。

公司高级管理人员应当忠实履行

职务，维护公司和全体股东的最大利

益。公司高级管理人员因未能忠实履

行职务或违背诚信义务，给公司和社

会公众股股东的利益造成损害的，应

当依法承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；高级管理人员存在故意或者重大

过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条

公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的百分之

十列入公司法定公积金。公司法定公

积金累计额为公司注册资本的百分之

五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润

弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比

例分配，但本章程规定不按持股比例

分配的除外。

第一五四条

公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的百分之十列

入公司法定公积金。公司法定公积金

累计额为公司注册资本的百分之五十

以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润

弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比

例分配，但本章程规定不按持股比例

分配的除外。

公告编号：2025-038

股东大会违反前款规定，在公司

弥补亏损和提取法定公积金之前向股

东分配利润的，股东必须将违反规定

分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东应当将违反规定分配的

利润退还公司；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百五十

公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公

积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存

的该项公积金不少于转增前公司注册

资本的百分之二十五。

第一五五条

公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任

意公积金和法定公积金；仍不能弥补

的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为注册资本时，所

留存的该项公积金不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第一百五十三条

公司实行内部

审计制度，设立内部审计部门，对公司

财务收支和经济活动等进行内部审计

监督。

第一五八条

公司实行内部审计

制度，明确内部审计工作的领导体制、

职责权限、人员配备、经费保障、审计

结果运用和责任追究等。

第一百六十四条

公司合并可以

采取吸收合并或者新设合并。

第一七六条

公司合并可以采取

吸收合并或者新设合并。一个公司吸

收其他公司为吸收合并，被吸收的公

司解散。两个以上公司合并设立一个

新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百六十五条

公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资

产负债表及财产清单。公司应当自作

出合 并 决议之日 起十日内 通 知债权

第一七七条

公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起十日内通知债权人，并

公告编号：2025-038

人，并于三十日内在报纸上公告。债权

人自接到通知书之日起三十日内，未

接到通知书的自公告之日起四十五日

内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

于三十日内在报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日

内，未接到通知的自公告之日起四十

五日内，可以要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

第一百六十七条

公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出分立决

议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在报纸上公告。

第一七九条

公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出分立决

议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。

第一百六十九条

公司减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在报纸上公告。债权人自接到

通知书之日起三十日内，未接到通知

书的自公告之日起四十五日内，有权

要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

公司减资后的注册资本不得低于

法定的最低限额。

第一八一条

公司减少注册资本

时，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册

资本决议之日起十日内通知债权人，

并于三十日内在报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日

内，未接到通知的自公告之日起四十

五日内，有权要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股

东出资或者持有股份的比例相应减少

出资额或者股份，法律或者章程另有

规定的除外。

第一百七十一条

公司因下列原

因解散：

第一八五条

公司因下列原因解

散：

公告编号：2025-038

（一）公司章程规定的营业期限

届满或者公司章程规定的其他解散事

由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要

解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大

损失，通过其他途径不能解决的，持有

公司全部股东表决权百分之十以上的

股东，可以请求人民法院解散公司。

公司有本章程前款第（一）项情形

的，可以通过修改本章程而存续。依照

前款规定修改本章程，须经出席股东

大会会议的股东所持表决权的

2/3 以

上通过。

（一）公司章程规定的营业期限

届满或者公司章程规定的其他解散事

由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要

解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大

损失，通过其他途径不能解决的，持有

公司百分之十以上表决权的股东，可

以请求人民法院解散公司。

第一八六条

公司有本章程第一

百八十五条第（一）项、第（二）项情

形的，且尚未向股东分配财产的，可以

通过修改本章程而存续。

第一百七十二条 公司因本章程

第一百七十一条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解

散的，应当在解散事由出现之日起十

五日内成立清算组，开始清算。清算组

由董 事 或者股东 大会确定的人员组

成。逾期不成立清算组进行清算的，债

权人可以申请人民法院指定有关人员

组成清算组进行清算。

第一八七条

公司因本章程第一

百八十五条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起十五日内

成立清算组，开始清算。

清算组由董事组成，但是本章程

另有规定或者股东会决议另选他人的

除外。

清 算 义 务 人 未 及 时 履 行 清 算 义

务，给公司或者债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任。

公告编号：2025-038

第一百七十三条

清算组在清算

期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资

产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未

了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过

程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩

余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活

动。

第一八八条

清算组在清算期间

行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资

产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未

了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过

程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩

余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活

动。

第一百七十四条

清算组应当自

成立之日起十日内通知债权人，并于

六十日内在报纸上公告。债权人应当

自接到通知书之日起三十日内，未接

到通 知 书的自公 告之日起 四 十五日

内，向清算组申报其债权。

第一八九条

清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人应当自接到通

知之日起三十日内，未接到通知的自

公告之日起四十五日内，向清算组申

报其债权。

第一百七十五条

清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清

单后，发现公司财产不足清偿债务的，

应当依法向人民法院申请宣告破产。

公 司 经 人 民 法 院 裁 定 宣 告 破 产

后，清算组应当将清算事务移交给人

民法院。

第一九一条

清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院指

定的破产管理人。

第一百七十八条

清算组成员应

第一九三条

清算组成员履行清

公告编号：2025-038

当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司

财产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当

承担赔偿责任。

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司

财产。

清算组成员怠于履行清算职责，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任；因故意或者重大过失给公司或者

债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百九十四条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额百分之五十以上的

股东；持有股份的比例虽然不足百分

之五十，但依其持有的股份所享有的

表决权已足以对股东大会的决议产生

重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益

转移的其他关系。但是，国家控股的企

业之间不仅因为同受国家控股而具有

关联关系。

第二〇九条

释义：

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额超过百分之五十的

股东；或者持有股份的比例虽然未超

过百分之五十，但其持有的股份所享

有的表决权已足以对股东会的决议产

生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资

关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他

组织。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的

关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第一百九十七条

本章程以中文

书写，其他任何语种或不同版本的章

第二一二条

本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本

公告编号：2025-038

程与本章程有歧义时，以在工商行政

管理机关最近一次核准登记后的中文

版章程为准。

章程有歧义时，以在安庆市市场监督

管理局最近一次核准登记后的中文版

章程为准。

第一百九十八条

本章程所称“以

上

”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含

本数；

“不满”、“以外”、“低于”、“多于”

不含本数。

第 二 一 三 条

本 章 程 所 称 “ 以

上

”“以内”“不超过”“未超过”，都含本

数；

“过”“高于”“低于”“多于”“少于”

不含本数。

（二）新增条款内容

第三条

公司于 2024 年 1 月 29 日在全国中小企业股份转让系统（以下简

称

“全国股转系统”）挂牌。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第三十二条

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在下列期

间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间

第三十八条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

公告编号：2025-038

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第四十三条

公司控股股东、实际控制人（如有，下同）应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维

护公司利益。

第四十四条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转

公告编号：2025-038

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十六条

审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议

后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召

集和主持。

第九十三条

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十四条

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式

中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况

均负有保密义务。

第一〇八条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一一〇条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一一七条

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履

行职务。

第一二八条

独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中

小股东合法权益。

第一二九条

独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关

系；

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（二）直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大

业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单

位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人

控制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

第六十九条规定，与公司不构成关联关系的企业。

第一三〇条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、

规范性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责

所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程规定的其他条件。

第一三一条

独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事

会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

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（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相

有偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独

立董事过半数同意。

第一三二条

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会

的职权。

第一三三条

审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董

事，其中独立董事

2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一三四条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如

有）

；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大

会计差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司

章程规定的其他事项。

第一三五条

审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员提

议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分

之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

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审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应

当在会议记录上签名。

第一三六条

公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，

依照本章程和董事会授权履行职责。

第一三七条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，

对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董

事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议

中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一三八条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、

行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事

会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一五九条

公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、

财务信息等事项进行监督检查。

第一六〇条

内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题

或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一六一条

公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负

公告编号：2025-038

责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，

出具年度内部控制评价报告。

第一六二条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一六三条

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一七一条

公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一七二条

公司召开董事会的会议通知，以专人送达、电子邮件、邮寄

或传真、电话、短信、口头等方式进行。

第一七五条

公司在全国股转系统官方网站（https://www.neeq.com.cn）及

其他符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第一八二条

公司依照本章程第一百五十五条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不

得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十一条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一八三条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（三）删除条款内容

第十五条

公司设置股东名册，股东名册置备于公司。

第三十一条

公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充

分证据。

第三十九条

持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股

份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

公告编号：2025-038

益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股

东应严格依法行使出资人的权利，履行股东义务，控股股东及实际控制人不得

利用其控制权，通过利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等

方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股

东的利益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。

公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程的规定，给公司

及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十一条

公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源。

公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；

不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或

者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商

品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提

供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放

弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。

公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交

易，应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，

关联董事、关联股东应当回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附

属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占

公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，

对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。

第六十三条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第一百零一条

董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、

行政法规或公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的

董

事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，

该董

事可以免除责任。

公告编号：2025-038

第一百零二条

公司建立独立董事制度，独立董事应按照法律、行政法规

及部门规章的有关规定执行。独立董事的权利义务、职责及履职程序等事项由

公司按照法律、行政法规及部门规章的有关规定另行制定。

第一百零四条第二款：公司董事会由公司董事长召集并主持，公司董事长

不能或者不召集并主持

的，由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持。

第一百一十二条

董事会召开董事会会议的通知方式为：专人送出、邮寄、

公告、传真、电话。

第一百五十四条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批

准后实施。内部审计部门向董事会审计委员会负责并报告工作。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》

《关于新配套全国股转系统业务规则实施

相关过渡安排的通知》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法

律法规和规范性文件，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审

计委员会承接并行使监事会职权。

就上述事项，公司对现行《公司章程》的相关条款进行修订。

三、备查文件

《安徽安簧机械股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议》

《安徽安簧机械股份有限公司第六届监事会第九次会议决议》

公告编号：2025-038

安徽安簧机械股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 9 日