公告编号：2025-023

证券代码：

834264 证券简称：华通设备 主办券商：申万宏源承销保荐

上海华通自动化设备股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款

√新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文以“股东大会”表述的内容

统一修改为“股东会”表述

原文序号

新增、删除条款后的原文序号顺延及修

改

第一条

为维护上海华通自动化设备股

份有限公司（以下简称

“公司”或“本公

司

”）、股东和债权人的合法权益，规范

公司的组织和行为，根据《中

华人民

共和国公司法》

（以下简称

“《公司法》”）

及其他相关法律、行

政法规和规范性

文件的规定，制订本章程。

第一条

为维护上海华通自动化设备股

份有限公司（以下简称“公司”或“本

公司”）

、股东、职工和债权人的合法权

益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称《公

司法》）

、

《中华人民共和国证券法》

（以

下简称《证券法》）和其他相关法律、

行政法规和规范性文件的规定，制订本

公告编号：2025-023

章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他

有关规定，由原有限责任公司整体变更

设立的股份有限公司，原有限公司的股

东现为股份公司的发起人。公

司在上

海市工商行政管理局注册登记，取得营

业执照。

第二条

公司系依照《公司法》和其他

有关规定，由原有限责任公司整体变更

设立的股份有限公司，原有限公司的股

东现为股份公司的发起人。公司在上海

市工商行政管理局注册登记，取得营业

执照。

第七条

总经理为公司的法定代表人。 第七条 总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的经理辞任的，视为同

时辞去法定代表人。法定代表人辞任

的，公司将在法定代表人辞任之日起三

十日内确定新的法定代表人。

第九条

本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股

东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。公司、股东、董事、

监事、高

级管理人员之间基于公司章程及有关

法律、行政法规所规定

的权利义务发

生的与公司事务有关的争议或者权利

主张，应当先行通

过协商解决。协商

不成的，通过诉讼方式解决。依据本章

程，股东可

以起诉公司，股东可以起

诉公司的董事、监事、总经理和其他高

级管

理人员，股东可以起诉股东；公

司可以起诉股东、董事、监事、总经

理

和其他高级管理人员。

第九条

本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束

力。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

公告编号：2025-023

第十四条

公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同股同权，同股同

利。

第十四条

公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份

具有同等权利。同次发行的同类别股

份，每股的发行条件和价格相同；认购

人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十九条

公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、

补偿或贷款等形式，对购买或

者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第十九条

公司不得以赠与、垫资、担

保、借款等

形式，为他人取得本公司

或者母公司的股份提供财务资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定

情形的除外。

第二十条

公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分

别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）

非公开发行股份；

（二）

向现有股东派送红股；

（三）

向现有股东配售股份；

（四）

以公积金转增股本；

（五）

法律、行政法规规定的其他方

式。

第二十条

公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）

向特定对象发行股份；

（二）

向现有股东派送红股；

（三）

以公积金转增股本；

（四）

法律法规及中国证监会规定的

其他方式。

第二十二条

公司在下列情况下，经本

章程规定的程序通过，可以根据相关法

律规

定，收购本公司的股份：

（一）

减少公司注册资本；

（二）

与持有本公司股份的其他公司

合并；

（三）

将股份奖励给本公司职工；

（四）

股东因对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

第二十二条

公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）

减少公司注册资本；

（二）

与持有本公司股份的其他公司

合并；

（三）

将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）

股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司

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其股份的。

公司因前款第（一）项至第（三）项的

原因收购本公司股份的，应当经股

东

大会决议。公司依照前款规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起

10 日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形

4 的，应

当在

6 个月内转让或者注销。 公司依

照第一款第（三）项规定收购的本公司

股份，不得超过本公司已

发行股份总

额的

5%；用于收购的资金应当从公司

的税后利润中支出；

所收购的股份应

当在

1 年内转让给职工。 除上述情形

外，公司不得进行买卖本公司股份的活

动。

收购其股份；

（五）

将股份用于转换公司发行的课

转换为股票的公司债券。

第二十三条

公司回购股份，可以下列

方式之一进行：

（一） 向全体股东按

照相同比例发出回购要约；

（二） 通

过公开交易方式购回；

（三） 法律、

行政法规规定和相关主管部门批准的

其他情形。

第二十三条

公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十六条

发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起

1 年内不得转

让。

公司董事、监事、高级管理人员

应当向公司申报所持有的本公司的股

份及其变动情况，在任职期间每年转让

的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的

25%（因司法强制执行、继承、

遗赠、依法分割财产

等导致股份变动

第二十六条

公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

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的除外）；所持本公司股份自公司股票

上市交易之日

起 1 年内不得转让。上

述人员离职后半年内，不得转让其所持

有的本

公司股份。

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第二十七条

公司董事、监事、高级管

理人员、持有公司

5%以上有表决权的

股份

的股东，将其所持有的公司股份

在买入之日起

6 个月以内卖出，或者

在卖出之日起

6 个月以内又买入的，

由此获得的收益归公司所有。本

公司

董事会将收回其所得收益。但是证券公

司因包销购入剩余股票而

持有 5%以

上的股份的，卖出该股票不受

6 个月

的时间限制。

公司董事会不按前款规

定执行的，股东有权要求董事会在

30

日内执 5 行。公司董事会未在上述期限

内执行的，股东有权为了公司的利益，

以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

公司董事会不按第一款规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第二十七条

公司持有百分之五以上股

份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有

股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第二十八条

公司股东为依法持有公司

股份的人。股东按其所持有股份的种类

享有

权利，承担义务。

第二十九条

公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

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等权利，承担同种义务。

第三十条

公司召开股东大会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的

行为时，由董事会或者股东大会召

集人确定股权登记日，在股权登记

日

登记在册的股东为享有相关权益的股

东。

第三十条

公司召开股东会、分配股利、

清算及从事其他需要确认股东身份的

行为时，由董事会或者股东会召集人确

定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十一条

公司股东享有下列权利：

（一）

依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）

依据法律及本章程规定请求、

召集、主持、参加或者委托股东

代理人参加股东大会，并行使相应的表

决权；

（三）

对公司的经营行为进行监督，

提出建议或者质询；

（四）

依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持

有的股份；

（五）

查阅本章程、股东名册、公司

债券存根、股东大会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、财

务会计报告；

（六）

公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财

产的分配；

（七）

对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

第三十一条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

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（八）

法律、行政法规、部门规章或

本章程所赋予的其他权利。

规定的其他权利。

第三十二条

股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十二条

股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通

渠道，保障股东对公司重大事项

的知情权、参与决策和监督等权利。

第三十三条

公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、

董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程，或者决议

内容违反本章程的，股东可以自决议作

出之日起

60 日内，请求人民法院撤销。

公司根据股东大会、董事会决议已办理

变更登记的，人民法院宣告该决议无效

或撤销该决议后，公司应当向公司登记

机关申请撤销变更登记。

第三十三条

公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股份转让系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

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说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十四条

董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或者合计持有公司 1%

以上股份的股东可以书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事会执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，前述股东

可以书面请求董事会向人民法院提起

诉讼。

监事会或者董事会收到前款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起

30 日内未提起

诉讼的，或者情况紧急、不立即提起诉

讼将会使公司利益受到难以弥补的损

害的，前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给

公司造成损失的，本条第一款规定的股

东可以依照前两款的规定向人民法院

提起诉讼。

第三十四条

董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

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成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十五条

股东大会、董事会的决议

违反法律、行政法规，侵犯股东合法权

益的，

股东有权向人民法院提起要求

停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

董事、高级管理人员违反法律、行政法

规或者本章程的规定，损害股东利益

的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十五条

有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十六条

公司股东承担下列义务：

（一）

遵守法律、行政法规和本章程；

（二）

依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金；

（三） 除法律、行政法规

规定的情形外，不得退股；

（四） 不

得滥用股东权利损害公司或者其他股

东的利益；不得滥用公

司法人独立地

位和股东有限责任损害公司债权人的

利益；公司

股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法

第三十七条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公告编号：2025-023

承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人

独立地位和股东有限责

任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公

司债务

承担连带责任； （五） 法律、

行政法规及本章程规定应当承担的其

他义务。

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第三十八条

公司的控股股东、实际控

制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。

违反规定的，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。公司控股股东

及实际控制人对公司和公司其他股东

负有诚信义务。控

股股东应严格依法

行使出资人的权利，控股股东不得利用

利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和社会

公

众股股东的合法权益，不得利用其

控制地位损害公司和公司其他股东

的

利益。

公司的控股股东在行使表决权

时，不得作出有损于公司和其他股东合

法权益的决定。控股股东对公司董事、

监事候选人的提名，应严格遵循法律、

法规和

公司章程规定的条件和程序。

控股股东提名的董事、监事候选人应当

具备相关专业知识和决策、监督能力。

控股股东不得对股东大会有关

人事选

举决议和董事会有关人事聘任决议履

行任何批准手续；不得越

过股东大会、

董事会任免公司的高级管理人员。控股

股东与公司应实行人员、资产、财务分

第三十八条

公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法

人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

公告编号：2025-023

开，机构、业务独立，各自独立核算、

独立承担责任和风险。公司的高级管理

人员在控股股东

单位不得担任除董事

以外的其他职务。控股股东的高级管理

人员兼任

公司董事的，应保证有足够

的时间和精力承担公司的工作。控股股

东

应尊重公司财务的独立性，不得干

预公司的财务、会计活动。控股股东及

其职能部门与公司及其职能部门之间

不应有上下级关系。控股股东及其下属

机构不得向公司及其下属机构下达任

何有关公司

经营的计划和指令，也不

得以其他任何形式影响公司经营管理

的独立

性。控股股东及其下属其他单

位不应从事与公司相同或相近似的业

务，并应采取有效措施避免同业竞争。

控股股东及其他关联方与公司发生的

经营性资金往来中，应当严格限

制占

用公司资金。控股股东及其他关联方不

得要求公司为其垫支工资、福利、保险、

广告等期间费用，也不得互相代为承担

成本和其他

支出。占用公司资金、资

产或其他资源的具体情形包括：向公司

拆借

资金；由公司代垫费用，代偿债

务；由公司承担担保责任而形成债权；

无偿使用公司的土地房产、设备动产等

资产；无偿使用公司的劳务等人力资

源；在没有商品和劳务对价情况下使用

公司的资金、资产或其

他资源。公司

公告编号：2025-023

董事会发现股东及其关联方占用或者

转移公司资金、资产及其它资源的情

况，应立即督促其归还，并履行信息披

露义务。公司董事会对公司控股股东所

持股份实行“占用即冻结”机制，即发

现公司控股股东侵占公司资产应立即

申请司法冻结，凡控股股东不能

对所

侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，

公司有权按照有关法律、法规、规章的

规定及程序，通过变现控股股东所持公

司股份偿还其所

侵占公司资产。

第四十条

股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一） 决定

公司经营方针和投资计划；

（二） 选

举和更换董事，决定有关董事的报酬事

项；

（三） 选举和更换由股东代表出

任的监事，决定有关监事的报酬事

项；

（四）

审议批准董事会的报告； （五）

审议批准监事会的报告；

（六） 审议

批准公司的年度财务预算方案、决算方

案；

（七） 审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（八） 对公司

增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ；

（九）

对发行公司债券作出决议；

（十）

对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式等事项作出

决

议；

（十一） 修改本章程； （十二）

对公司聘用、解聘会计师事务所作出决

议；

（十三） 审议批准本章程第四十

第三十九条

公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程【第四十八条】

规定的担保事项；

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一条规定的重大交易事项及担保事项；

（十四）

审议公司与关联自然人发生

的交易金额单笔或连续

12 个月内 累

计

50 万元以上的关联交易（公司不得

直接或者通过子公司

向董事、监事、

高级管理人员提供借款）以及公司与关

联法人

发生的交易金额单笔或连续

12 个月内累计 300 万元以上的关 联

交易；

（十五） 审议批准变更募集资

金用途事项；

（十六） 审议股权激励

计划；

（十七） 审议法律、行政法规、

部门规章或本章程规定应当由股东大

会

决定的其他事项。 上述股东大会的

职权不得通过授权的形式由董事会或

其他机

构和个人代为行使。

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股份转让系统业务规则

或者本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

第四十一条

公司发生的交易（除提供

担保外）达到下列标准之一的，应当提

交股东大会审议：（一）交易涉及的资

产总额（同时存在账面值和评估值的，

以孰高为准）占公司最近一期经审计总

资产的

50%以上；（二）交易的成交金

额占公司市值的

50%以上；（三）交易

标的（如股权）最近一个会计年度资产

净额占公司市值的

50%以上；（四）交

易标的（如股权）最近一个会计年度相

关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的

50%以上，且超过

5000 万元；（五）交易产生的利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的

第四十条

公司下列对外担保行为，须

经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

公告编号：2025-023

50%以上，且超过 750 万元；（六）交

易标的（如股权）最近一个会计年度相

关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的

50%以上，且超过 750

万元。公司下列对外担保行为，应当提

交公司董事会审议；符合下列情形之

一的，须经股东大会审议通过：

（一）

本公司及本公司控股子公司的对外担

保总额，达到或超过最近

一期经审计

净资产的

50%以后提供的任何担保；

（二）

按照担保金额连续 12 个月累

计计算原则，公司的对外担保总额，达

到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的

30%以后提供的任何担保；（三） 为资

产负债率超过

70%的担保对象提供的

担保；（四）单笔担保额超过最近一期

经审计净资产

10%的担保；（五）对股

东、实际控制人及其关联方提供的担

保。（六）相关法律、行政法规和规范

性文件的规定或者公司章程规定的其

他担保。

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

第四十六条

股东大会会议由董事会召

集。监事会有权向董事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到提案后

10 日

内提出同意或不同意召开临时股东大

会的书面反馈意见。董事会同意召开临

时股东大会的，将在作出董事会决议后

第四十六条

董事会应当在规定的期限

内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事

有权向董事会提议召开临时股东会会

议。

第四十七条

股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持；

公告编号：2025-023

的

5 日内发出召开股东大会的通知，

通知中对原提议的变更，应征得监事会

的同意。

董事会不同意召开临时股东

大会，或者在收到提案后

10 日内未作

出书面反馈的，视为董事会不能履行或

者不履行召集股东大会会议职责，监事

会可以自行召集临时股东大会和主持。

副董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董

事主持。董事会不能履行或者不履行召

集股东会会议职责的，监事会应当及时

召集和主持；监事会不召集和主持的，

连续九十日以上单独或者合计持有公

司百分之十以上已发行有表决权股份

的股东可以自行召集和主持。

第四十七条

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法

律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后

10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。董事会同意

召开临时股东大会的，应当在作出董事

会决议后的

5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原请求的变更，应当

征得相关股

东的同意。 董事会不同意

召开临时股东大会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，单独或者合计

持有公司

10%以上股份的股东有权向

监事会提议召开临时股东大会，并应当

以书面形式向监事会提出请求。监事会

同意召开临时股东大会的，应在收到请

求

5 日内发出召开股东大会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关

股东的同意。监事会未在规定期限内发

出股东大会通知的，视为监事会不召集

第四十八条

单独或者合计持有公司百

分之十以上已发行有表决权股份的股

东请求召开临时股东会会议的，董事

会、监事会应当在收到请求之日起十日

内作出是否召开临时股东会会议的决

定，并书面答复股东。同意召开的，应

当在作出决定后及时发出召开临时股

东会会议的通知。

公告编号：2025-023

和主持股东大会，连续

90 日以上单独

或者合计持有公司

10%以上股份的股

东可以自行召集临时股东大会和主持。

第四十八条

监事会或股东决定自行召

集股东大会的，应当书面通知董事会并

发出股东大会通知。

股东决定自行召

集股东大会的，在股东大会决议公告之

前，召集股东持股比例不得低于

10%。

第四十九条

对于监事会或股东依法自

行召集的股东大会，董事会、信息披露

事务负责人和董事会秘书应予以配合，

并及时履行信息披露义务。董事会应当

提供股权登记日的股东名册，股东大会

所必需的费用由本公司承担。

第四十九条

对于监事会或者股东自行

召集的股东会，公司董事会和信息披露

事务负责人将予配合，并及时履行信息

披露义务。

第五十一条

公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3% 以上股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司 3%以上

股份的股东，可以在股东大会召开

10

日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后

2 日内发出

股东大会补充通知，详细列明临时提案

的内容，并将该临时提案提交股东大会

审议。除前款规定的情形外，在发出股

东大会通知后，召集人不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新的

提案。股东大会通知中未列明或不符合

法律法规和本章程第五十条规定的提

案，股东大会不得进行表决并作出决

第五十一条

公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司百

分之一以上已发行有表决权股份的股

东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案后

两日内发出股东会补充通知，公告临时

提案的内容，并将该临时提案提交股东

会审议。但临时提案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

公告编号：2025-023

议。

中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第五十三条

股东大会的通知包括以下

内容：

（一）

会议的时间、地点和会议期限；

（二）

提交会议审议的事项和提案；

（三）

以明显的文字说明：全体股东

均有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东；

（四）

有权出席股东大会的股东的股

权登记日；

（五）

会务常设联系人姓名，电话号

码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于

7 个交易日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确认，

不得变更。

第五十三条

股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

第五十四条

股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：

（一）

教育背景、工作经历、兼职等

个人情况；

（二）

与本公司或本公司的控股股东

第五十四条

股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料。

公告编号：2025-023

及实际控制人是否存在关联关系；

（三）

披露持有本公司股份数量；

（四）

是否受过中国证监会及其他有

关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第五十六条

公司董事会和其他召集人

将采取必要措施，保证股东大会的正常

秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和

侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十七条

股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大

会。并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第五十六条

股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会，

并依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股份转让系统业务规则及本章

程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第五十九条

股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一） 代理人的姓名； （二）

是否具有表决权；

（三） 分别对列入

股东大会议程的每一审议事项投赞成、

反对或弃权

票的指示； （四） 对可

能纳入股东大会议程的临时提案是否

有表决权，如果有表

决权应行使何种

表决权的具体指示；

（五） 委托书签

发日期和有效期限；

（六） 委托人签

名（或盖章），委托人为法人股东的，

应加盖法人单

位印章。 委托书应当注

明如果股东不作具体指示，股东代理人

第五十八条

股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当明确代理的

事项、权限和期限。

公告编号：2025-023

是否可以按自己

的意思表决。 代理投

票授权委托书由委托人授权他人签署

的，授权签署的授权书或

者其他授权

文件应当经过公证。经公证的授权书或

者其他授权文件，

和投票代理委托书

均需备置于公司住所或者召集会议的

通知中指定

的其他地方。 委托人为法

人的，由其法定代表人或者董事会、其

他决策机构决议授

权的人作为代表出

席公司的股东大会。

第六十一条

召集人对股东资格的合法

性进行验证，并登记股东姓名（或名称）

及其所持有表决权的股份数。在会议主

持人宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数之

前，会议登记应当终止。

第六十条

召集人和公司聘请的律师将

依据证券登记结算机构提供的股东名

册共同对股东资格的合法性进行验证，

并登记股东姓名（或者名称）及其所持

有表决权的股份数。

第六十二条

股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当

列席会议。若公司董事、监事和其他高

级管理人员不能出席会议，应出示相关

书面申请，并报召集人同意。

第六十三条

股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或者不履行职务

时，如果公司设置副董事长的，由副董

事长主持；如果公司不设置副董事长

的，或者副董事长不能履行职务或者不

履行职务时，由半数以上董事共同推举

的一名董事主持。监事会自行召集的股

第六十一条

股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

公告编号：2025-023

东大会，由监事会主席主持。监事会主

席不能履行职务或不履行职务时，由半

数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

举代表主持。召开股东大会时，会议主

持人违反议事规则使股东大会无法继

续进行

的，经现场出席股东大会有表

决权过半数的股东同意，股东大会可推

举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条

召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、

监事、董事会秘书、召集人或其

代表、会议主持人应当在会议记录上

签名。会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的委托书、

网络及

其他方式有效表决资料等一并作为档

案保存，保存期限不少于

10 年。

第七十条

召集人应当保证股东大会连

续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力

等特殊原因导致股东大会中止或不

能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东

大会，并及时通知。

第六十八条

出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或者其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名。会议记录应当

与现场出席股东的签名册及代理出席

的委托书、网络及其他方式表决情况的

有效资料一并保存。

第七十三条

下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一） 公司增加或者减

少注册资本；

（二） 公司的分立、合

并、解散、清算和变更公司形式；

（三）

本章程的修改；

（四） 公司在一年内

购买、出售重大资产或者担保金额超过

第七十一条

下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

公告编号：2025-023

公司最近

一期经审计总资产 30%的；

（五）

股权激励计划；（六） 法律、

行政法规或本章程规定的，以及股东大

会以普通决议认

定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事

项。

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第七十四条

股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决

权，每一股份享有一票表决权。

同一表决权只能选择现场、网络或其

他表决方式中的一种。

公司及控股子

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

第七十二条

股东以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享

有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有

5%以上

已发行有表决权股份的股东或者依照

法律法规或者中国证监会的规定设立

的投资者保护机构可以公开征集股东

投票权。征集股东投票权应当向被征集

人充分披露具体投票意向等信息。禁止

公告编号：2025-023

以有偿或者变相有偿的方式征集股东

投票权。

第七十六条

除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、高级管理人员以外的

人订立将公司全部或者重要业务的管

理交予该人负责的合同。

第七十四条

公司召开年度股东会会

议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应

当聘请律师对股东会会议的召集、召开

程序、出席会议人员的资格、召集人资

格、表决程序和结果等会议情况出具法

律意见书。

第七十七条

董事候选人及监事候选人

名单以提案方式提请股东大会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）

董事会换届改选或者现任董事会增补

董事时，现任董事会、单独或者合计持

有公司

5%以上股份的股东可以按照不

超过拟选任的人数，提名下一届董事会

的董事候选人或者增补董事的候选人；

（二）监事会换届改选或者现任监事会

增补监事时，现任监事会、单独或者合

计持有公司

5%以上股份的股东可以按

照不超过拟选任的人

数，提名由非职

工代表担任的下一届监事会的监事候

选人或者增补监事的候选人；

（三）

监事会中的职工监事由职工代表大会、

职工大会或其他方式民主产生；

（四）

股东应向现任董事会提交其提名的董

事或非职工监事候选人的简历和基本

情况，由现任董事会进行资格审查，经

审查符合董事或者监事任职资格的提

第七十五条

董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

公告编号：2025-023

交股东大会选举； （五）董事候选人

或者监事候选人应根据公司要求作出

书面承诺，包括但不限于：同意接受提

名，承诺提交的其个人情况资料真实、

完整， 保证其当选后切实履行职责等。

第七十九条

股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第七十七条

股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第七十八条

同一表决权只能选择现

场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次

投票结果为准。

第八十一条

股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、

监

票。股东大会对提案进行表决时，应当

由股东代表、监事代表共同负责计

票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

第八十条

股东会对提案进行表决前，

由两名股东代表参加计票和监票。

股东会对提案进行表决时，由股东代表

共同负责计票、监票，并当场公布表决

结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第八十九条

公司董事为自然人。董事

无需持有公司股份。

第九十条

公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）

无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经

济秩序，被判处刑罚，执行期满

第八十九条

公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

公告编号：2025-023

未逾

5 年，或者因犯罪被剥夺 政治权

利，执行期满未逾

5 年； （三） 担

任破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、经理，对该公司、

企业的破产负

有个人责任的，自该公司、企业破产清

算完结之

日起未逾 3 年； （四） 担

任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

公司、企业的法定代

表人，并负有个

人责任的，自该公司、企业被吊销营业

执照之

日起未逾 3 年； （五） 个人

所 负 数 额 较 大 的 债 务 到 期 未 清 偿 ；

（六）

被中国证监会处以证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，

期限

尚未届满；

（七） 被全国股转公司或

者证券交易所采取认定其不适合担任

公司

董事、监事、高级管理人员的纪

律处分，期限尚未届满；

（八） 中国

证监会和全国股转公司规定的其他情

形；

（九） 法律、行政法规或部门规

章规定的其他内容。

违反本条规定选

举董事的，该选举无效。董事在任职期

间出现本条情

形的，公司解除其职务。

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股份转让系统业务规则规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第九十一条

董事由股东大会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。

董事在任期届满以前，股东大

会不得无故解除其职务。董事任期从股

东大会决议通过之日起计算，至本届董

第九十条

董事由股东会选举或者更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期三年，任期届满可连选

连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

公告编号：2025-023

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

公司董事（不包括职工代表出任的董

事）可以由总经理或者其他高级管理人

员兼任。

任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

第九十二条

董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一） 不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产；

（二） 不得挪用公司资金； （三）

不得将公司资产或者资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）

不得违反本章程的规定，未经

股东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（五） 不得违反本章程的规定

或未经股东大会同意，与本公司订立合

同或者进行交易；

（六） 未经股东大

会同意，不得利用职务便利，为自己或

他人谋取本应属于公司的商业机会，自

营或者为他人经营与本公司同类的业

务；

（七） 未经股东大会批准，不得

接 受 与 公 司 交 易 的 佣 金 归 为 己 有 ；

（八）

不得擅自披露公司秘密； （九）

不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）

在其职责范围内行使权利，不

得越权；

（十一） 法律、行政法规、

第九十二条

董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利

益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会告并经董事会决议通过，或者公司

根据法律法规或者本章程的规定，不能

利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

公告编号：2025-023

部门规章及本章程规定的其他忠实义

务。

董事违反本条规定所得的收入，

应当归公司所有；给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有。

第九十五条

董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞

职报告，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。董事会将在

2 日

内向股东披露有关情况。如因董事的辞

职导致公司董事会低于法定最低人数

时，在改选出的董事就任前，原董事仍

应当依照法律、行政法规、部门规章和

本章程规定，继续履行董事职务。余任

董事会应当尽快召集临时股东大会，选

举董事填补因董事辞职产生的空缺。补

选董事的任期以前任董事余存期间为

限。在上述情形下，辞职报告应当在下

任董事填补因其辞职产生的空缺，发生

上述情形的，公司应当在

2 个月内完成

董事补选。除前款所列情形外，董事辞

职自辞职报告送达董事会时生效。

第九十六条

董事辞职生效或者任期届

满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期

结束后并不当然解除。其对公司商业秘

密保密的义务在其任职结束后仍然有

第九十五条

董事可以在任期届满以前

辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞

任报告，公司收到辞任报告之日辞任生

效，公司将在两个交易日内披露有关情

况。如因董事的辞任导致公司董事会成

员低于法定最低人数，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则和本章程规定，履行董事职

务。

公告编号：2025-023

效，直至该秘密成为公开信息。其他义

务的持续期间应当根据公平的原则决

定，视事件发生与离任之间时间的长

短，以及与公司的关系在何种情况和条

件下结束而定。

第九十七条

未经本章程规定或者董事

会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其

个人名义行事时，在第三方会合理

地

认为该董事在代表公司或者董事会行

事的情况下，该董事应当事先声明其立

场和身份。

第九十七条

股东会可以决议解任董

事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事

的，董事可以要求公司予以赔偿。

第九十八条

董事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第九十八条

董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当

承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第九十九条

公司设董事会，对股东大

会负责。

第一百条

董事会由 5 名董事组成，设

董事长和副董事长各一人。

第九十九条

公司设董事会，董事会由 5

名董事组成，设董事长一人，副董事长

一人。董事长和副董事长由董事会以全

体董事的过半数选举产生。

第一百〇一条

董事会行使下列职权：

（一）

负责召集股东大会，并向大会

报告工作；

（二） 执行股东大会的决

议；

（三） 决定公司的经营计划和投

资方案；

（四） 制订公司的年度财务

预算方案、决算方案；

（五） 制订公

第一百条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

公告编号：2025-023

司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）

制订公司增加或者减少注册资

本、发行股票、债券或其他证券

及上

市方案；

（七） 拟订公司重大收购、

回购本公司股份或者合并、分立、解散

和

变更公司形式方案； （八） 在股

东大会授权范围内，决定公司对外投

资、收购出售资产、

资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）

审议批准本章程第一百〇二条

规定的重大交易事项；

（十） 决定公

司内部管理机构的设置；

（十一） 聘

任或者解聘公司总经理、董事会秘书；

根据总经理的提名，

聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人等高级管理人

员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）

制订公司的基本管理制度；

（十三）

制订本章程的修改方案； （十

四）

管理公司信息披露事项； （十五）

向股东大会提请聘请或更换为公司审

计的会计师事务所；

（十六） 听取公

司总经理的工作汇报并检查总经理的

工作；

（十七） 设置合理、有效、公

平、适当的公司治理机制、治理结构，

并对此进行评估、讨论，以维护全体股

东的权利；

（十八） 法律、法规或本

章程规定，以及股东大会授予的其他职

权。

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其

报酬事项，并根据经理的提名决定聘任

或者解聘公司副经理、财务负责人等高

级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股份转让系统业务规则、本

章程或者股东会授予的其他职权。

第一百〇七条

董事长行使下列职权： 第一百〇五条 董事长行使下列职权：

公告编号：2025-023

（一）

主持股东大会和召集、主持董

事会会议；

（二） 督促、检查董事会

决议的执行；

（三） 签署公司股票、

公司债券及其他有价证券；

（四） 签

署董事会重要文件；

（五） 在发生特

大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，

对公司事务行

使符合法律规定和公司

利益的特别处置权，并在事后向公司董

事会和股东大会报告；

（六） 董事会

可以授权董事长在董事会闭会期间行

使董事会的部分

职权，该授权需经由

全体董事的三分之二以上同意，并以董

事

会决议的形式作出。董事会对董事

长的授权内容应明确、具体。

本章程

第一百〇一条董事会权限中的第（一）

、

（三）

、

（十五）项不得授权。除非董事

会对董事长的授权有明确期限或董

事

会再次授权，该授权至该届董事会任届

期满或董事长不能履

行职责时应自动

终止。董事长应及时将执行授权的情况

向董事

会汇报。必要时，董事会有权

召开董事会会议，经全体董事的

过半

数同意取消对董事长的授权；

（七） 董

事会授予的其他职权。

重大事项应当

由董事会集体决策，董事会不得将法定

职权授予个别董事或者他人行使。

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十条

有下列情形之一的，董

事长应在

10 日内召集临时董事会会

议：

（一） 董事长认为必要时； （二）

第一百〇八条

代表十分之一以上表决

权的股东、三分之一以上董事或者监事

会，可以提议召开董事会临时会议。董

公告编号：2025-023

代表十分之一以上表决权的股东提议

时；

（三） 三分之一以上董事联名提

议时；

（四） 监事会提议时。 第一

百一十一条

董事会会议议题应当事先

拟定，并提供足够的决策材料。

事长应当自接到提议后十日内，召集和

主持董事会会议。

第一百一十四条

董事会会议应当有过

半数的董事出席方可举行。任何董事若

通过电话或其它电子通讯设施参加董

事会会议，且参加该会议的全部董事均

能

够相互通话，应视该董事出席了该

次董事会会议。

董事会作出决议，必

须经全体董事的过半数通过。董事会对

根据本章程规定应由董事会审批的对

外担保事项做出决议，还必须经出席董

事会会议的三分之二以上董事通过。

公司董事与董事会会议决议事项有关

联关系的，应当回避表决，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权。该董事会会议由过半数且

不少于

3 名的无关联关系董事出席即

可举行，董事会

会议所作决议须经过

半数无关联关系董事通过。出席董事会

的无关联

董事人数不足 3 人的，应将

该事项提交股东大会审议。

第一百一十一条

董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十五条

董事会临时会议在保

障董事充分表达意见的前提下，董事会

可以不经召集会议而通过书面决议，但

要符合本章程规定的预先通知且决议

需经全体董事传阅。经取得本章程规定

第一百一十二条

董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总

公告编号：2025-023

的通过决议所需人数的董事签署后，则

该决议于最后签字董事签署之日起生

效。书面决议可以以传真方式或其他方

式进行。

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不

足三人的，应将该事项提交公司股东会

审议。

第一百三十二条

董事会秘书负责公司

股东大会和董事会会议的筹备、文件保

管以及公司股东资料管理，办理信息披

露事务等事宜。

第一百二十九条

公司由董事会秘书负

责信息披露事务、股东会和董事会会议

的筹备、投资者关系管理、文件保管、

股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股份转让系统业务规则及本章

程的有关规定。

第一百三十三条

高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的

应当承担赔偿责任。

第一百三十条

高级管理人员执行公司

职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；高级管理人员存在故意或者

重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条

监事会行使下列职

权：

（一） 应当对董事会编制的公司

第一百四十二条

监事会行使下列职

权：

公告编号：2025-023

定期报告进行审核并提出书面审核

意

见；

（二） 检查公司财务； （三） 对

董事、高级管理人员执行公司职务的行

为进行监督，对违反法律、行政法规、

本章程或者股东大会决议的董事、高级

管理人员提出罢免的建议；

（四） 当

董事、高级管理人员的行为损害公司的

利益时，要求董事、高级管理人员予以

纠正；

（五） 提议召开临时股东大会，

在董事会不履行《公司法》规定的召集

和主持股东大会职责时召集和主持股

东大会；

（六）

向股东大会提出提案；

（七）

依照《公司法》的规定，对董

事、高级管理人员提起诉讼；

（八） 发

现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师

事务所等专业机构协助其工作，费用由

公司承担；

（九）

股东大会授予的其他

职权。

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律法规、公

司章程或者股东会决议的董事、高级管

理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行本法规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会

议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百五十三条

公司在每一会计年度

结束之日起四个月内，按照有关法律、

法规的规定编制公司年度财务报告并

依法经符合《证券法》规定的会计师事

务

所审计。

第一百四十八条

公司在每一会计年度

结束之日起四个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起两个

月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百六十五条

公司召开股东大会的

会议通知，以专人送出、传真、邮件或

公告方式进行。

第一百五十七条

公司发出的通知，以

公告方式进行的，一经公告，视为所有

相关人员收到通知。

公告编号：2025-023

第一百六十六条

公司召开董事会的会

议通知，以专人送出、传真或邮件方式

进行。

第一百六十七条

公司召开监事会的会

议通知，以专人送出、邮件或传真方式

进行。

第一百五十八条

公司召开股东会的会

议通知，以公告进行。

第一百五十九条

公司召开董事会、监

事会的会议通知，以专人送出、公告或

邮件方式进行。

第一百六十八条

公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第五个工作日为送达日期；以传真

送出的，以公司发送传真的传

真机所

打印的表明传真成功的传真报告日为

送达日期；以公告发出的，公告日期为

送达日。

第一百六十条

公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

者盖章），被送达人签收日期为送达日

期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第

2 个工作日为送达日期；公

司通知以公告方式送出的，第一次公告

刊登日为送达日期。

第一百七十一条

公司可以依法进行合

并或者分立。公司合并或者分立，按照

下列程序办理：

（一） 董事会拟定合

并或分立方案；

（二） 股东大会依照

本章程的规定作出决议，各方当事人签

订合并或分立合同；

（三） 需要审批

的，依法办理有关审批手续；

（四） 处

理债权、债务等各项合并或者分立事

宜；

（五） 办理解散登记或者变更登

记。

第一百六十三条

公司合并可以采取吸

收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第一百九十三条

公司董事会秘书负责

公司投资者关系管理工作，在全面深入

了解公司运作和管理、经营状况、发展

战略等情况下，负责策划、安排和组织

第一百八十二条

若公司申请股票在全

国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股

东合法权益，并建立与终止挂牌事项相

关的投资者保护机制。公司应当在公司

公告编号：2025-023

各类投资者关系管理活动。

第一百九十四条

投资者关系管理的工

作内容为，在遵循公开信息披露原则的

前提下，及时向投资者披露影响其决策

的相关信息，主要内容包括：

（一）

公司的发展战略，包括公司的发展方

向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

（二）公司依法可以披露的经营管理信

息，包括生产经营状况、财务

状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业

绩、股利分配等；公司如委托分析师或

其他独立机构发表投资价值分析报告

的，刊登该投资价

值分析报告时应在

显著位置注明“本报告受公司委托完

成”的字样。

（三）公司依法可以披

露的重大事项，包括公司的重大投资及

其变化、资产重组、收购兼并、对外合

作、对外担保、重大合同、关联交易、

重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股

东变化等信息；

（四）企业文化建设；

（五）公司的其他相关信息。

章程中设置关于终止挂牌中投资者保

护的专门条款。其中，公司主动终止挂

牌的，应当制定合理的投资者保护措

施，通过控股股东、实际控制人及相关

主体提供现金选择权、回购安排等方式

为其他股东的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，应当与其他股东主动、

积极协商解决方案，对主动终止挂牌和

强制终止挂牌情形下的股东权益保护

作出明确安排。

第一百九十五条

公司应积极建立健全

投资者关系管理工作制度，通过多种形

式主动加强与股东特别是社会公众股

股东的沟通和交流。

第一百九十六条

公司董事长为投资者

关系管理事务的第一负责人，公司董事

会秘书具体负责公司投资者关系管理

工作。

第一百八十三条

公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商

不成的，通过仲裁等方式解决。

公告编号：2025-023

（二）新增条款内容

第二十八条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十六条

董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第九十一条

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百六十二条

公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

第一百六十九条

公司依照本章程第一百五十六条的规定弥补亏损后，仍有

亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股

东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十八条的规定，但应

当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

公告编号：2025-023

第一百七十条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

（三）删除条款内容

第二十九条

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据《公

司法》以及其它有关规定和本章程的规定建立股东名册。董事会秘书负责公司的

股东名册妥善设立。

第三十七条

持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，

应当自该事实发生的当日，向公司作出书面报告。

第七十二条

下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）

董事会和监事会的工作报告；

（二）

董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）

董事会成员和监事会成员的任免，决定董事会和监事会成员的

报酬和支付方法；

（四）

公司年度预算方案、决算方案；

（五）

公司年度报告；

（六）

除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以

外的其他事项。

第八十四条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数

组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代 理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要

求点票，会

公告编号：2025-023

议主持人应当立即组织点票。

第九十四条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视

为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百〇二条

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应

当提交董

事会审议: （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，

以

孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上 （二） 交易的成交金

额占公司市值的

10%以上； （三） 交易标的（如股权）最近一个会计年度资

产净额占公司

市值的 10%以上 （四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度

相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超

过

1000 万元； （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润

的

10%以上，且超过 150 万元； （六） 交易标的（如股权）最近一个会计年

度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过

150 万元。

第一百〇五条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、

委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百二十一条

公司董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，建立

健全有关信息披露的制度，并依法披露定期报告和临时报告。

第一百二十二条

公司董事会秘书负责投资者关系工作，董事会办公室作为

公司的投资者关系工作部门，负责投资者关系工作事务。

公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、

完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。

公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，

公告编号：2025-023

便于投资者参与。公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的

沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利

益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。

第一百四十七条

监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，

可以书面委

托其他监事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、

代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权

范围内行使监

事的权利。 监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为

放弃在该次会议上的投票权。

第一百四十八条

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

第一百六十二条

会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三

条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十日天事先通知会计师事务

所

,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意

见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第一百七十条

公司有重要信息对外披露的，在省级以上报纸或全国中小企

业股份转让系统指定信息披露平台进行披露。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是

√否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据最新实施的《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规

则》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关法律、行政法

规以及规范性文件的规定，结合公司发展战略和经营管理的需要，公司拟对《公

公告编号：2025-023

司章程》的部分内容进行修订。

三、备查文件

上海华通自动化设备股份有限公司《第四届董事会第七次会议决议》

上海华通自动化设备股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 26 日