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公告编号：2025-038
证券代码：
870991 证券简称：鑫丰种业 主办券商：中泰证券
山东鑫丰种业股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《关于新<公司法>配套全国
股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关规定，公司拟修订《公司章
程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》
（下简称“《公司法》”）和其他有关
法律、法规规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》等
法律法规、规范性文件和其他有关规
定成立的股份有限公司。
第三条 公司注册名称：山东鑫丰
种业股份有限公司。
第一章
总则
第一条
为维护山东鑫丰种业股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》
（以下简称《证券法》
）和其他有关
规定，制定本章程。
第二条
公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。
公司由山东鑫丰种业有限公司整体变更
公告编号：2025-038
第四条 公司住所：莘县工业园区
中路东首（汽车站北 2.5 公里路西）
；
邮政编码：252400。
第五 条 公司注册资本为人民币
10018 万元，出资总额为 10018 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有
限公司。
第七条 公司董事长为公司的法定
代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股
份，股东以其所持股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的
债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事、总经理和其他高
级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。
若公司申请股票在全国中小企业股
份转让系统终止挂牌的，应当充分考
虑股东的合法权益，并对异议股东作
出合理安排。公司应设置与终止挂牌
事项相关的投资者保护机制。其中，
设立，原有限公司股东为公司发起人；在
聊城市行政审批服务局注册登记，取得营
业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
9*开通会员可解锁*201133。
第三条
公司于 2017 年 2 月 28 日在全国
中小企业股份转让系统挂牌。
第四条
公司注册名称：山东鑫丰种业股
份有限公司。
第五条
公司住所：莘县工业园区中路东
首（汽车站北
2.5 公里路西），邮政编码：
252400。
第六条
公司注册资本为人民币 10018 万
元。
第七条
公司为永久存续的股份有限公
司。
第八条
董事长为代表公司执行公司事
务的董事，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。法定代表人的产生或者变更办法同董
事长的产生或者变更办法。
第九条
法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
公告编号：2025-038
公司主动终止挂牌的，控股股东、实
际控制人应该制定合理的投资者保
护措施，通过提供回购安排等方式为
其他股东的权益提供保护；公司被强
制终止挂牌的，控股股东、实际控制
人应该与其他股东主动、积极协商解
决方案。
第十条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、财务总监、
董事会秘书。
第十一条 公司根据《中国共产党章
程》规定，设立中国共产党的组织，
开展党的活动，公司应当为党组织的
活动提供必要条件。
第二章 经营范围
第十二条 公司经营范围：杂交玉米
种子、小麦种子、蔬菜种子加工、包
装、批发、零售；玉米种子、小麦种
子生产；农业新技术开发、技术推广、
技术咨询、培训服务；农膜、化肥的
销售。（上述经营项目依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司股份采取股票的形
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第十条
公司全部资产分为等额股份，股
东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部财产对公司的债务承担责
任。
第十一条
本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事、高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事和高级管理人员。
第十二条
本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书。
第十三条
公司根据中国共产党章程的
规定，设立中国共产党的组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第二章
经营宗旨和范围
第十四条
公司的经营宗旨：为客户提供
卓越种植服务。
第十五条
经依法登记，公司的经营范
围：杂交玉米种子、小麦种子、蔬菜种子
加工、包装、批发、零售；玉米种子、小
公告编号：2025-038
式。
第十四条 公司股份的发行，实行公
平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相
同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民
币标明面值。公司股票在全国中小企
业股份转让系统挂牌后，公司股票的
登记存管机构为中国证券登记结算
有限责任公司。
第十六条 公司设立时股份总数为
10018 万股。设立时发起人的名称、
出资方式、认购股份数量、持股比例
如下：
序
号
发
起
人
名
称
出
资
方
式
认购股份
数量（股）
持股比
例（%）
麦种子生产；农业新技术开发、技术推广、
技术咨询、培训服务；农膜、化肥的销售。
（上述经营项目依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章
股份
第一节 股份发行
第十六条
公司的股份采取股票的形式。
第十七条
公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份具
有同等权利。同次发行的同类别股份，每
股的发行条件和价格相同；认购人所认购
的股份，每股支付相同价额。
第十八条
公司发行的股票，以人民币标
明面值。
第十九条
公司股票采用记名方式，在全
国中小企业股份转让系统（以下简称“全国
股转系统”）挂牌并公开转让后，在中国证
券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十条
公司设立时发行的股份总数
为
10018 万股、每股金额为人民币 1 元。
公司发起人、认购的股份数、出资方式为：
序
号
发起人
名称
认购股份数
量（股）
持股比
例
出资
方式
1
浙江新
安化工
集团股
份有限
公司
44,091,800
44.0126
净 资
产
公告编号：2025-038
1
浙江新安化工集团股份有限公司
净资产
44,091,800
44.0126
2
马云国
净资产
10,000,000
9.9820
3
济南冠良汽车配件有限公司
净资产
7,000,000 6.9874
4
张月环
净资产
6,996,420 6.9838
2
马云国 10,000,000
9.9820
净 资
产
3
济南冠
良汽车
配件有
限公司
7,000,000
6.9874
净 资
产
4
马照平 6,996,420
6.9838
净 资
产
5
莘县鑫
瑞丰年
创业投
资合伙
企
业
（有限
合伙）
6,493,054
6.4814
净 资
产
6
王维民 4,025,891
4.0187
净 资
产
7
王其亮 4,000,000
3.9928
净 资
产
8
王栋良 2,310,552
2.3064
净 资
产
9
李 达 2,233,860
2.2298
净 资
产
10 王建昊 2,217,385
2.2134
净 资
产
11 孙言举 2,193,870
2.1899
净 资
产
12 路殿春 2,000,000
1.9964
净 资
产
公告编号：2025-038
5
莘县鑫瑞丰年创业投资合伙企业（有限合伙）
净资产
6,494,054 6.4824
6
王维民
净资产
4,025,891 4.0187
7
王其亮
净资产
4,000,000 3.9928
8
王栋良
净资产
2,310,552 2.3064
9
李 达
净资产
2,232,860 2.2288
10
王建昊
净资产
2,217,385 2.2134
11
孙言举
净资产
2,193,870 2.1899
12
路殿春
净资产
2,000,000 1.9964
13
莘县众
合永丰
企业管
理合伙
企
业
（有限
合伙）
1,235,555
1.2333
净 资
产
14 种章文 1,196,631
1.1945
净 资
产
15 马考银 700,000
0.6987
净 资
产
16 韩 英 531,867
0.5309
净 资
产
17 刘文芝 500,000
0.4991
净 资
产
18 郭保立 478,671
0.4778
净 资
产
19 管亚平 450,000
0.4492
净 资
产
20 卢国安 350,000
0.3494
净 资
产
21 王召新 300,000
0.2995
净 资
产
22 贾留运 260,000
0.2595
净 资
产
23 刘兰锁 222,222
0.2218
净 资
产
24 赵兴国 222,222
0.2218
净 资
产
公告编号：2025-038
13
莘县众合永丰企业管理合伙企业（有限合伙）
净资产
1,235,555 1.2333
14
种章文
净资产
1,196,631 1.1945
15
马考银
净资产
700,000
0.6987
16
韩 英
净资产
531,867
0.5309
17
刘文芝
净资产
500,000
0.4991
18
郭保立
净资产
478,671
0.4778
19
管亚平
净资产
450,000
0.4492
20
卢国安
净资产
350,000
0.3494
21
王召新
净资产
300,000
0.2995
25 刘 强 100,000
0.0998
净 资
产
26 杨军伟 70,000
0.0699
净 资
产
合计
100,180,000 100
-
第 二 十 一 条
公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
10018 万股，公司的股本结构为：普通股
10018 万股。
第二十二条
公司不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，符合法律
法规、部门规章、规范性文件规定情形的
除外。
第二节 股份增减和回购
第二十三条
公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其他
方式。
第二十四条
公司可以减少注册资本。公
司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办
理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
公告编号：2025-038
22
贾留运
净资产
260,000
0.2595
23
刘兰锁
净资产
222,222
0.2218
24
赵兴国
净资产
222,222
0.2218
25
刘 强
净资产
100,000
0.0998
26
杨军伟
净资产
70,000
0.0699
合计
10018
100
第十七条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购
买或者拟购买公司股份的人提供任
何资助。
第二节 股份增减和回购
第十八条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及主
管部门批准的其他方式。
第十 九条 公司可以减少注册资
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会决
议；公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或者
股东会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总
数的百分之十，并应当在三年内转让或者
注销。
公告编号：2025-038
本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规
定的程序办理。
第二十条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行收购本
公司股份的活动。
第二十一条 公司收购公司股份，应
当根据法律、法规或政府监管机构规
定的方式进行。
第二十二条 公司因本章程第二十条
第一款第（一）项、第（二）项的情
形收购本公司股份的，应当经股东大
会决议；公司因本章程第二十条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可
第三节 股份转让
第二十八条
公司的股份应当依法转让。
第二十九条
公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。
第三十条
公司控股股东及实际控制人
在挂牌前直接或间接持有的股票分三批
解除转让限制，每批解除转让限制的数量
均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除
转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期
满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的百分之二十五。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条
公司持有百分之五以上股
份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公告编号：2025-038
依照本章程的规定或者股东大会的
授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司因第二十条第一款规定收购公
司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的，应
当在六个月内转让或者注销；属于
（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额
的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。
第三节 股份转让
第二十三条 公司的股份可以依法
转让。
第二十四条 公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。
第二十五条 发起人持有的公司股
份，自公司成立之日起一年内不得转
让。
董事、监事、总经理以及其他高级管
理人员应当在其任职期间内，定期向
公司申报其所持有的本公司股份及
其变动情况；在其任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的百分之二十五。上述人员离
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十二条
公司控股股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员在下列期间不
得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前
15 日内，因
特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约
公告日前
15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5
日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种
交易价格、投资者投资决策产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序
之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的
其他期间。
第四章
股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十三条
公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册。股东按其所
持有股份的类别享有权利，承担义务；持
有同一类别股份的股东，享有同等权利，
公告编号：2025-038
职后六个月内不得转让其所持有的
本公司的股份。
第二十六条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有公司股份百分之五以
上的股东，将其持有的公司股票或其
他具有股权性质的证券在买入后六
个月内卖出，或者在卖出后六个月内
又买入，由此所得收益归公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因购入包销售后剩余股
票而持有百分之五以上股份的，以及
有中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）规定的其他情形
的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带
责任
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十七条 公司依据中国证券登
记结算有限责任公司提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持
承担同种义务。
第三十四条
公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或者股东会召集人确定
股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转
让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议记录、财务会计报告，符合规定的
股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律法规、部门规章或者本章程规
定的其他权利。
第三十六条
股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》
公告编号：2025-038
有公司股份的充分证据。股东按其持
有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。
第二十八条 公司召开股东大会、
分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会或股东
大会召集人确定股权登记日，股权登
记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第二十九条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大
会并依照其所持有的股份份额行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监
督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司
章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财
务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财
等法律法规的规定。
第三十七条
公司股东会、董事会决议内
容违反法律法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事、监事和高级管理人员应当切
实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。
公司股东会、董事会决议被人民法院宣告
无效、撤销或者确认不成立的，公司应当
向公司登记机关申请撤销根据该决议已
办理的登记。
第三十八条
有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
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产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规及公司章程所
赋予的其他权利。
第三十条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提
供。公司应建立与股东畅通有效的沟
通渠道，保障股东对公司重大事项的
知情权、参与决策和监督等权利。
第三十一条 公司董事会和符合有关
条件的股东可向公司股东征集其在
股东大会上的投票权。征集投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息，且不得采取有偿或变相有
偿方式进行征集。
第三十二条 股东大会、董事会的决
议内容违反法律、行政法规，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或本章
程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。
公司根据股东大会、董事会决议已办
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十九条
董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律法规或者公司章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的
情形的，公司连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起
诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第二款规定的股东可以依照本条
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理变更登记的，人民法院宣告该决议
无效或者撤销该决议后，公司应当向
公司登记机关申请撤销变更登记。
第三十三条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续一百八十日以上单独或合并
持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以
依照本条前两款的规定向人民法院
提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政
法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第四十条
董事、高级管理人员违反法律
法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得抽
回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
（五）法律法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
第四十二条
公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独
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第三十四条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和公司
章程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益；公司股东滥用股东
权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司股
东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规
定应当承担的其他义务。
第三十五条 持有公司百分之五以
上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生
当日，向公司作出书面报告。
第三十六条 公司的控股股东、实际
控制人不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人对公司
立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条
公司控股股东、实际控制人
应当依照法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则行使权利、履
行义务，维护公司利益。
第四十四条
公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行
承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
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及其他股东负有诚信义务，不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司及
其他股东的合法权益，不得利用其控
股地位损害公司及其他股东的利益。
控股股东及实际控制人违反相关法
律、行政法规及章程规定，给公司及
其他股东造成损失的，应承担赔偿责
任。
第二节 股东大会的一般规定
第三十七条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司控股股东及实际控制人违反相关法
律、法规及本章程规定给公司及其他股东
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十五条
控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条
控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律
法规、部门规章、规范性文件、全国股转
系统业务规则中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东
发出全面要约收购。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条
公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
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（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第三十八条
规定的担保事项；
（十三）审议批准本章程第三十九条
规定的交易事项；
（十四）审议批准公司与关联方发生
的成交金额（提供担保除外）占公司
最近一期经审计总资产百分之五以
上且超过三千万元的交易，或者占公
司最近一期经审计总资产百分之三
十以上的交易；
（十五）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十八）审议批准本章程第一百零八
条规定的授权定向发行股票事项；
（十九）审议法律、行政法规、部门
规章和公司章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
第三十八条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产百分之十的担保；
（一）选举和更换非职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定的
担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十二）审议法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则或者本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。
第四十八条
公司下列对外担保行为，须
经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产百分
之五十以后提供的任何担保；
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（二）公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净
资产百分之五十以后提供的任何担
保；
（三）为资产负债率超过百分之七十
的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累
计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联
方提供担保的；
（六）中国证监会、全国股份转让系
统公司或者公司章程规定的其他担
保。
公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，不损害公司利益的，可以
豁免适用本条第一款第一项至第三
项的规定。
公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
第三十九条 公司发生的交易（除提
供担保外）达到下列标准之一的，应
当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年
（三）为资产负债率超过百分之七十的担
保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的
担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及
其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公
司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股
子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，不损
害公司利益的，可以豁免适用本条第一款
第一项至第三项的规定。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方
提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
第四十九条
公司下列关联交易行为，须
经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除
提供担保外）占公司最近一期经审计总资
产百分之五以上且超过三千万元的交易，
或者占公司最近一期经审计总资产百分
之三十以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以
免予按照关联交易的方式进行审议：
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度经审计总资产的百分之五十以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计
净资产绝对值的百分之五十以上，且
超过一千五百万元的。
上述指标所称成交金额，是指支付的
交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收
取对价的、未涉及具体金额或者根据
设定条件确定金额的，预计最高金额
为成交金额。
公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于履行股东大会审
议程序。
本条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子
公司投资等）
；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）银行贷款；
（七）签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）
；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）签订许可协议；
（一）一方以现金方式认购另一方公开发
行的股票、公司债券或者企业债券、可转
换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公
开发行股票、公司债券或者企业债券、可
转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股
息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍
卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格
的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平
不高于中国人民银行规定的同期贷款基
准利率，且公司对该项财务资助无相应担
保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，
向董事、监事、高级管理人员提供产品和
服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的
其他交易。
第五十条
公司发生的交易（除提供担保
外）达到下列标准之一的，应当提交股东
会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）或成交金
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（十二）放弃权利；
（十三）中国证监会、全国股份转让
系统公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易
行为。
公司与其合并报表范围内的控股子
公司发生的或者上述控股子公司之
间发生的交易，除另有规定或者损害
股东合法权益的以外，免于按照本条
的规定履行股东大会审议程序。
第四十条 对于每年与关联方发生的
日常性关联交易，公司可以在披露上
一年度报告之前，对本年度将发生的
关联交易总金额进行合理预计，根据
预计金额分别适用第一百零八条、第
三十七条的规定提交董事会或者股
东大会审议；实际执行超出预计金额
的，公司应当就超出金额所涉及事项
履行相应审议程序。
公司不得为董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及其控制
的企业等关联方提供资金等财务资
助。
第四十一条 公司与关联方进行下列
关联交易时，可以免予按照关联交易
的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公
额占公司最近一个会计年度经审计总资
产的百分之五十以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计净资产绝
对值的百分之五十以上，且超过一千五百
万元的。
上述指标所称成交金额，是指支付的交易
金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对
价的、未涉及具体金额或者根据设定条件
确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、接受担保和资助
等，可免于履行股东会审议程序。
（三）公司对外提供财务资助事项属于下
列情形之一的，经董事会审议通过后还应
当提交公司股东会审议：
1.被资助对象最近一期的资产负债率超过
百分之七十；
2.单次财务资助金额或者连续十二个月内
累计提供财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的百分之十；
3.中国证监会、全国股转公司或者公司章
程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业等
关联方提供资金等财务资助，法律法规、
中国证监会及全国股转公司另有规定的
除外。
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开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
（二）一方作为承销团成员承销另一
方公开发行股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他证券
品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议
领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者
拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率
水平不高于中国人民银行规定的同
期贷款基准利率，且公司对该项财务
资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条
件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股份转让系
统公司认定的其他交易。
第四十二条 股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，并应于上一会计年度
完结之后的六个月之内举行。
对外财务资助款项逾期未收回的，挂牌公
司不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
本条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司
投资等）
；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）
；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、全国股转公司认定
的其他交易。
本条“交易”事项购买或者出售资产，不包
括购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品或者商品等与日常经营相关的交易行
为。
公司与其合并报表范围内的控股子公司
发生的或者上述控股子公司之间发生的
交易，除另有规定或者损害股东合法权益
的以外，免于按照本条的规定履行股东会
审议程序。
第五十一条
股东会分为年度股东会和
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第四十三条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起两个月以内
召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定的法定最低人数，或者少于章程所
定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总
额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出
书面请求当日其所持的有表决权的
公司股份计算。
第四十四条 公司召开股东大会的地
点为公司住所地或股东大会通知中
确定的地点。
股东大会应设置专门会场，以现场会
议形式召开股东大会。公司还可提供
网络、电话或其他方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。若公司
股东人数超过 200 人的，则股东大会
审议第八十六条第二款规定的单独
计票事项时，应当提供网络投票方
式。
临时股东会。年度股东会会议每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个月
内举行。
第五十二条
有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时股
东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最
低人数
3 人或者本章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以
上已发行有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、
业务规则或者本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股数量按股东提出书面
请求当日其所持的有表决权的公司股份
计算。
第五十三条
本公司召开股东会的方式
为：现场形式召开或电子通信方式召开。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还
可以采用电子通信方式召开。
召开股东会的地点为公司的住所或股东
会通知中指定的地点。
第四节 股东会的召集
第五十四条
董事会应当在规定的期限
公告编号：2025-038
股东可以亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席和表决。股东应
当以书面形式委托代理人，由委托人
签署或者由其以书面形式委托的代
理人签署；委托人为法人的，应当加
盖法人印章或者由其正式委任的代
理人签署。
第三节 股东大会的召集
第四十五条 股东大会会议由董事会
依法召集。董事会不能履行或者不履
行召集股东大会会议职责的，监事会
应当及时召集和主持；监事会不召集
和主持的，连续九十日以上单独或者
合计持有公司百分之十以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第四十六条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后十日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提
议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提案后十日内未作出反馈
内按时召集股东会。
第五十五条
股东会会议由董事会召集，
董事长主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事主持。董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责的，监事会应当及时
召集和主持；监事会不召集和主持的，连
续九十日以上单独或者合计持有公司百
分之十以上已发行有表决权股份的股东
可以自行召集和主持。
第五十六条
单独或者合计持有公司百
分之十以上已发行有表决权股份的股东
请求召开临时股东会会议的，董事会、监
事会应当在收到请求之日起十日内作出
是否召开临时股东会会议的决定，并书面
答复股东。同意召开的，应当在作出决定
后及时发出召开临时股东会会议的通知。
第五十七条
对于监事会或者股东自行
召集的股东会，公司董事会和信息披露事
务负责人将予配合，并及时履行信息披露
义务。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条
提案的内容应当属于股东
会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律法规和本章程的有关规
定。
第五十九条
公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合计持有公司百分
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的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后十日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，
应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续九十日以上单独或者
之一以上已发行有表决权股份的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上已
发行有表决权股份的股东，可以在股东会
召开十日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后两日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的内
容，并将该临时提案提交股东会审议。但
临时提案违反法律法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第六十条
召集人将在年度股东会会议
召开二十日前以公告方式通知各股东，临
时股东会会议将于会议召开十五日前以
公告方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始
期限时，不包括会议召开当日，但包括通
知发出当日。
第六十一条
股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢复的
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合计持有公司百分之十以上股份的
股东可以自行召集和主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事
会。
在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于百分之十。
第四十九条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和负责信息
披露事务的人员将予配合，董事会将
提供股权登记日的股东名册。
第五十条 监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必要的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十一条 提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规
和本章程的有关规定。
第五十二条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独持有或者合并
持有公司百分之三以上股份的股东，
有权向公司提出新的提案。
单独或者合并持有公司百分之三以
上股份的股东，可以在股东大会召开
十日前提出临时提案并书面提交召
集人；召集人应当在收到提案后二日
内发出股东大会补充通知，并将该临
优先股股东）均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表
决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个交易日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十二条
股东会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第六十三条
发出股东会通知后，无正当
理由，股东会不应延期或者取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
期或者取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条
股权登记日登记在册的所
有已发行有表决权的股东或者其代理人，
均有权出席股东会，并依照法律法规、部
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时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十一条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第五十三条 召集人将在年度股东大
会召开二十日前通知各股东，临时股
东大会将于会议召开十五日前通知
各股东。
公司计算前述“二十日”
、
“十五日”
的起始期限时，不包括会议召开当
日，但包括通知发出当日。
第五十四条 股东会议的通知应当包
括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号
码。
股东大会通知和补充通知中应当充
门规章、规范性文件、全国股转系统业务
规则及本章程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。
第六十五条
个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或者其他能够表明其
身份的有效证件或者证明；代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；法人股东委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位依法出具的书面授权委托书。
第六十六条
股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当明确代理的事
项、权限和期限。
第六十七条
出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或者单位名称）、身份证
号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或者单位名称）等事
项。
第六十八条
召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名（或者名称）及其所持有表
决权的股份数。
第六十九条
股东会要求董事、监事、高
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分、完整披露所有提案的全部具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作
出合理判断所需的全部资料或解释。
股权登记日与会议日期之间的间隔
不得多于七个交易日，且应当晚于公
告的披露时间。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十五条 股东大会采用通讯或其
他方式的，应当在股东大会通知中明
确载明通讯或其他方式的表决时间
及表决程序。股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中应
充分说明董事、监事候选人的详细情
况，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚或惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第五十六条 发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应
取消。确需延期或取消的，公司应当
在股东大会原定召开日前至少二个
级管理人员列席会议的，董事、监事、高
级管理人员应当列席并接受股东的质询。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由过半数监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反制度使股
东会无法继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条
公司制定股东会议事规则，详
细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十一条
在年度股东会会议上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告。
第七十二条
董事、监事、高级管理人员
在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十三条
会议主持人在表决前宣布
出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，出席会议的股东和代
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交易日公告并详细说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十七条 公司登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
第五十八条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。
第五十九条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票
理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十四条
股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应
的答复或者说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓
名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
第七十五条
出席会议的董事、董事会秘
书、召集人或者其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存。
第七节 股东会的表决和决议
第七十六条
股东会决议分为普通决议
和特别决议。
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的指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
委托书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十一条 出席会议人员的签名册
由公司负责制作。签名册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证
号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第六十二条 股东大会召开时，本公
司全体董事、监事和负责信息披露事
务的人员应当出席会议，总经理及其
他高级管理人员应当列席会议，但确
股东会作出普通决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第七十七条
下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公
司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂
牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、
业务规则或者本章程规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条
股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确
因特殊原因持有股份的，应当在一年内依
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有特殊原因不能到会的除外。
股东大会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本
章程或股东大会制度使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会
有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第六十三条 公司制定股东大会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，以及股东大会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东
大会制度应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。
第六十四条 在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会做出报告。
第六十五条 董事、监事、高级管理
人员在股东大会上就股东的质询和
建议做出解释和说明。
第六十六条 会议主持人应当在表决
法消除该情形。前述情形消除前，相关子
公司不得行使所持股份对应的表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
公司董事会和符合相关规定条件的股东
可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。
若公司股东人数超过
200 人，则股东会审
议下列影响中小股东利益的重大事项时，
对中小股东的表决情况应当单独计票并
披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审
议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对合并
报表范围内子公司提供担保）、对外提供
财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则及公司章程规定
的其他事项。
第七十九条
股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。法律法规、
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前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，
现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第六十七条 股东大会应有会议记
录，由负责信息披露事务的人员负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二）会议主持人及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员的姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数，所持有表决权的股份总数，占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点及表决结果；
（五）股东的质询意见、建议及相应
的答复或说明等内容；
（六）本章程规定应载入会议记录的
其他内容。
第六十八条 股东大会会议记录由信
息披露事务负责人负责。出席会议的
董事、信息披露事务负责人、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录真实、准
确、完整。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、
部门规章、业务规则另有规定和全体股东
均为关联方的除外。
关联事项形成决议，必须由出席会议的非
关联股东所持表决权的半数以上通过；如
该交易事项属本章程第七十七条规定的
特别决议事项，应由出席会议的非关联股
东所持表决权的三分之二以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股
东会的股东或股东代表有权要求关联股
东回避；如其他股东或股东代表提出回避
请求时，被请求回避的股东认为自己不属
于应回避范围的，应由股东会会议主持人
根据情况与现场董事、监事及相关股东等
会商讨论并作出是否回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议与其
有关联关系的关联交易，并可就该关联交
易是否公平、合法及产生的原因等向股东
会作出解释和说明，但该股东无权就该事
项参与表决。
第八十条
公司召开年度股东会会议、审
议公开发行并在北交所上市事项等需要
股东会提供网络投票方式的，应当聘请律
师对股东会会议的召集、召开程序、出席
会议人员的资格、召集人资格、表决程序
和结果等会议情况出具法律意见书。
第八十一条
董事、非职工代表监事候选
人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举
2 名以上的董事、非职工代
表监事进行表决时，根据本章程的规定或
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网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于十 年。
第六十九条 召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的二分之一以上通
过。
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通
过。
第七十一条 下列事项由股东大会
以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
者股东会的决议，可以实行累积投票制。
第八十二条
除累积投票制外，股东会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或者不能作出决议外，股东会将
不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十三条
股东会审议提案时，不得对
股东会通知中未列明或者不符合法律法
规和公司章程规定的提案进行表决并作
出决议。
第八十四条
同一表决权只能选择现场、
网络或者其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果
为准。
第八十五条
股东会采取记名方式投票
表决。
第八十六条
股东会对提案进行表决前，
应当推举至少有
1 名股东代表和 1 名监事
参加计票和监票。审议事项与股东有利害
关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东会对提案进行表决时，由股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
第八十七条
股东会现场结束时间不得
早于其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果
公告编号：2025-038
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
公司章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第七十二条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散和
清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者对外担保金额超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十
的；
（五）股权激励计划和员工持股计
划；
（六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第七十三条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，所持每一股份有一票表
决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
宣布提案是否通过。
第八十八条
在正式公布表决结果前，股
东会所涉及的公司、计票人、监票人、股
东等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第八十九条
出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果计为
“弃权”。
第九十条
股东会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。
第九十一条
提案未获通过，或者本次股
东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。
第九十二条
股东会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事（由职工代
表出任的监事为职工代表大会通过决议
之日）就任时间为股东会决议通过之日起
计算，至本届董事会、监事会任期届满时
止。
第五章
董事和董事会
第一节 董事的一般规定
公告编号：2025-038
第七十四条 股东与股东大会拟审议
事项有关联关系的，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。法律
法规、部门规章、业务规则另有规定
和全体股东均为关联方的除外。
公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，为股
东参加股东大会提供便利。
第七十五条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事和高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第七十六条 董事、非职工代表监事
候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决，股东大会审议选举董事、
非职工代表监事的议案，应当对每位
候选人逐个进行表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）公司董事候选人由董事会或单
独或合并持有公司百分之三以上股
份的股东以书面形式提名，由股东大
会选举产生或变更。
（二）公司监事候选人由股东代表担
任的，由单独或合并持有公司百分之
三以上股份的股东或监事会以书面
形式提名，由股东大会选举产生或变
更。
第九十三条
公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适合
担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务。
公告编号：2025-038
（三）公司监事候选人由职工代表担
任的，经职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生后，直接进
入监事会。
股东提名董事或股东代表监事时，应
当将提案、提名候选人的详细资料、
候选人的声明和承诺提交董事会或
监事会，由董事会或监事会应当对提
名提案中提出的候选董事或股东代
表监事的资格进行审查。除法律、法
规规定或者公司章程规定不能担任
董事、股东代表监事的情形外，董事
会或监事会应当将其所提名的候选
人提交股东大会进行选举。
第七十七条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东通报候选董
事、监事的简历和基本情况。
累积投票制操作细则如下：
（一）股东大会选举董事（监事）实
行累积投票制时，公司股东拥有的每
一股份，有与应选出董事（监事）人
第九十四条
董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任
期内辞任导致董事会成员低于法定人数
的，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
第九十五条
公司董事、高级管理人员不
得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属
在公司董事、高级管理人员任职期间不得
担任公司监事。
第九十六条
董事应当遵守法律法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
/股东会报告并经董事会/股东会决议通
过，或者公司根据法律法规或者本章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会
/股东会报告，并经董事
会
/股东会决议通过，不得自营或者为他人
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数相同的表决票数，即股东在选举董
事（监事）时所拥有的全部表决票数，
等于其所持有的股份数乘以应选董
事（监事）人数。
（二）股东既可以将其拥有的表决票
集中投向一人，也可分散投向数人。
但股东累积投出的票数不得超过其
所享有的总票数，否则视为弃权。
（三）表决完毕后，由股东大会计票
人、监票人清点票数，并公布每个董
事（监事）候选人的得票情况。由所
得选票代表表决票数较多者当选为
董事（监事），董事（监事）获选的
最低票数应不低于全部选票数除以
候选董事（监事）人数的平均数。
（四）实行累积投票时，会议主持人
应当于表决前向到会股东和股东代
表宣布对董事（监事）的选举实行累
积投票，并告之累积投票时表决票数
的计算方法和选举规则。
（五）董事会、监事会应当根据股东
大会议程，事先准备专门的累积投票
的选票。该选票除与其他选票相同的
部分外，还应当明确标明是董事（监
事）选举累积投票选票的字样，并应
当标明下列事项：
1、会议名称；
2、董事（监事）候选人姓名；
3、股东姓名；
经营与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有。
第九十七条
董事应当遵守法律法规和
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见
,保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
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4、代理人姓名；
5、所持股份数；
6、累积投票时的表决票数；
7、投票时间。
（六）董事（监事）获选的最低票数
应不低于全部选票数除以候选董事
（监事）人数的平均数。
第七十八条 除累积投票制外，股东
大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提
出的时间顺序进行表决，股东在股东
大会上不得对同一事项不同的提案
同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能做出决议外，股东大
会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第七十九条 股东大会审议提案时，
不会对提案进行修改，否则有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本
次股东大会上进行表决。
第八十条 同一表决权只能选择现场
或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结
果为准。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股
第九十八条
董事可以在任期届满以前
辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任
报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，
公司将在两个交易日内披露有关情况。如
因董事的辞任导致公司董事会成员低于
法定最低人数，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则和本
章程规定，履行董事职务。
第九十九条
股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百条
董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百零一条
公司设董事会，董事会由
五名董事组成，董事由股东会选举或更
换；设董事长一人，董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第一百零二条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
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份。确因特殊原因持有股份的，应当
在一年内依法消除该情形。前述情形
消除前，相关子公司不得行使所持股
份对应的表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总
数。
第八十一条 股东大会采取记名投票
或举手方式表决。
第八十二条 采用记名投票表决方式
的，每一审议事项投票表决前，应当
推举至少有 1 名股东代表和 1 名监
事参加计票、监票，并当场公布表决
结果。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
第八十三条 会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和表决结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。决议
的表决结果载入会议记录。
第八十四条 采用记名投票表决方式
的，出席股东大会的股东或者股东代
理人，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持有股份数的表决结果
应计为“弃权”
。
第八十五条 采用投票表决方式的，
会议主持人如果对提交表决的决议
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其报酬事项，并根据总经理的
提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监等高级管理人员及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则、本章程或者
股东会授予的其他职权。
第一百零三条
董事会应当就注册会计师
对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。
第一百零四条
董事会制定董事会议事规
则，明确董事会的职责，以及董事会召集、
召开、表决等程序，规范董事会运作机制，
以确保董事会落实股东会决议，提高工作
效率，保证科学决策。
董事会议事规则应列入公司章程或作为
章程的附件，由董事会拟定，股东会审批。
第一百零五条
董事会对公司以下交易的
决策权限如下：
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结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点
票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有
权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第八十六条 股东大会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
若公司股东人数超过 200 人的，则股
东大会审议下列影响中小股东利益
的重大事项时，对中小股东的表决情
况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或
者进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对
合并报表范围内子公司提供担保）、
对外提供财务资助、变更募集资金用
途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其
他证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规
则及公司章程规定的其他事项。
第八十七条 提案未获通过，或者本
（一）公司交易事项（除提供担保外）达
到下列标准之一的，应当提交董事会审
议：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以孰高为准）或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计总资产的
百分之十以上；
2.交易涉及的资产净额或成交金额占公司
最近一个会计年度经审计净资产绝对值
的百分之十以上，且超过三百万元；
（二）除本章程规定须经股东会审批以外
的对外担保事项。
（三）公司发生符合以下标准的关联交易
（除提供担保外）
，应当经董事会审议：
1.公司与关联自然人发生的成交金额在五
十万元以上的关联交易；
2.与关联法人发生的成交金额占公司最近
一期经审计总资产百分之零点五以上的
交易，且超过三百万元。
公司发生本章程所述交易、关联交易事项
未达到本条所列任一标准的，由公司运营
管理会审议决定，相关法规及本章程另有
规定的除外。
上述交易事项，如法律、法规、规范性文
件及章程规定须提交股东会审议通过的，
应在董事会审议通过后提交股东会审议。
第一百零六条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会
议；
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次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议中作特别提
示。
第八十八条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监
事在会议结束后立即就任。
第八十九条 股东大会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后二个月
内实施具体方案。
第九十条 本公司召开年度股东大会
以及股东大会提供网络投票方式的，
聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十一条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有
价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）提议召开临时董事会会议；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事会不得将法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则规定的由
董事会行使的职权授予董事长、总经理等
行使。
第一百零七条
董事长召集和主持董事
会会议，检查董事会决议的实施情况。董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数的董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百零八条
董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事和监事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之
一以上董事或者监事会，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后
十日内，召集和主持董事会会议。
第一百零九条
董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：传真、信函方式邮寄、
专人送出、电子邮件或其他经董事会认可
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（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规
定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
第九十二条 董事、监事和高级管理
的方式；通知时限为：至少提前三日发出
会议通知。但情况紧急，需要尽快召开董
事会会议的，经全体董事同意，可以缩短
董事会的通知时间，或者随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明并在会议记录中
记载。董事如已出席会议，且未在到会前
或到会时提出未收到会议通知的异议，应
视作已向其发出会议通知。
第一百一十条
董事会会议通知包括以
下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十一条
董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十二条
董事与董事会会议决议
事项有关联关系的，应当及时向董事会书
面报告并回避表决，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决
权，其表决权不计入表决权总数。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联关系董事人数不足三人的，应将该事
项提交公司股东会审议。
公告编号：2025-038
人员候选人存在下列情形之一的，公
司应当披露该候选人具体情形、拟聘
请该候选人的原因以及是否影响公
司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会及
其派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到全国股份转让
系统公司或者证券交易所公开谴责
或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东
大会等有权机构审议董事、监事和高
级管理人员候选人聘任议案的日期
为截止日。
第九十三条 董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股
东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日
起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。
董事可以兼任总经理或者其他高级
管理人员。
第九十四条 董事应当遵守法律、行
第一百一十三条
董事会召开会议和表决
采用记名投票或举手表决方式。
董事会会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用电子通讯方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。
第一百一十四条
董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书应当载明
授权范围。
第一百一十五条
董事会应当对会议所议
事项的决定作成会议记录，出席会议的董
事、董事会秘书应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存。
第一百一十六条
董事会会议记录包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓
名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的
票数）。
第六章
高级管理人员
第一百一十七条
公司设总经理一名，由
董事会决定聘任或者解聘。设财务总监一
名，根据经营管理需要决定是否设立副总
经理职位。该等高级管理人员由总经理提
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政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人
提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
名，由董事会聘任或解聘。财务总监作为
高级管理人员应当具备会计师以上专业
技术职务资格，或者具有会计专业知识背
景并从事会计工作三年以上。公司设董事
会秘书一名，董事会秘书经董事长提名，
由董事会聘任或解聘。
第一百一十八条
本章程第九十三条关
于不得担任董事的情形，同时适用于高级
管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除
董事、监事以外其他职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
第一百一十九条
公司高级管理人员应
当忠实、勤勉履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务
和第九十七条关于董事的勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十条
总经理每届任期三年，经
董事会决议，连聘可以连任。
第一百二十一条
总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议、并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
公告编号：2025-038
第九十五条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第九十六条 董事应当亲自出席董事
会会议，因故不能出席的，可以书面
形式委托其他董事代为出席。涉及表
决事项的，委托人应当在委托书中明
确对每一事项发表同意、反对或者弃
权的意见。董事不得作出或者接受无
表决意向的委托、全权委托或者授权
范围不明确的委托。董事对表决事项
的责任不因委托其他董事出席而免
责。
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘
任或者解聘以外的其他管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十二条
总经理应制订总经理
工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十三条
总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的聘用
合同规定。
第一百二十四条
公司由董事会秘书负
责信息披露事务、股东会和董事会会议的
筹备、投资者关系管理、文件保管、股东
资料管理等工作。董事会秘书应当列席公
司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名
董事或者高级管理人员代行信息披露事
务负责人职责，并在三个月内确定信息披
露事务负责人人选。公司指定代行人员之
前，由董事长代行信息披露事务负责人职
责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、
全国股转系统业务规则及本章程的有关
规定。
第一百二十五条
高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担
公告编号：2025-038
一名董事不得在一次董事会会议上
接受超过二名董事的委托代为出席
会议。
董事应当亲自出席董事会会议，连续
两次未能亲自出席、也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。
第九十七条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。应当向董事会提交书面
辞职报告，不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责，董事会将在 2 日
内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。 发生上述情形的，公
司应当在二个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第九十八条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后合理期间（不少于
两年）内并不当然解除。其对公司商
业、技术秘密保密的义务在其任职结
束后仍然有效，直到该秘密成为公开
信息。
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律
法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第七章
监事和监事会
第一节 监事
第一百二十六条
本章程第九十三条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
公司董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。公司董事、高级管理人员的
配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人
员任职期间不得担任公司监事。
第一百二十七条
监事应当遵守法律法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产。
第一百二十八条
监事的任期每届为三
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百二十九条
监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就
任前，原监事仍应当依照法律法规和本章
程的规定，履行监事职务。
第一百三十条
监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
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第九十九条 未经本章程规定或者董
事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会
合理地认为该董事在代表公司或者
董事会行事的情况下，该董事应当事
先声明其立场和身份。
第一百条 董事执行公司职务时违反
法律、行政法规或者公司章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二节 董事会
第一百零一条 公司设董事会，对
股东大会负责。
第一百零二条 董事会由 5 名董事组
成，设董事长一人。董事会全体董事
均为股东代表，由股东大会选举或更
换。
第一百零三条 董事会行使下列职
权：
（一）负责召集股东大会，并向股
东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
第一百三十一条
监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百三十二条
监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百三十三条
监事执行公司职务时
违反法律法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二节 监事会
第一百三十四条
公司设监事会。监事会
由三名监事组成，监事会设主席一人，由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
监事会包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表比例不低于三分
之一。监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第一百三十五条
监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的
行为进行监督，对违反法律法规、公司章
程或者股东会决议的董事、高级管理人员
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弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、回购本
公司股份或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、对
外担保、委托理财、关联交易、发行
股票等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务总监
等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制
度；
（十二）制订公司章程的修改方
案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规部门规章以及本
章程授予的其他职权。
提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第一百三十六条
监事会每六个月至少
召开一次会议。会议通知应当在会议召开
十日以前送达全体监事。监事可以提议召
开临时监事会会议。召开临时会议应至少
提前三日发出会议通知。情况紧急时，可
以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知。监事会会议议题应当事先拟
定，并提供相应的决策材料。
监事会决议应当经全体监事过半数通过。
第一百三十七条
公司制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程
序。监事会议事规则应列入公司章程或作
为章程的附件，由监事会拟定，股东会批
准。
第一百三十八条
监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，会议记录应当真
实、准确、完整，出席会议的监事和记录
人应当在会议记录上签名，并妥善保存。
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第一百零四条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东大会作出说
明。
第一百零五条 董事会应当对公司治
理机制是否给所有的股东提供合适
的保护和平等权利，以及公司治理结
构是否合理、有效等情况，进行讨论、
评估。
第一百零六条 董事会制定董事会议
事规则，明确董事会的职责，以及董
事会召集、召开、表决等程序，规范
董事会运作机制，以确保董事会落实
股东大会决议，提高工作效率，保证
科学决策。
董事会议事规则应列入公司章程或
作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会审批。
第一百零七条 公司股东大会对于董
事会的授权应符合以下原则：
（一）授权应以股东大会决议的形式
作出；
（二）授权事项、权限、内容应明确，
具有可操作性；
（三）不应授权董事会确定自己的权
限范围或幅度；
（四）股东大会不得将其法定职权授
予董事会行使。
第一百零八条 董事会应当确定对外
第一百三十九条
监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章
财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十条
公司依照法律法规和国
家有关部门和全国股转公司的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百四十一条
公司在每一会计年度
结束之日起四个月内披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日起两个月内
披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法
规、中国证监会及全国股转公司的规定进
行编制。
第一百四十二条
公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十三条
公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的百分之十列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的百分之五十以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
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投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、关联交易等事项的权
限，建立严格的审查和决策程序；禁
止违规对外资金拆借；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
董事会对下列事项享有决策权限：
（一）公司交易事项（除提供担保外）
达到下列标准之一的，应当提交董事
会审议：
1．交易涉及的资产总额占公司最近
一个会计年度经审计总资产的百分
之十以上，该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以孰高为
准；
2．交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的百分之十以上，且超过
一千万元。
（二）决定除本章程第三十八四十条
规定须经股东大会审批以外的对外
担保事项。
（三）公司发生符合以下标准的关联
交易（除提供担保外），应当经董事
会审议：
1．公司与关联自然人发生的成交金
额在五十万元以上的关联交易；
2．与关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产百分之零
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》或前款规定向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的
利润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十四条
公司的利润分配政策
为：
（一）公司每年应根据当期的经营情况和
项目投资的资金需求计划，在充分考虑股
东利益的基础上处理公司的短期利益及
长远发展的关系，确定合理的利润分配方
案，保持公司利润分配政策的连续性和稳
定性；
（二）公司可采取现金、股票或者现金与
股票相结合、或者法律法规允许的其他方
式分配股利，按股东在公司注册资本中各
自所占的比例分配给各方，但公司利润分
配不得超过累计可分配利润的范围；
（三）在公司盈利、现金流满足公司正常
经营和长期发展的前提下，公司应积极推
行现金分配方式。公司利润分配不得超过
累计可分配利润的范围；
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点五以上的交易，且超过三百万元。
公司发生本章程所述关联交易未达
到本条所列任一标准的，由公司总经
理审议决定，相关法规及本章程另有
规定的除外。上述关联方与总经理有
关联关系的，该等关联交易应提交董
事会审议。
上述交易事项，如法律、法规、规范
性文件及章程规定须提交股东大会
审议通过的，应在董事会审议通过后
提交股东大会审议。
第一百零九条 公司对外提供财务资
助事项属于下列情形之一的，经董事
会审议通过后还应当提交公司股东
大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负
债率超过百分之七十；
（二）单次财务资助金额或者连续十
二个月内累计提供财务资助金额超
过公司最近一期经审计净资产的百
分之十；
（三）中国证监会、全国股份转让系
统公司或者公司章程规定的其他情
形。
第一百一十条 董事长由董事会以全
体董事的过半数投票选举产生和罢
免。
第一百一十一条 董事长行使下列职
权：
（四）存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
第一百四十五条
公司股东会对利润分
配方案作出决议后，须在两个月内完成股
利（或者股份）的派发事项。
第一百四十六条
公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的百分之二十五。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百四十七条
公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百四十八条
公司聘用、解聘会计师
事务所，由股东会决定。董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。
第一百四十九条
公司保证向聘用的会
计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资
料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第九章
通知和公告
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（一）主持股东大会会议和召集、主
持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行
情况；
（三）董事会授予的其他职权。
重大事项应当由董事会集体决策，董
事会不得将法定职权授予个别董事
或者他人行使。
第一百一十二条 董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十三条 董事会会议分为定
期会议和临时会议。董事会每年至少
召开两次定期会议，由董事长召集。
定期会议于会议召开十日以前书面
通知全体董事和监事等相关人员。
第一百一十四条 代表 十分之一以
上表决权的股东、三分之一 以上董
事或监事会，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后
十 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十五条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为传真、邮件、
专人送出、电子邮件或其他经董事会
认可的方式；召开董事会临时会议应
至少提前 三 日发出会议通知。董事
会会议议题应当事先拟定，并提供足
够的决策材料。
但情况紧急，需要尽快召开董事会会
第一百五十条
公司的通知以下列形式
发出：
（一）以专人送出；
（二）以信函方式寄送；
（三）以传真方式送出；
（四）以电子邮件方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百五十一条
公司发出的通知，以公
告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百五十二条
公司召开股东会的会
议通知，以公告方式进行。
公司召开董事会、监事会的会议通知，以
本章程第一百五十条规定的方式进行。
第一百五十三条
公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或者
盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以信函方式寄送的，自交付邮局
之日起第五个工作日为送达日期；公司通
知以传真、电子邮件方式送出的，以发送
之日为送达日期；公司通知以公告方式送
出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百五十四条
因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决
议并不仅因此无效。
第一百五十五条
公司在符合《证券法》
规定的信息披露平台刊登公司公告和其
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议的，经全体董事同意，可以缩短董
事会的通知时间，或者随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明并在
会议记录中记载。董事如已出席会
议，且未在到会前或到会时提出未收
到会议通知的异议，应视作已向其发
出会议通知。
第一百一十六条 董事会会议通知包
括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十七条 董事会会议应当有
过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数
通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十八条 董事会审议关联交
易事项时，关联董事不应当参与投票
表决，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足三人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百一十九条 董事会会议以现场
他需要披露的信息。
第十章
合并、分立、增资、减资、解散
和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百五十六条
公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百五十七条
公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司自作出合并决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接
到通知的自公告之日起四十五日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百五十八条
公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百五十九条
公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司自作出分立决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
第一百六十条
公司分立前的债务由分
立后的公司承担连带责任。但是，公司在
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会议的方式召开，其表决方式为举手
表决或记名投票表决；董事会会议在
保障董事充分表达意见的前提下，也
可以用通讯方式进行并作出决议，但
应在事后签署董事会决议和会议记
录。
第一百二十条 董事会会议，应当由
董事本人出席；董事因故不能出席
的，可以书面委托其他董事代为出
席。委托书应当载明代理人的姓名，
代理事项、权限和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第一百二十一条 董事应当在董事会
决议上签字并对董事会的决议承担
责任。董事会决议违反法律、法规或
者本章程，致使公司遭受重大损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
第一百二十二条 董事会会议记录应
当真实、准确、完整。董事会应当对
会议所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的董事应当在会议记录上
签名。
分立前与债权人就债务清偿达成的书面
协议另有约定的除外。
第一百六十一条
公司减少注册资本，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知之日起三十日
内，未接到通知的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或
者持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者章程另有规定的除外。
第一百六十二条
公司依照本章程第一
百四十六条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百六十一条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日
起三十日内在报纸名上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
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出席会议的董事有权要求对其在会
议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少于十年。
第一百二十三条 董事会会议记录包
括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集
人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结
果(表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数)；
（六）与会董事认为应当记载的其他
事项。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理一
名，由董事会聘任或解聘。设财务总
监一名，副总经理若干名等高级管理
人员，该等高级管理人员由总经理提
名，由董事会聘任或解聘。
第一百二十五条 本章程第九十一条
关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。
本章程第九十四条关于董事的忠实
第一百六十三条
违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、监事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
第一百六十四条
公司合并或者分立，登
记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依
法办理公司注销登记；设立新公司的，应
当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向
公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百六十五条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司百分之十以
上表决权的股东，可以请求人民法院解散
公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息
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义务和第九十五条（四）、
（五）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符
合本条第一款规定外，还应当具备会
计师以上专业技术职务资格，或者具
有会计专业知识背景并从事会计工
作三年以上。
第一百二十六条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期三
年，经董事会决议，连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议、并向董事
会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监等高级管理人
员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
公示系统予以公示。
第一百六十六条
公司有本章程第一百
六十五条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第一百六十七条
公司因本章程第一百
六十五条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由
出现之日起十五日内组成清算组进行清
算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定
或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百六十八条
清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
（五）清理债权、债务；
公告编号：2025-038
会聘任或者解聘以外的其他管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经
理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之
间的聘用合同规定。
第一百三十一条 公司设董事会秘书
一名，董事会秘书经董事长提名，由
董事会聘任或解聘。
第一百三十二条 董事会秘书负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。
第一百三十三条 董事会秘书应遵守
法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。公司高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十四条 公司高级管理人员
可以在任期届满以前提出辞职，辞职
应向董事会提交书面辞职报告，不得
通过辞职等方式规避其应当承担的
职责。董事会秘书负责信息披露的人
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百六十九条
清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人应当自接到通知之日起三十
日内，未接到通知的自公告之日起四十五
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第一百七十条
清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制订
清算方案，并报股东会或者人民法院确
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第一百七十一条
清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
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员完成工作移交且相关公告披露后
辞职报告方能生效，辞职报告尚未生
效之前，董事会秘书仍应当继续履行
职责。发生上述情形的，公司应当在
二个月内完成董事会秘书聘任。除上
述所列情形外，高级管理人员辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十一
条关于不得担任公司董事的情形，同
时适用于监事。
公司董事、总经理和其他高级管理人
员不得兼任监事。公司董事、高级管
理人员的配偶和直系亲属在公司董
事、高级管理人员任职期间不得担任
公司监事。
第一百三十六条 监事应遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为
三 年。监事任期届满，连选可以连
任。
第一百三十八条 监事连续二次不能
亲自出席监事会会议的，视为不能履
清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第一百七十二条
公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注
销公司登记。
第一百七十三条
清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百七十四条
公司被依法宣告破产
的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章
投资者关系管理
第一百七十五条
若公司申请股票在全国
股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合
法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投
资者保护机制。公司应当在公司章程中设
置关于终止挂牌中投资者保护的专门条
款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制
定合理的投资者保护措施，通过控股股
东、实际控制人及相关主体提供现金选择
权、回购安排等方式为其他股东的权益提
供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与
其他股东主动、积极协商解决方案，对主
动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股
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行职责，股东大会或职工代表大会可
以予以撤换。
第一百三十九条 监事可以在任期届
满以前提出辞职，监事辞职应当提交
书面辞职报告，不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。
第一百四十条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，或者职工
代表监事辞职导致代表监事人数少
于监事会成员的三分之一的，在改选
出的监事就任前，原监事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规定，履
行监事职务。除上述情况外，监事辞
职自辞职报告送达监事会时生效。发
生上述情形的，公司应当在二个月内
完成监事补选。
第一百四十一条 监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。监事有权了解公司经营
情况，公司应当保障监事的知情权，
为监事正常履行职责提供必要的协
助，任何人不得干预、阻挠。监事履
行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百四十二条 监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或
东权益保护作出明确安排。
第一百七十六条
公司、股东、董事、监
事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠
纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，
通过仲裁或者诉讼等方式解决。
第十二章
修改章程
第一百七十七条
有下列情形之一的，公
司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律法规
的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第一百七十八条
股东会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法
办理变更登记。
第一百七十九条
董事会依照股东会修
改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第一百八十条
章程修改事项属于法律、
法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章
附则
第一百八十一条
释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额超过百分之五十的股东；或者
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本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监
事会由三名监事组成。监事会设主席
一 名，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括适当比例的公司职工代
表，其中职工代表比例不低于 三分
之一。监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会或职工大会选
举产生或更换，非职工代表监事由股
东大会选举或更换。
第一百四十五条 监事会行使下列职
权：
（一）对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、公司章程或者股东大
会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级
持有股份的比例虽然未超过百分之五十，
但其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。
第一百八十二条
本章程以中文书写，其
他任何语种或者不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在聊城市行政审批服务局
最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百八十三条
本章程所称“以上”“以
内”都含本数；“过”“超过”“低于”“少于”“多
于”不含本数。
第一百八十四条
本章程由公司董事会
负责解释。
第一百八十五条
本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第一百八十六条
本章程各项条款与法
律、法规规定不一致的，以法律、法规规
定为准。
第一百八十七条
本章程自股东会通过
之日起施行。
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管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股
东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十条
一的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。
第一百四十六条 监事会每六个月至
少召开一次会议。会议通知应当在会
议召开十日以前送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会议。召
开临时会议应至少提前三日发出会
议通知。情况紧急时，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通
知。监事会会议议题应当事先拟定，
并提供相应的决策材料。
第一百四十七条 监事会会议通知包
括以下内容：
（一）举行会议的时间、地点、会议
期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百四十八条 监事会会议由三分
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之二监事出席即可举行。每一监事享
有一票表决权，表决以记名方式进行
表决。监事会作出决议应当经半数以
上监事通过。
第一百四十九条 监事会可以要求董
事、高级管理人员、内部及外部审计
人员等列席监事会会议，回答所关注
的问题。
第一百五十条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的职责以及监事
会召集、召开、表决等程序，规范监
事会运行机制，以确保监事会的工作
效率和科学决策。监事会议事规则应
列入公司章程或作为章程的附件，由
监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十一条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，会议记录
应当真实、准确、完整，出席会议的
监事和记录人应当在会议记录上签
名。
监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案至少保存
十年。
第八章 财务会计制度、利润分配和
审计
第一节 财务会计制度
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第一百五十二条 公司依照法律、
行政法规和国家有关部门的规定，制
定公司的财务会计制度，并制定利润
分配制度。
第一百五十三条 公司财务会计报告
按照有关法律、行政法规及部门规章
的规定进行编制、上报和信息披露。
第一百五十四条 公司除法定的会计
账簿外，不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存
储。
第一百五十五条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的百分之五
十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥
补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分
配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东
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分配利润的，股东必须将违反规定分
配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本
公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金不得少于转增前公司注册
资本的百分之二十五。
第一百五十七条 公司的利润分配政
策为：
（一）公司每年应根据当期的经营情
况和项目投资的资金需求计划，在充
分考虑股东利益的基础上处理公司
的短期利益及长远发展的关系，确定
合理的利润分配方案，保持公司利润
分配政策的连续性和稳定性；
（二）公司可采取现金、股票或者现
金与股票相结合、或者法律法规允许
的其他方式分配股利，按股东在公司
注册资本中各自所占的比例分配给
各方，但公司利润分配不得超过累计
可分配利润的范围；
（三）在公司盈利、现金流满足公司
正常经营和长期发展的前提下，公司
应积极推行现金分配方式。公司利润
分配不得超过累计可分配利润的范
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围；
（四）存在股东违规占用公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十八条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后两个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第二节 会计师事务所的聘任
第一 百五 十九 条 公司聘用符合
《证券法》规定的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
以续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务
所由股东大会作出决定。董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务
所。
第一百六十一条 公司保证向聘用的
会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其
他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前十天通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股
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东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百六十三条 公司召开股东大
会、董事会和监事会的会议通知以下
列形式发出：
（一）专人送达；
（二）邮寄；
（三）传真；
（四）电子邮件；
（五）电话；
（六）公告方式；
（七）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以邮寄送出的，自
交付邮局之日起第 五个工作日为送
达日；公司通知以传真、电子邮件方
式送出的，以发送之日为送达日期。
电话通知发出时应做记录。公司发出
的通知以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十五条 因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及
会议作出的决议并不因此无效。
第一百六十六条 公司挂牌后，依法
需要披露的信息应当在第一时间在
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全国中小企业股份转让系统指定信
息披露平台公布。
第一百六十七条 公司依法编制并披
露定期报告和临时报告。
第十章 信息披露和投资者关系管理
第一百六十八条 公司应遵守中国证
监会和全国中小企业股份转让系统
公司的关于信息披露方面的要求和
格式，建立信息披露事务管理制度，
及时履行信息披露义务。公司将依法
披露定期报告、临时报告以及中国证
监会和全国中小企业股份转让系统
公司规定的其他内容。
公司信息披露工作由董事会统一领
导，董事长是公司信息披露第一责任
人，董事会秘书是信息披露的具体负
责人。公司董事、监事、高级管理人
员及其他信息知情人员非经董事会
书面授权，不得对外发布公司未经披
露的信息。
第一百六十九条 公司在投资者关系
管理工作中，应当遵循公平、公正、
公开原则。公司应当在投资者关系管
理工作中，客观、真实、准确、完整
地介绍和反映公司的实际状况，避免
过度宣传可能给投资者决策造成误
导。
公司应当积极做好投资者关系管理
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工作，及时回应投资者的意见建议，
做好投资者咨询解释工作。
第一百七十条 投资者关系管理的工
作内容:
（一）公司的发展战略，包括公司的
发展方向、发展规划、竞争策略和经
营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括
定期报告和临时公告等；
（三）公司已公开披露的经营管理信
息及其说明，包括生产经营状况、财
务状况、新产品或新技术的研究开
发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司已公开披露的重大事项及
其说明，包括公司的重大投资及其变
化、资产重组、收购兼并、对外合作、
重大合同、关联交易、重大诉讼或仲
裁、管理层变动以及控股股东、实际
控制人变化等信息；
（五）企业文化，包括公司核心价值
观、公司使命、经营理念；
（六）公司其他依法可以披露的相关
信息及已公开披露的信息。
第一百七十一条 公司与投资者沟通
的方式包括但不限于为：
（一）公告，包括定期报告和临时报
告；
（二）股东大会；
（三）网络沟通平台；
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（四）一对一沟通；
（五）邮寄资料；
（六）电话咨询；
（七）其他符合中国证监会、全国股
份转让系统公司相关规定的方式。
公司投资者关系管理工作应当严格
遵守有关法律法规、部门规章、业务
规则的要求，不得在投资者关系活动
中以任何方式发布或者泄漏未公开
重大信息。
公司在投资者关系活动中泄露未公
开重大信息的，应当立即通过符合
《证券法》规定的信息披露平台发布
公告，并采取其他必要措施。
第一百七十二条 公司制定投资者关
系管理制度，以规范公司投资者关系
管理工作，进一步保护投资者的合法
权益，建立公司与投资者之间及时、
互信的良好沟通关系，完善公司治
理。
第一百七十三条 公司与投资者之间
发生的纠纷，可以自行协商解决、提
交证券期货纠纷专业调解机构进行
调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人
民法院提起诉讼。
第十一章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算
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第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十四条 公司可以依法进行
合并或者分立。公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，
被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。
第一百七十五条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在报纸上公告。债权人
自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日
内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时，合并
各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司继承。
第一百七十七条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上公告。
第一百七十八条 公司分立前的债务
由分立后的公司承担连带责任。但
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是，公司在分立前与债权人就债务清
偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十九条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上公告。债权人自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少资本后的注册资本不得低
于法定的最低限额。
第一百八十条 公司合并或者分立，
登记事项发生变更的，依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，
依法办理公司注销登记；设立新公司
的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依
法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十一条 公司因下列原因解
散：
（一）公司章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东大会决议解散；
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（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有
公司全部股东表决权百分之十以上
的股东，可以请求人民法院解散公
司。
第一百八十二条 公司有本章程第一
百八十一条第（一）项情形的，可以
通过修改公司章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权
的 三分之二以上通过。
第一百八十三条 公司因有本章程第
一百八十一条第（二）
、
（三）
、
（四）
、
（五）项情形而解散的，应当在解散
事由出现之日起十五日内成立清算
组，开始清算。清算组人员由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
第一百八十四条 清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；
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（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在报纸上公告。债权人应当自接
到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。在申报债权期
间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大
会或者人民法院确认。
第一百八十七条 公司财产按下列顺
序清偿：
(一) 支付清算费用；
(二) 支付职工工资、社会保险费用
和法定补偿金；
(三) 缴纳所欠税款；
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(四) 清偿公司债务。
公司财产在按前款规定清偿后的剩
余财产，按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产未按前
款规定清偿前，不分配给股东。
第一百八十八条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清
算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第一百八十九条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记，公告公
司终止。
第一百九十条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十一条 公司依法被宣告破
产的，依照有关企业破产的法律实施
公告编号：2025-038
破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十二条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程：
（一)《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二)公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致；
（三)股东大会决定修改章程。
第一百九十三条 股东大会决议通过
的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登
记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十四条 董事会依照股东大
会修改章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。
第十三章 附则
第一百九十五条 释义
（一）本章程所称“控股股东”是指
其持有的股份占公司股本总额百分
之五十以上的股东或者持有股份的
比例虽然不足百分之五十，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股
东。
（二）本章程所称“实际控制人”，
公告编号：2025-038
是指虽不是公司的股东，但通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的人。
（三）本章程所称“关联交易”，是
指公司或者其合并报表范围内的子
公司等其他主体与公司关联方发生
第三十九条规定的交易和日常经营
范围内发生的可能引致资源或者义
务转移的事项。
（四）本章程所称“中小股东”，是
指除公司董事、监事、高级管理人员
及其关联方，以及单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东及其
关联方以外的其他股东。
（五）本章程所称“提供财务资助”
，
是指公司及其控股子公司有偿或无
偿对外提供资金、委托贷款等行为。
第一百九十六条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在公司登记机
关最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第一百九十七条 本章程所称“以
上”
、
“以内”
、
“以下”
，都含本数；
“不
满”
、
“以外”
、
“低于”
、
“多于”不含
本数。
第一百九十八条 本章程各项条款与
法律、法规规定不一致的，以法律、
法规规定为准。
公告编号：2025-038
第一百九十九条 本章程自股东大会
通过后生效、实施，由公司董事会负
责解释。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》以及《关于新<
公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公
司治理规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，为保持与新施行的相关法律
法规有关条款的一致性，进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，结
合公司实际情况，拟对《公司章程》进行相应修订。
三、备查文件
《山东鑫丰种业股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》
山东鑫丰种业股份有限公司
董事会
2025 年 12 月 11 日
400-888-7022
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