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重庆南方数控设备股份有限公司

收购报告书

重庆南方数控设备股份有限公司

收购报告书

挂牌公司名称：重庆南方数控设备股份有限公司

挂牌地点：全国中小企业股份转让系统

股票简称：南方数控

股票代码：873512

收购人：胡家宝

住所：上海市松江区新松江路 2618 弄 56 号

二〇二五年十二月

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2

重庆南方数控设备股份有限公司

收购报告书

收购人声明

一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证

券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则

第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规

及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本收购报告书已全面披露了收购人在公众公司拥

有权益的股份。截至本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，收

购人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。

三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。

四、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具

有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报

告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。

五、收购人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对

其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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3

重庆南方数控设备股份有限公司

收购报告书

目录

收购人声明

............................................................................................................................................. 2

目录

......................................................................................................................................................... 3

释义

......................................................................................................................................................... 5

第一节 收购人介绍

............................................................................................................................... 6

一、收购人的基本情况

................................................................................................................. 6

二、收购人控制的核心企业和核心业务以及关联企业情况

...................................................... 6

三、收购人最近两年内的行政处罚、刑事处罚、重大诉讼与仲裁及失信联合惩戒情况

.... 14

四、收购人主体资格情况

........................................................................................................... 14

（一）收购人符合投资者适当性管理规定

........................................................................ 14

（二）收购人诚信记录情况

............................................................................................... 14

（三）收购人不存在禁止收购公众公司的情形

................................................................ 15

五、收购人与公众公司的关联关系

........................................................................................... 15

六、收购人财务情况

................................................................................................................... 16

第二节 本次收购的基本情况

............................................................................................................. 17

一、收购人本次收购前后权益变动情况

................................................................................... 17

（一）本次收购前后收购人的权益变动情况

.................................................................... 17

（二）收购前后南方数控权益变动情况

............................................................................ 17

二、本次收购的相关协议及其主要内容

................................................................................... 18

三、本次收购的授权和批准情况

............................................................................................... 26

四、本次收购的资金来源

........................................................................................................... 27

五、收购人及其关联方以及各自的董监高前 24 个月与公众公司发生交易的情况

.............. 27

六、收购人及其关联方以及各自的董监高在收购事实发生之日前 6 个月买卖公众公司股票的情况

........................................................................................................................................... 27

第三节 本次收购目的及后续计划

................................................................................................... 28

一、本次收购的目的

................................................................................................................... 28

二、本次收购后续计划

............................................................................................................... 28

（一）对挂牌公司主要业务的调整计划

............................................................................ 28

（二）对挂牌公司管理层的调整计划

............................................................................... 28

（三）对挂牌公司组织结构的调整计划

............................................................................ 28

（四）对挂牌公司章程进行修改的计划

............................................................................ 28

（五）对挂牌公司资产进行处置的计划

............................................................................ 28

（六）对挂牌公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

................................................ 29

第四节 本次收购对公众公司的影响分析

....................................................................................... 30

一、本次收购对公众公司控制权的影响

................................................................................... 30

二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响

........................................................................ 30

三、本次收购对公众公司治理结构的影响及过渡期安排

........................................................ 30

四、本次收购对公众公司独立性的影响

................................................................................... 31

（一）保证公众公司资产独立完整

................................................................................... 31

（二）保证公众公司的人员独立

....................................................................................... 31

（三）保证公众公司的财务独立

....................................................................................... 31

（四）保证公众公司机构独立

........................................................................................... 31

（五）保证公众公司业务独立

........................................................................................... 31

五、本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响

............................................................ 31

六、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响

............................................................ 32

（一）本次收购对公众公司同业竞争的影响

.................................................................... 32

（二）本次收购对公众公司关联交易的影响

.................................................................... 32

第五节 收购人作出的公开承诺以及约束措施

............................................................................... 34

一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺事项

.................................................................... 34

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4

重庆南方数控设备股份有限公司

收购报告书

（一）关于提供信息真实、准确、完整承诺

.................................................................... 34

（二）收购人符合收购资格的承诺

................................................................................... 34

（三）避免同业竞争的承诺

............................................................................................... 34

（四）规范关联交易的承诺

............................................................................................... 34

（五）关于收购股份 12 个月内不进行转让的承诺

.......................................................... 35

（六）关于收购完成后公众公司不注入金融类资产的承诺

............................................ 35

（七）关于收购完成后公众公司不注入房地产开发、房地产投资等涉房业务的承诺

35

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

............................................................................ 36

第六节 其他重要事项

....................................................................................................................... 37

第七节 相关中介机构

....................................................................................................................... 38

一、本次收购相关中介机构基本情况

....................................................................................... 38

（一）收购人财务顾问

....................................................................................................... 38

（二）收购人法律顾问

....................................................................................................... 38

二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系

.................................... 39

收购人声明

........................................................................................................................................... 40

财务顾问声明

....................................................................................................................................... 41

收购人法律顾问声明

........................................................................................................................... 44

第八节 备查文件

............................................................................................................................... 45

一、备查文件目录

....................................................................................................................... 45

二、查阅地点

............................................................................................................................... 45

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5

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收购报告书

释义

本收购报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

收购人、受让方

指 胡家宝

被收购人、南方数控、公众公司、挂牌公司

指 重庆南方数控设备股份有限公司

出让方、原股东

指 蔡泳

蔡泳的监护人、法定代理人 指 蔡泳的监护人和法定代理人李欣

本次收购、本次交易

指

胡家宝拟根据《股份收购协议》约定的条款和条件通过全国中小企业股份转让系统认可的转让方式合计取得南方数控5,937,960 股股份的交易

收购报告书

指 《重庆南方数控设备股份有限公司收购报告书》

过渡期

指 自股份收购协议签署日至股份交割完成的期间

《股份收购协议》

指 胡家宝与蔡泳签订的《股份收购协议》

收购人财务顾问、西南证券、财务顾问

指 西南证券股份有限公司

收购人法律顾问

指 北京瀛和律师事务所

《公司法》

指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》

指 《非上市公众公司收购管理办法》

《第 5 号准则》

指

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》

《投资者管理办法》

指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

中国证监会、证监会

指 中国证券监督管理委员会

股转系统

指 全国中小企业股份转让系统

股转公司

指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

元、万元、亿元

指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本收购报告书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。

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重庆南方数控设备股份有限公司

收购报告书

第一节 收购人介绍

一、收购人的基本情况

姓名

胡家宝

曾用名

无

性别

男

学历

大学本科

国籍

中国

身份证号码

3402021981********

住所

上海市松江区新松江路 2618 弄 56 号

通讯地址

上海市松江区新松江路 2618 弄 56 号

通讯方式

*开通会员可解锁*

是否具有其他国家或地区的居留权

无

收购人已在开源证券股份有限公司开通股转一类交易权限，股东账号为：

85****35，可参与股转系统挂牌公司公开转让业务。

收购人简历：

胡家宝，男，1981 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。

最近 5 年工作经历：

2016 年 7 月-2025 年 2 月，

任职于上海复可奥生物医疗科技有限公司执行董事；

2025 年 3 月至今，任南方数控董事。

二、收购人控制的核心企业和核心业务以及关联企业情况

截至本收购报告书签署日，收购人控制的核心企业及关联企业情况如下：

序

号

企业名

称

注册

资本

（万

元）

主营业务

持股（份额）

比例

1

上海复

可奥生

物医疗

275

许可项目：第三类医疗器械经营；货物进出口；

技术进出口；建设工程设计。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具

直接持股

98.18 %

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重庆南方数控设备股份有限公司

收购报告书

科技有

限公司

体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

准）一般项目：从事生物医疗科技领域内的技术

开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医药咨

询（不得从事诊疗活动），第一类医疗器械销

售，第二类医疗器械销售，办公用品销售，计算

机软硬件及辅助设备批发，家用电器销售，化妆

品批发，日用百货销售，医疗设备租赁，计算机

及通讯设备租赁，信息咨询服务（不含许可类信

息咨询服务），园区管理服务，会议及展览服

务，机械零件、零部件加工。（除依法须经批准

的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2

上海麦

润通信

息科技

服务有

限公司

2,000

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械

销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软

硬件及辅助设备零售；软件开发；人工智能应用

软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；数据

处理服务；软件外包服务；信息咨询服务（不含

许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；数

字技术服务；互联网销售（除销售需要许可的商

品）；企业管理咨询；企业管理；租赁服务（不

含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

直接持股 55%

3

江苏润

熵生物

科技有

限公司

1,000

许可项目：第三类医疗器械租赁；第三类医疗器

械经营；第三类医疗器械生产；第二类医疗器械

生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为

准）一般项目：生物化工产品技术研发；医学研

究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技

术研究和试验发展；第二类医疗器械销售；第一

类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类

医疗器械租赁；仪器仪表销售；实验分析仪器制

造；实验分析仪器销售；制药专用设备销售；机

担任执行事务

合伙人的上海

同渔企业管理

中心（有限合

伙）持股 60%

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8

重庆南方数控设备股份有限公司

收购报告书

械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；机械设备

销售；电子产品销售；进出口代理；货物进出

口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭

营业执照依法自主开展经营活动）

4

润熵生

物科技

（重

庆）有

限公司

200

许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗设

备租赁；第三类医疗器械经营；第二类医疗器械

生产；互联网信息服务。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体

经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术

推广；第二类医疗设备租赁；第二类医疗器械销

售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生

产；生物化工产品技术研发；工程和技术研究和

试验发展；仪器仪表销售；实验分析仪器制造；

实验分析仪器销售；制药专用设备销售；机械设

备租赁；机械设备销售；计算机及通讯设备租

赁；电子产品销售；进出口代理；货物进出口；

技术进出口；软件开发；人工智能应用软件开

发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依

法自主开展经营活动）

江苏润熵生物

科技有限公司

持股 100%

5

润熵生

物科技

（广

西）有

限公司

200

一般项目：生物化工产品技术研发；医学研究和

试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究

和试验发展；第二类医疗器械销售；第一类医疗

器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗设

备租赁；仪器仪表销售；实验分析仪器制造；实

验分析仪器销售；制药专用设备销售；机械设备

租赁；计算机及通讯设备租赁；机械设备销售；

电子产品销售；进出口代理；货物进出口；技术

进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执

照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医

疗设备租赁；第三类医疗器械经营；第三类医疗

江苏润熵生物

科技有限公司

持股 100%

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9

重庆南方数控设备股份有限公司

收购报告书

器械生产；第二类医疗器械生产。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证

件为准）

6

上海同

渔企业

管理中

心（有

限合

伙）

10

一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含

许可类信息咨询服务）；市场营销策划；财务咨

询；法律咨询（不包括律师事务所业务）；企业

形象策划；供应链管理服务；组织文化艺术交流

活动；创业空间服务；会议及展览服务；软件开

发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的

项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

持有 94%份额

并担任执行事

务合伙人

上海投

渔企业

管理中

心（有

限合

伙）

10

一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含

许可类信息咨询服务）；市场营销策划；财务咨

询；法律咨询（不包括律师事务所业务）；企业

形象策划；供应链管理服务；组织文化艺术交流

活动；创业空间服务；会议及展览服务；软件开

发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的

项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

上海复可奥生

物医疗科技有

限公司担任执

行事务合伙人

收购人的非实际控制的关联企业情况如下：

序号

企业名称

注册资本

（万元）

经营范围

持股（份额）比例

1

安徽同科生物科技有限

公司

3100.6057

生物科技、农业科技、

化工产品领域内的技术

研发、技术服务、技术

转让、技术咨询；从事

生物试剂、仪器设备、

医疗器械（一类、二

类、三类）、化工产品

（不含危险化学品）的

生产、销售及进出口业

持股 8.73%

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10

重庆南方数控设备股份有限公司

收购报告书

务。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

2

重庆德方信息技术有限

公司

2127.66

许可项目：第三类医疗

器械生产；第三类医疗

器械经营；第二类医疗

器械生产；电子与智能

化工程，智能化系统工

程，从事货物及技术进

出口业务。（依法须经

批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营

活动，具体经营项目以

相关部门批准文件或许

可证件为准） 一般项

目：第一类医疗器械生

产；第一类医疗器械销

售；第二类医疗器械销

售；卫生洁具研发；卫

生洁具制造；卫生洁具

销售；互联网销售（除

销售需要许可的商

品）；数据处理和存储

支持服务；计算机软硬

件开发、销售；计算机

信息系统集成；销售：

实验室设备、净化设

备、计算机耗材；办公

设备租赁；信息技术咨

询服务；网络技术咨询

服务；平面设计（国家

有专项规定的除外）；

制作、代理、发布：国

持股 6%

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重庆南方数控设备股份有限公司

收购报告书

内外广告；企业管理咨

询（需取得许可或审批

的项目除外）。（除依

法须经批准的项目外，

凭营业执照依法自主开

展经营活动）

3

重庆得方科技有限责任

公司

531.92

许可项目：第二类医疗

器械生产，第三类医疗

器械生产，医用口罩生

产，医护人员防护用品

生产（Ⅱ类医疗器

械），第二类增值电信

业务，Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

类放射源销售，Ⅱ、Ⅲ

类射线装置销售，第三

类医疗器械经营，货物

进出口，进出口代理，

技术进出口，医疗器械

互联网信息服务（依法

须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展

经营活动，具体经营项

目以相关部门批准文件

或许可证件为准） 一

般项目：人工智能基础

软件开发，人工智能应

用软件开发，人工智能

理论与算法软件开发，

人工智能行业应用系统

集成服务，人工智能通

用应用系统，人工智能

基础资源与技术平台，

人工智能公共数据平

持股 6%

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12

重庆南方数控设备股份有限公司

收购报告书

台，人工智能公共服务

平台技术咨询服务，第

一类医疗器械生产，生

物质能资源数据库信息

系统平台，集成电路设

计，信息系统集成服

务，数据处理服务，计

算机系统服务，信息系

统运行维护服务，物联

网技术服务，大数据服

务，软件开发，网络技

术服务，办公设备租赁

服务，第二类医疗器械

销售，医用口罩零售，

医护人员防护用品零

售，日用口罩（非医

用）销售，消毒剂销售

（不含危险化学品），

卫生用品和一次性使用

医疗用品销售，劳动保

护用品销售，第一类医

疗器械销售，医护人员

防护用品批发，医用口

罩批发，可穿戴智能设

备销售，建筑材料销

售，计算机软硬件及辅

助设备零售，医护人员

防护用品生产（Ⅰ类医

疗器械），电子产品销

售，家居用品销售，机

械设备研发，家用电器

研发，家用电器制造，

家用电器销售，智能控

制系统集成，卫生洁具

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收购报告书

制造，卫生洁具销售，

卫生洁具研发，互联网

销售（除销售需要许可

的商品）（除依法须经

批准的项目外，凭营业

执照依法自主开展经营

活动）

4

商丘晟泰医疗科技中心

（有限合伙）

315

一般项目：第一类医疗

器械销售；技术服务、

技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、

技术推广（除依法须经

批准的项目外，凭营业

执照依法自主开展经营

活动）

持有 9.52%份额

南方数控经营范围为：许可项目：生产：旧目录：Ⅱ类：6840--体外诊断试剂、

6840-10-临床医学检验辅助设备；新目录：Ⅱ类：22 临床检验器械（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件

或许可证件为准）一般项目：研究、开发、销售：电子设备、数控设备、仪器仪表、

基础软件、应用软件、计算机办公设备及机电一体化产品；加工、销售清洗剂；销

售：配电开关控制设备、照明电器及设备、电工器材、电子元器件、家用电器、电

线电缆、灯具、照明灯饰；医疗器械租赁；从事医疗器械领域内技术开发、技术转

让、技术咨询、技术服务及技术推广；二（Ⅱ）类医疗器械销售，第一类医疗器械

生产，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），兽医专用器械销售，通用设备

制造（不含特种设备制造），企业管理咨询，工业设计服务，货物进出口，技术进

出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

收购人控制的核心企业以及关联企业与南方数控存在经营范围重合的主要内

容为第一类医疗器械的生产、第二类医疗器械的生产和销售以及医疗领域内的技术

开发、技术转让、技术咨询、技术服务。针对收购人控制的核心企业以及关联方与

被收购方可能存在的同业竞争，收购人承诺在收购完成后 12 个月内将其控制的企

业将停止经营产生竞争的业务；整合完成后该部分业务将由公众公司承接，其控制

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重庆南方数控设备股份有限公司

收购报告书

的企业不再从事与公众公司产生竞争的业务。在对公众公司拥有直接或间接控制权

期间，收购人将严格遵守国家有关法律、行政法规、规范性文件的规定，不在中国

境内或境外，以任何方式直接或间接新增从事与公众公司及其所控制的企业相同、

相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与公众公司及其所控制的企业从事相

同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的

投资。收购人的具体承诺内容详见收购报告书“第四节 本次收购对公众公司的影

响分析”之“六、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响”之“（一）本

次收购对公众公司同业竞争的影响”。

截至本收购报告书签署日，收购人及主要关联方中不存在涉私募基金及管理业

务的企业。收购人已出具《关于收购完成后公众公司不注入金融类资产的承诺》，

承诺具体内容详见本收购报告书“第六节收购人作出的公开承诺及约束措施”之“一、

收购人关于本次收购所作出的公开承诺”之“（八）关于不注入私募基金及管理业务、

其他具有金融属性的业务和房地产开发业务的承诺”。

三、收购人最近两年内的行政处罚、刑事处罚、重大诉讼与仲裁及失信联合惩戒情

况

截至本收购报告书签署之日，收购人最近 2 年未受到行政处罚、刑事处罚，未

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；未被纳入失信联合惩戒对象名单，不属

于失信联合惩戒对象。

四、收购人主体资格情况

（一）收购人符合投资者适当性管理规定

截至本收购报告书签署之日，收购人已开通股转系统基础层公众公司股票交易

权限，符合《投资者适当性管理办法》的规定，可以交易公众公司股票。

收购人已在开源证券股份有限公司开通新三板交易权限，具有参与全国中小企

业股份转让系统挂牌公司股票公开转让的投资者资格，符合投资者适当性制度的相

关规定。

（二）收购人诚信记录情况

截至本收购报告书签署之日，收购人不存在被列入失信被执行人名单、被执行

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15

重庆南方数控设备股份有限公司

收购报告书

联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚

信监督管理指引》的规定。

（三）收购人不存在禁止收购公众公司的情形

根据《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定，有下列情形之一的，不得收

购公众公司：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情

形。

经核查，关于投资者适当性制度的管理规定，收购人不存在《收购管理办法》第

六条规定的情形及法律法规或规范性文件规定不得收购公众公司的情形。因此，收

购人具备收购公众公司的主体资格。

五、收购人与公众公司的关联关系

本次收购前，收购人及其关联方与公众公司的关系如下：

人员

身份

在南方数控的任职情况

任职日期

胡家宝

收购人

董事

2025 年 3 月 28 日

郑宗宏

持有上海复可奥生物

医疗科技有限公司

1.8182%股权并担任

监事，持有上海麦润

通信息科技服务有限

公司 5%股权并担任

监事

董事

2025 年 3 月 28 日

总经理、董事会秘书

2025 年 3 月 13 日

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重庆南方数控设备股份有限公司

收购报告书

杨丽

持有上海复可奥生物

医疗科技有限公司

1.8182%股权并担任

监事，持有上海麦润

通信息科技服务有限

公司 15%股权并担

任执行董事

董事

2025 年 3 月 28 日

副总经理、财务负责人 2025 年 3 月 13 日

除此之外，收购人与公众公司不存在未披露的关联关系。

六、收购人财务情况

根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、

收购报告书、要约收购报告书》相关规定，收购人为法人或者其他组织的，收购人

应当披露其最近 2 年的财务会计报表，注明是否经审计及审计意见的主要内容；其

中，最近 1 个会计年度财务会计报表应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，

并注明审计意见的主要内容；如果该法人或其他组织成立不足 1 年或者是专为本次

公众公司收购而设立的，则应当比照前述规定披露其实际控制人或者控股公司的财

务资料。

收购人胡家宝为自然人，因此此处不适用。

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重庆南方数控设备股份有限公司

收购报告书

第二节 本次收购的基本情况

一、收购人本次收购前后权益变动情况

（一）本次收购前后收购人的权益变动情况

本次收购前，收购人胡家宝持有公众公司股票 0 股，占总股本比例为 0%。本次交

易双方将按照股转系统及中国证券登记结算公司的要求，办理相关股份转让及资金交

割。根据《股份收购协议》，收购人在完成本次收购前后的权益变动情况如下：

收购人名称

本次收购前

本次收购完成后

持股数（股）

持股比例

（%）

直接持股（股）

持股比例（%）

胡家宝

0

0

5,937,960

60.00

合计

0

0

5,937,960

60.00

（二）收购前后南方数控权益变动情况

股东名称

收购前

收购后

持有股份（股） 持股比例（%） 持有股份（股） 持股比例（%）

蔡泳

7,571,410

76.5052

1,633,450

16.5052

王贤福

749,800

7.5763

749,800

7.5763

重庆茉莉花信息科

技合伙企业（有限

680,000

6.8710

680,000

6.8710

重庆丁香花信息科技合伙企业（有限

合伙）

366,000

3.6982

366,000

3.6982

重庆黄桷兰信息科技合伙企业（有限

合伙）

234,000

2.3644

234,000

2.3644

山西证券股份有限

公司

166,600

1.6834

166,600

1.6834

李欣

128,590

1.2993

128,590

1.2993

王方洋

100

0.0010

100

0.0010

徐艳来

100

0.0010

100

0.0010

胡家宝

0

0.00

5,937,960

60.0000

小计

9,896,600

100.00

9,896,600

100.00

截至本收购报告书披露之日，蔡泳持有的股票中有 5,678,558 股为限售股。蔡泳因

2024 年 12 月 22 日突发脑溢血，导致神志不清，生活无法自理。2025 年 4 月 24 日，

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收购报告书

重庆市江北区人民法院终审判决蔡泳为无民事行为能力人，指定其妻子李欣为蔡泳

的唯一监护人。2025 年 6 月 25 日，公司召开 2025 年第四次临时股东大会，审议通

过免去蔡泳董事职务的议案。2025 年 10 月 14 日，公司召开 2025 年第六次临时股

东大会审议并通过公司董事会换届的议案。

根据《公司法》第一百六十条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公

司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股

票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的

本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公

司股份作出其他限制性规定。”

蔡泳担任公司第二届董事会董事时确定的任职期间为 2022 年 9 月 29 日至 2025

年 9 月 28 日，公司于 2025 年 10 月 14 日完成第二届董事会换届后，已超过蔡泳在

第二届董事会担任董事就任时确定的任职期间。蔡泳于 2025 年 6 月 25 日被公司股

东大会免去董事职务，至 2025 年 12 月 25 日，将满足董事离职半年的时限。

收购双方将在蔡泳持有的南方数控股票解除限售后，进行股票交割。

二、本次收购的相关协议及其主要内容

“收购方：胡家宝

身份证号：3402021981********

出售方：蔡泳

身份证号：5102021967********

蔡泳法定代理人：李欣

身份证号：5102141974********

鉴于：

1.截至本协议签订日，收购方胡家宝具有民事权利能力和民事行为能力；出售方

蔡泳具有民事权利能力但不具有民事行为能力，李欣已被人民法院指定为蔡泳的监

护人，为蔡泳的法定代理人，有权代理蔡泳实施民事法律行为。

2.重庆南方数控设备股份有限公司（以下简称“标的公司”或“南方数控”）是一家

依据中国法律合法成立并在全国中小企业股份转让系统挂牌的股份有限公司（股

票代码为 873512）

。截至本协议签署日，标的公司注册资本为 9,896,600 元，股份总

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数为 9,896,600 股。李欣为标的公司实际控制人。

3.截至本协议签署之日，南方数控持股结构如下：

序号

股东名称（姓名）

持股数量（股）

持股比例(%)

1

蔡泳

7,571,410

76.5052

2

王贤福

749,800

7.5763

3

重庆茉莉花信息科技合伙企业（有限合伙）

（有限合伙）

680,000

6.8710

4

重庆丁香花信息科技合伙企业（有限合伙）

366,000

3.6982

5

重庆黄桷兰信息科技合伙企业（有限合伙）

234,000

2.3644

6

山西证券股份有限公司

166,600

1.6834

7

李欣

128,590

1.2993

8

王方洋

100

0.0010

9

徐艳来

100

0.0010

合计

5

9,896,600

100

4.收购方现拟以支付现金方式向交易对方购买其所持有的南方数控 5,937,960 股

股份（占南方数控总股本的 60%）。

为明确各方在本次股份转让中的权利和义务，本协议各方在平等自愿的基础上，

经友好协商，依据法律法规、规范性文件的相关规定，就本次股份转让事宜达成一

致，并签署本协议如下：

……

第二条 本次股份收购

2.1.在遵守本协议之条款和条件的前提下，

各方同意收购方以支付现金的方式购

买出售方持有的南方数控 5,937,960股股份（占总股本的 60%）。

2.2. 本次交易交割完成后，南方数控持股结构如下：

序号

股东名称（姓名）

持股数量（股）

持股比例（%）

1

胡家宝

5,937,960

60

2

蔡泳

1,633,450

16.5052

3

王贤福

749,800

7.5763

4

重庆茉莉花信息科技合伙企业（有限合伙）

680,000

6.8710

5

重庆丁香花信息科技合伙企业（有限合伙）

366,000

3.6982

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6

重庆黄桷兰信息科技合伙企业（有限合伙）

234,000

2.3644

7

山西证券股份有限公司

166,600

1.6834

8

李欣

128,590

1.2993

9

王方洋

100

0.0010

10

徐艳来

100

0.0010

合计

9,896,600

100

第三条 交割先决条件

3.1.在下述所有交割先决条件得以成就或满足之后，

出售方和收购方同意按照第

六条规定进行交割：

（1）标的公司已取得与本次交易所必要的相关第三方出具的豁免、

同意和/或批

准（如有），且已向收购方交付了令其合理满意的证明文件；

（2）交易对方保证标的股份权属状态清晰，交易对方合法地持有标的股份且有

权出售标的股份，除法律规定的限售外，标的股份之上不存在（也未设置）任何权

利障碍；

（3）收购方有权对标的公司业务、财务、法律等方面进行全面尽职调查，且出

售方予以全面配合；

（4）截至签署日和交割日，任何一项交易对方所作陈述或保证均是真实、准确

和完整的；以及

（5） 截至签署日和交割日，标的公司未发生任何重大不利影响的情形。

3.2.各方承诺，将尽最大努力确保第 3.1 条所列示的交割先决条件在本协议生效

之后 30 日内或各方另行约定的其他期限

（以下简称

“交割先决条件成就期限”）

内得以成

就。

3.3.各方确认，第 3.1 条仅为收购方之利益，可为收购方所豁免。收购方有权（但

无义务）

在交割先决条件成就期限届满之前或之时放弃上述第 3.1 条所列的一项或多

项交割先决条件，以使各方可以按照本协议规定进行交割。

3.4.如本第 3.1 条所述的交割先决条件因出售方原因未能在交割先决条件成就期

限内全部成就或满足的（但收购方根据本第 3.3 条规定放弃一项或多项交割先决条

件除外），则收购方有权选择解除本协议，

但是本协议解除不影响任何一方就其截至

终止日前因其他方的违约向该等其他方追究违约责任的权利。

3.5.负责的一方应在第 3.1 条所述的全部交割先决条件成就或满足之日书面通知

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收购报告书

其他方该等交割先决条件已成就或满足（以下简称“交割通知”），并随附所有相关文

件佐证。

3.6.各方应采取一切必要措施并相互配合，

以促使第 3.1 条所列的所有交割先决

条件得以成就或满足。

第四条 标的股份价格以及价款支付

4.1 各方协商确定的标的股份（南方数控 5,937,960 股股份）的转让价格为 1 元/

股，转让款合计为 5,937,960元（人民币大写：伍佰玖拾叁万柒仟玖佰陆拾元整）。

以上股份转让款包含了标的股份对应的所有者权益。为避免歧义，以上转让价

格均为含税价格。

4.2.各方同意，标的股份交割及股份转让款的支付方式如下：

（1）第一次股份转让款支付

本协议签订之日起 5 个工作日内，由收购方向出售方法定代理人李欣指定收款

银行账户（以下简称“指定账户”）支付第一次股份转让款 2,500,000 元（人民币贰佰

伍拾万元整）；

……

（2）第二次股份转让款支付

出售方股权全部解禁之日起 5 个工作日内，收购方向出售方指定账户支付第二

次股份转让款 2,000,000 元（人民币大写:贰佰万元整）；本次股份转让款支付后，出

售方合计收到的股份转让款为 4,500,000 元（人民币大写:肆佰伍拾万元整）。

（3）第三次股份转让款支付及股份交割

出售方持有的股票限售期满，应各自在 3 个工作日内向全国股转公司及中登公

司申请办理解除限售手续，并在解除限售手续办理完成后的 20 个工作日内，将其持

有的标的公司共计 5,937,960股股份（占标的公司总股本的 60%）全部转让给收购方，

并完成在中登公司的过户登记。

上述过户登记完成之日起 5 个工作日内，收购方向出售方指定账户支付第三次

股份转让款（剩余股份转让款）1,437,960 元（大写：壹佰肆拾叁万柒仟玖佰陆拾元）。

收购方支付完毕剩余股份转让款之日起，视为收购方履行完毕全部股份转让款支付

义务。

第五条 过渡期损益与滚存利润安排

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5.1.自本协议签署日起，未经收购方事先同意，出售方应确保在交割日前不分配

标的公司留存收益及滚存未分配利润。

5.2.出售方承诺，自签署日至交割日，按照中国法律法规及收购方治理规范要求

合法经营管理标的公司及其业务且应与以往的操作惯例保持一致。

5.3.在过渡期间，非经收购方书面同意，出售方不得就出售股份向第三人设置抵

押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司在过渡期间不得

进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。

5.4.各方同意：标的公司留存的滚存未分配利润全部由本次收购后的股东按比例

享有。

第六条 股份转让及交割

6.1 在本条款生效且交割先决条件（但收购方根据第 3.3 条规定放弃一项或多项

交割先决条件除外）全部成就或满足的前提下，各方应于出售方发出交割通知之日

或各方另行书面约定的日期启动出售股份的转让手续并尽快完成交割。各方同意，

如根据交易系统的交易规则的规定，出售方需分次向收购方转让标的股份，则交割

日应为最后通过交易系统转让标的股份之日。

6.2.出售方还应提交可证明所有交割先决条件得以成就的文件和资料，

如为复印

件，则应制备有关文件和资料的原件，以便收购方在交割时进行复核工作。

6.3.自相关出售股份于中登公司过户至收购方名下之日，

收购方即成为该部分出

售股份的合法所有者，

享有并承担与该阶段出售股份有关的一切权利、

权益、义务及责

任；出售方则不再享有与该阶段出售股份有关的任何权利，也不承担与该阶段出售股

份有关的任何义务和责任，但本协议另有约定过渡期安排除外。

第七条 报批、备案及其他必要措施

7.1.各方承认，为进行本次交易，如需要获得有关审批机关的批准和/或核准和/

或备案和/或登记，包括但不限于完成南方数控股东变更登记（备案）等，各方应共

同负责办理本次交易所需的报批和/或备案手续。

7.2.自本协议成立日起，各方应尽最大努力，尽快准备并向审批机关提供报批

和/或备案和/或登记所需之一切文件，以便尽早完成本协议项下的交易。

7.3.自本协议成立日起，除了上述第 7.1 条中规定的报批和/或备案和/或登记手

续之外，各方应采取一切其他的必要措施，该等必要措施包括但不限于：自行或促使

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他人召开有关董事会会议/股东（大）会会议、签订或促使他人签订任何文件等，以确

保本次交易能够按本协议之约定全面实施。

第八条 陈述与保证

8.1.本协议一方特此向其他方承诺，

其在本协议下作出的陈述与保证，

在所有重大

方面均属真实、准确、完整且不存在误导性。

8.2.本协议一方特此向其他方做出如下陈述和保证：

（1） 其能够独立承担和履行其在本协议项下的责任与义务，或根据法律规定可

由法定代理人代为承担和履行其在本协议项下的责任与义务；

（2）除非本协议另有规定，其已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截

至签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签

署并全面履行本协议；

（3）本协议的签署和履行不违反：

（i）其住所地法律、法规和政府主管部门的有

关规定；（ii）公司章程或其他组织规则中的任何条款；（iii）其作出或订立的对其或

其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同（如有违反的情况，其已经在本协议签

署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃）；

（4）在本协议签署后不会实施任何有可能对本协议的效力和履行构成不利

影响的行为；本协议签署后，其将积极履行本协议。

8.3.收购方向出售方承诺如下：

（1）不以任何作为或不作为损害其在本协议项下的各项陈述与保证的真实

性、准确性和完整性；

（2）采取一切必要行动促使本协议的生效及实施，包括但不限于：为履行本协

议，与他人签署有关文件、准备并提交审批机关所要求的应由收购方准备并提交的全

部文件，向相关审批机关提出申请，并尽最大努力促使该等审批机关同意本次交易

（包括本次股份转让）；

（3）根据中国证监会、全国股转公司的要求，及时履行与本次交易有关的公告及

其他信息披露义务；

（4）尽最大努力，采取一切必要行动，以尽快完成与本次交易相关的所有政府

审批/登记/备案/注册等手续（如有）。

8.4.出售方向收购方承诺如下：

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（1）其签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前已认真审阅并

充分理解本协议的各项条款；

（2）不以任何作为或不作为损害其在本协议项下的各项陈述与保证的真实

性、准确性和完整性；

（3）采取一切必要行动促使本协议的生效及实施，包括但不限于：为履行本协

议，准备并提交审批机关所要求的应由其准备并提交的全部法律文件，确保完成关

于公司股东变更的登记（备案）手续；

（4）根据中国证监会及全国股转公司的要求，及时履行与本次交易有关的公告

及其他信息披露义务；

（5）在本次交易完成前，应确保并促使标的公司按正常和有效的经营方式继续

进行其正常业务的经营；

（6）合法拥有在鉴于条件中载明的标的公司股份，并有权将该等标的公司股份

转让给收购方，且在签署日、交割日或本次股份转让完成之前，除法律规定的限售

外，前述股份上均不存在任何抵押、质押、权利主张、查封、冻结、判决、裁定、

裁决、处罚及任何其他法律程序、限制及第三方权利。

8.5.蔡泳、李欣（以下简称“原管理层”）向收购方承诺，附件一所作之每一项陈述

和保证

（以下简称

“与标的公司相关之陈述和保证”）

于签署日或交割日是真实、准确、完整

的。与标的公司相关之陈述和保证应视为原管理层于签署日或交割日重复作出。

如附

件一中的任何与标的公司相关之陈述和保证仅提及签署日或交割日（不论是明示还

是默示），则应解释为同时提及交割日或签署日。

第九条 关于标的公司债权债务、人员的处理

9.1 交割日后标的公司债权债务享有、承担主体不因本次交易而发生变化，本

次交易不涉及债权债务的转移。

9.2 标的公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易

不涉及人员安置事宜。

第十条 公司治理

10.1. 本次交易完成后， 标的公司董事会成员 5 名，收购方有权推荐 3 名董事，

出售方推荐 2 名董事，董事长由收购方推荐的董事担任；监事会成员 3 名，收购方有权

推荐 2 名非职工监事，监事会主席由收购方推荐的监事担任。双方均承诺在选举董

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事、监事、董事长、监事会主席的股东会、董事会、监事会中对上述董事、监事 的

选任投赞成票。

10.2. 收购方有权向标的公司推荐高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务

负责人、董事会秘书等。

10.3.出售方确保标的公司及其子公司（如有）遵循中国法律及中国相关监管部门

财务规范管理的要求，包括但不限于：收购方对标的公司及其子公司的财务信息享有

充分的知情权，风险控制权和融资管理权；标的公司及其子公司需遵循收购方认可的

且符合法律法规规定的财务管理制度、内部控制标准及制度、财务审批流程；

标的公

司及其子公司需积极配合收购方完成与其有关的财务报表审计和信息披露义务。

10.4.本次交易交割后，出售方还应确保标的公司及其子公司

（如有）作为收购方

的控股子公司按照相关监管规则履行董事会、股东会、收购方董事会或股东大会等

决策程序。

第十一条 表决权委托

11.1.各方确认，收购方与出售方之间不存在表决权委托。

第十二条 税费分担

12.1.各方同意，

因完成本次股份转让而产生的依据所适用的法律法规应当缴纳的

税款，应由各方按照有关法律法规的规定予以缴纳。适用法律没有规定且本协议各方

亦无约定的，由各方平均分担。

12.2.各方同意，关于签署及履行本协议所支付的费用（包括但不限于评估费、律

师费、

其他中介机构的费用等）

，

由各方根据有关服务协议中的约定承担和支付。

12.3.各方同意，

关于本次交易所涉及的交易系统手续费

（如有）

，

由收购方承担。

……

第十四条 违约责任

14.1.本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明

和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分

履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任

（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。各方仅分别就本条承担责任。

14.2.本协议生效后，收购方未能按照交易协议约定的支付期限、付款金额向出售

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收购报告书

方支付转让价格的，

每逾期一

（1）

日，

收购方应以应付未付金额为基数，按照中国人民

银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金，但由于出售方的原因导致逾期付

款的除外。

14.3.本协议生效后，出售方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理

完毕标的股份的交割，每逾期一（1）日，违约方应以其所出售标的资产对价为基数，

按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给收购方，但由

于收购方的原因导致逾期交割的除外。”

三、本次收购的授权和批准情况

（一）已履行的法律程序

收购人胡家宝系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，有权自主

决定本次收购行为，本次收购系其根据自身真实意思表示所作出，无需履行批准和授

权程序。

因本次收购的出让方蔡泳为无民事行为能力人，其股票出让的民事行为由其法定

代理人李欣代理实施。根据重庆市江北区人民法院第（2025）渝 0105 民特 28 号《民

事判决书》，江北区人民法院通过特别程序进行了审理，判决宣告蔡泳为无民事行

为能力人，指定李欣为蔡泳的监护人，该判决为终审判决。根据《民法典》第二十

三条、第三十五条规定，无民事行为能力人的监护人为其法定代理人，监护人为维护

被监护人利益时，可出售被监护人财产。李欣作为法院指定的蔡泳的唯一监护人，出

售其名下股份，一方面可以为蔡泳的后续医疗和康复治疗筹备资金，维护其必要的生

活水平；另一方面，在公众公司经营较为困难，蔡泳的股权资产面临贬值的情况下，

通过公允价值出售部分公司股权可避免蔡泳股权资产的贬值，另外引入新的投资者后，

通过改善公司经营将有利于蔡泳剩余股权的保值增值。因此，李欣作为蔡泳的法定监

护人出售其部分股份，符合被监护人蔡泳本人利益，符合《民法典》等法律法规规定，

其出售行为合法合规。

根据南方数控《公司章程》“第二十八条 公司的股份应当依法转让。公司被收

购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购，但应按照法律、法规、规

范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司和公司股东

的利益。”本次收购无需向全体股东发出全面要约收购。

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（二）尚需取得的其他批准与授权

本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、

外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。

根据《收购管理办法》的相关规定，收购人进行本次收购尚需被收购人在股转系

统进行公告，并办理本次收购的交割手续。

综上，本次收购相关文件符合《收购管理办法》的相关规定。本次收购已履行现

阶段应当履行的法律程序，本次收购相关权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、

国有股份转让、外商投资等事项，无需国家相关部门批准。本次收购尚须在股转系统

履行信息披露义务。

四、本次收购的资金来源

根据收购人出具的《关于收购资金来源的承诺》：“本人用于本次收购的资金均

为自有资金，支付方式为货币；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取

得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源获得其任何形式财务资助的情形；

不存在以证券支付本次收购款项；不存在他人委托持股、代持股份的情形。”

收购人以支付现金方式收购出让方持有的南方数控 5,937,960 股的股份，合计金

额 5,937,960.00 元。收购资金全部为收购人自有资金，不存在直接或间接利用公众公

司资源获得其他任何形式财务资助的情况。

五、收购人及其关联方以及各自的董监高前 24 个月与公众公司发生交易的情况

本次收购事实发生日前 24 个月内，

收购人控制的上海复可奥生物医疗科技有限

公司与公众公司分别于 2024 年度、2025 年 1-10 月发生交易 5.28 万元、0.29 万元

，相关交易均已签订购销合同。

2024 年，收购人控制的上海麦润通信息科技服务有限公司与公众公司子公司上

海思诺贝医疗装备有限公司拟合作开发一款医疗相关软件并收取 10 万元合作款，后

因故未实施，上海麦润通信息科技服务有限公司已退还该笔款项。

六、收购人及其关联方以及各自的董监高在收购事实发生之日前 6 个月买卖公众公

司股票的情况

本次收购前 6 个月内，收购人及关联方不存在买卖南方数控股份的情况。

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第三节 本次收购目的及后续计划

一、本次收购的目的

通过本次收购，收购人将利用公众公司平台有效资源，寻求具有较好盈利能力和

市场发展潜力的优质资产，择机注入公众公司，从而改善公众公司的经营情况，提升

盈利能力，进而提高公众公司的总体价值和市场竞争力。

二、本次收购后续计划

（一）对挂牌公司主要业务的调整计划

本次收购完成后，收购人将利用公众公司平台有效整合资源，寻求具有较好盈利

能力和市场发展潜力的业务，装入非上市公众公司中，以提升公司的盈利能力和市场

竞争力。

（二）对挂牌公司管理层的调整计划

本次收购完成后，收购人将根据公司的实际需要，本着有利于维护公司和全体股

东的合法权益的原则，按照《公司法》《公司章程》等相关规定，适时对公司董事会成员、

监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。

（三）对挂牌公司组织结构的调整计划

本次收购完成后，收购人在挂牌公司的后续经营管理过程中，根据新业务开展情

况，将对现有组织结构进行调整，包括但不限于调整内部部门、设立新的部门等，以

进一步规范和完善公司组织架构。

（四）对挂牌公司章程进行修改的计划

本次收购完成后，收购人将根据挂牌公司的实际需要，并将依据《公司法》《证

券法》《收购管理办法》等有关法律法规及公司现行章程规定进行相应修改，并及时履行

信息披露义务。

（五）对挂牌公司资产进行处置的计划

收购人在本次收购完成后，根据南方数控未来的发展需要，在保证合法合规的前

提下，通过出售、购买、置换、托管、租赁或其他方式，对南方数控现有的资产进行

相应处置，并择机将优质资产注入公司，实现资源整合和协同发展。

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（六）对挂牌公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

员工聘用与解聘将根据未来公司业务调整，如发生员工聘用或解聘事项，公司将

严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

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第四节 本次收购对公众公司的影响分析

一、本次收购对公众公司控制权的影响

本次收购完成后，胡家宝成为南方数控的控股股东，并成为南方数控的实际控

制人。

本次收购完成后，南方数控将进一步规范、完善公司的法人治理结构，提升整

体经营效率、提高盈利能力。南方数控将拥有健全、独立、完整的股份公司法人治

理结构，公司的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公

司章程独立行使职权。

二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响

本次收购实施前，南方数控已按照《公司法》《证券法》的有关要求，建立了

完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，南方数控将进一步规范、完善

公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。收购人将严格遵循《公司

章程》及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。

三、本次收购对公众公司治理结构的影响及过渡期安排

在过渡期内，收购人将严格依照《收购管理办法》相关规定执行：

1、收购人不会通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事

会的，来自收购人的董事不会超过董事会成员的 1/3；

2、被收购公司不会为收购人及其关联方提供担保；

3、被收购公司不会发行股份募集资金；

4、被收购公司除正常的经营活动或者执行股东大会已作出的决议外，被收购公

司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司

的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。

本次收购完成后，收购人拟委派人员定期收集目标公司经营、管理信息及资料，

获得目标公司提供给董事会成员的财务或其它方面的所有的信息或材料，根据目标公

司届时制定的内控管理制度参与相应的监督管理，定期进行项目巡查。收购人将有权

通过其提名的董事向目标公司管理层提出建议。

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四、本次收购对公众公司独立性的影响

本次收购完成后，公司的控股股东及实际控制人发生变化，公司的控股股东、实

际控制人胡家宝承诺将按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规对公众公司的

要求，对挂牌公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采

取切实有效措施保证挂牌公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。

（一）保证公众公司资产独立完整

收购人的资产或收购人控制的其他企业的资产与公众公司的资产严格区分并独

立管理，确保公众公司资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性文件

以及《公司章程》关于公众公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证收购人或

收购人控制的其他企业不发生违规占用公众公司资金等情形。

（二）保证公众公司的人员独立

保证挂牌公司的高级管理人员均不在收购人控制的其他企业担任除董事、监事以

外的其他职务，不在收购人控制的其他企业领薪；保证挂牌公司的财务人员不在收购

人控制的其他企业中兼职；保证挂牌公司的劳动人事及工资管理与收购人控制的其他

企业之间完全独立。

（三）保证公众公司的财务独立

保证公众公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够

独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司(若有)、子公司（若有）的

财务管理制度；保证公众公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与收

购人或收购人控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预公众公司的资金使用。

（四）保证公众公司机构独立

保证公众公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证收

购人或收购人控制的其他企业与公众公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。

（五）保证公众公司业务独立

保证公众公司的业务独立于收购人或收购人控制的其他企业，并拥有独立开展经

营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。

五、本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响

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收购人将严格遵循《公司章程》及相关规定，履行控股股东职责，不损害公司利

益。本次收购完成后，公司将稳步推进公司的发展战略，增强公司的盈利能力，增强

公司抵御财务风险的能力，为公司持续经营提供保障。

六、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响

（一）本次收购对公众公司同业竞争的影响

截至本收购报告书签署之日，收购人控制的其他企业情况详见本收购报告书，

书“第一节 收购人介绍”之“二、收购人控制的核心企业和核心业务以及关联企业

情况”。

收购人控制的其他企业与南方数控存在同业竞争的情况。为避免同业竞争，

收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体承诺如下：

“本人作为重庆南方数控设备股份有限公司（以下简称“南方数控”或“公众公

司”）的收购人，作出承诺如下：

1、本人在收购完成后 12 个月内本人控制的企业将停止经营产生竞争的业务；

整合完成后该部分业务将由公众公司承接，本人控制的企业不再从事与公众公司产

生竞争的业务。

2、在对公众公司拥有直接或间接控制权期间，本人将严格遵守国家有关法律、

行政法规、规范性文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接新增

从事与公众公司及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间

接对与公众公司及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行

收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。

3、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与公众公司及其所控制的企业经

营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知公众公司；同时，本人不会利

用从公众公司获取的信息从事、直接或间接参与与公众公司相竞争的活动，并承诺

不进行任何损害或可能损害公众公司利益的其他竞争行为。

4、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给公众

公司及其他股东造成的全部损失承担赔偿责任。”

（二）本次收购对公众公司关联交易的影响

为避免、减少关联交易，收购人在《关于规范关联交易的承诺函》中对关联交

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易作出如下承诺：

“本人作为本次收购重庆南方数控设备股份有限公司（以下简称“南方数控”）

的收购人，本人就本次收购后规范关联交易做如下承诺:

收购人将采取措施尽量减少或避免收购人及收购人控制的其他企业或其关联

方与南方数控之间的关联交易发生。对于必要的关联交易，将根据相关法律、法

规、规范性文件及南方数控章程、关联交易制度的规定履行必要的法定决策及披

露程序，并严格尊重诚实信用、公平、等价的原则，依法签订相关交易合同，保证

关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，保证不通过

关联交易损害南方数控及其他股东的合法权益；不通过向南方数控借款或由南方

数控提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占南方数控的资金；不利用控

股股东地位谋求与南方数控在业务合作等方面给予收购人及收购人关联方优于其

他市场第三方的权利。

收购人愿意承担因违反前述承诺给被收购人南方数控造成的直接、间接经济损

失，并承担相应费用成本。”

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第五节 收购人作出的公开承诺以及约束措施

一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺事项

（一）关于提供信息真实、准确、完整承诺

“本人作为本次收购重庆南方数控设备股份有限公司的收购人，承诺如下：

收购人承诺在本次收购中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真

实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

（二）收购人符合收购资格的承诺

“本人已开通股转系统一类合格投资者权限，可以参与股转系统挂牌公司股票

交易，符合《投资者管理办法》的规定，具备受让公众公司股份的资格。

本人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒等情形，不属于失信联

合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。

本人不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东合法权益的情况，且承

诺不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情

形。

因此，本人具备收购公众公司的主体资格。”

（三）避免同业竞争的承诺

收购人作出的关于避免同业竞争的承诺详见本收购报告书“第四节 本次收购

对公众公司的影响分析”之“六、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响”

之“（一）本次收购对公众公司同业竞争的影响”。

（四）规范关联交易的承诺

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收购人作出的关于规范关联交易的承诺详见本收购报告书“第四节 本次收购

对公众公司的影响分析”之“六、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响”

之“（二）本次收购对公众公司关联交易的影响”。

（五）关于收购股份 12 个月内不进行转让的承诺

“本人作为本次收购重庆南方数控设备股份有限公司的收购人，做如下承诺：

收购完成后 12 个月内，本人不对外直接或间接转让持有的重庆南方数控设备股

份有限公司的股份，不委托他人管理直接或者间接持有的重庆南方数控设备股份有限

公司的股份，也不由重庆南方数控设备股份有限公司回购该部分股份。但本人实际控

制下的不同主体之间进行转让的不受前述 12 个月的限制。除上述外，若中国证券监

督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统对限售另有规定的，承诺遵守该等规

定。”

（六）关于收购完成后公众公司不注入金融类资产的承诺

“在本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，本人不会向重

庆南方数控设备股份有限公司（以下简称“南方数控”）注入任何如小额贷款公司、

融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等其他具有金融属性的企

业，不会利用南方数控平台从事其他具有金融属性的业务，也不会将南方数控的资

金以任何方式提供给其他具有金融属性的企业使用。

上述承诺自签署之日起生效并具有法律效力，对本人具有法律约束力。若违反

上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给重庆南方数控设备股

份有限公司造成的全部损失承担赔偿责任。”

（七）关于收购完成后公众公司不注入房地产开发、房地产投资等涉房业务的承诺

“在本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，不会向挂牌公

司注入房地产开发、房地产投资等涉房业务，不直接或间接利用挂牌公司开展房地

产开发、房地产投资等涉房业务，不利用挂牌公司为涉房业务提供任何形式的帮助。

上述承诺自签署之日起生效并具有法律效力，对本人具有法律约束力。若违反

上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给重庆南方数控设备股

份有限公司造成的全部损失承担赔偿责任。”

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二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

“1、本人将依法履行本收购报告书披露的承诺。

2、如果未履行本收购报告书披露的承诺事项，本人将在重庆南方数控设备股

份 有 限 公 司 股 东 大 会 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 定 的 信 息 披 露 平 台

（www.neeq.com.cn）公开说明未履行承诺的具体原因并向南方数控的股东和社会

公众投资者道歉。

3、如果因未履行本收购报告书披露的相关承诺事项给南方数控或者其他投资

者造成损失的，收购人将向南方数控或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

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第六节 其他重要事项

截至本收购报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为

避免对本收购报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。

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第七节 相关中介机构

一、本次收购相关中介机构基本情况

（一）收购人财务顾问

名称： 西南证券股份有限公司

法定代表人：姜栋林

注册地址：重庆市江北区金沙门路 32 号

电话：*开通会员可解锁*

传真：*开通会员可解锁*

财务顾问主办人： 林楠、吉淳

（二）收购人法律顾问

名称：北京瀛和律师事务所

负责人：孙在辰

住所：北京市东城区建国门内大街 9 号 2 幢 5 层

联系电话：*开通会员可解锁*

传真：*开通会员可解锁*

经办律师：倪娜、王大恒

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二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系

截至本收购报告书出具日，本次收购的相关中介机构与收购人、被收购人以及

本次收购行为之间不存在关联关系。

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收购人声明

本人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真

实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

胡家宝（签字）：

年 月 日

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财务顾问声明

本人及本人所代表的的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行

了核查和验证，未发现虚假记中、误导性陈述和重大遗漏，并对此承担相应的责

任。

法定代表人或其授权代表（签字）：________________

杨雨松

财务顾问主办人（签字）：________________ ________________

林 楠 吉 淳

西南证券股份有限公司（盖章）

2025年 月 日

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收购人财务顾问法定代表人授权委托书

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收购报告书

收购人法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行全面尽责义

务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师事务所负责人（签字）：________________

孙在辰

经办律师（签字）：________________ ________________

倪 娜 王大恒

北京瀛和律师事务所（盖章）

年 月 日

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第八节 备查文件

一、备查文件目录

（一）收购人身份证明文件；

（二）收购人就本次收购签订的相关文件；

（三）收购人就本次收购出具的声明和承诺；

（四）财务顾问报告；

（五）法律意见书；

（六）其他备查文件。

二、查阅地点

1、上述备查文件已备置于公众公司办公地点。公众公司联系方式：

公司名称：重庆南方数控设备股份有限公司

联系人：郑宗宏

地址：重庆市江北区海尔路 808 号 3 幢 1-2、3-2、4-2、5-2

联系电话：*开通会员可解锁*

传真：*开通会员可解锁*

2、投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指

定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）查阅本收购报告书全文。