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上海硕恩网络科技股份有限公司

章 程

2025 年 12 月

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第一章

总则 ............................................................................................................................... 3

第二章

公司宗旨和经营范围 ................................................................................................ 3

第三章

股份 ............................................................................................................................... 4

第四章

股东和股东会 .............................................................................................................. 6

第五章

董事会 ......................................................................................................................... 16

第六章

高级管理人员 ............................................................................................................ 22

第七章

监事会 ......................................................................................................................... 23

第八章

财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................... 25

第九章

通知和公告 ................................................................................................................ 27

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................................ 27

第十一章

同业竞争及关联交易 .......................................................................................... 30

第十二章

信息披露与中小股东利益保护 ......................................................................... 32

第十三章

修改章程 ................................................................................................................ 35

第十四章

附则 ......................................................................................................................... 35

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章程

第一章 总则

第一条

为维护上海硕恩网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关法律、法规规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》成立的股份有限公司。公司由有限公司整体变更设立。

第三条

公司名称：上海硕恩网络科技股份有限公司

第四条

公司住所：上海市徐汇区乐山路 33 号 5 幢 4 楼

第五条

公司注册资本：人民币 4,001.2 万元，等额划分为 4,001.2 万股。

第六条

公司采取发起设立方式设立。公司股东姓名或名称、出资额、出资时间、出资方式及比例另制定股东名册置备于公司。

第七条

公司经营期限：永久存续。

第八条

公司董事长为法定代表人。

第九条

公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以向公司住所地的法院起诉。

第十一条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

第二章 公司宗旨和经营范围

第十二条

公司的宗旨是：公司以高新技术为核心，为客户创造商业价值为目标，通过提供全方位的数据产品、咨询、开发及评测服务，推动大数据产业的发展。

第十三条

公司经营范围是：网络科技、计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，图文设计制作，计算机系统服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备批发及销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

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第三章 股份

第一节 股份的发行

第十四条

公司的股份均为普通股。公司的股本结构为：均为普通股，每股同权同利。

第十五条

公司的股份总额为 4,001.2 万股，每股面值人民币 1 元。

第十六条

股东名称、认购的股份数、出资方式如下：

序号

发起人

认购方式

认购股份

（股）

比例（%）

出资时间

1

上海前照企业管理咨询

有限公司

净资产折股

5,700,000

58.64

2017.03.31

2

上海临澈网络科技合伙

企业（有限合伙）

净资产折股

3,720,000

38.27

2017.03.31

3

李彩云

净资产折股

300,000

3.09

2017.03.31

合计

9,720,000

100.00

第十七条

公司股票于公司获准在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌公开转让股票后，应当通过中国证券登记结算公司的名册系统或书面的方式申领持有人名册，并在公司里置备持有人名册。

第十八条

公司或公司的子公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和收购

第十九条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及有关主管部门批准的其他方式。

第二十条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十一条

公司在下列情况下，可以依照相关法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

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（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第一款第(三)项、第（五）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总数的 10%；所收购的股份应当在法律、法规、规范性文件规定的期限内转让。

除上述情形外，公司不得进行收购本公司股份的活动。

第二十二条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三节 股份转让

第二十三条

公司的股份应当依法转让。

第二十四条

公司不接受本公司的股票作为质权的标的。

第二十五条

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

其他持有公司股份的人员，自愿锁定其股份的，应遵守其关于锁定期的承诺。

第二十六条

公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其所持有的公司股份在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会未按照上述规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十七条

公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并进行转让，应遵循国家关于股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的相关规则。

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第四章 股东和股东会

第一节 股东

第二十八条

公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十九条

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东名册应记载下列事项：

（一）股东名称及住所；

（二）各股东所持股份数。

第三十条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十一条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（六）依照法律、公司章程的规定查阅有关资料，包括：本章程、股东会会议记录、股东名册、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（九）股东享有知情权、参与权、质询权和表决权，并受法律保护；股东的知情权、参与权、质询权和表决权受到侵害时，可诉诸法院，以获得保障；

（十）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十二条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司有合理根据认为股东查阅前述资料有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。

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第三十三条

股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十四条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十五条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）公司股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十六条

任一股东所持公司 5%以上的股份被质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十七条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东及实际控制人还应承担以下特别义务：

（一）诚信及不损害公司和社会公众股股东利益义务：

1）公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产

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重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

2）公司控股股东及其他关联方与公司发生经营性资金往来应当严格限制占用公司资金。公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫付工资、福利、保险、电话费、广告等费用。

（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

1）无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

5）代控股股东及其他关联方偿还债务；

6）有权机构认定的其他方式。

控股股东或实际控制人发生违反上述义务而侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东或者实际控制人持有的公司股份。控股股东或者实际控制人如不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份偿还侵占资产。

公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务，公司董事、监事及高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事可提请股东会予以解任。

第二节 股东会

第三十八条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准本章程第四十条规定的担保事项；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对公司公开发行股份、股份挂牌及发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；

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（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘承办公司年度审计业务的会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第三十九条

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

本章程第二百〇九条规定的事项可免于履行上述审议程序。

“交易”、“成交金额”的定义见本章程第二百〇八条。计算标准详见本章程第十四章第二节。

第四十条

公司下列对外担保为重大担保事项，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）项至第（三）项的规定。

第四十一条

公司发生的关联交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易；

（二）占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易。

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本章程第二百〇九条规定的事项可免于履行上述审议程序。

计算标准详见本章程第十四章第二节。

第四十二条

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。

第四十三条

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及全国股转公司另有规定的除外。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

第四十四条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。股东会应当设置会场，以现场会议、电子通信方式召开。

第四十五条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十六条

临时股东会只对通知中列明的事项做出决议。

第四十七条

股东会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

按《公司法》及本章程规定需要召开股东会时，董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和

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主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十八条

公司召开年度股东会会议，董事会应当在会议召开二十日前以公告方式通知公司股东；临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知公司股东。

第四十九条

股东会会议的通知应当包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间；股权登记日一旦确认，不得变更；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

根据会议内容的不同，上述内容可以简化，但是以下内容是必备的：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第五十条

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第五十一条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面委托书。

第五十二条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

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（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第五十三条

投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第五十四条

出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第五十五条

监事会或者股东要求召集临时股东会的，应当按照下列程序办理：

（一）监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持，监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的监事共同推举一名监事主持。

（二）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以书面提议董事会召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，

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通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于 10%。股东依法自行召集的股东会，由召集人推选代表主持。

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

监事会或者股东依法自行召集股东会的，公司董事会、信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。

第五十六条

股东会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。因不可抗力确需变更股东会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

第五十七条

董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者不足章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东会的，监事会或者股东可以按照本章第五十五条规定的程序自行召集临时股东会。

第三节 股东会提案

第五十八条

符合法律行政法规规定的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，告知临时提案的内容。

第五十九条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。股东会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达召集人。

第六十条

召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第五十九条的规定对股东会提案进行审查。

第六十一条

召集人决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东会结束后与股东会决议一并公告。

第六十二条

除本章程第五十八条规定外，在发出股东会通知后，召集人不得修改或者增加新的提案。股东会不得对股东会通知中未列明或者不符合本章程第五

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十九条规定的提案进行表决并作出决议。

第四节 股东会决议

第六十三条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。

第六十四条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第六十五条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十六条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行上市、发行公司股份或公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（四）本章程的修改；

（五）收购本公司股票；

（六）公司在一年内购买、出售重大资产等资产支配事项超过公司近一期经审计总资产 30％的；

（七）重大担保事项；

（八）股权激励计划；

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（九）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（十）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十七条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第六十八条

股东会采取记名方式投票表决。

股东会对所有提案应当逐项表决（除累积投票制外）。对同一事项有不同提案的，应当按照提案的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第六十九条

每一审议事项的表决投票，应当推举两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第七十条

会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第七十一条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第七十二条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。但法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。

第七十三条

除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第七十四条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；

（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

16

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

根据会议内容不同，记录内容可以调整，但是前款（一）、（二）、（三）、（四）项内容是必备的。

第七十五条

出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限为至少五年。

第七十六条

对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第五章 董事会

第一节 董事

第七十七条

公司董事为自然人，存在下列情形之一的，不得担任公司董事：

（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（三）被全国股转系统有限责任公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

本条对董事任职资格的规定，适用于本公司监事、高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第七十八条

董事由股东会选举或更换，任期三年。符合法律规定的股东，可以在股东会召开十日前向股东会以临时提案的方式提名董事。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第七十九条

董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经公司章程规定或者股东会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

17

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（八）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1）法律有规定；

2）公众利益有要求；

3）该董事本身的合法利益有要求。

第八十条

董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不得超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产和挪用公司资金；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第八十一条

未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第八十二条

董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

18

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第八十三条

董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第八十四条

董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞任报告。不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。

第八十五条

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。补选董事的任期以前任董事余存期间为限。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。

第八十六条

董事提出辞任或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞任报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第八十七条

董事执行职务时违反法律法规和公司章程，给公司造成损失的或任职尚未结束擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第八十八条

本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、高级管理人员。

第二节 董事会的组成、职权和议事规则

第八十九条

公司设董事会，对股东会负责。

第九十条

董事会由 5 名董事组成，设董事长一人。

第九十一条

董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，并提请股东会审议批准；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案，并提请股东会审议批准；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案并提请股东会审议批准；

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（七）公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订公司章程的修订方案，并报请股东会审议批准；

（十一）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权，股东会不得将其法定职权授予董事会行使，股东会原则上不得将本章程第三十九条约定的股东会的职权授权予董事会行使。

第九十二条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会作出说明。

第九十三条

董事会制订董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

第九十四条

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一期经审计总资产的 20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 500 万的。

本章程第二百〇九条规定的事项可免于履行上述审议程序。

“交易”、“成交金额”的定义见本章程第二百〇八条。计算标准详见本章程第十四章第二节。

第九十五条

公司发生的关联交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

本章程第二百〇九条规定的事项可免于履行上述审议程序。

第九十六条

公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。

前款所称“担保”，包含对子公司的担保，不包含为自身申请贷款所提供的担保。

第九十七条

董事长由公司董事担任，董事长经全体董事过半数选举产生和解任。

第九十八条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

20

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第九十九条

董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推选一名董事履行职务。

第一百条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开前十日书面通知全体董事和监事。

第一百〇一条

有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议：

（一）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时。

第一百〇二条

董事会召开临时董事会会议的通知时限可以少于会议召开前五日，但应当给予董事收到通知之后参加会议的路途时间。通知方式可通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。

第一百〇三条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题并提供足够的决策材料；

（四）发出通知的日期。

第一百〇四条

董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百〇五条

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。以传真、电子邮件方式进行的，应当在会议结束之日起三日内以书面形式作出确认或直接在会议决议和会议记录上签名。

第一百〇六条

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其

21

他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百〇七条

董事会决议以记名方式表决。

第一百〇八条

董事会会议应当有记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存。保存期限为至少五年。

第一百〇九条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

根据会议内容不同，记录内容可以调整，但是前款（一）、（二）、（五）项内容是必备的。

第一百一十条

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三节 董事会秘书

第一百一十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第一百一十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百一十三条 董事会秘书的主要职责是：

（一）办理董事会和董事长交办的事务；

（二）准备和提交董事会和股东会的报告和文件；

（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，列席董事会会议并作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性；

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（四）董事会对外联络以及与政府部门的联络工作；

（五）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

（六）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

（七）负责信息的保密工作，制订保密措施；

（八）负责保管公司股东名册资料、董事名册、股东及董事持股资料以及董事会印章，保管董事会和股东会的会议文件和记录；

（九）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程对其设定的责任；

（十）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；

（十一）为公司重大决策提供咨询和建议。

第一百一十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

第一百一十五条 董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。除董事会秘书辞职未完成工作

移交且相关公告未披露的，董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

在上述情形下，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。公司应当在 2 个月内完成董事会秘书补选。

第六章

高级管理人员

第一百一十六条 公司设总经理一名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼

任高级管理人员。

第一百一十七条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

第一百一十八条 总经理每届任期三年，经连聘可以连任。

第一百一十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

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（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百二十条

总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百二十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司

重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百二十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘

（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第一百二十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十四条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十五条 本章程关于董事的忠实、勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法

由总经理与公司之间的劳动合同规定。本条规定适用于公司副总经理、财务总监辞职的情形。高级管理人员不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百二十七条 监事由股东代表和/或公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少

于监事人数的三分之一。

第一百二十八条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

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第一百二十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东会选举或更换，职工担任的监

事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第一百三十条

监事连续二次不能亲自出席、也不委托其他监事代为出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百三十一条 监事可以在任期届满以前提出辞任，监事辞任应当向监事会提交书面辞任

报告。

除下列情形外，监事的辞任自辞任报告送达监事会时生效：

（一）监事辞任导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞任导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。

在上述情形下，辞任报告应当在下任监事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。

辞任报告尚未生效之前，拟辞任监事仍应当继续履行职责。公司应当在 2个月内完成监事补选。

第一百三十二条 本章程关于董事的忠实、勤勉义务的规定，同时适用于监事。

第二节 监事会的组成、职权和议事规则

第一百三十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设监事会主席一名，由全

体监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职权或者不履行职务时，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百三十四条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会会议提出议案；

（七）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

（八）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师

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事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十）公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百三十五条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监

事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百三十六条 监事会每六个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议召开十日以前送

达全体监事。监事会可以召开临时会议，临时会议通知应在会议召开前五日送达全体监事。监事会临时会议的通知时限可以少于会议召开前五日，但应当给予监事收到通知之后参加会议的路途时间。

第一百三十七条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监

事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，经股东会批准生效。

第一百三十八条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由

及议题，发出通知的日期。

第一百三十九条 监事会以会议形式进行表决，通过有关决议。

监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事出席，委托书应载明授权权限。

第一百四十条

监事会决议必须经全体监事过半数同意方可通过。

第一百四十一条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为至少五年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司的财务会计制

度。

第一百四十三条 公司在每一会计年度前六个月结束后两个月以内披露公司的中期财务报告；

在每一会计年度结束后四个月以内披露公司年度财务报告。

上述财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

第一百四十四条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人

名义开立账户存储。

第一百四十五条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

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（二）提取法定公积金百分之十；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

第一百四十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。股东会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为增加注册股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第一百四十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两

个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百四十八条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第二节 内部审计

第一百四十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动

进行内部审计监督。

第一百五十条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产

验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十二条 公司聘用、解聘年度审计会计师事务所由股东会决定。

第一百五十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

（三）列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有关的其他信息，在股东会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第一百五十四条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东会召开前，可以委任会计

师事务所填补该空缺。

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第九章 通知和公告

第一百五十五条 公司的通知以下列形式发出：

（一）专人（书面、电话、口头）送出；

（二）邮件方式（特快专递、挂号邮件、专人递送）送出；

（三）传真方式；

（四）电子邮件方式；

（五）公告方式；

（六）股东会、董事会、监事会议事规则规定的其他方式。

第一百五十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到

通知。

第一百五十七条 公司召开股东会、董事会和监事会的会议通知，以本章程第一百五十五条

规定的方式进行。

第一百五十八条 公司通知以书面、口头方式送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖

章），被送达人签收日期为送达日期；以电话、电子邮件、传真方式送出的，以通知到达被送达人话机、电子邮箱、传真机之日为送达日期，但是被送达人应当在收到通知之日起三日内书面确认；以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

被送达人同意以电话、电子邮件、传真、邮件方式送达的，应当提前告知公司董事会秘书，并书面确认电话、传真号码、电子邮箱地址、邮件送达地址等联系方式；如有改变，须自改变之日起两个工作日内通知公司董事会秘书，因改变联系方式造成不能收到会议通知的，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百五十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会

议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百六十条

公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资、减资

第一百六十一条 公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第一百六十二条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

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（二）股东会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

第一百六十三条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。

公司自股东会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百六十四条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日

内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

第一百六十五条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并

或者分立的股东的合法权益。

第一百六十六条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明

确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百六十七条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。

第一百六十八条 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在指定报刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十九条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十一条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）本章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

29

（三）因公司合并或者分立而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；

（六）法律、行政法规以及本章程规定的其他情形。

公司出现前款规定的解散事由，应当在法定期限内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十二条 公司有本节前条第（一）、（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可

以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

公司因有本节前条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司因有本节前条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

第一百七十三条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开

展新的经营活动。

第一百七十四条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定报刊上

或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十六条 债权人应当在法律规定时间内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，

应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

30

第一百七十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方

案，并报股东会或者有关主管机关确认。

第一百七十八条 公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

（三）交纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不得分配给股东。

第一百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不

足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十条

清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，报股东会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第一百八十一条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章

同业竞争及关联交易

第一百八十二条 持有公司百分之五以上股份的股东（包括法人股东的合伙人与雇员）不得

自营或通过他人代为经营与本公司相同或具有竞争的业务。各股东须合理利用获得的公司信息，严格保守公司的技术及商业秘密，不对外泄露公司机密，更不得利用公司机密谋取私利。各股东在担任公司股东期间及退出公司股东之后三年内不得从事与公司同类的业务，同时，必须约束其合伙人、雇员遵守前述规定，否则公司有权追索相应经济补偿和法律诉讼。

第一百八十三条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积

极通过资产重组等方式减少关联交易。

第一百八十四条 公司董事会应当履行公司关联交易控制和日常管理的职责。

第一百八十五条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可

能导致转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

31

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托管理等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可协议；

（十）转让与开发项目的转移；

（十一）其他日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第一百八十六条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其一

致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

第一百八十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其

他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。

第一百八十八条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其

他股东行使表决权。

第一百八十九条 关联股东、关联董事应予回避而未回避，如致使股东会、董事会通过有关

关联交易决议，并因此给公司、其他股东、其他董事或善意第三人造成损失的，则该关联股东、关联董事应承担相应民事责任。

第一百九十条

监事会在审议关联交易事项时，应充分关注关联交易的公允性和合规性，并就该项关联交易是否损害公司和其他非关联股东的利益作出决议。

公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

第一百九十一条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交

易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第三十九条和第九十四条的规定：

（一）与同一关联方进行的交易；

32

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第十二章

信息披露与中小股东利益保护

第一节 信息披露

第一百九十二条 持续信息披露是公司的责任。公司应严格按照法律、法规和公司章程的规

定，真实、准确、完整、及时地披露信息。

第一百九十三条 公司应遵守法律和行政法规的各项规定公开披露信息，按照全国中小企业

股份转让系统公司相关规定公开披露定期报告和临时报告。

第一百九十四条 公司发生重大事件时应全面、及时和准确地进行信息披露，并同时报相关

部门备案。

上述重大事件至少应包括以下内容：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

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（四）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（六）公司发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；

（七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（八）公司的董事长，三分之一以上的董事，或者总经理发生变动；

（九）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，法院依法撤销股东会、董事会决议；

（十一）法律、行政法规规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第一百九十五条 公司在生产经营和资产交易过程中，发现存在重大风险，或者正在发生重

大经营亏损或资产损失，或出现其他对股价有重大影响的事件，均应在适当时机正式通知投资者。对于其他在生产经营和资产交易中出现的非重大事件，公司也可在适当时机采取适当方式告知投资者，以增加公司透明度。

第一百九十六条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东

和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

第一百九十七条 董事会是公司的信息披露负责机构，董事会秘书负责信息披露事项，联系

全国中小企业股份转让系统有限责任公司，董事会及经理人员、公司各部门应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书履行信息披露的职责。

第一百九十八条 董事会秘书通过列席董事会会议、参加公司管理层会议及其它涉及信息披

露的有关会议，充分把握和协调有关信息披露事宜。公司各部门积极配合董事会秘书开展工作，提供为履行信息披露所需的资料和信息。公司内设机构在进行有关财务、生产、投资和重大人事变动等宣传报道时，应主动与董事会秘书协商。

第一百九十九条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的

方式（如互联网）获得信息。

第二节 中小股东利益保护

第二百条

公司应努力为中小投资者参加股东会创造条件，充分考虑召开的时间和地点以便于投资者参加。

公司应充分重视网络沟通平台建设，在公司网站中设立投资者关系专栏，

34

公告公司法定信息披露资料以及股票走势行情等相关信息，以便投资者查询。同时公司应丰富和及时更新公司网站的其他内容，可将企业新闻、行业新闻、公司概况、经营产品或服务情况、专题文章、联系方式等投资者关心的相关信息放置于公司网站。

公司应设立专门的投资者咨询电话、传真及电子信箱，咨询电话由熟悉公司情况的专人负责，投资者可以通过信箱和咨询电话向公司询问和了解情况。公司应在定期报告中公布相关人员电子信箱和咨询电话号码，如有变更应及时公告。

投资者到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善安排参观过程，避免参观人员有机会获取未公开重大信息。董事会秘书应陪同参观，必要时董事会秘书可指派专人协同参观，并负责对参观人员的提问进行回答。

第二百〇一条

公司尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入和广泛的沟通，并借助互联网等便捷方式，提高沟通效率、保障投资者合法权益。公司与投资者沟通的内容包括但不限于：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告；

（三）公司依法披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的其他相关信息（公司保密事项除外）。

第二百〇二条

股东行使本章程规定的知情权遇到障碍时有权向人民法院起诉。

股东会选举董事、监事，可以实行累积投票制。

本章程所称累积投票制，是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第二百〇三条

若公司申请股票在全国股份转让系统终止挂牌，应充分考虑股东尤其是中小股东的合法权益，制定合理的投资者保护措施，并对异议股东作出合理安排。其中，公司主动终止挂牌的，公司、控股股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、收购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，公司、控股股东、实际控制人应当与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行合理的补偿。

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第十三章

修改章程

第二百〇四条

下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百〇五条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇六条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

第二百〇七条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十四章

附则

第一节 释义

第二百〇八条 释义

（一）控股股东，指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）控制，指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有公司控制权（有确凿证据表明其不能主导公司相关活动的除外）：

（1）为公司持股超过 50%的控股股东；

（2）可以实际支配公司股份表决权超过 30%；

（3）通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会过半数的成员选任；

（4）依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；

（5）中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。

（四）关联方，指公司的关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（1）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

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（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（4）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

（5）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形之一的；

（6）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（1）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

（4）上述第（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

（5）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形之一的；

（6）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

（五）交易，包括下列事项：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（3）提供担保；

（4）提供财务资助；

（5）租入或者租出资产；

（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权或者债务重组；

（9）研究与开发项目的转移；

（10）签订许可协议；

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（11）放弃权利；

（12）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

（六）成交金额，指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

（七）关联交易，指公司或者合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方发生本条第（五）项规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

（八）提供财务资助，指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。

资助对象为合并报表范围内的子公司的，不适用本章程第四十二条、第九十四条关于财务资助的规定。

（九）累积投票制，指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

（十）中国证监会，指中国证券监督管理委员会。

（十一）全国股转公司，指全国中小企业股份转让系统有限责任公司。

（十二）挂牌，指公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。

第二节 免于审议事项、计算标准

第二百〇九条 免于审议的事项

（一）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本章程第三十九条、第九十四条的规定履行审议程序。

（二）公司与合并报表范围内的子公司发生的或者上述子公司之间发生的交易，除法律、法规或本章程另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本章程第三十九条、第九十四条的规定履行审议程序。

（三）公司与关联方进行下列关联交易时，可以免于按照本章程第四十一条、第九十五条的规定履行审议程序；

（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

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（3）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（4）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（5）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（6）关联交易定价为国家规定的；

（7）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（8）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；

（9）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第二百一十条

公司与同一交易方同时发生本章程第二百〇八条（五）规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本章程第三十九条、第九十四条的规定。

第二百一十一条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所

对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本章程第三十九条、第九十四条的规定。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本章程第三十九条、第九十四条的规定。

第二百一十二条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公

司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本章程第三十九条、第九十四条的规定。

公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本章程第三十九条、第九十四条的规定。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。

第二百一十三条 除提供担保等另有规定事项外，公司进行本章程第二百〇八条（五）规定

的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本章程第三十九条、第九十四条的规定。

已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二百一十四条 公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为

成交金额，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，适用本章程第三十九条、第九十四条的规定。

39

已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二百一十五条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本

章程第四十一条、第九十五条的规定：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

（三）上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

（四）已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第三节 其他

第二百一十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相

抵触。

第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，

以在市场监督管理部门最后一次核准登记后的中文版为准。

第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以下”、“以前”、“以内”、“日内”、“届

满”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“少于”、“多于”、“超过”不含本数。

第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十条

《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》为本章程附件，与本章程具有同等法律效力。

第二百二十一条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效并实施。