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公告编号：2025-016

证券代码：873611 证券简称：吉人高新 主办券商：东吴证券

苏州吉人高新材料股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护苏州吉人高新材料股份

有限公司（以下简称“公司”

）

、股东和

债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）等法律法规、

《非上市公众公司监督管理办法》《非

上市公众公司监管指引第 3 号—章程必

备条款》、全国中小企业股份转让系统

有限责任公司（以下简称“全国股份转

让系统公司”）的相关规定和其他有关

规定，制订本章程。

第一条 为维护苏州吉人高新材料股份

有限公司（以下简称“公司”

）、股东和

债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）等法律法规、

《非上市公众公司监督管理办法》《非

上市公众公司监管指引第 3 号—章程必

备条款》、全国中小企业股份转让系统

有限责任公司（以下简称“全国股份转

让系统公司”）的相关规定和其他有关

规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》等法律 第二条 公司系依照《公司法》等法律

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公告编号：2025-016

法规、规范性文件和其他有关规定成立

的股份有限公司。公司以发起设立方式

由苏州吉人漆业有限公司整体变更设

立。

法规、规范性文件和其他有关规定成立

的股份有限公司。公司以发起设立方式

由苏州吉人漆业有限公司整体变更设

立。公司在苏州市行政审批局注册登

记，取得营业执照，统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*63716T。

第三条 公司的中文注册名称为：苏州

吉人高新材料股份有限公司公司的英

文 注 册 名 称 为 ： Suzhou Jiren

High-tech Materials Co.,Ltd 公司住

所：苏州市相城区黄埭镇春旺路 18 号。

第四条 公司的中文注册名称为：苏州

吉人高新材料股份有限公司公司的英

文 注 册 名 称 为 ： Suzhou Jiren

High-tech Materials Co.,Ltd 公司住

所：苏州市相城区黄埭镇春旺路 18 号，

邮政编码为 215143。

第六条 公司的董事长为公司的法定代

表人。

第七条 公司的董事长为公司的法定代

表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同

时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第七条 公司的全部资产分为等额股

份，股东以其所持股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第九条 股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部财产对公司

的债务承担责任。

第八条 公司章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。依据本章程，股东可以起

第十条 公司章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。依据本章程，股东可以起诉股东，

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公告编号：2025-016

诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员，股东可以

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

监事、总经理和其他高级管理人员。

股东可以起诉公司董事、监事和高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

第二章 经营范围

第二章 经营宗旨和经营范围

第十二条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份

具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条

件和价格相同；认购人所认购的股份，

每股支付相同价额。

第十三条 公司发行的股票，以人民币

标明面值。

第十三条 公司发行的股票，以人民币

标明面值。

第十四条 公司发行的全部股票均采用

记名方式，在中国证券登记结算有限责

任公司集中登记存管。

第十八条 公司股票在全国中小企业股

份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券

登记结算有限责任公司集中登记存管。

第十五条 公司变更设立为股份有限公

司时，公司发起人及其认购的股份数、

持股比例、出资方式如下表所示：发起

人姓名 认购股份数（股） 持股比例（%）

出资方式

十九条 公司变更设立为股份有限公司

时，公司发起人及其认购的股份数、持

股比例、出资方式、出资时间如下表所

示：发起人姓名 认购股份数（股） 持

股比例（%） 出资方式 出资时间

第十七条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十一条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

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第十八条 公司根据经营发展的需要，

依据法律、行政法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院

证券主管部门批准的其他形式。

第十八条 公司根据经营发展的需要，

依据法律、行政法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院

证券主管部门批准的其他形式。

第二十条 公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购公司的股份：

（一）为减少公司资本；

（二）与持有公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）公司为维护公司价值及股东权益

所必需。

除上述情形外，公司不得进行买卖公司

股份的活动。

第二十四条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购公司的股份：

（一）为减少公司资本；

（二）与持有公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不得进行买卖公司

股份的活动。

第二十五条 发起人持有的公司股份，

自公司成立之日起一年内不得转让。公

司公开发行股份前已发行的股份，自公

司股票在证券交易所上市交易之日起

第二十九条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

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公告编号：2025-016

一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的公司的股份及其变

动情况，在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的百

分之二十五；所持公司股份自公司股票

上市交易之日起一年内不得转让。上述

人员离职后半年内，得转让其所持有的

本公司股份。

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。公司董事、

监事、高级管理人员应当向公司申报所

持有的公司的股份及其变动情况，在就

任时确定的任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

百分之二十五；上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

第一节 股东

第一节 股东的一般规定

第二十六条 公司依据中国证券登记结

算有限责任公司提供的凭证建立股东

名册，股东名册是证明股东持有公司股

份的充分证据。股东按其所持有股份的

种类享有权利，承担义务；持有同一种

类股份的股东，享有同等权利，承担同

种义务。

第三十二条 公司依据中国证券登记结

算有限责任公司提供的凭证建立股东

名册。股东按其所持有股份的种类享有

权利，承担义务；持有同一种类股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十七条 公司召开股东大会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股权的

行为时，由董事会或股东大会召集人确

定某一日为股权登记日，股权登记日当

日登记在册的股东为公司股东。

第三十三条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确

定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的公司股

东。

第二十八条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并依

照其所持有的股份份额行使相应的表

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

依照其所持有的股份份额行使相应的

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公告编号：2025-016

决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的公司

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的公司

股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第二十九条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者资料的，应当向公司提供证

明其持有公司股份的种类以及持股数

量的书面文件，公司经核实股东身份后

按该股东的要求予以提供。

第三十五条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

第三十一条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

第三十六条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

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公告编号：2025-016

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十二条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180日以上单独或合并持有公司1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

第三十八条 董事、监事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，连续180日以上单独或合计

持有公司1%以上股份的股东有权书面

请求监事会向人民法院提起诉讼；监事

会执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，前述股东可以书面请求董事会向人

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公告编号：2025-016

求之日起30日内未提起诉讼，或者情况

紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的，前款规定的股

东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起30日内未提起诉讼，或者情况

紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的，前款规定的股

东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十四条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）按其认购的股份和入股方式缴纳

股金；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

第四十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）按其认购的股份和入股方式缴纳

股金；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

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其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔责

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及公司章程规定

应当承担的其他义务。

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及公司章程规定

应当承担的其他义务。

第三十八条 股东大会是公司的最高权

力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举或撤换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议、批准董事会的报告；

（四）审议、批准监事会的报告；

（五）审议、批准公司的年度财务预算

方案和年终决算方案；

（六）审议、批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或减少注册资本作出

决议；

（八）对公司发行债券作出决议；

（九）对公司的合并、分立、解散、清

第四十六条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举或更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（二）审议、批准董事会的报告；

（三）审议、批准监事会的报告；

（四）审议、批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或减少注册资本作出

决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司的合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式事项作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计

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公告编号：2025-016

算或者变更公司形式事项作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第三十九条规定的担

保事项；

（十三）公司在1年内购买、出售重大

资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的；

（十四）审议批准及变更募集资金用途

事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议公司与关联方发生的成交

金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产5%以上且超过3000万元

的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产30%以上的交易；

（十七）审议批准公司所涉金额单次或

在12个月内为同一项目累计占公司最

近一期经审计的净资产额20%以上，或

绝对金额在5,000万元以上的对外投资

事项；

（十八）审议批准公司所涉金额占最近

一期经审计的净资产额 40% 以上的贷

款、抵押事项；

（十九）审议批准公司所涉金额占公司

最近一期经审计的净资产额20%以上，

或绝对金额在5,000万元以上的委托理

财事项；

业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第四十七条规定的担保

事项；

（十一）公司在1年内购买、出售重大

资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的；

（十二）审议批准及变更募集资金用途

事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十四）审议公司与关联方发生的成交

金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产5%以上且超过3000万元

的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产30%以上的交易；公司为关联方提

供担保的；

（十五）审议批准公司所涉金额单次或

在12个月内为同一项目累计占公司最

近一期经审计的净资产额20%以上，或

绝对金额在5,000万元以上的对外投资

事项；

（十六）审议批准公司所涉金额占最近

一期经审计的净资产额 40% 以上的贷

款、抵押事项；

（十七）审议批准公司所涉金额占公司

最近一期经审计的净资产额20%以上，

或绝对金额在5,000万元以上的委托理

财事项；

（十八）审议批准公司签订所涉金额占

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公告编号：2025-016

（二十）审议批准公司签订所涉金额占

公司最近一期经审计的净资产额20%以

上，或绝对金额在5,000万元以上的除

上述合同以外的其他合同；

（二十一）审议法律、行政法规、部门

规章或本章程规定应当由股东大会决

定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

公司最近一期经审计的净资产额20%以

上，或绝对金额在5,000万元以上的除

上述合同以外的其他合同；

（十九）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

第三十九条 公司对外提供担保时（包

括对子公司或参股公司的提供担保），

应当经董事会审议，如属于下列情形之

一的，还应当在董事会审议通过后提交

股东大会审议：

（一）公司及公司控股子公司的对外担

保总额，达到或超过最近一期经审计净

资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，公司的对外担保总额达到或

超过最近一期经审计总资产的 30%以后

提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保。

（六）中国证监会、全国股转公司或者

第四十七条 公司对外提供担保时（包

括对子公司或参股公司提供担保），应

当经董事会审议，如属于下列情形之一

的，还应当在董事会审议通过后提交股

东会审议：

（一）公司及公司控股子公司的对外担

保总额，达到或超过最近一期经审计净

资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，公司的对外担保总额达到或

超过最近一期经审计总资产的 30%以后

提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（六）预计未来十二个月对控股子公司

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公告编号：2025-016

本章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

前款第（一）、（三）、（四）项的规

定，但是本章程另有规定除外。公司为

控股股东、实际控制人及其关联方提供

担保的，控股股东、实际控制人及其关

联方应当提供反担保。

的担保额度；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

本章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

前款第（一）、（三）、（四）项的规

定，但是本章程另有规定除外。公司为

控股股东、实际控制人及其关联方提供

担保的，控股股东、实际控制人及其关

联方应当提供反担保。

第四十三条 股东大会分为股东年会和

临时股东大会。股东年会每年至少召开

一次，并应于上一个会计年度完结之后

的六个月内举行。

第五十一条 股东会分为年度股东会和

临时股东会。年度股东会每年至少召开

一次，并应于上一个会计年度完结之后

的六个月内举行。

第四十四条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月内召开临时

股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者公司章程所定人数的三分之二

时；

（二）公司未弥补亏损达股本总额的三

分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权

股份总数百分之十以上的股东书面请

求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

第五十二条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者 4 人时；

（二）公司未弥补亏损达股本总额的三

分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权

股份总数百分之十以上的股东书面请

求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公

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（六）法律、行政法规、部门规章或公

司章程规定的其他情形。前述第（三）

项持股股数按股东提出书面要求日计

算。

司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书

面要求日计算。

第四十六条 股东大会由董事会依法召

集，由董事长主持。

第五十四条 董事会应当在规定的期限

内按时召集股东会。股东会由董事会依

法召集，由董事长主持。

第四十七条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提案

后10日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的5日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提案后10日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责，监事会应当自行召

集和主持。

第五十五条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到提案后

10日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作

出董事会决议后的5日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应

征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到提案后10日内未作出反馈的， 视

为董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责，监事会应当自行召集和

主持。

监事会不召集和主持的，连续九十日以

上单独或者合计持有公司百分之十以

上已发行有表决权股份的股东可以自

行召集和主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

第五十六条 连续九十日以上单独或者

合计持有公司 10%以上股份的股东有权

向董事会请求召开临时股东会，并应当

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向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

大会，并应当以书面形式向监事会提出

请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续90日以上单独或者合计持有

公司10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。在股东大会决议公告之前，召

集股东大会的股东合计持股比例不得

低于10%。

以书面形式向董事会提出。董事会应当

根据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到请求后 10 日内提出同意或不同

意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，

应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到请求后 10 日内未作出反馈的， 连

续九十日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提议

召开临时股东会，并应当以书面形式向

监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收

到请求 5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关

股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通

知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续90日以上单独或者合计持有公

司10%以上股份的股东可以自行召集和

主持。在股东会决议公告之前，召集股

东 会 的 股 东 合 计 持 股 比 例 不 得 低 于

10%。

第五十三条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3% 以上股份的股东，有权向公司提出

提案。

第六十一条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

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单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，通知中应包含临时提案的内

容，并将该临时提案提交股东大会审

议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第四十九条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后 2 日内发出股东会补充

通知，通知中应包含临时提案的内容，

并将该临时提案提交股东会审议。但临

时提案违反法律法规或者公司章程的

规定，或者不属于股东会职权范围的除

外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第五十五条 股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明全体股东均有

权参加股东大会，并可以委托代理人出

席会议和参加表决，该股东代理人不必

是公司股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容，以

及为使股东对拟讨论的事项作出合理

第六十三条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明全体股东均有

权参加股东会，并可以委托代理人出席

会议和参加表决，该股东代理人不必是

公司股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容，以及

为使股东对拟讨论的事项作出合理判

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判断所需的全部资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于7个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确认，不

得变更。

断所需的全部资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于7个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确认，不

得变更。

第五十七条 发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，公司应当

在原定召开日前至少2个交易日公告并

详细说明原因。

第六十五条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出

现延期或取消的情形，公司应当在原定

召开日前至少2个工作日公告并详细说

明原因。

第五十九条 公司登记在册的所有股东

或其代理人，均有权出席股东大会。并

依照有关法律、法规及本章程行使表决

权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十七条 股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东

会。并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十条 个人股东亲自出席会议的，

应出示本人身份证和持股凭证；委托代

理人出席会议的，应出示本人身份证、

代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证，能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明和持股凭证。委托代理人出席会议

的，代理人应出示本人身份证、法人股

东单位的法定代表人依法出具的书面

委托书和持股凭证。

第六十八条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证；代理人出席会

议的，应出示本人身份证、代理委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证，能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明。委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面委托书。

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第六十四条 出席会议人员的签名册由

公司负责制作，签名册载明参加会议人

员姓名（或单位名称）、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名（或单位名称）

等事项。

第七十二条 出席会议人员的签名册由

公司负责制作，签名册载明参加会议人

员姓名（或单位名称）、身份证号码、

持有或者代表有表决权的股份数额、被

代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十五条 召集人将依据股东名册共

同对股东资格的合法性进行验证，并登

记股东姓名（或名称）及其所持有表决

权的股份数。

第七十三条 召集人和律师（如有）将

依据股东名册共同对股东资格的合法

性进行验证，并登记股东姓名（或名称）

及其所持有表决权的股份数。

第六十六条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当

列席会议。但确有特殊原因不能到会的

除外。

第七十四条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第六十七条 股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事

主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

举代表主持。召开股东大会时，会议主

持人违反议事规则使股东大会无法继

续进行的，经现场出席股东大会有表决

权过半数的股东同意，股东大会可推举

一人担任会议主持人，继续开会。

第七十五条 股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由

过半数的董事共同推举的一名董事主

持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由过半数的监事共同推举

的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举

代表主持。召开股东会时，会议主持人

违反议事规则使股东会无法继续进行

的，经现场出席股东会有表决权过半数

的股东同意，股东会可推举一人担任会

议主持人，继续开会。

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公告编号：2025-016

第七十二条 股东大会应有会议记录，

由信息披露事务负责人负责。会议记录

记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第八十条 股东会应有会议记录，由信

息披露事务负责人负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师（如有）、计票人、监票人

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十三条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、信息披露事务负责人、召集人或其

代表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书及其他方式

表决情况的有效 资料一并保存，保存

期限不少于10年。

第八十一条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席或列席会

议的董事、信息披露事务负责人、召集

人或其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名。会议记录应当与现场出席股

东的签名册及代理出席的委托书及其

他方式表决情况的有效 资料一并保

存，保存期限不少于10年。

第七十六条 下列事项由股东大会以普

通决议通过：

第八十四条 下列事项由股东会以普通

决议通过：

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公告编号：2025-016

（一）公司的经营方针和投资计划；

（二）董事会和监事会的工作报告；

（三）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（四）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（五）公司年度预算方案、决算方案；

（六）公司年度报告；

（七）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十七条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在 1 年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）发行公司债券或其他证券及上市

方案；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

公司应加强对控股企业的管理，在对控

股企业就上述事项行使股东权利时，应

按照本条规定执行。

第八十五条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在 1 年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）发行上市或者定向发行股票；

（六）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（七）股权激励计划；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

公司应加强对控股企业的管理，在对控

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公告编号：2025-016

股企业就上述事项行使股东权利时，应

按照本条规定执行。

第七十八条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股份没

有表决权，且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。

公司董事会和符合相关规定条件的股

东可以公开征集股东投票权。征集股东

投票权应当向被征集人充分披露具体

投票意向等信息。禁止以有偿或者变相

有偿的方式征集股东投票权。公司不得

对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十六条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上已

发行有表决权股份的股东或者依照法

律法规或者中国证监会的规定设立的

投资者保护机构可以公开征集股东投

票权。征集股东投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息。禁止以

有偿或者变相有偿的方式征集股东投

票权。

第八十三条 公司董事、监事提名方式

及程序如下： 董事候选人提名的方式

和程序为：

（一）公司董事会、监事会、单独或合

并持有公司有表决权股份总数的 3%以

上的股东有权提名公司董事候选人。

（二）董事会向股东大会提名董事候选

第九十一条 公司董事、监事提名方式

及程序如下： 董事候选人提名的方式

和程序为：

（一）公司董事会、监事会、单独或合

并持有公司有表决权股份总数的 1%以

上的股东有权提名公司董事候选人。

（二）董事会向股东会提名董事候选人

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公告编号：2025-016

人应以董事会决议作出；监事会向股东

大会提名董事候选人应以监事会决议

作出并向董事会提交董事候选人的名

单； 提名股东可直接向董事会提交董

事候选人的名单。

监事候选人提名方式和程序为：

（一）公司监事会、单独或合并持有公

司有表决权股份总数的 3%以上的股东

有权提名公司监事候选人。

（二）监事会向股东大会提名监事候选

人应以监事会决议作出，并向股东大会

提交监事候选人的名单；提名股东可直

接向股东大会提交监事候选人的名单。

（三）职工代表担任的监事由公司职工

民主选举产生。

董事和监事候选人提名人数达到公司

章程规定的人数时，方可进行表决。董

事、监事、高级管理人员候选人被提名

后，应当自查是否符合任职资格，及时

向公司提供其是否符合任职资格的书

面说明和相关资格证明（如适用）。

董事会、监事会应当对候选人的任职资

格进行核查，发现候选人不符合任职资

格的，应当要求提名人撤销对该候选人

的提名，提名人应当撤销。

有关提名董事、监事候选人的提案以及

候选人表明愿意接受提名的书面材料，

应当在股东大会召开十天前送达公司

董事会秘书，由董事会秘书将提案和书

应以董事会决议作出；监事会向股东会

提名董事候选人应以监事会决议作出

并向董事会提交董事候选人的名单；

提名股东可直接向董事会提交董事候

选人的名单。

监事候选人提名方式和程序为：

（一）公司监事会、单独或合并持有公

司有表决权股份总数的 1%以上的股东

有权提名公司监事候选人。

（二）监事会向股东会提名监事候选人

应以监事会决议作出，并向股东会提交

监事候选人的名单；提名股东可直接向

股东会提交监事候选人的名单。

（三）职工代表担任的监事由公司职工

民主选举产生。

董事和监事候选人提名人数达到公司

章程规定的人数时，方可进行表决。董

事、监事、高级管理人员候选人被提名

后，应当自查是否符合任职资格，及时

向公司提供其是否符合任职资格的书

面说明和相关资格证明（如适用）。

董事会、监事会应当对候选人的任职资

格进行核查，发现候选人不符合任职资

格的，应当要求提名人撤销对该候选人

的提名，提名人应当撤销。

有关提名董事、监事候选人的提案以及

候选人表明愿意接受提名的书面材料，

应当在股东会召开十天前送达公司董

事会秘书，由董事会秘书将提案和书面

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公告编号：2025-016

面材料提交董事会。董事会按照法律、

法规及本章程规定的程序和董事、监事

的任职资格条件对提案进行审核，对符

合董事、监事任职资格条件的董事、监

事候选人提交股东大会审议。

材料提交董事会。董事会按照法律、法

规及本章程规定的程序和董事、监事的

任职资格条件对提案进行审核，对符合

董事、监事任职资格条件的董事、监事

候选人提交股东会审议。

第八十五条 股东大会审议提案时，不

能对提案进行修改，否则有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东

大会上进行表决。

第九十三条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议；且不能对提案进行修

改，否则有关变更应当被视为一个新的

提案，不能在本次股东会上进行表决。

第五章 董事会

第一节 董事

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十六条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

第一百零四条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

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销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）无法确保在任职期间投入足够的

时间和精力于公司事务，切实履行董

事、监事、高级管理人员应履行的各项

职责；

（九）中国证监会和全国中小企业股份

转让系统有限责任公司规定的其他情

形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第九十七条 董事由股东大会选举或更

换，任期 3 年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会

不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

第一百零五条 董事由股东会选举或更

换，任期 3 年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东会可

解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，或者董事在任期内辞任导致

董事会成员低于法定人数的，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法

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董事可以兼任总经理或者其他高级管

理人员。

律、行政法规、部门规章和本章程的规

定，履行董事职务。

董事可以兼任总经理或者其他高级管

理人员。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与公司订立合同或者进行

交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

第一百零六条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会报告并经董事会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

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（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有。给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）对公司定期报告签署书面确认意

见，保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第一百零七条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）对公司定期报告签署书面确认意

见，保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第一百零四条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

第一百一十三条 董事执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

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赔偿责任。

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百零六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、贷款抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

对于达到或超过本章程第三十八条规

定的权限标准的事项，董事会审议通过

后应提交股东大会审批；对于低于由股

东大会审批权限的事项分别由董事会、

董事长或总经理按照本章程规定的权

限标准审批。

第一百一十五条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、贷款抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

对于达到或超过本章程第四十六条规

定的权限标准的事项，董事会审议通过

后应提交股东会审批；对于低于由股东

会审批权限的事项分别由董事会、董事

长或总经理按照本章程规定的权限标

准审批。

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董事会有权决定以下事项（公司受赠现

金资产除外）：

对外投资:除本章程第三十八条所规定

须由股东大会作出的事项外，其他对外

投资由董事会作出决定；

1.收购出售资产:有权决定公司所涉金

额单次或在 12 个月内为同一项目累计

占公司最近一期经审计的净资产额 10%

以上，或绝对金额在 2,000 万元以上的

收购出售资产事项；

2.贷款、抵押：有权决定公司所涉金额

占最近一期经审计的净资产额 20%以上

的贷款、抵押事项；

3.委托理财：有权决定公司所涉金额占

公司最近一期经审计的净资产额 10%以

上，或绝对金额在 2,000 万元以上的委

托理财事项；

4.对外担保：除本章程第三十九条所规

定须由股东大会作出的对外担保事项

外，其他对外担保由董事会作出决定；

5.关联交易（除提供担保外）：公司与

关联自然人发生的成交金额在 50 万元

以上的关联交易，与关联法人发生的成

交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上的交易，且超过 300 万元，应

交公司董事会讨论并做出决议；

公司与关联方进行下列关联交易时，可

以免予按照关联交易的方式进行审议：

1.一方以现金方式认购另一方公开发

董事会有权决定以下事项（公司受赠现

金资产除外）：

对外投资:除本章程第四十六条所规定

须由股东会作出的事项外，其他对外投

资由董事会作出决定；

1.收购出售资产：有权决定公司所涉金

额单次或在 12 个月内为同一项目累计

占公司最近一期经审计的净资产额 10%

以上，或绝对金额在 2,000 万元以上的

收购出售资产事项；

2.贷款、抵押：有权决定公司所涉金额

占最近一期经审计的净资产额 20%以上

的贷款、抵押事项；

3.委托理财：有权决定公司所涉金额占

公司最近一期经审计的净资产额 10%以

上，或绝对金额在 2,000 万元以上的委

托理财事项；

4.对外担保：除本章程第四十七条所规

定须由股东会作出的对外担保事项外，

其他对外担保由董事会作出决定；

5.关联交易（除提供担保外）：公司与

关联自然人发生的成交金额在 50 万元

以上的关联交易，与关联法人发生的成

交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上的交易，且超过 300 万元，应

交公司董事会讨论并做出决议；

公司与关联方进行下列关联交易时，可

以免予按照关联交易的方式进行审议：

1.一方以现金方式认购另一方公开发

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行的股票、公司债券或者企业债券、可

转换公司债券或者其他证券品种；

2.一方作为承销团成员承销另一方公

开发行股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

3.一方依据另一方股东大会决议领取

股息、红利或者报酬；

4.一方参与另一方公开招标或者拍卖，

但是招标或者拍卖难以形成公允价格

的除外；

5.公司单方面获得利益的交易，包括受

赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等；关联交易定价为国家规定

的；

6.关联方向公司提供资金，利率水平不

高于中国人民银行规定的同期贷款基

准利率，且公司对该项财务资助无相应

担保的；

7.公司按与非关联方同等交易条件，向

董事、监事、高级管理人员提供产品和

服务的；

8.中国证监会、全国中小企业股份转让

系统有限责任公司认定的其他交易。

9.签订其他合同：有权决定公司签订所

涉金额占公司最近一期经审计的净资

产额 10%以上，或绝对金额在 2,000 万

元以上的除上述合同以外的其他合同。

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）在股东大会定期会议上向股东汇

行的股票、公司债券或者企业债券、可

转换公司债券或者其他证券品种；

2.一方作为承销团成员承销另一方公

开发行股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

3.一方依据另一方股东会决议领取股

息、红利或者报酬；

4.一方参与另一方公开招标或者拍卖，

但是招标或者拍卖难以形成公允价格

的除外；

5.公司单方面获得利益的交易，包括受

赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等；关联交易定价为国家规定

的；

6.关联方向公司提供资金，利率水平不

高于中国人民银行规定的同期贷款基

准利率，且公司对该项财务资助无相应

担保的；

7.公司按与非关联方同等交易条件，向

董事、监事、高级管理人员提供产品和

服务的；

8.中国证监会、全国中小企业股份转让

系统有限责任公司认定的其他交易；

9.签订其他合同：有权决定公司签订所

涉金额占公司最近一期经审计的净资

产额 10%以上，或绝对金额在 2,000 万

元以上的除上述合同以外的其他合同。

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）在股东会定期会议上向股东汇报

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报公司投资、担保、借贷工作情况；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，

董事会不得将法定职权授予个别董事

或者他人行使。

公司投资、担保、借贷工作情况；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，

董事会不得将法定职权授予个别董事

或者他人行使。

第一百一十二条 董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事履行职务。

第一百二十一条 董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数董事共

同推举一名董事履行职务。

第六章 总经理和其他高级管理人员

第六章 高级管理人员

第一百二十八条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

第一百三十七条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

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（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人、总工程师、董事

会秘书等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的其他管理人

员；

（八）总经理有权决定董事长权限以下

的贷款、抵押、委托理财、关联交易和

签订其他合同等事项；

（九）本章程或董事会授予的其他职

权。总经理列席董事会会议。

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人、总工程师等高级

管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的其他管理人

员；

（八）总经理有权决定董事长权限以下

的贷款、抵押、委托理财、关联交易和

签订其他合同等事项；

（九）本章程或董事会授予的其他职

权。总经理列席董事会会议。

第一百三十一条 公司设董事会秘书，

负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，

办理信息披露事务等事宜。董事会秘书

应遵守法律、行政法规、部门规章及本

章程的有关规定。

第一百四十条 公司设董事会秘书，负

责公司股东会和董事会会议的筹备、投

资者关系管理、文件保管以及公司股东

资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

第一百三十二条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十一条 高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第七章 监事和监事会

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公告编号：2025-016

第一百三十四条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百四十三条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。本章程关于董事的忠实义务、勤勉

义务的规定，同时适用于监事。

第一百三十八条 监事有权了解公司经

营情况。公司应当采取措施保障监事的

知情权，为监事正常履行职责提供必要

的协助，任何人不得干预、阻挠。监事

履行职责所需的有关费用由公司承担。

监事应当对公司董事、高级管理人员遵

守法律法规、部门规章和本章程以及执

行公司职务的行为进行监督。

监事在履行监督职责过程中，对违反法

律法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员可以提出罢免的建

议。

监事发现董事、高级管理人员及公司存

在违反法律法规、部门规章、本章程或

者股东大会决议的行为，已经或者可能

给公司造成重大损失的，应当及时向董

事会、监事会报告，提请董事会及高级

管理人员予以纠正。

第一百四十八条 监事有权了解公司经

营情况。公司应当采取措施保障监事的

知情权，为监事正常履行职责提供必要

的协助，任何人不得干预、阻挠。监事

履行职责所需的有关费用由公司承担。

监事应当对公司董事、高级管理人员遵

守法律法规、部门规章和本章程以及执

行公司职务的行为进行监督。

监事在履行监督职责过程中，对违反法

律法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员可以提出解任的建

议。

监事发现董事、高级管理人员及公司存

在违反法律法规、部门规章、本章程或

者股东会决议的行为，已经或者可能给

公司造成重大损失的，应当及时向董事

会、监事会报告，提请董事会及高级管

理人员予以纠正。

第一百四十一条 公司设监事会，监事

会由 3 名监事组成，其中 2 名由股东大

会选举产生；设职工代表 1 名，由职工

民主选举产生。监事会设监事会主席 1

名，由全体监事过半数选举产生。

第一百五十一条 公司设监事会，监事

会由 3 名监事组成，其中 2 名由股东会

选举产生；设职工代表 1 名，由职工民

主选举产生。监事会设监事会主席 1 名，

由全体监事过半数选举产生。

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公告编号：2025-016

监事会主席召集和主持监事会会议；监

事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上监事共同推举一名监

事召集和主持监事会会议。

监事会主席召集和主持监事会会议；监

事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的监事共同推举一名监

事召集和主持监事会会议。

第一百四十二条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，发现董事、高级

管理人员违反法律、行政法规、本章程

或者股东大会决议的，应当履行监督职

责， 向董事会通报或者向股东大会报

告，也可以直接向主办券商或者全国股

转公司报告；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）对公司董事会、股东大会审议级

别的关联交易、对外担保、对外投资等

重大事项出具意见；

（八）提议召开董事会临时会议；

（九）依照《公司法》第一百五十二条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

第一百五十二条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律法规、公

司章程或者股东会决议的董事、高级管

理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

（五）向股东会提出提案；

（六）提议召开董事会临时会议；

（七）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以独立聘请中介机

构提供专业意见，费用由公司承担；

（九）法律、行政法规、部门规章、本

章程或者股东会授予的其他职权。

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讼；

（十）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以独立聘请中介机

构提供专业意见，费用由公司承担。

（十一）法律、行政法规、部门规章、

本章程或者股东大会授予的其他职权。

第一百四十五条 监事会会议应当由全

体监事出席方可举行。每一监事享有一

票表决权，表决以记名方式进行表决。

监事会作出决议应当经半数以上监事

通过。

第一百五十五条 监事会会议应当有过

半数的监事出席方可举行。每一监事享

有一票表决权，表决以记名方式进行表

决。

监事会作出决议应当经过半数监事通

过。

第一百五十条 公司除法定的会计账簿

外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十条 公司除法定的会计账簿

外，将不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十一条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

第一百六十一条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

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配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。公司持有的公司股份不参

与分配利润。

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润

退还公司。给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

一百五十二条 公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。但是，资本公积金将

不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百六十二条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的 25%。

第一百五十八条 公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相

关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以

续聘。

第一百六十八条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十九条 公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十九条 公司聘用、解聘会计

师事务所必须由股东会决定，董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十八条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

第一百八十八条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

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议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，可以要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

第一百八十条 公司分立，其财产作相

应的分割。公司分立，应当编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出分立

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上公告。

第一百九十条 公司分立，其财产作相

应的分割。公司分立，应当编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出分立

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。

第一百八十二条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百九十二条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，可以不按照股东持

有股份的比例相应减少股份。

第一百八十四条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

第一百九十六条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

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（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百八十五条 公司有本章程第一百

八十四条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。依照前款规定修改

本章程，须经出席股东大会的股东所持

表决权的 2/3 以上通过。

第一百九十七条 公司有本章程第一百

九十六条第（一）项、

（二）项情形的，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程而存续。依照前款规定修改本

章程，须经出席股东会的股东所持表决

权的 2/3 以上通过。

第一百八十六条 公司因本章程第一百

八十四条第（二）项、第（三）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

股东大会确定的人员组成。逾期不成立

清算组进行清算的，债权人可以申请人

民法院指定有关人员组成清算组进行

清算。

第一百九十八条 公司因本章程第一百

九十六条第（一）、（二）、（四）、

（五）项规定而解散的，应当在解散事

由出现之日起 15 日内成立清算组，开

始清算。清算组由董事或股东会确定的

人员组成。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十八条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

第二百条 清算组应当自成立之日起 10

日内通知债权人，并于 60 日内在报纸

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在报纸上公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

上或者国家企业信用信息公示系统公

告。债权人应当自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，向清算组申报其债权。

第一百九十条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东大会或者人

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司再向股东分配。清算期间，公

司存续，但不能开展与清算无关的经营

活动。公司财产在未按前款规定清偿

前，将不会分配给股东。

第二百零二条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制订清算方案，并报股东会或者人民

法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股

东。

第一百九十一条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。公司经人民

法院裁定宣告破产后，清算组应当将清

算事务移交给人民法院。

第二百零三条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产清算。人民法

院受理破产申请后，清算组应当将清算

事务移交给人民法院指定的破产管理

人。

第一百九十二条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百零四条 公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申

请注销公司登记。

第一百九十三条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。清算组成员

第二百零五条 清算组成员履行清算职

责，负有忠实义务和勤勉义务。

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不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司财产。清算组成员

因故意或者重大过失给公司或者债权

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百九十八条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其 他

安排，能够实际支配公司行为的人；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。

第二百一十条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。

第二百条 本章程所称“以上”、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“不满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不含本数。

第二百一十一条 本章程所称“以上”、

“以内”、

“以下”，都含本数；

“不满”

、

“以外”、

“低于”

、

“多于”

、

“超过”

、

“过”

不含本数。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2021 年 12 月 16 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

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第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十三条 公司的经营宗旨：诚信经营、创新发展。

第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或

者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

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规定的人数或者所持表决权数。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

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公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第一百一十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百九十三条 公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减

少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得

免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程的规定，但应当自股东会作出

减少注册资本决议之日起三十日内在指定刊物上或者国家企业信用信息公示系

统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十四条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则

（三）删除条款内容

第三十条 股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案

权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。

第三十六条 公司应按照关联交易决策制度等规定，规范实施公司与控股股

东、实际控制人及其关联方通过购买、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。

发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

公司应制定防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金制度，建立

资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，

保障公司和中小股东利益。

第三十七条 公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独

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立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的

独立性。公司的控股股东、实际控制人员不得利用其控制权损害公司及其他股东

的合法权益，不得利用控制地位谋取非法利益。违反规定的，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利，控股股东不得违反法律法规、部门规章、业务规则和

公司章程干预公司的正常决策程序损害公司和其他股东的合法权益，不得对股东

大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员

正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。

公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获

取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。

公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其控制的企业侵占公司资产

时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，提

议股东大会予以罢免。

公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或

其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业

务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的

公司或企业的高级管理人员。

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资

金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控

制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责

任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及

其控制的企业使用资金；

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（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资

金、资产及其他资源。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，还对原《公司章程》中的“股东大会”的表述替换为“股东

会”

，由于上述情形在此次修订中大量出现，故不再在表格中一一列举。公司对

章程做出上述修订后，《公司章程》相应章节条款依次顺延或变更。前述内容尚

需提交公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为进一步完善公司治理制度，根据《公司法》

《证券法》

《非上市公众公司监

督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，

结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行相应的修订。

三、备查文件

《苏州吉人高新材料股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》

苏州吉人高新材料股份有限公司

董事会

2025 年 8 月 26 日