广州市天河区珠江东路 32 号利通广场 29 层 邮编：510623

29/F, Lea Top Plaza, 32#Zhujiang East Road, Tianhe District, Guangzhou, 510623

电话/TEL：（8620） 37392666 传真/FAX：（8620） 37392826

网址/WEB：www．kangdalawyers．com

北京 西安 深圳 杭州 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门

北 京 市 康 达 （ 广 州 ） 律 师 事 务 所

关 于 佛 山 市 利 达 包 装 新 材 料 股 份 有 限 公 司

申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统

挂 牌 并 公 开 转 让 的

法 律 意 见 书

康达（广州）法意字【2025】第0252号

二〇二五年九月

法律意见书

3-3-1

北京市康达（广州）律师事务所

关于佛山市利达包装新材料股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

法律意见书

康达（广州）法意字【2025】第0252号

致：佛山市利达包装新材料股份有限公司

根据佛山市利达包装新材料股份有限公司与北京市康达（广州）律师事务

所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》，本所接受委托，担任

贵公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的专项法

律顾问，并出具法律意见书。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非

上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

等有关法律、法规、规范性文件以及中国证券监督管理委员会和全国中小企业

股份转让系统有限责任公司颁布的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1．本法律意见书仅依据其出具日之前已发生或存在的事实和我国现行法

律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见；对其出具日后可能发生的法

律、法规和规范性文件的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何

意见。

2．本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书编写之目的，不包括香港特

别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件

的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表意见。

3．本所就贵公司申请股票挂牌所涉及的相关事实与法律问题进行了核查

验证。贵公司已向本所出具书面承诺，确认提供的所有文件原件均为真实；所

有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件上的签字和印章均真实有效；

法律意见书

3-3-2

向本所披露的事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；所有口头陈述

和说明与事实一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支

持的事实，本所依赖于政府有关部门、其他有关机构或人士提供的证明、口头

陈述或文件。该等政府有关部门、其他有关机构或人士出具的证明、口头陈述

或文件亦构成本所出具本法律意见书的基础。

4．本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对贵公

司与本次申请股票挂牌有关的法律事实和法律行为以及本次申请股票挂牌的程

序和申请文件的合法性、合规性、真实性、有效性进行充分核查验证，并独立

对贵公司申请股票挂牌所涉及的相关事实与法律问题发表法律意见，保证本法

律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

5．本法律意见书仅就法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评

估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计、资产评估

等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和贵公司的有关报告引述。

本所律师就该等引述除履行法律、法规规定的注意义务外，并不对这些内容的

真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他

方面的意见。

6．本所同意贵公司按全国中小企业股份转让系统有限责任公司和中国证

券监督管理委员会的审核要求，部分或全部引用本法律意见书的意见及结论，

但贵公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所

律师对引用的有关内容进行审阅和确认。

7．本法律意见书仅供贵公司申请股票挂牌之目的使用，不得用作其他目的。

本所同意将本法律意见书作为贵公司申请股票挂牌的法律文件，随其他申请材

料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

基于上述声明，本所发表法律意见如下：

法律意见书

3-3-3

目录

法律意见书

3-3-4

释义

除非本法律意见书文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

公司/股份公司/

利达新材

指 佛山市利达包装新材料股份有限公司

本次挂牌/本次申请挂牌

指

佛山市利达包装新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

有限公司/利达有限

指 佛山市南海利达印刷包装有限公司，系公司前身

利达管理

指 佛山市利达企业管理有限公司

佛山蓝迪

指 佛山市蓝迪企业管理合伙企业（有限合伙）

佛山科成

指 佛山市科成包装材料有限公司

瑞丰利达

指 广东瑞丰利达环保材料科技有限公司

香港利达

指 利达包装（香港）有限公司 LD PACK (HK) LIMITED

香港现代

指 香 港 现 代 包 装 有 限 公 司 Hong Kong Modern Packaging

Limited

越南现代

指 越南现代包装有限公司 Công ty TNHH Bao Bì Modern (Việt

Nam)

广东拓普斯/拓普斯

指 广东拓普斯新材料有限公司

香港拓普斯

指 拓普斯（香港）有限公司

信朗盛

指 信朗盛产业投资（佛山市）有限公司

汇华捷运

指 汇华捷运物流（佛山）有限公司

简村经联社/经联社

指 佛山市南海区西樵镇简村经济联合社

股东会

指 佛山市利达包装新材料股份有限公司股东会

董事会

指 佛山市利达包装新材料股份有限公司董事会

监事会

指 佛山市利达包装新材料股份有限公司监事会

民生证券

指 民生证券股份有限公司

司农会计师事务所

指 广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）

中联国际

指 中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司

法律意见书

3-3-5

本所

指 北京市康达（广州）律师事务所

本所律师

指 北京市康达（广州）律师事务所经办律师

证监会

指 中国证券监督管理委员会

全国股转系统

指 全国中小企业股份转让系统

全国股转公司

指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《公开转让说明书》

指 《佛山市利达包装新材料股份有限公司公开转让说明书》

《法律意见书》/本法律意见书

指

本所就公司本次挂牌出具的《北京市康达（广州）律师事务所关于佛山市利达包装新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》

《审计报告》

指

广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次挂牌出具的《审计报告》司农审字[2025]25005460013 号

《公司章程》

指 《佛山市利达包装新材料股份有限公司章程》

《公司法》

指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指 《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》

指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《挂牌规则》

指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

《 挂 牌 审 核 指引》

指

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》

《香港法律意见书》

指

陳銘傑律師行于 2025 年 7 月 4 日出具的《利達包裝（香港）有限公司（LD PACK (HK) LIMITED）存续和一般经营情况之法律意见书》

《越南法律意见书》

指

CÔNG TY LUẬT TNHH MTV ĐẠI LUẬT HẰNG SINH 于2025 年 7 月 18 日出具的《BẢN RÀ SOÁT PHÁP LÝ CÔNG TY TNHH BAO BÌ MODERN (VIỆT NAM) Từ ngày 01 tháng 01 năm 2023 đến ngày 30 tháng 04 năm 2025》

报告期

指 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-4 月

报告期末

指 2025 年 4 月 30 日

元、万元

指 人民币元、人民币万元

注：本法律意见书中涉及的统计数据若出现总数与各分项数值之和尾数不

符的情况，均系四舍五入原因造成。

法律意见书

3-3-6

正文

一、本次挂牌的批准和授权

（一）本次挂牌的批准

2025 年 8 月 28 日，公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于公

司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司

监管的议案》《关于同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后通过集合

竞价交易方式公开转让的议案》《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系

统基础层挂牌的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理申请公司股票在全

国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》《关于公司申请股票在全

国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让前滚存利润分配方案的议案》《关于制

定<公司章程（草案）>（挂牌后适用）的议案》等与本次挂牌相关的议案。

2025 年 9 月 12 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关于

公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公

司监管的议案》《关于同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后通过集

合竞价交易方式公开转让的议案》《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让

系统基础层挂牌的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理申请公司股票在

全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》《关于公司申请股票在

全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让前滚存利润分配方案的议案》《关于

制定<公司章程（草案）>（挂牌后适用）的议案》等与本次挂牌相关的议案。

经本所律师核查公司第一届董事会第四次会议及 2025 年第一次临时股东会的

会议通知、议案、会议记录和决议等相关文件，本所律师认为，公司本次董事会

及股东会召集、召开、表决程序符合《公司法》以及《公司章程》的有关规定，

决议内容合法有效。

（二）本次挂牌的授权

根据公司 2025 年第一次临时股东会审议并通过的《关于提请股东会授权董事

会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议

案》，公司股东会授权董事会办理公司本次挂牌有关具体事宜，本次授权有效期

法律意见书

3-3-7

为自股东会审议通过之日起至本次挂牌事项办理终结之日止。

本所律师认为，本次股东会对董事会的授权具体、明确，且未超出法律、法

规、规范性文件及《公司章程》规定的范围，因此股东会对董事会的授权范围及

程序合法、有效。

（三）本次挂牌尚需经全国股转公司审查同意

根据《管理办法》第三十七条的规定，股东人数未超过二百人的公司申请其

股票挂牌公开转让，中国证监会豁免注册，由全国股转系统进行审核。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司股东未超过二百人，因

此，本次挂牌尚需经全国股转公司审查同意。

综上所述，本所律师认为，公司本次申请挂牌已获得现阶段必要的内部批准

与授权，该等批准与授权合法、合规、真实、有效，公司本次申请挂牌尚需取得

全国股转公司同意挂牌的审查意见。

二、本次挂牌的主体资格

（一）公司是依法设立的股份有限公司

公司系由利达有限整体变更设立的股份有限公司，利达有限整体变更为股份

公司的过程详见本法律意见书“四、公司的设立”部分内容。

本所律师认为，股份公司的设立符合当时法律、法规和规范性文件的规定，

合法有效，公司是依法成立的股份有限公司。

（二）公司依法有效存续，不存在需要终止的情形

公司现持有佛山市市场监督管理局于 2024 年 9 月 23 日核发的《营业执照》，

截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：

企业名称

佛山市利达包装新材料股份有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*26802U

法定代表人

陈干才

设立时间

1985 年 6 月 25 日

法律意见书

3-3-8

股份公司设立时间

2024 年 6 月 18 日

注册资本

4,560 万元

住所

佛山市南海区西樵镇西樵科技工业园富达路 1 号

经营范围

许可项目：包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

准）一般项目：塑料包装箱及容器制造；塑料制品制造；包装服务；包装

材料及制品销售；塑料制品销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；新

材料技术推广服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以上项目不涉及外商投资准入

特别管理措施）

根据公司提供的工商登记档案、《公司章程》、相关主管部门出具的证明文

件及公司出具的声明等并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的

经营活动处于有效持续状态，不存在营业期限届满、股东会决议解散、因合并或

者分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律、法规被依法责令关

闭等根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。

综上所述，本所律师认为，公司是依法设立且合法有效存续的股份有限公司，

具备本次申请挂牌的主体资格。

三、本次挂牌的实质条件

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《挂牌规则》

及全国股转公司和证监会的有关规定，对公司本次申请挂牌所应具备的实质条件

逐项进行了查验，具体如下：

（一）公司依法设立且存续满两年，股本总额不低于 500 万元

2024 年 6 月 18 日，股份公司取得佛山市市场监督管理局核发的统一社会信用

代码为 9*开通会员可解锁*26802U 的《营业执照》，股份公司依法设立。利达新材系由

利达有限整体变更设立的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，公司注册

资本为 4,560 万元，股本总额为 4,560 万股。

根据《业务规则》第 2.1 条及《挂牌规则》第十一条的规定，有限责任公司按

原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司

成立之日起计算。因此，公司的存续期间从有限公司成立之日起计算，截至本法

法律意见书

3-3-9

律意见书出具之日，公司存续满两年，且股本总额不低于 500 万元。

本所律师认为，公司符合《业务规则》第 2.1 条第（一）项及《挂牌规则》第

十条、第十一条的规定。

（二）公司业务明确，具有持续经营能力

1．根据公司出具的说明并经本所律师核查，报告期内公司主要从事彩印复合

软包装产品的研发、生产和销售。报告期内公司主营业务没有发生变化，公司主

营业务突出、业务明确。

2．根据司农会计师事务所出具的《审计报告》并经公司确认，公司 2023 年

度、2024 年度、2025 年 1-4 月实现的营业收入（合并报表口径）分别为 55,782.92

万元、66,409.63 万元、20,782.92 万元，其中主营业务收入分别为 53,444.17 万元、

63,082.12 万元、

19,807.86 万元，

分别占公司当年度营业收入总额的 95.81%、94.99%、

95.31%，公司主营业务突出，业务明确。

3．根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已取得开展业务所必需的资

质及许可，公司业务符合国家产业政策及环保、质量、安全等要求。根据司农会

计师事务所出具的《审计报告》，公司在报告期内有持续现金流量、营业收入、

交易客户、研发费用支出等持续的营运记录。公司最近两年净利润均为正且累计

不低于 800 万元，最近一年净利润不低于 600 万元，报告期末股本总额不低于 500

万元且每股净资产不低于 1 元/股。

4．根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司不存在依据《公司法》规定

应当解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形，亦不存在其

他对公司持续经营能力产生重大影响的事项或情况。

5．根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公

司所属行业或所从事业务不存在以下情形之一：

（1）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；

（2）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；

（3）不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其他

法律意见书

3-3-10

情形。

本所律师认为，公司业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第 2.1

条第（二）项及《挂牌规则》第十条第（三）项、第二十一第（一）项、第二十

二的规定。

（三）公司治理机制健全，合法规范经营

1．公司依据法律法规、中国证监会及全国股转公司相关规定制定完善了公司

章程和股东会、董事会、监事会议事规则，按规定建立健全了股东会、董事会、

监事会和高级管理人员等组成的公司治理组织机构，并有效运作。

2．公司在《公司章程》中明确了公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，并

建立了投资者关系管理、关联交易管理等制度，能切实保障投资者和公司的合法

权益。

3．公司现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》等法律、法规、部门

规章或规范性文件、全国股转公司业务规则和《公司章程》等规定的任职资格。

4．根据公司的无违法违规证明、公司提供的资料及公司出具的声明与承诺等

并经本所律师核查，公司依法依规开展生产经营活动，具备开展业务所必需的资

质、许可或特许经营权等，不存在以下情形：

（1）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司

因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法

机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；

（2）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司

存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、

生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（3）最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、

董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；

（4）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级

管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其

法律意见书

3-3-11

派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

（5）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级

管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；

（6）公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市

场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人

员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；

（7）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

5．公司设有独立财务部门，能够独立开展会计核算、作出财务决策。司农会

计师事务所已出具了标准无保留意见的《审计报告》，根据该《审计报告》，公

司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露

规则的规定，在所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，

公司内部控制制度健全且得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规

和财务报表的可靠性。《审计报告》的财务报表截止日为 2025 年 4 月 30 日，未

早于股份公司成立日。

本所律师认为，公司治理机制健全，合法规范经营。公司符合《业务规则》

第 2.1 条第（三）项及《挂牌规则》第十条第（二）项、第十四条、第十六条、第

十七条的规定。

（四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

1．根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公

司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律

法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情形，不存在法律、法规、规章及

规范性文件规定不适宜担任股东的情形。

2．根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公

司的股权结构明晰，权属分明，真实确定，合法合规，公司股东所持有的公司股

份真实、清晰，不存在信托持股、委托持股或者其他类似安排，不存在重大权属

争议和纠纷，不存在质押、被冻结或者设置其他第三方权益的情形，不存在股权

法律意见书

3-3-12

纠纷和其他争议。

3．根据公司提供的工商登记资料并经本所律师核查，自公司设立以来的历次

增资和股权变动均履行了必要的内部决议程序并依法在工商行政管理部门或市场

监督管理部门办理了变更登记手续，不存在纠纷或潜在纠纷。

4．股份公司设立后至本法律意见书出具之日，公司的股东及股权结构未发生

变化。

5．公司自成立以来，不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或

还原的情形。

本所律师认为，公司符合《业务规则》第 2.1 条第（四）项及《挂牌规则》第

十条第（一）项、第十二条、第十三条的规定。

（五）主办券商推荐并持续督导

1．根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司与民生证券签订了《推荐挂

牌并持续督导协议书》，聘请民生证券担任公司股票在全国股转系统挂牌并公开

转让的主办券商，并由民生证券对公司股票挂牌后实施持续督导。

2．截至本法律意见书出具之日，主办券商已完成本次挂牌的尽职调查和内核

程序，对公司符合挂牌并公开转让条件发表了独立意见，并出具了《民生证券股

份有限公司关于推荐佛山市利达包装新材料股份有限公司进入全国中小企业股份

转让系统挂牌的推荐报告》。

本所律师认为，公司与主办券商签署的《推荐挂牌并持续督导协议书》系双

方真实意思表示，该协议真实、合法、有效。民生证券作为主办券商负责公司本

次挂牌申请的推荐及持续督导工作的安排符合《业务规则》第 2.1 条第（五）项及

《挂牌规则》第十条第（四）项的规定。

综上所述，本所律师认为，公司本次挂牌符合《业务规则》《挂牌规则》及

其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于股票在全国股转系统挂牌并公开转

让的各项实质性条件，但本次挂牌尚需取得全国股转公司同意挂牌的审查意见。

法律意见书

3-3-13

四、公司的设立

（一）公司设立的程序、资格、条件和方式

股份公司由其前身利达有限通过整体变更方式设立，有关股份公司设立的程

序、资格、条件和方式如下：

1．设立的程序

2024 年 4 月 26 日，利达有限召开股东会并通过决议，同意利达有限整体变更

为股份有限公司，并分别聘请司农会计师事务所、中联国际以 2024 年 3 月 31 日

为改制基准日对公司进行审计、评估。

2024 年 6 月 1 日，利达有限再次召开股东会，审议通过司农会计师事务所出

具的司农审字[2024]2*开通会员可解锁* 号《审计报告》和中联国际出具的中联国际评字

【2024】第 XHMPD0489 号《评估报告》，并决议于 2024 年 6 月 16 日召开股份

公司创立大会暨 2024 年第一次临时股东大会。同日，股份公司筹备委员会发出股

份公司创立大会暨 2024 年第一次临时股东大会会议通知。

2024 年 6 月 1 日，原有限公司股东作为拟变更设立的股份有限公司发起人签

署了《发起人协议》。

2024 年 6 月 11 日，公司召开职工代表大会决议，选举李滨祥担任股份公司第

一届监事会的职工代表监事。

2024 年 6 月 16 日，公司召开创立大会暨 2024 年第一次临时股东大会，决议

以司农会计师事务所出具的司农审字[2024]2*开通会员可解锁* 号《审计报告》的利达有

限截至 2024 年 3 月 31 日的净资产 188,794,376.57 元为依据，将净资产中的

45,600,000 元折合为 45,600,000 股作为股份公司股本总额，每股面值人民币 1 元，

剩余部分净资产转入股份公司资本公积金。同时，股份公司创立大会暨 2024 年第

一次临时股东大会还选举陈干才、陈奇才、钟健常、余乾念、张逢辉共 5 人为公

司第一届董事会成员；选举岑健儿、方建权为公司第一届监事会非职工代表监事，

与职工代表大会选举的职工代表监事李滨祥共同组成公司第一届监事会；授权公

司董事会办理公司登记注册等有关事宜。

法律意见书

3-3-14

2024 年 6 月 16 日，全体发起人共同签署股份公司新的《公司章程》。

2024 年 6 月 16 日，股份公司召开第一届董事会第一次会议，选举陈干才担任

股份公司董事长、法定代表人；聘任钟健常为公司总经理；聘任余乾念为公司副

总经理；聘任张逢辉为公司技术总监；聘任钟国洪为公司营销总监；聘任朱四虎

为公司财务总监（财务负责人）；聘任王志勇为公司生产总监。同日，股份公司

召开第一届监事会第一次会议，选举岑健儿为公司监事会主席。

2024 年 6 月 16 日，司农会计师事务所出具司农验字[2024]2*开通会员可解锁* 号《验

资报告》。经审验，截至 2023 年 3 月 31 日，公司已收到全体股东以其拥有的公

司的净资产折合的实收资本 45,600,000 元整。

2024 年 6 月 18 日，股份公司在佛山市市场监督管理局完成工商登记，领取了

统一社会信用代码为 9*开通会员可解锁*26802U 的股份公司的《营业执照》。

整体变更完成后，各发起人所持股份及比例情况如下：

序

号

股东名称

持股数量

（万股）

持股比例

（%）

出资日期

出资方式

1

佛山市利达企业管理有限公司

1,898.012

41.6231

2024/03/31

净资产折股

2

陈干才

436.396

9.5701

2024/03/31

净资产折股

3

陈奇才

436.396

9.5701

2024/03/31

净资产折股

4

钟健常

436.396

9.5701

2024/03/31

净资产折股

5

佛山市蓝迪企业管理合伙企业

（有限合伙）

340.00

7.4561

2024/03/31

净资产折股

6

陈凯辉

337.60

7.4035

2024/03/31

净资产折股

7

钟思艺

337.60

7.4035

2024/03/31

净资产折股

8

陈凯灏

168.80

3.7018

2024/03/31

净资产折股

9

陈凯彤

168.80

3.7018

2024/03/31

净资产折股

合计

4,560.00

100.00

-

-

2．设立的资格和条件

根据公司提供的工商登记档案并经本所律师核查，股份公司共有 9 名发起人，

均为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人或依法设立且合法存续的公

司（企业），均在中国境内有住所，符合当时有效《公司法》规定的法定人数及

住所的要求；公司设立时的股本总额为 4,560 万元，符合当时有效《公司法》及公

法律意见书

3-3-15

司章程的规定；发起人制定了公司章程，并经创立大会审议通过；公司拥有公司

名称并建立了符合股份有限公司要求的股东（大）会、董事会、监事会等组织机

构；公司具有确定的注册地址，有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

公司符合当时有效《公司法》规定的股份有限公司设立资格和条件。

3．设立的方式

根据公司提供的工商登记档案并经本所律师核查，股份公司系以利达有限截

至 2024 年 3 月 31 日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。

本所律师认为，股份公司的设立程序、资格、条件和方式，符合当时法律、

法规及规范性文件的规定，并在佛山市市场监督管理局依法办理了工商登记手续。

（二）公司设立过程中所签署的改制重组合同

2024 年 6 月 1 日，利达有限全体股东作为发起人签署了《发起人协议》，《发

起人协议》对股份公司的发起人及设立方式、名称、经营范围、注册资本和股份

设置、发起人认股数额、方式及缴付时间、设立筹备及承诺、发起人的权利义务、

股东大会、董事会、监事会及税务、财务、审计等进行约定。

本所律师认为，股份公司设立过程中全体发起人所签订的《发起人协议》符

合有关法律、法规及规范性文件的规定，不会因此导致股份公司设立行为存在潜

在纠纷。

（三）公司设立的相关审计、评估和验资程序

2024 年 5 月 30 日，司农会计师事务所出具司农审字[2024]2*开通会员可解锁* 号《审

计报告》。经审计，截至审计基准日 2024 年 3 月 31 日，利达有限的净资产值为

188,794,376.57 元。

2024 年 5 月 31 日，中联国际出具中联国际评字【2024】第 XHMPD0489 号《资

产评估报告》。经评估，截至评估基准日 2024 年 3 月 31 日，有限公司净资产账

面价值为 18,879.44 万元，评估值为 21,829.97 万元，增值率为 15.63%。

2024 年 6 月 16 日，司农会计师事务所出具司农验字[2024]2*开通会员可解锁* 号《验

法律意见书

3-3-16

资报告》。经审验，截至 2024 年 6 月 16 日，公司已收到全体股东以其拥有的公

司的净资产折合的实收资本 4,560 万元整。

本所律师认为，股份公司设立过程中有关审计、资产评估、验资等事项履行

了必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）公司创立大会暨 2024 年第一次临时股东大会的程序及所议事项

2024 年 6 月 16 日，公司召开创立大会暨 2024 年第一次临时股东大会，全体

发起人均出席会议，代表股份 4,560 万股，占公司有表决权股份总额的 100%。公

司创立大会暨 2024 年第一次临时股东大会按照《公司法》的规定审议通过了《关

于佛山市利达包装新材料股份有限公司筹办情况的报告的议案》

《关于公司名称、

公司类型变更的议案》《关于佛山市南海利达印刷包装有限公司整体变更为股份

公司折股方案的议案》《关于佛山市利达包装新材料股份有限公司设立费用的报

告》《关于发起人用于抵作股款的财产的审计、评估作价情况的报告的议案》《关

于选举董事组成股份公司第一届董事会的议案》《关于选举监事组成股份公司第

一届监事会的议案》《关于制定股份公司<公司章程>的议案》《关于制定股份公

司<股东大会议事规则>的议案》《关于制定股份公司<董事会议事规则>的议案》

《关于制定股份公司<监事会议事规则>的议案》《关于制定股份公司<对外担保管

理制度>的议案》《关于制定股份公司<对外投资管理制度>的议案》《关于制定股

份公司<关联交易管理制度>的议案》《关于制定股份公司<防范控股股东及关联方

资金占用管理制度>的议案》《关于授权股份公司第一届董事会办理股份公司工商

注册登记手续相关事宜的议案》等共计 16 项议案，并选举了第一届董事会成员和

第一届监事会成员。

本所律师认为，股份公司创立大会的召集、召开程序及表决事项符合法律、

法规及规范性文件的规定，所作出的决议合法有效。

综上所述，本所律师认为，有限公司整体变更为股份公司的程序、发起人资

格及条件、出资方式及比例等符合当时法律、法规及规范性文件的有关规定，股

份公司的设立履行了工商变更登记的必要手续，符合设立时法律、法规及规范性

文件的规定，股份公司的设立合法有效。

法律意见书

3-3-17

五、公司的独立性

（一）公司的业务独立

1．根据公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》，公司的经营范围为：

“许可项目：包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项

目：塑料包装箱及容器制造；塑料制品制造；包装服务；包装材料及制品销售；

塑料制品销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；新材料技术推广服务；货物

进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经

营活动）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）”。

2．根据《公开转让说明书》、公司说明并经本所律师核查，报告期内公司的

主营业务为主要从事彩印复合软包装产品的研发、生产和销售。

3．根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司建立了独立、完整的采购系

统和销售系统，拥有与经营相适应的业务部门和管理人员，拥有独立的经营场所，

具有直接面向市场的独立持续经营能力。

4．根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司以自己的名义独立开展业务

和签订合同，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与

控股股东及其控制的其他企业之间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争和

显失公平的关联交易（同业竞争及关联交易的情况详见本法律意见书之“九、关

联交易及同业竞争”）。

5．公司控股股东及实际控制人已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》

及《关于规范及避免同业竞争的承诺函》。

（二）公司的资产独立

1．股份公司系由有限公司以整体变更的方式设立，股份公司各发起人以其各

自拥有的有限公司的股权对应的净资产作为出资投入股份公司。根据司农会计师

事务所出具的司农验字[2024]2*开通会员可解锁* 号《验资报告》，股份公司设立时的注

册资本 4,560 万元已由全体发起人股东全部足额缴纳。

法律意见书

3-3-18

2．根据司农会计师事务所出具的《审计报告》并经本所律师核查，公司的主

要资产包括房屋建筑物、机械设备、运输设备及办公设备等固定资产，以及土地

使用权、计算机软件等无形资产。

3．根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司合法拥有上述资产，公司的

资产独立于股东的资产，与股东的资产权属关系界定清晰，截至本法律意见书出

具之日，不存在资金、资产或其他资源被公司控股股东、实际控制人及其控制的

企业占用的情形，也不存在以承包、委托经营或其他类似方式依赖控股股东、实

际控制人和其他关联方的情形。

4．公司由利达有限整体变更设立，利达有限所有的资产均由股份公司承继，

整体变更设立后，公司依法办理相关资产权属的更名手续。该等变更本身不存在

实质性法律障碍，不影响公司的资产独立性。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的资产独立、完整。

（三）公司的人员独立

1．根据《公司章程》，公司董事会由 5 名董事组成，公司监事会由 3 名监事

组成，公司的高级管理人员为总经理、副总经理、技术总监、营销总监、财务总

监（财务负责人）、生产总监以及董事会秘书。公司董事、监事及高级管理人员

均依据《公司法》和《公司章程》规定的程序选举或任免，不存在超越股东（大）

会、董事会的人事任免的情形，也不存在由控股股东及实际控制人直接决定的情

形。

2．根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已建立了独立的人事管理制

度，拥有独立的经营管理人员和员工，公司在人事体系、工资管理和社会保障制

度方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分离；公司员工与控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混同的情况，公司高级管理人

员均不存在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪或担任除董事、

监事以外的其他职务的情形。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的人员独立。

法律意见书

3-3-19

（四）公司的财务独立

1．根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司设有独立的财务部门，建立

了独立的财务核算体系，制定了独立的财务管理制度，能够独立作出财务决策，

具有规范的财务会计制度。截至本法律意见书出具之日，公司财务人员不存在在

公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。

2．根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司在银行独立开户、独立核算，

不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

3．根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司作为独立的纳税人，依法独

立进行申报及纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳

税的情况。

4．根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公

司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、

代垫款项或者其他方式占用的情形。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的财务独立。

（五）公司的机构独立

1．根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司建立了股东会、董事会、监

事会等决策、执行、监督机构，并制定了完善的议事规则，公司的股东会、董事

会、监事会的运作独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

2．根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司内部设立了相应的职能部门，

具有健全的经营管理机构，公司独立行使经营管理权，不存在与控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。

3．根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司的办公机构和经营场所独立，

不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的机构独立。

综上所述，本所律师认为，公司业务、资产、人员、财务、机构独立，与控

法律意见书

3-3-20

股股东、实际控制人及其控制的其他企业界限清晰，具有完整的业务体系和直接

面向市场自主持续经营的能力，符合《业务规则》和《挂牌规则》的相关规定。

六、公司的发起人、股东及实际控制人

（一）公司的发起人

1．发起人的主体资格

根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司于 2024 年 6 月采用发起设立的

方式从有限责任公司整体变更为股份有限公司，股份公司的发起人为 7 名自然人、

1 家有限公司和 1 家合伙企业，具体情况如下：

（1）自然人

陈干才，中国国籍，汉族，男，1969 年 8 月出生，无境外永久居留权，公民

身份证号码为 4406221969********。

陈奇才，中国国籍，汉族，男，1967 年 10 月出生，无境外永久居留权，公民

身份证号码为 4406221967********。

钟健常，中国国籍，汉族，男，1963 年 6 月出生，无境外永久居留权，公民

身份证号码为 4406011963********。

陈凯辉，中国香港籍，男，1997 年 3 月出生，拥有香港永久居留权，无其他

境外永久居留权，香港永久性居民身份证号码为 R664****。

钟思艺，中国国籍，汉族，女，1988 年 6 月出生，无境外永久居留权，公民

身份证号码为 4406021988********。

陈凯灏，中国国籍，汉族，男，2001 年 11 月出生，无境外永久居留权，公民

身份证号码为 4406822001********。

陈凯彤，中国国籍，汉族，女，1997 年 6 月出生，无境外永久居留权，公民

身份证号码为 4406821997********。

法律意见书

3-3-21

（2）法人及非法人组织

①佛山市利达企业管理有限公司

根据利达管理提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

利达管理的基本情况如下：

企业名称

佛山市利达企业管理有限公司

统一社会信用代码

91440604MACQ469F00

执行事务合伙人

陈奇才

注册资本

1,950 万元人民币

企业类型

有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址

佛山市禅城区张槎街道季华一路 26 号二座二幢 902 房之 C 单元（住所

申报）

经营范围

一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；供应链管理服务。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期

2023 年 7 月 31 日

经营期限

长期

根据利达管理提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

利达管理的股东是钟健常、陈奇才、陈干才，具体情况如下：

序号

股东

认缴出资额（万元） 持股比例（%）

出资方式

1

钟健常

650.00

33.3333

货币

2

陈奇才

650.00

33.3333

货币

3

陈干才

650.00

33.3333

货币

合计

1,950.00

100.00

-

②佛山市蓝迪企业管理合伙企业（有限合伙）

根据公司提供的资料并经本所律师核查，佛山蓝迪为公司的员工持股平台。

截至本法律意见书出具之日，佛山蓝迪的基本情况如下：

企业名称

佛山市蓝迪企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91440600MAA4K2CMXE

执行事务合伙人

佛山市禅城区和力通工程咨询有限公司

注册资本

1,190 万元人民币

企业类型

有限合伙企业

注册地址

佛山市禅城区季华一路 26 号二座二幢 902C 之一单元（住所申报）

法律意见书

3-3-22

经营范围

一般项目：企业管理；新材料技术研发；市场营销策划；信息咨询服务

（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务。（除依法须经批准

的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期

2021 年 12 月 20 日

经营期限

长期

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，佛山

蓝迪的合伙人及出资情况如下：

序

号

合伙人

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例

（%）

出资方式

合伙人类型

1

钟健常

24.5

24.5

2.06

货币

有限合伙人

2

陈奇才

24.5

24.5

2.06

货币

有限合伙人

3

陈干才

24.5

24.5

2.06

货币

有限合伙人

4

张逢辉

94.50

94.50

7.94

货币

有限合伙人

5

余乾念

84.00

84.00

7.06

货币

有限合伙人

6

王志勇

75.25

75.25

6.32

货币

有限合伙人

7

钟国洪

70.00

70.00

5.88

货币

有限合伙人

8

陈健斌

64.75

64.75

5.44

货币

有限合伙人

9

朱四虎

63.00

63.00

5.29

货币

有限合伙人

10

辛登峰

63.00

63.00

5.29

货币

有限合伙人

11

李明华

61.25

61.25

5.15

货币

有限合伙人

12

方建权

59.50

59.50

5.00

货币

有限合伙人

13

阮国凡

57.75

57.75

4.85

货币

有限合伙人

14

黄伟民

50.75

50.75

4.26

货币

有限合伙人

15

关启锐

30.10

30.10

2.53

货币

有限合伙人

16

佛山市禅城区和

力通工程咨询有

限公司

5.25

5.25

0.44

货币

普通合伙人

17

李滨祥

17.5

17.5

1.47

货币

有限合伙人

18

钟湖锋

17.5

17.5

1.47

货币

有限合伙人

19

李英烺

19.25

19.25

1.62

货币

有限合伙人

20

潘达伟

17.5

17.5

1.47

货币

有限合伙人

21

唐桂华

14.7

14.7

1.24

货币

有限合伙人

22

黎广大

14

14

1.18

货币

有限合伙人

23

李琴

14

14

1.18

货币

有限合伙人

24

岑健儿

14.7

14.7

1.24

货币

有限合伙人

法律意见书

3-3-23

25

冯坚强

16.8

16.8

1.41

货币

有限合伙人

26

李永信

18.55

18.55

1.56

货币

有限合伙人

27

钟笑芬

18.55

18.55

1.56

货币

有限合伙人

28

黎燕珍

17.5

17.5

1.47

货币

有限合伙人

29

何少欢

17.5

17.5

1.47

货币

有限合伙人

30

邬大佑

15.75

15.75

1.32

货币

有限合伙人

31

聂北雄

14

14

1.18

货币

有限合伙人

32

李益校

17.5

17.5

1.47

货币

有限合伙人

33

谭洁梅

17.5

17.5

1.47

货币

有限合伙人

34

何耀基

16.8

16.8

1.41

货币

有限合伙人

35

李子华

10.5

10.5

0.88

货币

有限合伙人

36

蒋荣根

12.25

12.25

1.03

货币

有限合伙人

37

黄秋霞

10.5

10.5

0.88

货币

有限合伙人

38

左雨明

4.55

4.55

0.38

货币

有限合伙人

合计

1,190.00

1,190.00

100.00

-

-

本所律师认为，公司的 9 位发起人于股份公司设立时均具备法律、法规和规

范性文件规定的担任发起人的资格，公司的发起人人数、住所、出资比例符合有

关法律、法规和规范性文件的规定。

2．发起人的出资情况

股份公司系由利达有限整体变更设立，各发起人以其于 2024 年 3 月 31 日持

有的利达有限的净资产折股投入公司，已经司农会计师事务所于 2024 年 6 月 16

日出具的司农验字[2024]2*开通会员可解锁* 号《验资报告》审验，股份公司的注册资本

4,560 万元已全部出资到位。

本所律师认为，发起人投入公司的资产权属关系清晰，发起人将上述资产投

入公司不存在法律障碍。

（二）公司的现有股东

1．公司的现有股东

股份公司设立后至本法律意见书出具之日，公司的股东及股权结构未发生变

更，公司的现有股东为 7 名自然人股东、1 名合伙企业股东及 1 名法人股东，公司

现有股东的具体情况详见本法律意见书“六、公司的发起人、股东及实际控制人”

法律意见书

3-3-24

之“（一）公司的发起人”。公司现有股东的具体持股数额、持股比例及出资方

式如下：

序

号

股东名称

持股数量

（万股）

持股比例

（%）

出资方式

股东性质

1

佛山市利达企业管理有限公司

1,898.012

41.6231

净资产折股

境内法人企业

2

陈干才

436.396

9.5701

净资产折股

境内自然人

3

陈奇才

436.396

9.5701

净资产折股

境内自然人

4

钟健常

436.396

9.5701

净资产折股

境内自然人

5

佛山市蓝迪企业管理合伙企业

（有限合伙）

340.00

7.4561

净资产折股

境内非法人企

业

6

陈凯辉

337.60

7.4035

净资产折股

境外自然人

7

钟思艺

337.60

7.4035

净资产折股

境内自然人

8

陈凯灏

168.80

3.7018

净资产折股

境内自然人

9

陈凯彤

168.80

3.7018

净资产折股

境内自然人

合计

4,560.00

100.00

-

-

2．持股平台的核查情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司现有股东中，佛山蓝迪为公司

设立的用于实施员工股权激励计划的持股平台，佛山蓝迪的财产份额目前由公司

董事长陈干才、董事陈奇才、董事兼总经理钟健常等共计 37 名员工及佛山市禅城

区和力通工程咨询有限公司持有，该 38 名合伙人的具体情况详见“六、公司的发

起人、股东及实际控制人”之“（一）公司的发起人”之“1．发起人的主体资格”

之“（2）法人及非法人组织”。

3．机构股东的基金备案情况

根据公司股东出具的声明及承诺并经本所律师登陆中国证券投资基金业协会

网站检索核查，公司现有 2 名机构股东自其设立至今亦未向任何投资者发出基金

募集文件，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情况，且未委

托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《证券投

资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》

所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募基金管理人或私募

投资基金的备案/登记手续。

法律意见书

3-3-25

综上所述，本所律师认为，公司现有股东具有法律、法规和规范性文件规定

的担任股份有限公司股东的主体资格，不存在法律法规或公司章程规定不适合担

任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。

（三）公司股东之间的关系

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司

现有股东之间如下存在关联关系：

1．股东陈干才与陈奇才为兄弟关系；

2．股东陈干才与陈凯彤为父女关系，股东陈干才与陈凯灏为父子关系；

3．股东陈奇才与陈凯辉为父子关系；

4．股东钟健常与钟思艺为父女关系；

5．股东利达管理由股东陈干才、陈奇才和钟健常共同持股并控制；

6．股东陈干才、陈奇才和钟健常共 3 名自然人股东在员工持股平台佛山蓝迪

中持有财产份额，均为有限合伙人；

7．股东钟健常控制的佛山市禅城区和力通工程咨询有限公司在员工持股平

台佛山蓝迪中持有财产份额，为普通合伙人和执行事务合伙人；

8．股东陈干才、陈奇才和钟健常为一致行动人，约定其三人就行使公司董事

会、股东会的提案权和表决权等董事、股东权利和履行相关义务及决定公司经营

决策事项时，各方同意采取一致行动。如各方无法就上述事项达成一致意见的，

按照全体一致行动人少数服从多数原则确定最终一致意见。

除上述情形之外，公司其他股东之间不存在关联关系。

（四）公司的控股股东及实际控制人

1．控股股东

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，利达

管理直接持有公司 41.6231%的股份，利达管理依其所持股份所享有的表决权已足

以对股东会的决议产生决定性影响。因此，利达管理是公司的控股股东，且报告

法律意见书

3-3-26

期内未发生变化。

本所律师认为，利达管理为公司的控股股东，且报告期内未发生变化。

2．实际控制人

根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司股东陈干才、陈奇才和钟健常

为一致行动人，其三人在报告期内通过直接及间接持股方式合计持有公司的股份

始终超过 50%。截至本法律意见书出具之日，陈干才、陈奇才和钟健常均分别直

接持有公司 9.57%股份的表决权，且通过利达管理间接控制公司 41.62%股份的表

决权，通过佛山蓝迪间接控制公司 7.46%股份的表决权，通过一致行动人陈凯辉、

钟思艺、陈凯彤、陈凯灏间接控制公司 22.21%股份的表决权。三人直接及间接控

制公司合计 100%股份的表决权，对公司股东会的决议足以产生重大影响。

根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内陈干才、陈奇才、钟健常

至股份公司成立前一直担任公司董事职务，钟健常至股份公司成立前一直担任公

司总经理职务，实际参与并主导公司日常管理及生产经营事项。股份公司成立后

至今，陈干才一直担任公司董事长职务，陈奇才一直担任公司董事职务，钟健常

一直担任公司总经理职务，其三人在参与公司股东会及董事会相关事项的审议及

表决上均保持一致行动，对董事及监事享有提名权，对股东会及董事会审议事项

能够产生重大影响，并实际主导、控制公司日常管理及生产经营事项。

本所律师认为，陈干才、陈奇才和钟健常为公司的共同实际控制人，且报告

期内未发生变化。

3．控股股东、实际控制人的合规情况

根据公安机关出具的相关证明、公司控股股东、实际控制人的征信报告、调

查表及其声明承诺并经本所律师核查，公司控股股东、实际控制人最近 24 个月内

不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为

被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕的情形；最近 24 个月内不存在

欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生

产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；最近 12 个月内不存在被中国证监

法律意见书

3-3-27

会及其派出机构采取行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的

情形；不存在被列为失信联合惩戒对象且尚未消除的情形。

七、公司的股本及其演变

（一）公司设立时挂靠经联社的基本情况

根据公司提供的资料及说明，利达有限的前身南海县简村塑料工艺厂于 1985

年设立，受限于当时经济环境和时代背景，个人开办企业及办理相关审批手续较

为困难，挂靠集体企业办理企业设立及后续运营相关手续便捷、高效；在当时政

策环境和时代背景下，个人开办的小企业挂靠集体企业是普遍存在的现象。在上

述原因下，公司设立时选择挂靠为经联社下属企业，挂靠期间定期向经联社支付

挂靠管理费。挂靠模式为：公司在工商管理部门登记为经联社的隶属企业，经济

性质为集体经济，但经联社未对公司实际出资，不享有和承担股东的任何权利及

义务，亦不参与公司的任何生产经营活动；陈继良实际履行出资义务及其他股东

义务并享有股东权利，并实际负责公司的经营管理。

注：陈继良与黄有好是夫妻关系，陈国才、陈奇才、陈干才是他们的儿子。

1．1985 年 6 月，利达有限的前身南海县简村塑料工艺厂设立

1985 年 6 月 25 日，南海县简村塑料工艺厂挂靠经联社设立，1986 年 1 月 12

日，工商企业清理后，南海县简村塑料工艺厂负责人变更为陈继良。

1986 年 4 月 10 日，经南海市工商局登记，南海县简村塑料工艺厂基本情况如

下：

企业名称

南海县简村塑料工艺厂

地址

西樵镇简村

经济性质

集体

核算形式

独立

生产经营方式

加工、产销

经营范围

塑料包装、印刷

法律意见书

3-3-28

2．1990 年 2 月，申请营业登记注册书

1989 年 11 月 26 日，南海县简村塑料工艺厂申请营业登记注册书。1990 年 2

月 27 日，南海县工商行政管理局颁发《营业执照》（89379914-6），基本情况如

下：

企业名称

南海县简村塑料工艺厂

地址

西樵镇简村

法定代表人

陈继良

经济性质

集体所有

注册资金

11.6 万元

经营方式

加工、产销

经营范围

塑料包装印刷

主管部门

简村管理区办事处

隶属单位

简村经济联社

3．1992 年 10 月，更名为“南海市简村铝薄复合塑料印刷包装厂”

1992 年 10 月 8 日，企业名称变更为“南海市简村铝薄复合塑料印刷包装厂”，

南海县西樵镇简村管理区同意办理本次变更。

4．1994 年 5 月，更名为“南海市西樵简村利达印刷包装有限公司”，变更法

定代表人为陈国才，审定注册资金

1994 年 5 月 8 日，南海市西樵镇简村经济联合社向西樵工商分局出具《申请

书》，申请更名为“南海市西樵简村利达印刷包装有限公司”。同日，南海市西樵

镇简村管理区同意变更。1994 年 5 月 11 日，简村管理区经联社签署了公司的组织

章程。

1994 年 5 月 11 日，

南海市西樵审计师事务所出具

《企业登记注册资金验证表》

（验第 94134 号），审定南海市西樵简村利达印刷包装有限公司注册资金为 30 万

元。

法律意见书

3-3-29

5．1996 年 6 月，解除挂靠

1996 年 6 月 5 日，南海市西樵山旅游度假区简村管理区办事处向西樵工商分

局证明公司通过有关部门清产核资，核实金额为 115 万元，原属简村利达印刷包

装有限公司陈国才个人财产，现经清产后应归为陈国才名下所有，与简村管理区

无任何关系。

1996 年 6 月 10 日，南海市西樵山旅游度假区简村管理区、南海市西樵审计师

事务所证明简村利达印刷包装有限公司通过 1996 年 6 月 5 日审计工作，经审计该

企业清查的资产 115 万元属实。

1996 年 6 月 14 日，利达有限与经联社签订《挂靠企业转制协议》，双方协商

一致将南海市西樵简村利达印刷包装有限公司的企业经济性质由挂靠集体企业转

为私营企业责任有限公司，转制前和转制后的一切债权、设备、物资、人员安置、

经济纠纷全部属乙方陈国才负责。实行转制后原有的挂靠协议实质性已取消，一

切内容无效。

1996 年 6 月 8 日，陈国才与黄有好签订《协议书》，约定新股东黄有好，投

入资金现金 20 万元作为持有人之一参与公司经营管理。

1996 年 6 月 11 日，南海市西樵审计事务所出具《企业登记注册资金验证表》，

审定南海市西樵简村印刷利达包装有限公司注册资金 135 万元，其中固定资金 115

万元，流动资金 20 万元。注册资金的构成中，陈国才占 115 万元，黄有好占 20

万元。

本次变更后，利达有限的出资结构如下：

序号

出资人

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例

出资方式

是否验资

1

陈国才

115

115

85.19%

净资产

是

2

黄有好

20

20

14.81%

货币

是

合计

135

135

100%

-

-

自此，利达有限解除了与经联社的挂靠关系。

（二）关于利达有限挂靠及解除挂靠事项的核查确认

法律意见书

3-3-30

1996 年 6 月 14 日，利达有限与简村经联社签订《挂靠企业转制协议》，双方

协商一致将南海市西樵简村利达印刷包装有限公司的企业经济性质由挂靠集体企

业转为私营企业责任有限公司，转制前和转制后的一切债权、设备、物资、人员

安置、经济纠纷全部属乙方陈国才负责。实行转制后原有的挂靠协议实质性已取

消，一切内容无效。

2023 年 7 月 10 日，佛山市南海区西樵镇简村社区简村经济联合社出具《关于

佛山市南海利达印刷包装有限公司历史沿革中不存在集体企业出资且集体企业挂

靠关系已解除的确认》，2023 年 8 月 4 日，佛山市南海区西樵镇简村社区居民委

员会出具《关于佛山市南海利达印刷包装有限公司历史沿革中不存在集体企业出

资且集体企业挂靠关系已解除的确认》，以及 2023 年 11 月 21 日，佛山市南海区

西樵镇简村社区出具《承诺函》，均确认：（1）公司于 1985 年设立，挂靠为佛

山市南海区西樵镇简村社区简村经济联合社的下属企业，佛山市南海区西樵镇简

村社区简村经济联合社仅登记为利达包装的名义股东，不实际出资，不享有和承

担股东的任何权利及义务，亦不参与公司的任何生产经营活动；（2）陈继良实际

履行出资义务及其他股东义务并享有股东权利，并实际负责公司的经营管理；

（3）

1996 年 6 月 14 日通过《挂靠企业转制协议》解除挂靠关系，公司转为私营企业责

任有限公司，转制前和转制后的一切债权、设备、物资、人员安置、经济纠纷全

部属陈国才负责；（4）佛山市南海区西樵镇简村社区简村经济联合社退出公司股

权时未收取股权转让对价，在持有公司股权期间，未参与利达包装的经营管理，

也未享有分红权等股东权益；（5）公司未享受集体企业的税收优惠、财政补贴等

任何优惠政策；（6）不存在集体资产流失的情形，也未有村民对解除挂靠提出异

议。

2023 年 7 月 13 日、14 日，公司分别在佛山日报、南方都市报刊登了《公告》。

《公告》详细描述了利达新材设立时挂靠经联社经营、陈继良实际履行出资义务，

以及 1996 年解除挂靠后产权归陈国才之事实；并公告如果对上述股权出资及解除

挂靠过程即产权归属存在异议的，可在公告刊登之日起 15 日之内凭有效证明文件

向利达新材提出书面申请。截至本法律意见书出具之日，无任何单位或个人对上

述出资及股权转让提岀异议。

法律意见书

3-3-31

2023 年 9 月 28 日，佛山市南海区西樵镇人民政府出具《佛山市南海区西樵镇

人民政府关于确认佛山市南海利达印刷包装有限公司历史沿革中不存在集体企业

出资且集体企业挂靠关系已解除的请示》，就公司历史沿革事项确认如下：尽管

因年代久远，原挂靠协议等相关材料因已过存档期限等情况无法取得，但经有关

各方及相关资料佐证，利达包装设立时的出资实际系由陈继良个人直接缴纳，不

存在集体资产出资，也不存在以任何形式占用、无偿使用集体资产之情形；其历

史挂靠并解除过程未损害集体资产权益，未造成集体资产的流失；解除挂靠后，

利达包装的股权结构合法有效、产权明晰，不存在纠纷或潜在纠纷；挂靠为集体

企业期间内，利达包装未因此享受集体企业的任何税收优惠、财政补贴等优惠政

策。

2024 年 5 月 13 日，佛山市南海区人民政府出具《佛山市南海区人民政府关于

确认佛山市南海利达印刷包装有限公司历史沿革中不存在集体企业出资且集体企

业挂靠关系已解除的函》，同意佛山市南海区西樵镇人民政府的意见，确认佛山

市南海利达印刷包装有限公司历史沿革不存在集体企业出资，未享受集体企业相

关税收优惠、财政补贴等政策，不涉及集体资产流失或集体经济利益受损等情形，

且集体企业挂靠关系已合法解除。

根据公司提供的资料及说明，公司于 1985 年设立，设立时名称为“南海县简

村塑料工艺厂”，受限于当时经济环境和时代背景，个人开办企业及办理相关审

批手续较为困难，挂靠集体企业办理企业设立及后续运营相关手续便捷、高效，

且是普遍存在的现象，因此设立时选择挂靠为经联社下属企业，挂靠期间定期向

经联社支付挂靠管理费。经联社未对公司实际出资，不享有和承担股东的任何权

利及义务，亦不参与公司的任何生产经营活动；陈继良实际履行出资义务及其他

股东义务并享有股东权利，并实际负责公司的经营管理。

综上，本所律师认为，公司设立时挂靠经联社，设立时的出资实系由陈继良

直接缴纳，不涉及集体资产出资，也不存在以任何形式占用、无偿使用集体资产

之情形，已于 1996 年 6 月完成集体企业挂靠解除，其历史挂靠并解除过程未损害

集体资产权益，未造成集体资产的流失，解除挂靠后，利达包装的股权结构合法

有效、产权明晰，不涉及职工安置，不存在纠纷或潜在纠纷。公司解除挂靠事宜

法律意见书

3-3-32

已履行相应的法律手续，并取得了主管部门的确认意见，与相关单位不存在任何

争议或潜在纠纷。

（三）解除挂靠后的股权演变

1．1999 年 1 月，更名为“南海市利达印刷包装有限公司”，变更法定代表人，

股权转让及增资至 300 万元

1999 年 1 月 10 日，利达有限股东会决议“原利达印刷包装有限公司经会计师

事务所验资确认对业务中没有债务后，

原股份持有人陈国才的股份金额 115 万元，

经第三方协商后陈国才自愿将持有的股份转让给新加入股份持有人陈奇才所有，

另一原股权持有人黄有好所持有 20 万元股份基础上增资 80 万元，参与公司经营

运作，实际出资额为 100 万元。现根据公司法规定，加入新股东陈奇才，在原持

有股股份金 115 万元的基础上增加流动资金 85 万元。”1999 年 1 月 10 日，企业

名称变更为“南海市利达印刷包装有限公司”，法定代表人由“陈国才”变更为

“陈奇才”。

1999 年 1 月 26 日，南海会计师事务所出具《验资报告》（南会证字（1999）

第 029 号），审验南海市西樵简村印刷利达包装有限公司增加资本 165 万元，变

更后的资本总额为 300 万元。

本次变更后，利达有限的出资人及出资情况如下：

序号

出资人

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例

出资方式

是否验资

1

陈奇才

200

200

66.67%

货币

是

2

黄有好

100

100

33.33%

货币

是

合计

300

300

100%

-

-

因年代久远，公司截至 1999 年 1 月 22 日的 300 万元注册资本出资的相关原

始出资凭证已遗失。出于审慎性的考虑，经利达有限股东会决议，股东陈干才、

陈奇才、钟健常以货币资金合计出资 300 万元，置换前述凭证遗失对应的 300 万

元出资，原出资计入资本公积。截至 2023 年 9 月 28 日，陈干才、陈奇才、钟健

常分别向利达有限缴纳了货币资金 100 万元、100 万元和 100 万元。2025 年 08 月

19 日，广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）对公司股东截至 2024 年 5 月 31

法律意见书

3-3-33

日的历次出资及前述置换出资进行核验，并出具《佛山市利达包装新材料股份有

限公司截至 2024 年 5 月 31 日历次出资的验资报告》

（司农验字[2025]25005460021

号），经核验公司已收到上述置换出资。

2．2003 年 9 月，更名为“佛山市南海利达印刷包装有限公司”

由于佛山市行政区划调整，利达有限更名为“佛山市南海利达印刷包装有限

公司”，2003 年 9 月 25 日，利达有限取得变更后的营业执照。

3．2006 年 6 月，利达有限股权转让

2006 年 6 月 13 日，利达有限作出股东会决议：陈奇才将持有 15%的股权以

45 万元转让给钟健常，对应注册资本 45 万元，并与钟健常签订股权转让协议。黄

有好放弃股权优先受让权。

2006 年 6 月 13 日，陈奇才与钟健常签订股份转让协议，约定陈奇才将持有的

15%的股权以 45 万元转让给钟健常，对应公司注册资本 45 万元。

2006 年 6 月 28 日，主管部门核准利达有限变更登记。

本次变更后，利达有限的股东结构如下：

序号

出资人

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例

出资方式

是否验资

1

陈奇才

155

155

51.67%

货币

是

2

黄有好

100

100

33.33%

货币

是

3

钟健常

45

45

15.00%

货币

是

合计

300

300

100%

-

-

4．2015 年 5 月，利达有限股权转让

2015 年 5 月 20 日，黄有好与陈奇才签订股份转让合同，约定黄有好将持有的

33.33%的股权以 0 元转让给陈奇才，对应注册资本 100 万元。

2015 年 5 月 25 日，

利达有限作出股东会决议：

黄有好将占公司注册资本 33.33%

的股以 0 元转给陈奇才，对应注册资本 100 万元，其他原股东同意股权转让并放

弃优先购买权。

法律意见书

3-3-34

2015 年 5 月 29 日，佛山市南海区工商行政管理局核准利达有限变更登记。

本次变更后，利达有限的股东结构如下：

序号

出资人

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例

出资方式

1

陈奇才

255

255

85.00%

货币

2

钟健常

45

45

15.00%

货币

合计

300

300

100%

-

5．2015 年 7 月，利达有限增加注册资本至 1,200 万元

2015 年 6 月 30 日，利达有限作出股东会决议：将注册资本由 300 万元增加为

1,200 万元，新增注册资本 900 万元中，陈奇才出资 45 万元，陈干才出资 300 万

元，陈国才出资 300 万元，钟健常出资 255 万元，并就上述变更手续修改公司章

程。

2015 年 7 月 14 日，佛山市南海区工商行政管理局核准利达有限变更登记。

本次变更后，利达有限的股东结构如下：

序号

出资人

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例

出资方式

出资时间

1

陈奇才

300

300

25%

货币

2017/03/01

2

钟健常

300

300

25%

货币

2017/09/05

3

陈干才

300

300

25%

货币

2017/12/28

4

陈国才

300

300

25%

货币

2017/03/01

合计

1,200

1,200

100%

-

-

6．2019 年 1 月，利达有限增加注册资本至 1,800 万元

2019 年 1 月 8 日，公司作出股东会决议：将公司注册资本由 1,200 万元增加

为 1,800 万元，新增注册资本 600 万元中，陈奇才实缴出资 200 万元，陈干才实缴

出资 200 万元，钟健常实缴出资 200 万元，并就上述变更手续修改公司章程。

2019 年 1 月 11 日，佛山市南海区市场监督管理局核准利达有限变更登记。

本次变更后，利达有限的股东结构如下：

法律意见书

3-3-35

序号

出资人

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例

出资方式

出资时间

1

陈奇才

500

500

27.778%

货币

2018/12/27

2

钟健常

500

500

27.778%

货币

2018/12/27

3

陈干才

500

500

27.778%

货币

2018/12/27

4

陈国才

300

300

16.666%

货币

2017/03/01

合计

1,800

1,800

100%

-

-

7．2019 年 1 月，利达有限股权转让

2019 年 1 月 17 日，利达有限作出股东会决议：陈国才将持有的 5.892%的股

权以 106.068 万元转让给陈奇才；陈国才将持有的 5.222%的股权以 93.996 万元转

让给陈干才；陈国才将持有的 5.552%的股权以 99.936 万元转让给钟健常。

2019 年 1 月 17 日，陈国才与陈奇才、陈干才、钟健常就上述内容分别签订了

股权转让合同。

2019 年 1 月 17 日，佛山市南海区市场监督管理局核准利达有限变更登记。

本次变更后，利达有限的股东结构如下：

序号

出资人

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例

出资方式

出资时间

1

陈奇才

606.068

606.068

33.67%

货币

2018/12/27

2

钟健常

599.936

599.936

33.33%

货币

2018/12/27

3

陈干才

593.996

593.996

33%

货币

2018/12/27

合计

1,800

1,800

100%

-

-

8．2022 年 1 月，利达有限增资至 1,980 万元

2021 年 7 月 29 日，广东信德资产评估与房地产土地估价有限公司出具《资产

评估报告书（评 Z21081620007）》，评估陈干才拥有的位于佛山市南海区西樵镇

西樵科技工业园富达路号的 1 宗工业用地使用权及地上建筑物。陈干才拟以 1 宗

工业用地使用权及地上建筑物对利达有限出资，土地评估面积 18,744.53 ㎡，建筑

物评估面积合计 15,502.3 ㎡，价值类型为市场价值，评估基准日为 2021 年 6 月 30

日，评估基准日的市场价值为 3,426.75 万元。

法律意见书

3-3-36

2022 年 1 月 20 日，利达有限作出股东会决议：将公司注册资本由 1,800 万元

增加为 1,980 万元，陈干才以土地和房产作价实缴出资 180 万元，土地证号为南府

国用（2002）字第特 140059 号，地号为 14062332，地上 5 个建筑物，并就上述变

更手续修改公司章程。

2022 年 1 月，出资涉及的土地及房产已完成变更登记，不动产权属人由“陈

干才”变更为“佛山市南海利达印刷包装有限公司”。

2022 年 1 月 20 日，佛山市南海区市场监督管理局核准利达有限变更登记。

本次变更后，利达有限的股东结构如下：

序号

出资人

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例

出资方式

出资时间

1

陈干才

773.996

773.996

39.09%

货币

土地房产

2022/01/20

2

陈奇才

606.068

606.068

30.61%

货币

2018/12/27

3

钟健常

599.936

599.936

30.30%

货币

2018/12/27

合计

1,980

1,980

100%

-

-

9．2023 年 3 月，利达有限增资至 2,321.988 万元

2023 年 3 月 24 日，利达有限作出股东会决议：将注册资本由 1,980 万元增加

为 2,321.988 万元，新增注册资本 341.988 万元中，陈奇才实缴出资 167.928 万元，

钟健常实缴出资 174.06 万元。

2023 年 3 月 24 日，佛山市南海区市场监督管理局核准利达有限变更登记。

本次变更后，利达有限的股东结构如下：

序号

出资人

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例

出资方式

出资时间

1

陈奇才

773.996

773.996

33.33%

货币

2023/03/23

2

陈干才

773.996

773.996

33.33%

货币

土地房产

2022/01/20

3

钟健常

773.996

773.996

33.33%

货币

2023/03/23

合计

2,321.988

2,321.988

100%

-

-

法律意见书

3-3-37

10．2023 年 8 月，利达有限增资至 4,220 万元

2023 年 8 月 21 日，利达有限做出股东会决议：将注册资本由 2,321.988 万元

增加为 4,220 万元，由佛山市利达企业管理有限公司出资 1,898.012 万元，并就上

述变更手续修改公司章程。

2023 年 8 月 21 日，佛山市南海区市场监督管理局核准利达有限变更登记。

本次变更后，利达有限的股东结构如下：

序号

出资人

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例

出资方式

出资时间

1

陈奇才

773.996

773.996

18.34%

货币

2023/03/23

2

陈干才

773.996

773.996

18.34%

货币

土地房产

2022/01/20

3

钟健常

773.996

773.996

18.34%

货币

2023/03/23

4

佛山市利达企业管理有

限公司

1,898.012

1,898.012

44.98%

货币

2023/09/12

合计

4,220

4,220

100%

-

-

11．2023 年 12 月，利达有限股权转让

2023 年 12 月 11 日，利达有限作出股东会决议：陈奇才将占公司注册资本 8%

的股权，对应注册资本 337.6 万元以 0 元转让其子陈凯辉，陈干才将占公司注册资

本 4%的股权，对应注册资本 168.8 万元以 0 元转让其子陈凯灏，陈干才将占公司

注册资本 4%的股权，对应注册资本 168.8 万元以 0 元转让其女陈凯彤，钟健常将

占公司注册资本 8%的股权，对应注册资本 337.6 万元以 0 元转让其女钟思艺，并

就上述变更手续修改公司章程，其他股东放弃优先认购权。

同日，钟健常与钟思艺、陈奇才与陈凯辉、陈干才与陈凯彤、陈干才与陈凯

灏分别就上述股权转让事项签署了股权转让合同。

2023 年 12 月 26 日，佛山市南海区市场监督管理局核准利达有限变更登记。

本次变更后，利达有限的股东结构如下：

序号

出资人

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例

出资方式

出资时间

法律意见书

3-3-38

1

陈奇才

436.396

436.396

10.34%

货币

2023/03/23

2

陈干才

436.396

436.396

10.34%

货币

土地房产

2022/01/20

3

钟健常

436.396

436.396

10.34%

货币

2023/03/23

4

陈凯辉

337.6

337.6

8%

货币

2023/03/23

5

陈凯灏

168.8

168.8

4%

货币

2022/01/20

6

陈凯彤

168.8

168.8

4%

货币

2022/01/20

7

钟思艺

337.6

337.6

8%

货币

2023/03/23

8

佛山市利达企业

管理有限公司

1,898.012

1,898.012

44.98%

货币

2023/09/12

合计

4,220

4,220

100%

-

-

12．2024 年 3 月，利达有限增资至 4,560 万元

2024 年 3 月 12 日，利达有限作出股东会决议：将公司注册资本由 4,220 万元

增加为 4,560 万元，由佛山市蓝迪企业管理合伙企业（有限合伙）以人民币 1,190

万元认缴出资 340 万元，并就上述变更手续修改公司章程。

本次变更后，利达有限的股东结构如下：

序号

出资人

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例 出资方式

出资时间

1

陈奇才

436.396

436.396

9.57%

货币

2023/03/23

2

陈干才

436.396

436.396

9.57%

货币

土地房产

2022/01/20

3

钟健常

436.396

436.396

9.57%

货币

2023/03/23

4

陈凯辉

337.6

337.6

7.40%

货币

2023/03/23

5

陈凯灏

168.8

168.8

3.70%

货币

2022/01/20

6

陈凯彤

168.8

168.8

3.70%

货币

2022/01/20

7

钟思艺

337.6

337.6

7.40%

货币

2023/03/23

8

佛山市利达企业

管理有限公司

1,898.012

1,898.012

41.62%

货币

2023/09/12

9

佛山市蓝迪企业

管理合伙企业（有限合伙）

340

340

7.46%

货币

2024/03/28

合计

4,560

4,560

100%

-

-

法律意见书

3-3-39

综上所述，本所律师认为，利达有限的股东历次出资和增资均已实缴到位，

且已经会计师事务所审验和公司内部决议通过，历次出资真实、有效、合法、合

规，不存在瑕疵，不存在纠纷或潜在纠纷；历次股权转让均真实、有效，均履行

了内部决议程序，股权转让双方之间不存在纠纷或潜在纠纷；利达有限历次股本

变化均依法履行了必要程序，合法合规，不存在纠纷及潜在纠纷。

（四）公司整体变更后的股本演变

利达有限整体变更（股份公司的设立过程详见本法律意见书之“四、公司的

设立”）为股份公司后，截至本法律意见书出具之日，股份公司的股东及股权结

构均未发生变化。

（五）公司的股份质押

根据公司提供的资料、公司股东出具的承诺函等并经本所律师核查，截至本

法律意见书出具之日，公司股东所持股份均不存在代持、委托持股或者类似安排，

公司股东所持股权均属于其真实所有，不存在冻结、质押或者设定其他第三方权

利的情形。

（六）公司的对外投资

1．子公司

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司

拥有四家子公司：佛山科成、瑞丰利达、香港利达、越南现代。截至本法律意见

书出具之日，四家公司的基本情况如下：

（1）佛山市科成包装材料有限公司

佛山市科成包装材料有限公司系公司的全资子公司，公司持有佛山市科成包

装材料有限公司 100%股权。佛山市科成包装材料有限公司目前持有佛山市南海区

市场监督管理局核发的《营业执照》，其基本情况如下表所示：

企业名称

佛山市科成包装材料有限公司

统一社会信用代码

91440605MA513D0P31

法定代表人

陈奇才

注册资本

2,000 万元人民币

法律意见书

3-3-40

企业类型

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址

佛山市南海区西樵镇百西科技工业园富达路 1 号 A 车间（住所申报）

经营范围

一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售。（除依法须经批准的项目外,凭营

业执照依法自主开展经营活动）许可项目：包装装潢印刷品印刷；货物进出

口。

成立日期

2017 年 12 月 4 日

经营期限

长期

主要人员

执行董事兼经理，财务负责人：陈奇才

监事：陈干才

截至本法律意见书出具之日，公司所持佛山科成的股权不存在冻结、质押或

者设定其他第三方权利的情形。

（2）利达包装（香港）有限公司

香港利达系公司的境外全资子公司，公司持有香港利达 100%股权。根据《香

港法律意见书》，香港利达基本情况如下表所示：

公司名称

利达包装（香港）有限公司

LD PACK (HK) LIMITED

商业登记编号

74443383

成立日期

2022 年 9 月 22 日

公司类型

私人股份有限公司

注册办事处地址

UnitA7,12/F,Astoria Building,34 Ashley Road,Tsim Sha

Tsui,Kowloon,Hong Kong

香港九龙尖沙咀亚士厘道 34 号天星大厦 12 楼 A7 室

已发行股本

港币 6,000,000 元

股东

佛山市利达包装新材料股份有限公司 （原名“佛山市南海利达印刷包装有限公司”）

董事

钟健常（Zhong Jianchang）

利达新材已就投资香港利达取得了《企业境外投资证书》《境外投资项目备

案通知书》，并已取得外汇的《业务登记凭证》。根据《香港法律意见书》，香

港利达为香港当地合法存续的主体，依据香港当地法律法规运营，截至《香港法

律意见书》出具之日，不涉及任何在香港的民事或刑事诉讼程序，也没有涉及任

何强制清盘程序。公司所持香港利达的股份不存在权利限制的情况。

法律意见书

3-3-41

（3）越南现代包装有限公司

越南现代系公司通过香港利达对外投资的境外公司，香港利达持有越南现代

100%股权。越南现代基本情况如下表所示：

公司名称

越南现代包装有限公司

Công ty TNHH Bao Bì Modern (Việt Nam)

投资执照编码

7671898645，发布日期：2020 年 12 月 21 日

营业执照/税务登记号(MST)

1101972878，发布日期：2020 年 12 月 24 日

注册地址

越南隆安省德和县德和下社新德工业园 7 号工厂地块

营业项目

制造加工各种层压薄膜包装、复合膜包装、通用包装、复合

卷膜、软塑料包装

注册资本

60,580,000,000 （ 陆 佰 零 伍 亿 捌 仟 万 ） 越 南 盾 ， 相 当 于

2,600,000（贰佰陆拾万）美元

法定代表人

陈干才（董事长兼总经理）

公司所有者

LD PACK (HK) LIMITED

利达新材已就香港利达投资越南现代向商务部门备案。根据《越南法律意见

书》

，

越南现代持有隆安省计划和投资厅于 2020 年 12 月 24 日颁发的第 1101972878

号商业登记证，并持有隆安省经济区管理委员会于 2020 年 12 月 21 日颁发的第

7671898645 号投资登记证；越南现代自设立以来的各项法律程序、文件准备以及

在其营业执照核准范围内的经营活动，均基本符合越南现行法律规定，项目的建

设与投资亦已遵照越南法律规定完成所有必要的法律程序及文件准备。香港利达

所持越南现代的股份不存在权利限制的情况。

（4）广东瑞丰利达环保材料科技有限公司

瑞丰利达系公司的参股子公司，公司持有瑞丰利达 17.5%股权。瑞丰利达目前

持有肇庆高新技术产业开发区市场监督管理局核发的《营业执照》，其基本情况

如下表所示：

企业名称

广东瑞丰利达环保材料科技有限公司

统一社会信用代码

91441208MA7LG8315J

法定代表人

丰细毛

注册资本

1,000 万元人民币

企业类型

其他有限责任公司

注册地址

肇庆高新区亚铝大街东 8 号肇庆新施泰宝科技有限公司厂房二自编号 101

经营范围

许可项目：食品用纸包装、容器制品生产（依法须经批准的项目，经相关部

法律意见书

3-3-42

门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件

为准）一般项目：生物基材料技术研发；纸制品制造；纸制品销售；包装材

料及制品销售；合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；专业设

计服务；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展

经营活动）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进

出口除外）。

成立日期

2022 年 4 月 14 日

经营期限

长期

主要人员

执行公司事务的董事：丰细毛

监事：陈奇才

财务负责人：丰细毛

截至本法律意见书出具之日，公司所持瑞丰利达的股权不存在冻结、质押或

者设定其他第三方权利的情形。

2．分支机构

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司

无分公司或其他分支机构。

八、公司的业务

（一）公司的经营范围

根据公司现行有效的《公司章程》记载并经本所律师在国家企业信用信息公

示系统查询，截至本法律意见书出具之日，公司及子公司经核准的经营范围如下：

序

号

公司

名称

经营范围

1

利达

新材

许可项目：包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：塑料包装箱及容器制造；塑料制品制造；包装服务；包装材料及制品

销售；塑料制品销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；新材料技术推广服务；

货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开

展经营活动）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）

2

佛山

科成

一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业

执照依法自主开展经营活动）许可项目：包装装潢印刷品印刷；货物进出口。

本所律师认为，公司及子公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件

法律意见书

3-3-43

的规定，公司及子公司在经核准的经营范围内从事业务，不存在超越经营范围进

行经营活动的情况。

（二）公司的主营业务

根据《公开转让说明书》、公司出具的说明并经本所律师核查，报告期内公

司的主营业务为主要从事彩印复合软包装产品的研发、生产和销售，且报告期内

未发生变化。

如本法律意见书“三、本次挂牌的实质条件”之“（二）公司业务明确，具

有持续经营能力”所述，本所律师认为，公司业务明确，主营业务突出，符合国

家产业政策以及有关法律、法规及规范性文件的规定。

（三）公司开展业务所需要的主要资质许可

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司

及子公司已取得的与生产经营有关的资质、许可及认证情况如下：

序

号

持有人

证照名称

发证机关

证书编号/文书编

号

有效期（至）

主要内容

1

利达新材

全国工业产

品生产许可

证

广东省市场监

督管理局

粤

XK16-204-02146

2028/07/05

产品名称：食品用塑料

包装、容器、工具等制

品

2

利达新材

印刷经营许

可证

佛山市新闻出

版局

（粤）印证字第

4406000663 号

2025/12/31

包装装潢印刷品、其他

印刷品印刷

3

利达新材

食品经营许

可证

佛山市南海区市场监督管理

局

JY344060514384

01

2029/12/08

热食类食品制售，最大

供餐人数：450

4

利达新材

排污许可证

佛山市生态环

境局

9*开通会员可解锁*26

802U001V

2030/06/04

主要污染物类别：废

气、废水

5

利达有限

中华人民共和国海关报关单位注册

登记证书

中华人民共和

国佛山海关

海关编码：

4428960267/检验

检疫备案：4403000983

长期

企业经营类别：进出口

货物收发货人

6

利达新材

高新技术企

业证书

广东省科学技

术厅、广东省

财政厅、国家

税务总局广东

省税务局

GR2*开通会员可解锁*

2025/12/19

/

法律意见书

3-3-44

7

利达新材

ISO9001：

2015 质量管

理体系认证

北京世标认证中心有限公司

03822Q010376R5

M

2025/11/23

质量管理体系符合

GB/T 19001-2016/1s0

9001:2015

覆盖范围食品用塑料

复合软包装产品(生产许可范围内)、非食品用塑料复合软包装产

品的生产

8

利达新材

ISO14001：

2015 环境管

理体系认证

北京世标认证中心有限公司

03822E010377R5

M

2025/11/23

环境管理体系符合

GB/T 24001-2016/1S0

14001:2015

覆盖范围食品用塑料

复合软包装产品(生产许可范围内)非食品用塑料复合软包装产品

的生产所涉及的相关

环境管理活动

9

利达新材

包装材料全

球标准达到

的等级：A

SGS 通标标准

技术服务有限

公司

CN11/84095

2025/10/08

活动范围覆盖：食品接

触或日化产品接触用

塑料膜或塑料袋的凹

版印刷、复合、熟化、

分切及制袋

10

利达新材

SA8000:201

4 管理体系

认证

SGS 通标标准

技术服务有限

公司

CN15/31715

2027/03/25

活动范围覆盖生产和

印刷用于食品和非食

品的复合软包装膜和

袋(基础过程包括:印刷、复合、分切、制袋、

封管及包装)

11

利达新材

清真证书

国际清真诚信

联盟成员

27212048215645

2026/06/12

认证产品：食品包装用

复合膜、袋

12

利达新材

知识产权管理体系认证

证书

北京万坤认证服务有限公司

404IPC230192RO

M

2026/03/23

证书覆盖范围：食品用

塑料复合软包装产品

(生产许可范围内)、非

食品用塑料复合软包

装产品的研发、生产和

销售过程中的知识产

权管理

13

佛山科成

全国工业产品生产许可

证

广东省市场监

督管理局

粤

XK16-204-11475

2029/06/27

食品用塑料包装、容

器、工具等制品

14

越南现代

环境许可证

越南隆安省人民委员会自然资源与环境局

6901/GPMT-ST

NMT

2033/3/16

废气排放许可和环境

保护要求

综上所述，本所律师认为，公司及子公司已取得经营业务所需的全部资质、

法律意见书

3-3-45

许可、认证，公司业务资质齐全，经营业务合法合规；公司不存在超越资质、范

围经营、使用过期资质的情况，不存在法律风险，不存在重大违法违规行为。

（四）公司境外业务情况

根据《公开转让说明书》并经本所律师核查，公司在香港投资设立香港利达，

通过香港利达控股越南现代。根据《香港法律意见书》《越南法律意见书》，香

港利达，越南现代在境外的经营活动均已取得当地主管部门必要的批准、备案及/

或登记手续，符合当地法律规定，经营合法、合规、真实、有效。除上述情形外

公司不存在于中国大陆以外的其他经营。

（五）公司的持续经营能力

根据公司现行有效的《公司章程》和《营业执照》，公司的经营期限为长期，

因此系永久存续的股份有限公司。

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司

不存在法律、法规和《公司章程》规定的需要解散或者清算、终止的情形；公司

的主要经营性资产不存在被采取查封、冻结、扣押、拍卖等强制性措施的情形；

公司报告期内有连续的生产经营记录，未受到政府部门的重大处罚，不存在依据

法律、法规及规范性文件及《公司章程》规定的无法持续经营的情形，亦不存在

影响其持续经营的法律障碍。

综上所述，本所律师认为，公司主营业务明确，符合国家产业政策，所从事

的相关业务已经相关部门核准，公司不存在影响持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）公司关联方

根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等法律、法规及规范

性文件的规定，截至本法律意见书出具之日，公司的主要关联方包括：

1．控股股东及实际控制人

截至本法律意见书出具之日，公司控股股东为利达管理，实际控制人为陈干

法律意见书

3-3-46

才、陈奇才、钟健常。

2．持有公司 5%以上股份的其他股东

截至本法律意见书出具之日，除陈干才、陈奇才、钟健常外，其他持有公司

5%以上股份的股东为陈凯辉、钟思艺、佛山市利达企业管理有限公司、佛山市蓝

迪企业管理合伙企业（有限合伙）。

序号

关联方名称

关联关系

1

陈凯辉

持有公司 7.4035%的股份

2

钟思艺

持有公司 7.4035%的股份

3

佛山市利达企业管理有限公司

持有公司 41.6231%的股份

4

佛山市蓝迪企业管理合伙企业

（有限合伙）

持有公司 7.4561%的股份，系公司员工的持股平台

3．公司控股、参股的企业

公司共有 3 家一级子公司，1 家二级子公司，具体如下，其情况详见本法律意

见“七、公司的股本及其演变”之“（六）公司的对外投资”。

序号

名称

持股情况

关联关系

1

佛山科成

公司持有 100.00%的股权

全资一级子公司

2

香港利达

公司持有 100.00%的股权

全资一级子公司

3

越南现代

香港利达持有 100.00%的股权

全资二级子公司

4

瑞丰利达

公司持有 17.50%的股权

参股一级子公司

4．公司控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高

级管理人员的法人或其他组织

序号

关联方名称

关联关系

1

信朗盛产业投资（佛山市）有限

公司

实际控制人控制的企业，陈奇才 33.40%；钟健常 33.30%；陈干才 33.30%

2

广东拓普斯新材料有限公司

实际控制人控制的企业，信朗盛产业投资（佛山市）有限公

司持股 100%

3

拓普斯（香港）有限公司

实际控制人控制的企业，广东拓普斯新材料有限公司持股

100%

4

佛山市三泰投资有限公司

实际控制人陈干才和陈奇才控制企业，陈干才持股 70%，任执行董事，经理，财务负责人；陈奇才持股 30%，任监事

5

佛山市禅城区和力通工程咨询

有限公司

实际控制人之一钟健常控制企业，钟健常持股 100%，钟健常的女儿钟思艺任执行公司事务的董事兼财务负责人

法律意见书

3-3-47

6

佛山市南海区逸科纺织有限公

司

实际控制人陈奇才持股 60%，任执行董事兼财务负责人；陈干才持股 40%，任监事

7

佛山市南海宏利纺织有限公司

实际控制人之一陈干才配偶潘连开持股 10%，任监事，其兄潘启光持股 90%，任执行董事，经理，财务负责人

8

香港现代包装有限公司

实际控制人陈奇才之配偶马秀珍全资控制，担任董事，2023年底已经停业，目前正在申请撤销注册

9

高鑫達有限公司

实际控制人陈奇才之配偶马秀珍全资控制，担任董事，截至

本法律意见书出具之日，无实际经营

10

佛山聚科电子材料有限公司

实际控制人陈干才和陈奇才之弟弟陈国才之配偶卢绮萍担任

执行董事兼经理，财务负责人

11

汇华捷运物流（佛山）有限公司

实际控制人钟健常之妹妹之配偶袁权持股 95%，担任执行董事，经理

5．公司董事、监事、高级管理人员等关键管理人员

序号

关联方

关联关系

1

陈干才

董事长

2

陈奇才

董事

3

钟健常

董事、总经理

4

余乾念

董事、副总经理

5

张逢辉

董事、技术总监

6

岑健儿

监事会主席

7

方建权

监事

8

李滨祥

职工监事

9

钟国洪

营销总监

10

朱四虎

财务总监、董事会秘书

11

王志勇

生产总监

上述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟

姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母

等，均应界定为公司的关联自然人。

6．公司的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员及其实际控制或担

任董事、高级管理人员的企业

公司的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员包括其配偶、父母、

配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹

和子女配偶的父母。

法律意见书

3-3-48

序号

关联方名称

关联关系

1

佛山市禅城区新葡仔记餐饮店

个体工商户，监事岑健儿之弟弟岑伟勤控制

2

腾冲市腾越镇佳特建材经营部

个体工商户，董事、技术总监张逢辉之哥哥张逢良控

制

3

英德市天安食品配送有限公司

营销总监钟国洪之哥哥钟国樟持股 67.00%，担任执行董事及经理

4

龙川县铁场镇旺平建材商店

个体工商户，监事李滨祥之配偶黄春霞之哥哥控制

7．其他主要关联方

序号

关联方名称

关联关系

1

佛山市南海西樵镇蓝虹织造厂

实际控制人陈干才为 100%持股股东，2025/4/25 已注销

2

广州市增城蓝宏纺织品经营部

实际控制人陈奇才为经营者，2024/6/5 已注销

3

广东聚高材料科技有限公司

实际控制人钟健常持股 25%，2023/2/17 已注销

4

佛山利达包装科技有限公司

公司全资子公司，2022/7/5 已注销

5

LD Pack Limited

实际控制人钟健常持股 100%，2022/5/3 已注销

综上所述，本所律师认为，以上关联方符合《公司法》和《企业会计准则》

的认定要求，关联方认定准确，披露全面，不存在将关联方非关联化的情形。

（二）关联交易

根据公司提供的资料、司农会计师事务所出具的《审计报告》并经本所律师

核查，报告期内公司与关联方之间发生的关联交易情况如下：

1．购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）采购商品、接受劳务情况

单位：元

关联方

关联交易

内容

2025 年 1-4 月

2024 年度

2023 年度

广东拓普斯新材料有限公司

采购商品

3,497.79

10,912,437.04

-

广东拓普斯新材料有限公司

委外加工

服务

3,548,412.11

5,435,577.54

-

汇华捷运物流（佛山）有限公司 物流服务

3,217,563.85

9,193,114.68

3,331,582.71

腾冲市腾越镇佳特建材经营部

采购商品

105,000.00

147,000.00

113,000.00

合计

6,874,473.75

25,688,129.26

3,444,582.71

法律意见书

3-3-49

（2）出售商品、提供劳务情况

单位：元

关联方

关联交易

内容

2025 年 1-4 月

2024 年度

2023 年度

广东拓普斯新材料有限公司

出售商品

-

776,057.78

91,973.44

香港现代包装有限公司

（HONG KONG MODERN

PACKAGING LIMITED）

出售商品

-

-

6,709,895.53

香港现代包装有限公司

（HONG KONG MODERN

PACKAGING LIMITED）（注）

出售商品

-

-

44,729,226.97

越南现代包装有限公司

出售商品

-

258,162.82

3,446,606.42

合 计

-

1,034,220.60

54,977,702.36

注：指关联方香港现代包装有限公司向非关联方佛山市佳盈进出口有限公司

采购公司商品的交易。根据实质重于形式原则，将上述交易作为间接关联交易进

行披露。

2．关联受托管理、承包和委托管理、出包情况

报告期内，公司无关联受托管理、承包及委托管理、出包情况。

3．关联租赁情况

（1）公司无作为出租方的关联租赁情况

（2）公司作为承租方的关联租赁情况

单位：元

出租方名

称

租赁资

产种类

2025 年 1-4 月

简化处理的短期租

赁和低价值资产租

赁的租金费用

未纳入租赁

负债计量的

可变租赁付

款额

支付

的租

金

承担的租赁

负债利息支

出

增加的使用

权资产

陈干才

仓库

82,849.60

-

-

1,406.96

23,911.31

合计

82,849.60

-

-

1,406.96

23,911.31

（续）

出租方名

称

租赁资

产种类

2024 年度

简化处理的

短期租赁和

未纳入租赁

负债计量的

支付的租金

承担的租赁

负债利息支

增加的使用

权资产

法律意见书

3-3-50

低价值资产

租赁的租金

费用

可变租赁付

款额

出

陈干才

仓库

-

-

76,800.00

6,335.56

-

合计

-

-

76,800.00

6,335.56

-

（续）

出租方名

称

租赁资

产种类

2023 年度

简化处理的

短期租赁和

低价值资产

租赁的租金

费用

未纳入租赁

负债计量的

可变租赁付

款额

支付的租金

承担的租赁

负债利息支

出

增加的使用

权资产

陈干才

仓库

-

-

76,800.00

9,411.06

211,576.09

合计

-

-

76,800.00

9,411.06

211,576.09

4．关联担保情况

（1）公司无作为担保方的关联担保情况

（2）公司作为被担保方的关联担保情况

单位：元

担保方

担保金额

担保期间

担保类型

担保是否已

经履行完毕

佛 山 市 利 达 企 业 管

理有限公司

80,000,000.00

自主合同债务人履行债务

期限届满之日起三年

保证

否

佛 山 市 利 达 企 业 管

理有限公司

103,000,000.00

主合同项下债务履行期限

届满之日起三年

保证

否

佛 山 市 利 达 企 业 管

理有限公司

170,000,000.00

自单笔授信业务的主合同

签订之日起至债务人在该

主合同项下的债务履行期

限届满日后三年止

保证

否

陈奇才、陈干才、钟

健常、潘连开

120,000,000.00

主合同项下债务履行期限

届满之日起三年

保证

是

陈奇才、陈干才、钟

健常（注）

200,000,000.00

主合同项下债务履行期限

届满之日起三年

保证

是

注：2024 年 9 月 25 日，广东南海农村商业银行股份有限公司西樵支行出具了

《解除责任担保函》。

5．关联资金拆借

（1）截至 2025 年 4 月 30 日，公司无关联方资金拆入情况

法律意见书

3-3-51

（2）关联方资金拆出

①截至 2025 年 4 月 30 日，关联方当期拆出余额情况如下：

单位：元

关联方

拆借金额

起始日

到期日

说明

拆出

信朗盛产业投资（佛山

市）有限公司

12,000,000.00

2023/4/1

2026/3/31

根据合同约定，具体期限

以 借 款 到 达 乙 方 账 户 日

开始计算

信朗盛产业投资（佛山

市）有限公司

18,000,000.00

2024/1/1

2026/12/31

根据合同约定，具体期限

以 借 款 到 达 乙 方 账 户 日

开始计算

信朗盛产业投资（佛山

市）有限公司

9,000,000.00

2024/4/1

2027/3/31

根据合同约定，具体期限

以 借 款 到 达 乙 方 账 户 日

开始计算

佛山市利达企业管理有

限公司

11,000,000.00

2025/3/31

2025/4/25

截至 2025 年 4 月 30 日，已清偿本金及利息

广东拓普斯新材料有限

公司

24,180,000.00

2024/12/9

-

根据合同约定，具体期限

以 借 款 到 达 乙 方 账 户 日

开始计算

②截至 2024 年 12 月 31 日，关联方拆出余额情况如下：

单位：元

关联方

拆借金额

起始日

到期日

说明

拆出

信朗盛产业投资（佛山

市）有限公司

12,000,000.00

2023/4/1

2026/3/31

根据合同约定，具体期限

以借款到达乙方账户日

开始计算

信朗盛产业投资（佛山

市）有限公司

18,000,000.00

2024/1/1

2026/12/31

根据合同约定，具体期限

以借款到达乙方账户日

开始计算

信朗盛产业投资（佛山

市）有限公司

9,000,000.00

2024/4/1

2027/3/31

根据合同约定，具体期限

以借款到达乙方账户日

开始计算

广东拓普斯新材料有限

公司

1,880,000.00

2024/12/9

-

根据合同约定，具体期限

以借款到达乙方账户日

开始计算

③截至 2023 年 12 月 31 日，关联方拆出余额情况如下：

单位：元

关联方

拆借金额

起始日

到期日

说明

法律意见书

3-3-52

拆出

陈奇才

7,000,000.00

2022/3/7

2023/9/15

截至 2023 年 12 月 31 日，已清偿本金及利息。

陈奇才

2,000,000.00

2022/12/7

2023/9/15

陈干才

7,000,000.00

2022/6/9

2023/9/15

陈干才

2,100,000.00

2022/12/7

2023/9/15

钟健常

100,000.00

2022/3/30

2023/9/15

钟健常

5,000,000.00

2022/5/13

2023/9/15

钟健常

3,900,000.00

2022/12/7

2023/9/15

信朗盛产业投资（佛山

市）有限公司

15,500,000.00

2023/4/1

2026/3/31

根据合同约定，具体期限

以借款到达乙方账户日

开始计算

报告期内，关联方向公司拆借资金均按照公司同期银行贷款平均利率计算利

息。截至本法律意见书出具之日，上述关联方已经向公司清偿完所有借款本金及

利息。

6．关联方资产转让、债务重组

单位：元

关联方

关联交 易内容

2025 年 1-4 月

2024 年度

2023 年度

香港现代包装有限公司

收购越南现代

股权

-

6,142,682.58

-

信朗盛产业投资（佛山

市）有限公司

收购瑞丰利达

股权

-

-

1,750,000.00

合计

-

-

6,142,682.58

1,750,000.00

（1）香港利达收购越南现代

报告期内，公司存在子公司香港利达收购关联方香港现代持有越南现代股权

的情形，具体情况如下：

2024 年 3 月 15 日，利达有限召开股东会决议，全体股东决议同意由子公司香

港利达全资收购越南现代包装有限公司。根据中联国际出具的《佛山市南海利达

印刷包装有限公司拟实施股权收购涉及越南现代包装有限公司股东全部权益价值

资产评估报告》（中联国际评字【2024】第 VYMPD0137 号），截至 2024 年 1 月

31 日，越南现代净资产账面值为 676.03 万元，净资产评估值为 677.47 万元。

法律意见书

3-3-53

根据越南现代净资产评估值以及其过渡期损益差异调整，香港现代包装有限

公司与香港利达分别签署《出资转让合同》及补充协议，最终确定的股权转让价

款为 614.27 万元，折合 86.44 万美元（汇率：7.1059），上述股权转让价款已经支

付，2024 年 3 月，越南现代已经完成股东变更的工商变更登记，成为香港利达全

资子公司。

（2）信朗盛将持有的瑞丰利达股权转让给利达新材

2023 年 11 月 15 日，利达新材与信朗盛签订了《广东瑞丰利达环保材料科技

有限公司股权转让合同》，信朗盛同意将持有瑞丰利达 17.5%的股权共 175 万元出

资额，以 175 万元的转让价格转让给利达新材，上述股权转让款已经支付。2023

年 11 月 17 日，瑞丰利达完成了上述股东变化的工商变更登记。

7．应收、应付关联方等未结算项目情况

（1）应收项目

单位：元

项目

名称

关联方

2025 年 4 月 30 日

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

账面余额

坏账准备

账面余额

坏账准备

账面余额

坏账准备

应收

账款

越南现代

包装有限

公司

-

-

-

-

3,451,879.28

172,593.96

应收

账款

广东拓普

斯新材料

有限公司

103,342.03

5,167.10

27,692.61

1,384.63

-

-

其他

应收

款

广东拓普

斯新材料

有限公司

24,304,687.26

1,215,234.36

1,880,000.00

94,000.00

-

-

其他

应收

款

信朗盛产

业投资（佛

山市）有限

公司

40,962,007.53

2,048,100.38

40,577,350.00

2,028,867.50

12,333,400.00

616,670.00

其他

应收

款

张逢辉

-

-

-

-

260,000.00

13,000.00

其他

应收

款

朱四虎

-

-

-

-

50,870.00

2,543.50

法律意见书

3-3-54

项目

名称

关联方

2025 年 4 月 30 日

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

账面余额

坏账准备

账面余额

坏账准备

账面余额

坏账准备

其他

应收

款

黄伟民

-

-

50,000.00

5,000.00

50,000.00

2,500.00

合计

65,370,036.82

3,268,501.84

42,535,042.61

2,129,252.13

16,146,149.28

807,307.46

（2）应付项目

单位：元

项目名称

关联方

2025 年 4 月 30 日

2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日

应付账款

香港现代包装有限公司 （HONG KONG MODERN PACKAGING LIMITED）

-

869,464.08

-

应付账款

广东拓普斯新材料有限公司

202,009.83

149,323.86

合计

202,009.83

1,018,787.94

-

8．关键管理人员报酬

项目

2025 年 1-4 月

2024 年度

2023 年度

关键管理人员报酬

1,149,691.60

3,584,820.00

1,626,525.00

9．关联交易的决策程序

针对上述关联交易，公司于 2025 年 6 月 9 日召开第一届董事会第三次会议与

第一届监事会第二次会议，于 2025 年 7 月 29 日召开 2024 年年度股东大会，审议

通过《关于确认公司 2023 年、2024 年和 2025 年 1-4 月的关联交易的议案》，对

上述关联交易进行了确认，确认公司最近两年一期的关联交易事项遵循公开、公

平、公正的原则，不存在损害公司和其他股东合法权益的情况。

本所律师认为，公司报告期内的关联交易已经公司股东大会审议确认，已履

行必要的关联交易决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

10．关联交易的制度规定

公司在变更为股份公司之前对于与关联方发生的关联交易并未制定特别的决

策程序，存在不规范的现象。

利达有限改制为股份公司之后，为规范公司与关联方之间的关联交易，防范

法律意见书

3-3-55

控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）等情形，维护公司股东

特别是中小股东的合法权益，公司根据法律、法规及相关规范性文件的规定，制

定了《关联交易管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》，并在

《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》

《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等制度中明确规定了关联交易决策

机制和防范控股股东及其关联方资金占用制度，并予以切实履行。

11．减少和规范关联交易的措施

为减少和规范公司的关联交易，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股

东、董事、监事、高级管理人员均出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，

承诺：

一、本企业/本人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对公司的

关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。本企业/本人、本人关系密切的家庭

成员以及其控制的其他企业与公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监

会的有关规定应披露而未披露的关联交易；

二、本企业/本人在作为公司控股股东/实际控制人/股东/董事/监事/高级管理人

员期间，本企业/本人、本人关系密切的家庭成员及其控制的企业将尽量避免与公

司之间产生关联交易。本企业/本人、本人关系密切的家庭成员及其控制的企业承

诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、挪用公司及其子公司（如

有）资金，也不要求公司及其子公司（如有）为本人/本企业、本人关系密切的家

庭成员及其控制的企业进行违规担保；

三、如因客观情况导致关联交易难以避免的，本企业/本人、本人关系密切的

家庭成员及其控制的其他企业将严格按照正常商业准则，遵循公平合理、价格公

允的原则，依法与公司及其子公司（如有）签订规范的关联交易协议，按照与无

关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定关联交易价格，并根据

法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定履行批准程序，以保证关联交

易价格及条件的公允性；

四、本企业/本人将严格遵守公司《公司章程》及《关联交易管理制度》等文

法律意见书

3-3-56

件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序

进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；

五、本企业/本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过公司的经

营决策权损害公司及其他股东的合法权益。本公司/本人承诺不会利用公司的控股

股东/实际控制人/股东/董事/监事/高级管理人员地位，损害公司及其他股东的合法

利益；

六、以上承诺自本企业/本人签署之日起正式生效，此承诺为不可撤销的承诺。

本企业/本人自愿遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等届

时有效的法律、法规，若法律、法规、规范性文件及中国证监会或全国股转系统

对本企业/本人承担的义务和责任有不同规定，本企业/本人自愿无条件地遵从该等

规定。

综上所述，本所律师认为，公司报告期内的关联交易已履行必要的关联交易

决策程序，不存在侵害公司及中小股东利益的情形，交易价格公允、合理；公司

章程及相关制度均已明确了关联交易的决策程序，公司已建立了减少及规范关联

交易的制度及保障措施。

（三）同业竞争

1．公司同业竞争情况

截至本法律意见书出具之日，公司同业竞争情况如下：

利达新材实际控制人实际控制的广东拓普斯新材料有限公司主要从事塑料薄

膜的生产和销售，构成同业竞争。2023 年、2024 年、2025 年 1-4 月广东拓普斯营

业收入金额分别为 0.00 万元、1,675.28 万元和 448.46 万元，占同期利达新材营业

收入的比例分别为 0.00%、2.52%和 2.16%，占比较小，与利达新材不存在构成重

大不利影响的同业竞争的情形。

广东拓普斯的全资子公司香港拓普斯拟从事塑料薄膜的销售，报告期内，香

港拓普斯尚未实际经营，与利达新材不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形。

2．避免同业竞争的承诺函

法律意见书

3-3-57

为避免同业竞争，公司实际控制人陈干才、陈奇才、钟健常出具了《关于规

范及避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“一、实际控制人控制的广东拓普斯新材料有限公司（以下简称“拓普斯”）

与利达新材存在同业竞争的情形，实际控制人承诺在北京证券交易所上市的申报

基准日之前或自利达新材挂牌之日起 5 年内（以最早满足条件的时间节点为准），

通过包括但不限于将上述企业股权转让至利达新材、资产转让给无关联第三方、

竞争方注销、调整产品结构等方式解决上述现存的同业竞争问题。

二、自本承诺函出具之日至完全解决前述同业竞争情形之前，承诺人将通过

内部协调和控制管理，确保拓普斯同业竞争事项不会对利达新材构成重大不利影

响，具体措施如下：

1．拓普斯不主动开展与利达新材塑料软包装业务相同或类似的业务。

2．拓普斯不主动谋求利达新材既有的客户及市场。

3．拓普斯确保以公允的价格向公司供应/采购材料或产品。

4．如有利达新材主营业务范围内相关业务的商业机会，承诺人将介绍给利达

新材。

三、实际控制人控制的香港现代包装有限公司与利达新材存在同业竞争的情

形，实际控制人已经采取解决同业竞争的措施：2023 年末香港现代包装有限公司

停止经营，正在办理注销，并于 2024 年 3 月将其持有越南现代包装有限公司股权

转让给利达新材。

四、除上述需要解决的同业竞争外，在承诺人控制利达新材期间，承诺人将

依法采取必要及可能的措施避免公司及公司控制的其他企业再发生与利达新材构

成同业竞争的业务或活动。

五、若承诺人及承诺人控制的其他企业新增与利达新材主营业务相同或相近

的业务，承诺人将在符合适用的法律法规及相关监管规则的前提下，通过包括但

不限于资产整合、业务整合、差异化经营等有效措施避免与利达新材构成实质性

同业竞争。

法律意见书

3-3-58

若监管机构认为承诺人或承诺人控制的其他企业从事上述业务与利达新材及

其控制的企业的主营业务构成同业竞争的，承诺人将采取法律法规允许的方式（包

括但不限于股权转让至利达新材、资产转让至无关联第三方、竞争方停止相关业

务、调整产品结构、设立合资公司等方式）或全国中小企业股份转让系统有限责

任公司要求的其他方式进行解决。

六、上述承诺于承诺人对利达新材拥有控制权期间持续有效。如因承诺人未

履行上述承诺而给利达新材造成损失，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

综上所述，本所律师认为，公司与公司控股股东、实际控制人及其关系密切

的家庭成员控制的其他企业之间不构成重大不利影响的同业竞争，且公司控股股

东及实际控制人已作出有效承诺以避免重大不利影响同业竞争的可能。公司的同

业竞争规范措施充分、合理，并有效执行，不影响公司经营。

十、公司的主要财产

（一）土地使用权及房屋建筑物

1．自有土地使用权及房屋建筑物

（1）已经取得产权证书的不动产

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司

及子公司拥有 14 项自有土地使用权及房屋所有权，具体情况如下：

序

号

权利

人

不动产权

证号

坐落

权利类型

权利

性质

用途

面积（㎡）

使用期限

是

否

抵

押

1

利达

新材

粤（2024）

佛南不动

产权第

0087492 号

广东省佛山市

南海区西樵镇

西樵科技工业

园富达路 1 号

（仓库）

国有建设

用地使用

权/房屋

所有权

出让/

自建

房

工业用地

（工业用

地）/工业

（仓库）

独用土地面

积：

18,744.64 ㎡/

房屋建筑面

积：3,211.51

㎡

2002/05/30

-

2052/05/29

是

2

利达

新材

粤（2024）

佛南不动

广东省佛山市

南海区西樵镇

国有建设

用地使用

出让/

自建

工业用地

（工业用

独用土地面

积：

2002/05/30

-

是

法律意见书

3-3-59

产权第

0087374 号

西樵科技工业

园富达路 1 号

（办公楼）

权/房屋

所有权

房

地）/工业

（办公楼）

18,744.64 ㎡/

房屋建筑面

积：4,599.61

㎡

2052/05/29

3

利达

新材

粤（2024）

佛南不动

产权第

0087381 号

广东省佛山市

南海区西樵镇

西樵科技工业

园富达路 1 号

（宿舍 B 座）

国有建设

用地使用

权/房屋

所有权

出让/

自建

房

工业用地

（工业用

地）/集体

宿舍（宿

舍）

独用土地面

积：

18,744.64 ㎡/

房屋建筑面

积：1,780.54

㎡

2002/05/30

-

2052/05/29

是

4

利达

新材

粤（2024）

佛南不动

产权第

0087385 号

广东省佛山市

南海区西樵镇

西樵科技工业

园富达路 1 号

（宿舍 A 座）

国有建设

用地使用

权/房屋

所有权

出让/

自建

房

工业用地

（工业用

地）/工业

（宿舍）

独用土地面

积：

18,744.64 ㎡/

房屋建筑面

积：1,786.37

㎡

2002/05/30

-

2052/05/29

是

5

利达

新材

粤（2024）

佛南不动

产权第

0087375 号

广东省佛山市

南海区西樵镇

西樵科技工业

园富达路 1 号

（车间）

国有建设

用地使用

权/房屋

所有权

出让/

自建

房

工业用地

（工业用

地）/工业

（车间）

独用土地面

积：

18,744.64 ㎡/

房屋建筑面

积：4,169.26

㎡

2002/05/30

-

2052/05/29

是

6

利达

有限

国用

（2009）

0403337

佛山市南海区

西樵镇百西村

委会

国有建设

用地使用

权

出让

工业用地

（工业用

地）

独用土地面

积：11,737.7

㎡/使用权面

积：11,737.7

㎡

2009/12-23

-

2051/09/12

是

7

利达

有限

粤房地权

证佛字第

020042059

6 号

广东省佛山市

南海区西樵镇

西樵科技工业

园建新路 1 号

（车间二）

国有建设

用地使用

权/房屋

所有权

自建

房

/工业（工

业）

独用土地面

积：11,737.7

㎡/房屋建筑

面积：

4,668.86 ㎡

2013/7/22

-

2051/09/12

是

8

利达

有限

粤房地权

证佛字第

020042059

3 号

广东省佛山市

南海区西樵镇

西樵科技工业

园建新路 1 号

（车间一）

国有建设

用地使用

权/房屋

所有权

自建

房

/工业（工

业）

独用土地面

积：11,737.7

㎡/房屋建筑

面积：

16,394.43 ㎡

2013/7/22

-

2051/09/12

是

9

利达

粤房地权

广东省佛山市

国有建设

自建

/工业（工

独用土地面

2013/7/22

是

法律意见书

3-3-60

有限

证佛字第

020042058

2 号

南海区西樵镇

西樵科技工业

园建新路 1 号

（维修间）

用地使用

权/房屋

所有权

房

业）

积：11,737.7

㎡/房屋建筑

面积：936.49

㎡

-

2051/09/12

10

利达

新材

粤（2024）

佛南不动

产权第

0087610 号

广东省佛山市

南海区西樵镇

建新路 29 号润

立丽苑 9 座 201

房

国有建设

用地使用

权/房屋

所有权

出让/

市场

化商

品房

城镇住宅

用地（城镇

住宅用地）

/住宅（住

宅）

共用土地面

积：

23,874.14 ㎡/

房屋建筑面

积：89.73 ㎡

2011/09/15

-

2081/09/14

否

11

利达

新材

粤（2024）

佛南不动

产权第

0087388 号

广东省佛山市

南海区西樵镇

建新路 29 号润

立丽苑 3 座 404

房

国有建设

用地使用

权/房屋

所有权

出让/

市场

化商

品房

城镇住宅

用地（城镇

住宅用地）

/住宅（住

宅）

共用土地面

积：

23,874.14 ㎡/

房屋建筑面

积：88.57 ㎡

2011/09/15

-

2081/09/14

否

12

利达

新材

粤（2024）

佛南不动

产权第

0087379 号

广东省佛山市

南海区西樵镇

建新路 29 号润

立丽苑 3 座 403

房

国有建设

用地使用

权/房屋

所有权

出让/

市场

化商

品房

城镇住宅

用地（城镇

住宅用地）

/住宅（住

宅）

共用土地面

积：

23,874.14 ㎡/

房屋建筑面

积：90.86 ㎡

2011/09/15

-

2081/09/14

否

13

利达

新材

粤（2024）

佛南不动

产权第

0087390 号

广东省佛山市

南海区西樵镇

建新路 29 号润

立丽苑 9 座 202

房

国有建设

用地使用

权/房屋

所有权

出让/

市场

化商

品房

城镇住宅

用地（城镇

住宅用地）

/住宅（住

宅）

共用土地面

积：

23,874.14 ㎡/

房屋建筑面

积：89.16 ㎡

2011/09/15

-

2081/09/14

否

14

利达

新材

粤（2024）

佛南不动

产权第

0085237 号

广东省佛山市

南海区西樵镇

海儒工业区

国有建设

用地使用

权

出让

工业用地

独用土地面

积：

20,322.96 ㎡/

使用权面

积：

20,322.96 ㎡

2023/01/09

-

2073/01/08

是

上述不动产中，第 6-9 项为公司向农商银行借款设定了抵押，第 14 项为公司

向广发银行借款设定了抵押，第 1-9 项为公司向建设银行借款设定了抵押，具体情

况详见本法律意见书“十一、公司的重大债权债务”之“（一）重大合同”之“4．担

保合同”之“（2）抵押合同”。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司合法拥有上述不

法律意见书

3-3-61

动产权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。公司在上述不动产权上设置的抵押均系基

于公司正常经营活动需要而设，不影响公司生产经营中对相关土地、房屋的合法

使用。

（2）未履行报建手续加建的构筑物及建筑物

根据公司提供的资料，经本所律师核查，公司在已取得的产权证书的坐落于

“佛山市南海区西樵镇百西村委会”和“广东省佛山市南海区西樵镇西樵科技工

业园富达路 1 号”地块上存在未履行报建手续加建构筑物和建筑物的情形。利达

新材存在约 1,722 平方米的无证建筑，主要为废弃物库房、电房、值班室、主管楼

等生产辅助用房，以及存在部分搭建于厂房间通道的钢结构棚，主要用于临时仓储

及遮雨走廊。上述构筑物及建筑物系公司在自有土地上建造，所涉国有土地使用

权系通过出让方式取得，规划用途为“工业”，不存在占用农用地或擅自改变土

地用途的情况。

根据利达新材 2025 年 7 月 5 日的《无违法违规证明公共信用信息报告》，公

司报告期内没有自然资源、住房城乡建设领域的行政处罚和严重失信主体名单等

违法违规信息。

控股股东和实际控制人就上述事项出具承诺，若公司及其控股子公司因该等

建筑事宜发生权属纠纷、规划拆除、行政处罚或其他影响公司正常经营的情形，

导致公司无法继续正常使用该等房屋及建筑物、构筑物，则控股股东、实际控制

人将无条件、全额补偿公司及相关子公司由此受到的一切损失，并保证公司及相

关子公司的业务不会因上述事宜而受到不利影响。

综上，鉴于公司上述加建的构筑物、建筑物主要为生产辅助用房、用于仓储

及遮雨走廊，系公司的辅助经营设施，不属于主要生产经营场所；同时，主管机

关已出具证明，证明公司报告期内未因前述事项受到处罚，且公司共同实际控制

人已经承诺承担公司因此可能受到的损失，因此，本所律师认为，前述事项不会

对公司持续、稳定经营造成重大不利影响。

2．租赁土地及房屋建筑物

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司

法律意见书

3-3-62

及子公司正在承租的土地及房屋建筑物的情形如下：

序号

承租

方

出租方

坐落

租赁用途

租赁面积

（㎡）

租赁期限

1

利达

新材

陈干才

佛山市南海区西樵岭西西

江公路旁

仓库

2,754.00

2025/01/01-

2025/12/31

2

利达

有限

佛山市申联金属配件有限

公司

区边村牌坊斜对面新厂房

二期一层

仓库

92.00

2024/02/01-

2026/07/15

3

利达

新材

佛山市申联金属配件有限

公司

区边村牌坊斜对面新厂房

二期二层

仓库

3,120.68

2024/12/01-

2026/08/31

4

利达

有限

佛山市申联金属配件有限

公司

区边村牌坊斜对面新厂房

二期五层

仓库

3,120.68

2023/09/01-

2026/08/31

5

利达

有限

佛山市申联金属配件有限

公司

区边村牌坊斜对面新厂房

二期六至七层

仓库

6,241.36

2023/07/16-

2026/07/15

6

利达

有限

佛山市南海区西樵镇简村

社区简村经济联合社

简村市场旧厂房

辅助车间

1,775.00

2022/04/01-

2042/03/31

7

利达

新材

天津市武清区帮帮团建材

经营处

天津市武清区泉发路博士

德创业园区的 2 号楼的

605 室

办公

53.00

2022/08/06-

2025/08/05

（1）经核查，第 1 项租赁物未取得产权证书，仅作为公司仓库使用，可替换

性较高，公司承租该等房产不会对公司造成重大不利影响，不会构成本次发行的

法律障碍。

（2）第 6 项租赁物未提供产权证书。但因其作为部分手动封管工序的辅助车

间，不是公司的主要生产、经营性用房，可替换性较高，公司承租该等房产不会

对公司造成重大不利影响，不会构成本次挂牌的法律障碍。

（3）经核查，第 7 项租赁房产于租赁合同的出租方和产权证的权利人不是同

一个主体。出租方已经取得《产权人关于房产出租的声明》，产权人确认出租方

有权将房产出租给利达新材。

（4）经核查，公司所租赁房屋均未办理租赁备案手续。根据《中华人民共和

国民法典》第七百零六条：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登

记备案手续的，不影响合同的效力。”的规定，相关租赁合同未经备案不影响合

同效力，且租赁房产本身的可替代性，即使不能续租，亦不会对公司的生产经营

法律意见书

3-3-63

造成重大影响。

（5）根据利达新材 2025 年 7 月 5 日的《无违法违规证明公共信用信息报告》

以及佛山科成 2025 年 6 月 30 日的《无违法违规证明公共信用信息报告》，确认

公司于 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 4 月 30 日期间在住房城乡建设、城市管理等方

面无行政处罚。

（6）公司控股股东和实际控制人已出具书面承诺，承诺公司及子公司因租赁

房产产权瑕疵、未办理房屋租赁备案手续等原因影响正常经营导致公司受到损失

的，控股股东、实际控制人将无条件补偿公司及子公司受到的相关损失。

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司

及子公司租赁的上述房产处于正常使用中，不存在租赁纠纷或潜在纠纷。

3．境外租赁土地及房屋建筑物

根据《香港法律意见书》，香港利达没有向第三方租赁房产。

截至本法律意见出具日，越南现代在境外向第三方租赁房产用于生产、办公

及相关房产权属证书情况如下：

编号

承租方

出租方

证书编号

租赁面积

用途

所在地

终止日期

1

越南现

代

新德投资

股份公司

CE 184066

4,170m²

厂房、办公

新德工业园

7 号工厂

2026 年 1 月

25 日

2

新德投资

股份公司

AB 065163

5,184m²

厂房、

办公

新德工业园

15 街 15 号

地段

2035 年 4 月

21 日

截至本法律意见出具日，越南现代境外租赁房产的出租方均拥有租赁房屋的

合法所有权。根据《越南法律意见书》，越南现代签署的租赁合同不存在效力瑕

疵，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。

（二）商标权

根据公司提供的资料并经本所律师在中国商标网查询，截至本法律意见书出

具之日，公司拥有 1 项注册商标。具体情况如下：

法律意见书

3-3-64

序

号

权属人

商标

申请/

注册号

申请日期

专用权期限 国际分类 取得方式

状态

1 利达包装

10246598 2011/11/29

2023/03/14-

2033/03/13

第 16 类

原始取得 已注册

本所律师经查验后认为，上述商标的取得程序合法有效，公司对上述注册商

标拥有合法的所有权，已取得相关权属证书；上述注册商标均在有效期内；不存

在其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或者潜在纠纷。

（三）专利权

根据公司出具的说明经本所律师在国家知识产权局官网查询，截至本法律意

见书出具之日，公司拥有 35 项专利权，具体情况如下：

序号

专利权人

专利名称

专利类型

专利号

申请日

授权公告日

期

取得方式

状态

1

利达新材、

佛山（华南）

新材料研究

院

一种高阻隔复合膜及其

制备方法

发明专利

ZL2025104

23509.5

2025/4/7

2025/7/15

自行申请

授权

2

利达包装、广州市蔼洋塑料工业有

限公司

一种瓶盖装

置

发明专利

ZL2012101

00901.9

2012/4/6

2014/7/30

自行申请

授权

3

利达包装

风琴拉链袋的制作方法及其制造的风琴拉链袋

发明专利

ZL2013103

57283.0

2014/11/03

2016/8/10

自行申请

授权

4

利达包装

一种具有安全锁扣结构的拉链包装

袋

发明专利

ZL2014106

14006.8

2014/11/03

2017/09/22

自行申请

授权

5

利达包装、广州市蔼洋塑料工业有

限公司

一种带安全

装置的盖

发明专利

ZL2014106

35057.9

2014/11/12

2017/7/7

自行申请

授权

6

利达包装、广州市蔼洋塑料工业有

限公司

一种拼接瓶

盖

发明专利

ZL2015102

56797.6

2015/5/18

2018/5/29

自行申请

授权

7

利达包装

食物包装袋

发明专利

ZL2016102

25849.8

2016/4/12

2019/1/18

自行申请

授权

8

利达包装

APET 复合片

材及其制备方法及包装

发明专利

ZL2017108

35019.1

2017/9/15

2018/10/19

自行申请

授权

法律意见书

3-3-65

片材

9

利达包装

一种抗冲击包装膜及其

生产方法

发明专利

ZL2018113

57051.4

2018/11/15

2021/1/22

自行申请

授权

10

利达包装

CAP WITH A

SAFETY

DEVICE（一

种带安全装

置的盖）

发明专利

US9,499,31

3B2

2014/11/12

2016/11/22

自行申请

授权

11

利达包装

一种复合膜及包装袋及其生产方法

发明专利

ZL2021109

12998.2

2021/8/10

2022/11/29

自行申请

授权

12

利达包装

应用于风琴拉链袋制作过程中添加密封加强条

的方法

发明专利

ZL2011101

92808.0

2011/7/11

2012/11/21

转让取得

授权

13

利达包装

应用于拉链袋制作过程中添加易撕开密封条的

方法

发明专利

ZL2011102

85889.9

2011/9/23

2013/4/24

转让取得

授权

14

利达包装

哑光薄膜及其生产方法

发明专利

ZL2022101

05764.1

2022/1/28

2023/8/1

自行申请

授权

15

利达包装

高阻隔薄膜及其生产方

法

发明专利

ZL2022101

06372.7

2022/1/28

2023/7/4

自行申请

授权

16

利达包装、

佛山（华南）

新材料研究

院

一种具有耐

热涂层的 PE

膜及其制备

方法

发明专利

ZL2023116

16781.2

2023/11/30

2024/2/23

自行申请

授权

17

利达包装

一种耐热高阻隔的复合膜及其制备

方法

发明专利

ZL2024107

58319.4

2024/6/13

2024/9/10

自行申请

授权

18

利达包装

一种耐热高水蒸气阻隔性的聚乙烯薄膜及其制

备方法

发明专利

ZL2024111

25373.1

2024/8/16

2024/12/6

自行申请

授权

19

利达包装

共挤膜异常晶点检测夹具及共挤膜晶点检测方

法

发明专利

ZL2022109

48048.X

2022/8/9

2025/4/1

自行申请

授权

20

利达包装

高阻隔高模量耐温薄膜及其制备方

法

发明专利

ZL2023111

37015.8

2023/9/4

2025/4/8

自行申请

授权

法律意见书

3-3-66

21

利达包装、广州市蔼洋塑料工业有

限公司

一种瓶盖装

置

（PCT 申请）

发明专利

WO

2013/14950

0 A1

2013/4/2

2013/10/10

自行申请

授权

22

利达包装、广州市蔼洋塑料工业有

限公司

一种带安全

装置的盖

（PCT 申请）

发明专利

WO

2016/07426

5 A1

2014/11/19

2016/5/19

自行申请

授权

23

利达包装

食物包装袋

实用新型

ZL2016203

04942.3

2016/4/12

2016/8/17

自行申请

授权

24

利达包装

一种滑块拉

链袋

实用新型

ZL2016208

57107.2

2016/8/9

2017/2/8

自行申请

授权

25

利达包装

一种包装袋吸嘴及一种

包装袋

实用新型

ZL2017216

11834.1

2017/11/28

2018/6/29

自行申请

授权

26

利达包装

高延伸包装膜及外包装

实用新型

ZL2018218

85637.3

2018/11/15

2019/11/8

自行申请

授权

27

利达包装

食品包装底膜及气调包

装物

实用新型

ZL2020223

92528.1

2020/10/23

2021/7/16

自行申请

授权

28

利达包装

具有手持结构的包装物

实用新型

ZL2021213

99008.1

2021/6/22

2022/1/25

自行申请

授权

29

利达包装

具有新型易撕结构的包

装袋

实用新型

ZL2021218

42051.0

2021/8/6

2022/1/25

自行申请

授权

30

利达包装

新型食物包装材料及奶

酪包装物

实用新型

ZL2021221

01308.3

2021/9/1

2022/5/27

自行申请

授权

31

利达包装

一种易撕开

包装袋

实用新型

ZL2023225

12393.1

2023/9/14

2024/5/28

自行申请

授权

32

利达包装

一种包装袋

实用新型

ZL2023228

97018.3

2023/10/26

2024/11/5

自行申请

授权

33

利达包装

瓶盖

外观设计

202413560

2024/5/31

2024/7/19

自行申请

授权

34

利达包装

瓶盖

外观设计

015062198-

0001

2024/5/31

2024/6/4

自行申请

授权

35

利达包装

瓶盖

外观设计

6426277

2025/2/26

2025/3/4

自行申请

授权

根据公司提供的资料经本所律师在国家知识产权局官网查询，截至本法律意

见书出具之日，公司拥 10 项正在申请的专利，具体情况如下：

序号

申请人

专利名称

专利类型

专利申请号

申请日期

状态

法律意见书

3-3-67

1

利达包装

可回收复合包装材料、复合包装袋及

其回收方法

发明专利

2*开通会员可解锁*.7

2020/8/11

实质审

查

2

利达包装

一种标签膜及其生

产方法

发明专利

2*开通会员可解锁*.6

2021/6/10

实质审

查

3

利达包装

带拉伸的标签膜的

生产方法

发明专利

2*开通会员可解锁*.1

2021/4/28

实质审

查

4

利达包装

复合膜及包装袋及

其生产方法

发明专利

2*开通会员可解锁*.4

2021/8/10

实质审

查

5

利达包装

感光干膜保护膜制

备方法

发明专利

2*开通会员可解锁*.6

2023/2/28

实质审

查

6

利达包装

、广

州市蔼洋塑料工业有限

公司

Safety Cover and

Suction Nozzle

Assembly Therefor

发明专利

EP24162854.4

2024/3/12

已受理

7

利达新材

一种高阻隔聚酯共挤片材及其制备方

法

发明专利

2*开通会员可解锁*.5

2025/5/8

实质审

查

8

利达新材

一种耐高温高阻隔复合膜及其制备方

法

发明专利

2*开通会员可解锁*.6

2025/7/17

已受理

9

利达新材

一种包装高阻隔复合膜及其制备方法

发明专利

2*开通会员可解锁*.4

2025/8/11

已受理

10

利达新材、广

州市蔼洋塑料工业有限

公司

一种方便回收的外环带式吸嘴组件（英国发明）

发明专利

2501154.5

2025/1/27

已受理

本所律师经查验后认为，上述专利权的取得程序合法有效，公司对上述专利

权拥有合法的所有权，已取得相关权属证书；上述专利权均在有效期内，公司已

经足额缴纳历年专利年费；不存在其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或

者潜在纠纷。

（四）著作权

根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

公司及子公司无著作权。

（五）网络域名

根据公司提供的材料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司

及其子公司正在使用中的域名如下：

序号

域名

域名持有人/主办单位

备案号

法律意见书

3-3-68

1

ldpack.com

利达新材

使用境外服务器，不涉及备案审核

（六）主要固定资产

根据司农会计师事务所出具的《审计报告》和公司提供的资料并经本所律师

核查，截至报告期末，公司拥有的主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、办

公设备、运输设备、其他设备等，基本情况如下：

单位：元

类别

2025/4/30 账面价值

2024/12/31 账面价值

2023/12/31 账面价值

房屋建筑物

32,212,461.53

32,265,272.69

34,741,654.73

机器设备

74,858,621.70

75,711,360.65

58,753,376.04

办公设备

202,795.09

248,044.47

251,692.40

运输设备

1,103,152.63

1,393,316.51

2,392,779.47

其他设备

1,019,851.93

1,060,774.83

1,034,225.63

合计

109,396,882.88

110,678,769.15

97,173,728.27

经本所律师核查，公司的主要固定资产产权权属清晰，不存在产权纠纷或潜

在纠纷，亦不存在被抵押、质押或查封等权利受限情形。

（七）在建工程

经本所律师查阅《审计报告》及相关工程报批报建文件等资料，截至 2025 年

4 月 30 日，公司主要在建工程项目为印刷包装生产线扩产增效技术改造项目，截

至本法律意见书出具日，该项目己履行的相关报批报建手续如下：

1．投资备案

2022 年 11 月 21 日，佛山市南海区经济促进局对上述“印刷包装生产线扩产

增效技术改造项目”进行批复备案，备案编号为“222D25231939560”。

2．用地规划许可

2024 年 2 月 7 日，佛山市自然资源局向公司核发《建设用地规划许可证》（地

字第 4406052024YG0027463 号），就公司西樵镇海儒工业区工业用地项目进行审

批，认为该建设用地符合国土空间规划和用途管制要求。

法律意见书

3-3-69

3．建设工程规划许可

2024 年 4 月 24 日，佛山市自然资源局向公司核发《建设工程规划许可证》

（建

字 第 4406052024GG0457493 号 、 建 字 第 4406052024GG0456496 号 、 建 字 第

4406052024GG0453486 号 、 建 字 第 4406052024GG0451438 号 、 建 字 第

4406052024GG0458445 号 、 建 字 第 4406052024GG0455432 号 、 建 字 第

4406052024GG0454481 号），认为地下事故应急池（构筑物）、垃圾房、设备楼、

生产车间一、项目宿舍、消防值班室、自用库房建设项目符合城乡规划要求。

4．施工许可

2024 年 6 月 27 日，佛山市南海区住房城乡建设和税务局向公司核发《建筑工

程 施 工 许 可 证 》 （ 编 号 44*开通会员可解锁*0101 、 44*开通会员可解锁*0901 、

44*开通会员可解锁*0201、44*开通会员可解锁*080），准许消防值班室、地下事故应急池

（建筑物）、生产车间一、自用库房工程施工；垃圾房、设备楼、项目宿舍的相

关施工许可尚在办理中。

本所律师认为，公司上述主要在建工程已取得相应的土地使用权，已依法完

成所处建设阶段应当取得的批准或者备案；截至本法律意见书出具日，上述在建

工程不存在抵押、查封等权利限制以及权属纠纷情形，不存在产权纠纷或潜在纠

纷。

（八）财产受限情况

根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除法

律意见书已披露的抵押、质押情形外，公司及其子公司的财产不存在其他受限情

形。

综上所述，本所律师认为，公司的资产权属清晰，证件齐备，除已披露的情

形外，不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形，亦不存在资产产

权共有及对他方重大依赖的情形。公司的资产不影响公司资产、业务的独立性。

十一、公司的重大债权债务

法律意见书

3-3-70

（一）重大合同

1．采购合同

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司与报告期各期前五大供

应商签订的重大采购合同如下：

序号

合同名称

合同日期

供应商名称

关联关系

合同内容

合同金额

（万元）

履行情况

1

采购合同

2021 年 1 月

1 日

广州市蔼洋塑料

工业有限公司

无

塑料管盖

框架协议

履行完毕

2

采购订单

2025 年 3 月

12 日

广州市蔼洋塑料

工业有限公司

无

PE 管

98.80

履行完毕

3

采购合同

2023 年 1 月

1 日

广州市科成包装

材料有限公司

无

薄膜类

框架协议

履行完毕

4

采购合同

2025 年 1 月

1 日

广州市科成包装

材料有限公司

无

薄膜类

框架协议

正在履行

5

采购合同

2023 年 1 月

1 日

永新股份（黄山）

包装有限公司

无

薄膜类

框架协议

正在履行

6

中海壳牌

石油化工

有限公司

销售合同

2023 年 9 月

4 日

中海壳牌石油化

工有限公司

无

低密度聚

乙烯

107.14

履行完毕

7

中海壳牌

石油化工

有限公司

销售合同

2024 年 9 月

25 日

中海壳牌石油化

工有限公司

无

低密度聚

乙烯

112.16

履行完毕

8

中海壳牌

石油化工

有限公司

销售合同

2025 年 4 月

11 日

中海壳牌石油化

工有限公司

无

低密度聚

乙烯

102.60

履行完毕

9

采购合同

2023 年 1 月

1 日

广东新辉化学制

品有限公司

无

化工溶剂

框架协议

履行完毕

10

采购合同

2025 年 1 月

1 日

广东新辉化学制

品有限公司

无

化工溶剂

框架协议

正在履行

法律意见书

3-3-71

11

采购合同

2023 年 6 月

1 日

广州宇润包装制

品有限公司

无

薄膜类

框架协议

正在履行

12

加工承揽

合同

2024 年 1 月

1 日

广东拓普斯新材

料有限公司

实际控制人

控制的企业

薄膜加工

框架协议

正在履行

13

采购合同

2024 年 1 月

1 日

广东拓普斯新材

料有限公司

实际控制人

控制的企业

原辅材料

采购

框架协议

正在履行

14

采购合同

2023 年 1 月

1 日

佛山市顺德区容

桂泰华化工有限

公司

无

油墨类

框架协议

正在履行

2．销售合同

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司与报告期各期前五大客

户签订的重大销售合同如下：

序号

合同名称

合同日期

客户名称

关联关

系

合同内容

合同金额 （万元）

履行情况

1

Caspak

Purchase

Order

2023 年 8

月 24 日

日本纸商

无

卷膜类

90.59 履行完毕

2

Caspak

Purchase

Order

2024 年 9

月 10 日

日本纸商

无

包装袋

244.36 履行完毕

3

Caspak

Purchase

Order

2025 年 1

月 30 日

日本纸商

无

卷膜类

143.39 履行完毕

4

年度采购合同

2022 年 7

月 1 日

喜之郎

无

包装材料

框架合同 履行完毕

5

年度采购合同

2023 年 7

月 1 日

喜之郎

无

包装材料

框架合同 履行完毕

6

年度采购合同

2024 年 7

月 1 日

喜之郎

无

包装材料

框架合同 正在履行

7

通用采购合同

2022 年 4

月 1 日

海天味业

无

包装材料

框架合同 履行完毕

8

通用采购合同

2023 年 4

月 1 日

海天味业

无

包装材料

框架合同 履行完毕

法律意见书

3-3-72

9

通用采购合同

2024 年 4

月 1 日

海天味业

无

包装材料

框架合同 履行完毕

10

通用采购合同

2025 年 4

月 1 日

海天味业

无

包装材料

框架合同 正在履行

11

In Pack

Purchase

Order

2024 年 1

月 17 日

In-Pack

无

包装袋

408.41 履行完毕

12

Berlin

Packaging

Purchase

Order

2025 年 2

月 18 日

Berlin

Packaging

无

包装袋

191.09 履行完毕

13

Sealed Air

Purchase

Order

2025 年 4

月 2 日

SEE

无

包装袋、包装

卷膜

100.18 履行完毕

14

Sealed Air

Purchase

Order

2024 年 7

月 12 日

SEE

无

包装袋、包装

卷膜

136.20 履行完毕

15

Sealed Air

Purchase

Order

2023 年 7

月 24 日

SEE

无

包装袋、包装

卷膜

188.88 履行完毕

16

产品购销合同

2022 年 12

月 13 日

佛山市佳盈进

出口有限公司

无

塑料胶带

183.49 履行完毕

注：“日本纸商”指 Japan pulp and paper Company Limited 及其关联公司，东

京证券交易所上市，全球包装行业知名企业。

“喜之郎”指广东喜之郎集团有限公司及其关联企业。

“海天味业”指佛山市海天调味食品股份有限公司及其关联公司。

“In-Pack”指 In Pack, Inc.是一家总部位于美国南加州的专注于塑料软包装的

公司，主要面向食品行业和零售超市客户。

“Berlin Packaging”指 Berlin Packaging L.L.C.及其关联公司，总部位于美国

芝加哥，全球最大的混合包装供应商。

“SEE”指 Sealed Air Corporation 及其关联公司，总部位于美国夏洛特，纽约

证券交易所上市公司。

法律意见书

3-3-73

3．借款合同

公司正在履行、将要履行的或报告期内已经履行完毕的借款合同情况如下：

单位：万元

序号

合同名称

合同编号

贷款人

借款

人

合同 金额

（万元）

签署日

期

借款期限

担保方

式

履行 情况

1

授信额度

合同

（2023）佛银综授

额字第

000604 号

广发银行股份有限公司佛山

分行

利达包装

授信额度

最高限

额：

18,000

授信额度敞口最高

限额：

8,000

2023/12/

29

授信额度有效

期自

2023/12/29 至

2024/12/26（实

际借款以借据

为准）

最高额

保证、最

高额质

押

正在履行

2

固定资产项目贷款

合同

（2024）佛银固贷

字第

000002 号

广发银行股份有限公司佛山

分行

利达包装

15,000

2024/4/1

6

贷款期限自

2024/8/28 至

2034/8/27（实

际借款以借据

为准）

最高额

保证、最

高额质

押、最高

额抵押

正在履行

3

人民币流动资金贷

款合同

HTZ4406

60000LD

ZJ2024N0

67

中国建设银行股份有限公司佛山分行

利达包装

2,565

2024/6/1

8

贷款期限自

2024/6/18 至

2027/6/17（实

际借款以借据

为准）

最高额

抵押、最

高额专

利质押、

最高额

保证

正在履行

4

授信协议

（西樵）农商授字

2018 第0026 号

广东南海农村商业银行股份有限公司西樵支行

利达包装

授信额

度：8,900

2018/7/2

6

授信期限2018/7/26

至

2024/7/25（实

际借款以借据

为准）

最高额

抵押、最

高额保

证

履行完毕

5

授信协议

（西樵）农商授字

2020 第0009 号

广东南海农村商业银行股份有限公司西樵支行

利达包装

授信额

度：

12,000

2020/2/2

4

授信期限2020/2/24

至

2030/2/23（实

际借款以借据

为准）

最高额

抵押、最

高额保

证

正在履行

6

授信协议

（西樵）农商授字

2022 第0013 号

广东南海农村商业银行股份有限公司西樵支行

利达包装

授信额

度：

20,000

2022/4/1

4

授信期限2022/4/14

至

2028/4/13（实

际借款以借据

为准）

最高额

抵押、最

高额保

证

正在履行

4．担保合同

经公司确认及本所律所核查，截至本法律意见书出具之日，公司担保合同具

体情况如下：

法律意见书

3-3-74

（1）保证合同

序号

合同名称

合同编号

债权人

债务人

保证人

担保主债

权金额

（万元）

担保主债权

发生期间

保证方式

履行 情况

1

最高额保

证合同

（2023）佛银

综授额字第

000604 号-担

保 01

广发银行股份有限公司佛山

分行

利达包

装

佛山市利达企业管理有

限公司

担保最高

本金余

额：8,000

2023/12/29-2025/12/28

连带责任保证

正在履行

2

最高额保

证合同

HTC4406600

00ZGDB202

4N051

中国建设银行股份有限公司佛山分行

利达包

装

佛山市利达企业管理有

限公司

保证责任

最高限

额：

17,000

2024/6/1- 2029/12/31

连带责任保证

正在履行

3

最高额保

证合同

（西樵）农商

高保字 2024

第 0039 号

广东南海农村商业银行股份有限公司西樵支行

利达包

装

佛山市利达企业管理有

限公司

担保最高债权额：

10,300

2022/11/16-2030/12/31

连带责任保证

正在履行

4

最高额保

证合同

（西樵）农商

高保字 2020

第 0011 号

广东南海农村商业银行股份有限公司西樵支行

利达包

装

陈奇才、陈干才、钟健常、

潘连开

担保最高债权额：

12,000

2020/2/24- 2025/2/23

连带责任保证

履行完毕

5

最高额保

证合同（注）

（西樵）农商

高保字 2022

第 0019 号

广东南海农村商业银行股份有限公司西樵支行

利达包

装

陈奇才、陈干

才、钟健常

担保最高

本金余

额：

20,000

2022/4/14- 2028/4/13

连带责任保证

履行完毕

注：2024 年 9 月 25 日，广东南海农村商业银行股份有限公司西樵支行出具了

《解除责任担保函》，解除陈奇才、陈干才、钟健常在（西樵）农商高保字 2022

第 0019 号担保合同的担保责任。

（2）抵押合同

序号

合同名称

合同编

号

抵押权人

债务

人

抵押

人

担保主债权

金额（万元）

担保主债权发生期

间

抵押物

履行 情况

1

最高额抵押合

同

（2024）

佛银固贷字第000002

号-担保

02

广发银行股份有限公司佛山

分行

利达包装

利达包装

担保最高本

金余额：

15,000

2024/4/16- 2044/4/15

不动产一项：粤（2023）佛

南不动产权第 0013824 号

正在履行

法律意见书

3-3-75

2

最高额抵押合

同

HTC440

660000ZGDB202

4N050

中国建设银行股份有限公司佛山分行

利达包装

利达包装

抵押担保责

任最高限

额：17,000

2024/6/1- 2029/12/31

不动产九项：粤（2022）佛南不动产权第 0001557 号、粤（2022）佛南不动产权第0001052 号、粤（2022）佛南不动产权第 0001079 号、粤（2022）佛南不动产权第0001049 号、粤房地权证佛

字第 *开通会员可解锁* 号、粤房

地权证佛字第 *开通会员可解锁*

号、粤房地权证佛字第

*开通会员可解锁* 号、佛府南国

用（2009）第 0403337 号

正在履行

3

最高额抵押合

同

（西樵）

农商高

抵字

2018 第0031 号

广东南海农村商业银行股份有限公司西樵

支行

利达包装

陈干

才

担保最高债

权额：5,524

2018/7/26- 2024/7/25

不动产六项：

粤房地权证

佛字第 *开通会员可解锁* 号A、

粤房地证字第C1968810

号、粤房地证字第

C1968811 号、粤房地证字第C1907881 号、粤房地证字第C1907880 号、南府国用（2002）字第特 140059

号

正在履行

4

最高额抵押合

同

（西樵）

农商高

抵字

2020 第0006 号

广东南海农村商业银行股份有限公司西樵

支行

利达包装

陈干

才

担保最高债

权额：6,430

2020/4/20- 2027/4/19

不动产六项：南府国用

（2002）字第特 140059 号、

粤房地权证佛字第

*开通会员可解锁* 号A、粤房地证

字第C1968810 号、粤房地证字第C1968811 号、粤房地证字第C1907881 号、粤

房地证字第C1907880 号

正在履行

5

最高额抵押合

同

（西樵）

农商高

抵字

2020 第0007 号

广东南海农村商业银行股份有限公司西樵

支行

利达包装

利达包装

担保最高债

权额：7,070

2020/4/20- 2027/4/19

不动产四项：粤房地权证佛

字第 *开通会员可解锁* 号、粤房

地权证佛字第 *开通会员可解锁*

号、粤房地权证佛字第

*开通会员可解锁* 号、佛府南国

用（2009）第 0403337 号

正在履行

6

最高额抵押合

同

（西樵）

农商高

抵字

2022 第0002 号

广东南海农村商业银行股份有限公司西樵

支行

利达包装

利达包装

担保最高债

权额：8,595

2022/1-

2028/1

不动产一项：粤（2022）佛

南不动产权第 0001649 号

正在履行

（3）质押合同

序号

合同名

称

合同编号

质权人

债务

人

抵押

人

担保主债权

金额（万元）

担保主债权

发生期间

质押物

履行 情况

法律意见书

3-3-76

1

最高额应收账款质押

合同

（2023）佛银综授

额字第

000604 号

-担保 02

广发银行股份有限公司佛山

分行

利达包装

利达包装

最高本金余额

8000

2023/12/29-2024/12/26

基于出口贸易项下

产生的应收账款

正在履行

2

最高额专利权质押合

同

HTC4406

60000ZG

DB2024N

068

中国建设银行股份有限公司佛山分行

利达包装

利达包装

最高限额

17,000

2024/6/1- 2029/12/31

专利六项：

2*开通会员可解锁*、2*开通会员可解锁*、2*开通会员可解锁*、2*开通会员可解锁*、2*开通会员可解锁*、

2*开通会员可解锁*

正在履行

注：第 1 项合同没有实际履行，未办理质押登记，质权未设立。

（二）侵权之债

根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司

及子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权

之债。

（三）公司与关联方之间的重大债权债务关系

根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除本

法律意见书“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”已披露情形之外，

公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。

（四）公司金额较大的其他应收应付款

根据司农会计师事务所出具的《审计报告》，公司金额较大的其他应收应付

款情况如下：

1．其他应付款

单位：元

项目名称

账面余额

2025 年 4 月 30 日

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

其他应付款

11,239,441.05

15,149,617.34

13,965,780.30

（1）按款项性质列示其他应付款

单位：元

项 目

2025 年 4 月 30 日

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

代收代缴款

93,930.50

171,988.28

2,669,531.59

法律意见书

3-3-77

项 目

2025 年 4 月 30 日

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

经营性费用及往来

11,145,510.55

14,977,629.06

11,296,248.71

合计

11,239,441.05

15,149,617.34

13,965,780.30

（2）各报告期末，本公司无账龄超过 1 年的重要其他应付款。

2．其他应收款

单位：元

项目名称

账面余额

2025 年 4 月 30 日

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

其他应收款

68,961,745.53

47,808,529.75

14,510,160.68

（1）其他应收款按账龄披露

单位：元

账龄

2025 年 4 月 30 日

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

未逾期及 1 年以内

72,430,068.35

50,135,415.45

15,376,590.45

1 至 2 年

70,000.00

87,800.00

-

2 至 3 年

900.00

-

293.00

3 至 4 年

-

-

39,800.00

4 至 5 年

-

35,400.00

21,220.89

5 年以上

61,020.89

25,620.89

-

小计

72,561,989.24

50,284,236.34

15,437,904.34

减：坏账准备

3,600,243.71

2,475,706.59

927,743.66

合计

68,961,745.53

47,808,529.75

14,510,160.68

（2）截至 2025 年 4 月 30 日，其他应收款金额前五名单位情况如下：

单位：万元

单位名称

与公司关

系

款项性质

金额（万元）

账龄

占其他应收款

总额的比例

信朗盛产业投资（佛山

市）有限公司

关联方

关联方拆借

4,096.20

未逾期及 1年以内

56.45%

广东拓普斯新材料有限

公司

关联方

关联方拆借

2,430.47

未逾期及 1年以内

33.50%

国家税务总局佛山市南

海税务局

非关联方

出口退税

179.10

未逾期及 1年以内

2.47%

TAN

DUC

TIN

INVESTMENT JOINT

非关联方 押金和保证金

98.73

未逾期及 1年以内

1.36%

法律意见书

3-3-78

STOCK COMPANY

佛山市海天（高明）调

味食品有限公司

非关联方 押金和保证金

50.00

未逾期及 1年以内

0.69%

合计

-

-

6,854.50

-

94.47%

根据公司提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司

金额较大的其他应收款、应付款中，关联方拆借资金已全部归还借款本金及利息，

其余均属于公司正常经营活动产生，合法有效，均不存在对公司正常经营造成重

大不利影响的潜在偿债风险。

十二、公司的重大资产变化及收购兼并

（一）公司的合并、分立、增加和减少注册资本情况

公司自设立以来未发生合并、分立情形，但存在增加注册资本情形，详见本

法律意见书“七、公司的股本及其演变”。

（二）公司的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司报告期不存在构成《非上市公

众公司重大资产重组管理办法》第二条界定的重大资产重组的资产置换、资产剥

离、资产出售等的重大资产变化情况，或拟进行的资产置换、资产剥离、资产出

售。

十三、公司章程的制定与修改

根据公司提供的资料并经本所律师核查，股份公司的《公司章程》的制定及

历次修改情况如下：

（一）公司章程的制定

2024 年 6 月 16 日，公司召开创立大会暨 2024 年第一次临时股东大会，审议

通过了股份公司新制定的《公司章程》。《公司章程》对公司的名称、住所、经

营范围、公司设立方式、注册资本、股东大会、董事会及监事会的组成及职权、

公司利润分配办法、解散事由与清算办法、股份的发行和转让、公司董事、监事、

高级管理人员的资格和义务等方面作出详细和明确的规定。《公司章程》依法在

法律意见书

3-3-79

公司登记机关进行了登记备案。

本所律师认为，股份公司现行有效的《公司章程》的制定已履行法定程序，

其内容符合法律、法规及规范性文件的规定。

（二）公司章程的历次修改

根据公司提供的资料并经本所律师核查，自股份公司设立以来，公司共对《公

司章程》进行了 3 次修改，具体情况如下：

2024 年 9 月 23 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会并审议通过修改公

司章程的议案。该次修改主要系因公司变更注册地址而重新修改制定公司章程修

正案。

2025 年 7 月 29 日，公司召开 2024 年年度股东大会并审议通过修改公司章程

的议案。该次修改主要系因新公司法的出台以及选举董事会秘书而重新修改制定

公司章程修正案。

2025 年 9 月 12 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会并审议通过《关于制

定<公司章程（草案）>（挂牌后适用）的议案》。该次修改主要系因公司本次挂

牌事宜而重新制定新的公司章程，该公司章程将于公司在全国股转系统挂牌后正

式适用。

本所律师认为，公司章程的修改已履行法定程序，其内容符合法律、法规和

规范性文件的规定。

十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）公司具有健全的组织机构

根据《公司章程》并经本所律师核查，公司已设立了股东会、董事会、监事

会等组织机构，按《公司章程》规定选举了公司董事、监事，并聘任了总经理、

副总经理、财务负责人等高级管理人员。公司的股东会由全体股东组成，为公司

最高权力机构；公司董事会由 5 名董事组成；公司监事会由 3 名监事组成，其中

职工代表监事 1 名；公司管理层由总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、

法律意见书

3-3-80

技术总监、营销总监、生产总监组成。经本所律师核查，公司股东会、董事会、

监事会、高级管理人员的组成符合《公司法》及《公司章程》的规定。

本所律师认为，公司建立了有效的法人治理结构，公司具有健全的组织机构，

其组织机构的设置符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规

则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）公司具有健全的议事规则

2024 年 6 月 16 日，公司创立大会暨 2024 年第一次临时股东大会审议通过了

《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及其他内部管理

制度。

经本所律师核查，该等议事规则分别对股东大会、董事会、监事会的召集、

提案、通知、召开、表决、记录等其他事项进行了明确规定，能够保障公司股东

大会、董事会、监事会依法履责。

本所律师认为，公司具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议

事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司治理机构的规范运作

根据本所律师对公司提供的股份公司设立以来的股东会、董事会和监事会会

议资料的审查，公司自利达有限整体变更设立股份公司以来的历次股东会、董事

会、监事会的召开、表决程序及决议内容及签署在所有重大方面均符合相关法律、

法规、规范性文件及《公司章程》及公司内部规章制度的规定。

本所律师认为，股份公司自成立以来股东会、董事会、监事会的召开、决议

内容及签署，以及股东会或董事会历次授权或重大决策等行为符合法律法规、规

范性文件和《公司章程》的规定，均合法、合规、真实、有效，公司股东会、董

事会、监事会运作规范。

十五、公司董事、监事及高级管理人员及其变化

法律意见书

3-3-81

（一）公司现任董事、监事及高级管理人员

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司

的董事、监事、高级管理人员概况如下：

序号

关联方

职务

1

陈干才

董事长

2

陈奇才

董事

3

钟健常

董事、总经理

4

余乾念

董事、副总经理

5

张逢辉

董事、技术总监

6

岑健儿

监事会主席

7

方建权

监事

8

李滨祥

职工监事

9

钟国洪

营销总监

10

朱四虎

财务总监、董事会秘书

11

王志勇

生产总监

以上董事、监事、高级管理人员的简历情况如下：

1．董事

公司现任董事 5 名，分别为陈干才（董事长）、陈奇才、钟健常、余乾念、

张逢辉。公司现任董事的简历如下：

陈干才，男，1969 年 8 月 2 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学

历。1985 年 6 月至 1992 年 9 月，在南海县简村塑料工艺厂任副厂长；1992 年 10

月至 1994 年 4 月，在南海市简村铝薄复合塑料印刷包装厂任厂长；1994 年 5 月至

1998 年 12 月，在南海市西樵简村利达印刷包装有限公司任厂长；在 1999 年 1 月

至 2024 年 6 月，在佛山市南海利达印刷包装有限公司任董事长；2024 年 6 月至今，

在佛山市利达包装新材料股份有限公司任董事长。

陈奇才，男，1967 年 10 月 7 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学

历。1986 年 1 月至 1992 年 9 月，在南海县简村塑料工艺厂任主管；1992 年 10 月

至 1994 年 4 月，在南海市简村铝薄复合塑料印刷包装厂任主管；1994 年 5 月至

1998 年 12 月，在南海市西樵简村利达印刷包装有限公司任主管；1999 年 1 月至

法律意见书

3-3-82

2024 年 6 月，在佛山市南海利达印刷包装有限公司任董事；2024 年 6 月至今，在

佛山市利达包装新材料股份有限公司任董事。

钟健常，男，1963 年 6 月 20 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，1986

年 6 月毕业于广东外语外贸大学英语专业，大专学历。1983 年 8 月至 1995 年 5 月，

在佛山市塑料六厂任技术科长；1995 年 5 月至 1999 年 2 月，在佛山太阳包装有限

公司任厂长；1999 年 2 月至 2024 年 6 月，在佛山市南海利达印刷包装有限公司任

董事、总经理；2024 年 6 月至今，在佛山市利达包装新材料股份有限公司任董事、

总经理。

余乾念，男，1966 年 10 月 26 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，2002

年 7 月毕业于广东省社会科学院政治经济学专业，硕士学历。2004 年 2 月至 2024

年 6 月，在佛山市南海利达印刷包装有限公司先后任总经理助理、人力资源总监、

管理者代表、营运总监、生产总监、总经办主任、质量总监、副总经理；2024 年

6 月至今，在佛山市利达包装新材料股份有限公司任董事、副总经理。

张逢辉，男，1978 年 4 月 20 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，1998

年 7 月毕业于湖南省轻工业高等专科学校经济管理专业，大专学历。2003 年 10 月

至 2024 年 6 月，在佛山市南海利达印刷包装有限公司任技术总监；2024 年 6 月至

今，在佛山市利达包装新材料股份有限公司任董事、技术总监。

2．监事

公司现任监事 3 名，分别为岑健儿（监事会主席）、方建权、李滨祥（职工

监事）。公司现任监事的简历如下：

方建权，男，1968 年 7 月 1 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，1992 年

7 月毕业于南开大学化学专业，本科学历。2018 年 6 月至今，在佛山市科成包装

材料有限公司任副总经理，2024 年 6 月至今，在佛山市利达包装新材料股份有限

公司任监事。

李滨祥，男，1989 年 8 月 3 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，2013 年

4 月至 2024 年 6 月，在佛山市南海利达印刷包装有限公司任生产总监助理；2024

年 6 月至今，在佛山市利达包装新材料股份有限公司任监事、计划部经理。

法律意见书

3-3-83

岑健儿，女，1986 年 2 月 13 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，2008

年 6 月毕业于茂名学院思想政治教育专业，本科学历。2012 年 3 月至 2024 年 6 月，

在佛山市南海利达印刷包装有限公司任总经办副主任；2024 年 6 月至今，在佛山

市利达包装新材料股份有限公司任总经办副主任、监事会主席。

3．高级管理人员

公司现任高级管理人员包括钟健常（总经理）、余乾念（副总经理）、张逢

辉（技术总监）、钟国洪（营销总监）、朱四虎（财务总监、董事会秘书）、王

志勇（生产总监）。公司现任总经理、副总经理、技术总监的简历详见本法律意

见书“十五、公司董事、监事及高级管理人员及其变化”之“（一）公司现任董

事、监事及高级管理人员”，其余公司现任高级管理人员的简历如下：

钟国洪，男，1967 年 10 月 23 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，1986

年 6 月毕业于佛山市第一技工学校塑料模具钳工专业，中专学历。1999 年 10 月至

2024 年 6 月，在佛山市南海利达印刷包装有限公司任营销副总监；2024 年 6 月至

今，在佛山市利达包装新材料股份有限公司任营销总监。

朱四虎，男，1975 年 7 月 11 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，2019

年 6 月毕业于香港亚洲商学院工商管理专业，硕士学历，2021 年 12 月 1 日成为中

国注册会计师协会非执业会员。2020 年 3 月至 2024 年 6 月，在佛山市南海利达印

刷包装有限公司任财务总监；2024 年 6 月至今，在佛山市利达包装新材料股份有

限公司任财务总监；2025 年 6 月至今，在佛山市利达包装新材料股份有限公司任

董事会秘书。

王志勇，曾用名王志永，男，1975 年 10 月 10 日出生，中国国籍，无境外永

久居留权，1997 年 7 月毕业于西安理工大学机械设计（印刷方向）专业，本科学

历。2020 年 5 月至 2024 年 6 月，在佛山市南海利达印刷包装有限公司先后任质量

总监、生产总监；2024 年 6 月至今，在佛山市利达包装新材料股份有限公司任生

产总监。

4．公司董事、监事、高级管理人员的资格条件

（1）根据公安机关出具的相关证明、公司现任董事、监事和高级管理人员的

法律意见书

3-3-84

征信报告、调查表及其声明承诺并经本所律师核查，公司的董事、监事和高级管

理人员不存在不具备法律法规规定的任职资格或违反法律法规规定、所兼职单位

规定的任职限制等任职资格方面的情形，其任职资格符合《公司法》等法律、法

规、规范性文件和《公司章程》的规定，均履行了必要的内部审议程序，董事、

监事和高级管理人员的任职合法有效。

（2）根据公安机关出具的相关证明、公司现任董事、监事和高级管理人员的

征信报告、调查表及其声明承诺并经本所律师核查，公司董事、监事、高级管理

人员不存在违反法律法规规定或公司章程约定的董事、监事、高级管理人员义务

的情形；最近 24 个月内不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会

主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕的情形；

最近 24 个月内不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共

安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为情形；最近 12

个月内不存在被中国证监会及其派出机构采取行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯

罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查

尚未有明确结论意见的情形；不存在被列为失信联合惩戒对象且尚未消除的情形；

不存在被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认

定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形

尚未消除的情形。

（3）根据公司现任董事、监事和高级管理人员的声明承诺并经本所律师核查，

公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，

亦不存在有关上述竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷。公司的董事、监事、高级管

理人员不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的情形。

综上，本所律师认为，公司的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、

法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）公司董事、监事和高级管理人员的变化情况

经本所律师核查，报告期内公司董事、监事和高级管理人员变化情况如下：

法律意见书

3-3-85

1．董事变化情况

序号

时间

董事

1

2023/01/01-2024/6/15

陈干才（董事长）、陈奇才、钟健常

2

2024/6/16 至今

陈干才（董事长）、陈奇才、钟健常、余乾念、张逢辉

2．监事变化情况

序号

时间

监事

1

2024/6/16 至今

岑健儿（监事会主席）、方建权、李滨祥（职工监事）

3．高级管理人员变化情况

序号

时间

高级管理人员

1

2023/01/01-2024/6/15

钟健常（总经理）

2

2024/6/16 至今

钟健常（总经理）、余乾念（副总经理）、张逢辉（技

术总监）、钟国洪（营销总监）、朱四虎（财务总监）、

王志勇（生产总监）

3

2025/6/9 至今

钟健常（总经理）、余乾念（副总经理）、张逢辉（技

术总监）、钟国洪（营销总监）、朱四虎（财务总监、

董事会秘书）、王志勇（生产总监）

除上述之外，股份公司自设立以来，公司的董事、监事和高级管理人员未发

生过其他变化。

综上所述，本所律师认为，公司的董事、监事和高级管理人员的上述变化主

要是为了完善公司治理结构的需要，并已履行必要的法律程序，符合相关法律、

法规、规范性文件及《公司章程》的规定；报告期内公司的董事、监事和高级管

理人员未发生重大变化，未对公司持续经营造成不利影响。

十六、公司的税务

（一）公司执行的主要税种、税率

根据司农会计师事务所出具的《审计报告》、公司提供的资料并经本所律师

核查，报告期内公司及子公司执行的主要税种及其税率为：

税种

计税依据

税率

增值税

销售额

13%、9%、6%

法律意见书

3-3-86

税种

计税依据

税率

城市维护建设税

应交流转税额

7%

教育费附加

应交流转税额

3%

地方教育附加

应交流转税额

2%

企业所得税

应纳税所得额

15%

房产税

房产余值

1.2%

土地使用税

土地面积

3 元/平方米

子公司存在不同企业所得税税率的情况：

纳税主体名称

适用税率

佛山科成包装材料有限公司

20%

利达包装（香港）有限公司

16.5%

越南现代包装有限公司

8.5%

本所律师认为，公司目前执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范

性文件的要求。

（二）税收优惠

根据司农会计师事务所出具的《审计报告》、公司提供的资料并经本所律师

核查，报告期内公司享受的税收优惠政策如下：

1．增值税及附加税

（1）增值税加计抵减

根据《财政部 税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》

（财

政部 税务总局公告 2023 年第 43 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，

允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。公告

所称先进制造业企业是指高新技术企业（含所属的非法人分支机构）中的制造业

一般纳税人。

（2）税收减免优惠

根据《财政部 税务总局 人力资源社会保障部 农业农村部关于进一步支持重

点群体创业就业有关税收政策的公告》（2023 年第 15 号）第二条，自 2023 年 1

月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，企业招用脱贫人口，以及在人力资源社会保障部门

法律意见书

3-3-87

公共就业服务机构登记失业半年以上且持《就业创业证》或《就业失业登记证》

（注明“企业吸纳税收政策”）的人员，与其签订 1 年以上期限劳动合同并依法

缴纳社会保险费的，自签订劳动合同并缴纳社会保险当月起，在 3 年内按实际招

用人数予以定额依次扣减增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加

和企业所得税优惠。

2．企业所得税

（1）高新技术企业优惠

公司符合高新技术企业认定要求并获得认证证书（GR2*开通会员可解锁*），自取

得日 2022 年 12 月 19 日起三年内有效，期间可享受企业所得税优惠税率 15%。截

至本法律意见书出具之日，公司已提交高新技术企业资格复审并已被受理，复核

期间暂按 15%预缴企业所得税。

（2）研发加计扣除

根据《财政部 税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》

（财政部 税务总局公告 2023 年第 7 号），企业开展研发活动中实际发生的研发

费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023 年

1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2023

年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。

（3）子公司所得税优惠

子公司佛山科成包装材料有限公司符合小型微利企业认定条件，按规定享受

小微企业所得税优惠：根据 2023 年 10 月 17 日财政部税务总局发布的《财政部税

务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政

部税务总局公告 2023 年第 12 号），对小型微利企业减按 25%计算应纳税所得额，

按 20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至 2027 年 12 月 31 日。

子公司越南现代包装有限公司享受越南当地企业所得税（TNDN）优惠政策：

自有应税收入第一个年度起，前 2 年企业所得税税率为 0%（免税）；接下来的 4

年企业所得税税率为 8.5%（即减半征收）。

法律意见书

3-3-88

子公司利达包装（香港）有限公司注册于香港，执行香港当地利得税率 16.5%，

并按规定适用“利得税两级制”：即法团首港币 200 万元应纳税所得额的利得税

税率将降至 8.25%，超过 200 万港币的应纳税所得额则继续按 16.5%征税。

本所律师认为，公司报告期内享受的上述税收优惠合法合规、真实有效。

（三）税务合规

根据利达新材 2025 年 7 月 5 日的《无违法违规证明公共信用信息报告》以及

佛山科成 2025 年 6 月 30 日的《无违法违规证明公共信用信息报告》，利达新材

及佛山科成于 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 4 月 30 日期间在税务领域不存在违法违

规情况。

根据公司出具的说明和《香港法律意见书》《越南法律意见书》，并经本所

律师核查，截至本法律意见出具之日，公司及子公司报告期内税务方面合法合规。

根据公司提供的资料和声明并经本所律师核查，公司在报告期内依法缴纳税

款，不存在偷税、漏税等重大违法违规行为。

十七、公司的环境保护及产品质量、技术等标准

（一）公司的环境保护

1．所处行业环境保护情况

根据《公开转让说明书》，公司主要从事彩印复合软包装产品的研发、生产

和销售。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业为“C29

橡胶和塑料制品业”。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中的分类标

准，公司属于“C 制造业”中的“C29 橡胶和塑料制品业”之“C292 塑料制品业”

之“C2926 塑料包装箱及容器制造”。根据全国股转公司《挂牌公司管理型行业

分类指引》，公司属于“C2926 塑料包装箱及容器制造”；根据全国股转公司《挂

牌公司投资型行业分类指引》，公司属于“容器与包装（111012）”。

根据环境保护部、发展改革委、人民银行、银监会联合印发的《关于印发<企

法律意见书

3-3-89

业环境信用评价办法（试行）>的通知》（环发[2013]150 号），重污染行业包括

火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制

药、发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业。

因此，公司所处的行业不属于重污染行业。

2．日常环境保护情况

根据《公开转让说明书》、公司的说明并经本所律师核查，公司主要从事彩

印复合软包装产品的研发、生产和销售，主要产品为复合软包装袋、包装卷膜等。

公司日常生产所排放的污染物主要包括废水、废气、噪声及固体废物。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就上述污染物的排放，公司

已经取得《排污许可证》，具体详见

“八、公司的业务”之“（三）公司开展业务所

需要的主要资质许可

”。利达新材 2024 年 11 月 1 日取得的《排污许可证》（副本）

关于许可证变更、延续记录，内容显示“利达新材与佛山科成合并发展，佛山科

成于 2024 年 5 月向佛山市生态环境局南海分局西樵监督管理所提交“转名、转法

人、备案”资料，合并后佛山科成的生产设备及配套的环保设备均交由利达新材

统一管理、生产。”因此，佛山科成将不再单独申请排污许可证。佛山科成原取

得了编号为“91440605MA513D0P31001W”的排污许可证，于 2024 年 11 月 26 日

注销。

根据公司的说明及《香港法律意见书》，香港利达的主营业务为主要从事包

装产品的国际贸易，不涉及实际生产，无需取得污染物排放许可，且香港利达不

存在任何涉及政府的调查或指控，没有受到政府的任何处罚。根据公司的说明及

《越南法律意见书》，越南现代主要从事塑料包装袋的生产、销售，已经取得环

境许可，具体详见“八、公司的业务”之“（三）公司开展业务所需要的主要资

质许可”。现代越南公司已遵守越南政府关于环境影响的各项规定与标准，隆安

省经济区管理委员会亦未曾就该公司的环保工作及废水处理事宜提出任何整改建

议。

3．建设项目环评情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司

法律意见书

3-3-90

主要建设项目的环境影响评价及验收情况如下：

（1）利达新材

①2002 年 6 月 5 日，利达有限填报《建设项目环境影响审批申请表》，并于

2002 年 6 月 17 日取得原南海市环境保护局的批复同意；2002 年 6 月 21 日，西樵

区环保办公室下发《南海市镇（区）建设项目环境保护验收意见书》，批复同意

利达包装建设项目的主体工程和污染防治措施同时投入生产、使用。

2025 年 5 月 8 日，佛山市生态环境局下发佛环南审〔2025〕71 号《佛山市生

态环境局关于〈佛山市利达包装新材料股份有限公司扩建项目环境影响报告表〉

审批意见的函》，批复同意公司按照《佛山市利达包装新材料股份有限公司扩建

项目环境影响报告表》所列的性质、规模、地点，以及各项污染防治和环境风险

防范措施进行建设。2025 年 6 月完成了自主验收。

②就佛山市南海利达印刷包装有限公司西樵镇海儒工业区，2023 年 12 月 21

日，佛山市生态环境局下发佛环南审〔2023〕175 号《佛山市生态环境局关于〈佛

山市南海利达印刷包装有限公司西樵镇海儒工业区工业用地项目环境影响报告书〉

审批意见的函》，批复同意公司按照《佛山市南海利达印刷包装有限公司西樵镇

海儒工业区工业用地项目环境影响报告书》所列项目的性质、规模、地点，以及

各项污染防治和环境风险防范等环境保护措施进行建设。该新建项目尚未建成。

（2）佛山科成

2018 年 7 月 27 日，佛山市南海区环境保护局下发南环综函〔2018〕221 号《佛

山市南海区环境保护局关于〈佛山市科成包装材料有限公司建设项目环境影响报

告表〉审批意见的函》，批复同意佛山科成按照《佛山市科成包装材料有限公司

建设项目环境影响报告表》所列项目的性质、规模、地点，以及各项污染防治和

环境风险防范等环境保护措施进行建设。2019 年 1 月佛山科成完成了自主验收。

2021 年 2 月 9 日，佛山市生态环境局下发佛南环审〔2021〕54 号《佛山市生

态环境局关于〈佛山市科成包装材料有限公司改扩建项目环境影响报告表〉审批

意见的函》，批复同意公司按照《佛山市科成包装材料有限公司改扩建项目环境

影响报告表》所列项目的性质、规模、地点，以及各项污染防治和环境风险防范

法律意见书

3-3-91

等环境保护措施进行建设。2022 年 7 月佛山科成完成了自主验收。

4．环境保护合规情况

根据公司出具的说明、《香港法律意见书》《越南法律意见书》并经本所律

师核查，截至本法律意见出具之日，公司能够遵守环境保护相关法律法规，公司

报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

根据利达新材 2025 年 7 月 5 日的《无违法违规证明公共信用信息报告》以及

佛山科成 2025 年 6 月 30 日的《无违法违规证明公共信用信息报告》，利达新材

及佛山科成于 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 4 月 30 日期间在自然资源与生态环境领

域不存在违法违规情况。

综上，本所律师认为，报告期内，公司的生产经营活动和拟投资项目符合有

关环境保护的要求，公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件

而被处罚的情形。

（二）公司的安全生产

根据公司出具的说明并经本所律师核查，公司报告期内主要从事彩印复合软

包装产品的研发、生产和销售，不属于《安全生产许可证条例》第二条规定需取

得安全生产许可证的矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆

炸物品生产企业。

根据利达新材 2025 年 7 月 5 日的《无违法违规证明公共信用信息报告》以及

佛山科成 2025 年 6 月 30 日的《无违法违规证明公共信用信息报告》，利达新材

及佛山科成于 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 4 月 30 日期间在安全生产领域不存在违

法违规情况。

根据公司出具的说明和《香港法律意见书》《越南法律意见书》，并经本所

律师核查，截至本法律意见出具之日，公司及子公司能够遵守安全生产相关法律

法规，报告期内不存在因违反安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

综上，本所律师认为，公司的生产经营活动符合有关安全生产的要求，报告

期内未发生因违反有关安全生产方面的法律、法规和规范性文件受到行政处罚且

法律意见书

3-3-92

情节严重的情形。

（三）公司的产品质量与技术标准

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司

持有《全国工业产品生产许可证》

《ISO9001：2015 质量管理体系认证》

《ISO14001：

2015 环境管理体系认证》《SA8000:2014 管理体系认证》《包装材料全球标准达

到等级：A》及《全国工业产品生产许可证》，具体详见“八、公司的业务”之“（三）

公司开展业务所需要的主要资质许可

”。

根据利达新材 2025 年 7 月 5 日的《无违法违规证明公共信用信息报告》以及

佛山科成 2025 年 6 月 30 日的《无违法违规证明公共信用信息报告》，利达新材

及佛山科成于 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 4 月 30 日期间在市场监管领域不存在违

法违规情况。

根据公司出具的说明和《香港法律意见书》《越南法律意见书》，并经本所

律师核查，截至本法律意见出具之日，公司及子公司能够遵守产品质量和技术监

督相关法律法规，产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存在因违

反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

综上所述，本所律师认为，公司报告期内的业务经营符合环境保护、安全生

产、产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在因

违反环境保护、产品质量和技术监督等方面的法律、法规及规范性文件而受到处

罚的情形。

十八、公司的劳动用工与社会保障

（一）劳动用工

根据公司提供的 2025 年 4 月的员工花名册及情况说明，截至 2025 年 4 月 30

日，公司（含子公司）用工总人数为 817 人（含 70 名越南员工），在中国大陆境

内共计 747 人，包括 37 名试用期员工，710 名正式员工（其中退休返聘人员 40 人）。

根据公司提供的资料并经公司确认，公司与 707 名员工签署了《劳动合同》，与

40 人签订《退休人员返聘劳务协议》。公司未与员工签订竞业禁止协议。

法律意见书

3-3-93

（二）社会保障

1．社会保险

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，公司及其境内公司

为正式员工缴纳社会保险情况如下：

单位：人

保险项目

正式员工人数

缴纳人数

未缴纳人数

医疗保险

（含生育保险）

747

654

93

养老保险

747

654

93

失业保险

747

654

93

工伤保险

747

654

93

经本所律师核查，公司未为部分正式员工缴纳社会保险的主要原因为：（1）

部分员工为退休返聘人员；（2）部分当月新入职员工错过了当月社会保险的缴纳

时限；（3）部分员工为临时工/假期工，流动性较大；（4）个别员工已在异地自

行购买社会保险。

2．住房公积金

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，公司及其境内公司

为正式员工缴纳住房公积金情况如下：

单位：人

项目

员工人数

缴纳人数

缴纳比例

住房公积金

747

124

16.60%

其中：城镇户籍人数

84

68

80.95%

经本所律师核查，公司未为部分正式员工缴纳住房公积金的主要原因为：

（1）

未缴纳公积金的员工大部分为生产线工作人员，流动性较高，该部分员工主要为

农村户籍或原为农村户籍，在户籍地拥有宅基地或自建住房。同时，公司已为有

住宿需求的员工提供宿舍；

（2）部分员工为退休返聘人员，无需缴纳住房公积金；

（3）部分为未满试用期的员工。

针对公司未为部分正式员工缴纳社会保险及住房公积金的问题，公司实际控

制人已经对此出具承诺：其将敦促公司严格按照有关法律、法规等规定，为公司

法律意见书

3-3-94

全体在册员工按期、足额缴纳社会保险和住房公积金；若公司因报告期内未全员

缴纳社会保险和住房公积金的事由被有权部门追缴或处罚，本人承诺由本人无条

件承担相应之经济责任并放弃对公司追索之权利，保证公司不会因此遭受任何经

济损失。

根据利达新材 2025 年 7 月 5 日的《无违法违规证明公共信用信息报告》以及

佛山科成 2025 年 6 月 30 日的《无违法违规证明公共信用信息报告》，利达新材

及佛山科成于 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 4 月 30 日期间不存在因违反社会保险和

住房公积金方面的相关规定而受到主管行政部门处罚的情形。

根据《越南法律意见书》，越南现代遵守越南劳动法规，遵守有关社会保险、

医疗保险和失业保险的规定，履行为所有员工缴纳保险费的义务，公司不存在劳

动争议或潜在风险。根据《香港法律意见书》，香港利达在报告期内未有雇佣任

何员工,在雇佣劳工及强制性公积金方面不存在违法违规以及受到处罚的情况。

综上所述，本所律师认为，报告期内，公司虽存在未为全部员工缴纳社会保

险和住房公积金的情形，但公司不存在因违反劳动用工、社会保障、住房公积金

管理相关法律、法规而受到行政处罚的情形，公司实际控制人已承诺承担公司因

此可能遭受的相关损失，前述情形不会对本次挂牌构成实质性法律障碍。

十九、诉讼、仲裁及行政处罚

（一）公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据公司提供的资料和《香港法律意见书》《越南法律意见书》、主管机关

出具的合规证明，并经本所律师核查，公司及子公司报告期内不存在重大违法违

规行为，未受到过行政处罚，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦

不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。

（二）持股 5%以上股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据公司股东填写的调查表及其出具的声明承诺并经本所律师核查，公司持

股 5%以上股东报告期内不存在重大违法违规行为，未受到过行政处罚，不存在尚

未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁或行政

法律意见书

3-3-95

处罚的情形。

（三）董事、监事及高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据公司董事、监事及高级管理人员填写的调查表及其出具的声明承诺并经

本所律师核查，公司董事、监事及高级管理人员报告期内不存在重大违法违规行

为，未受到过行政处罚，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存

在可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的情形。

二十、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司符合《管理办法》《业务规则》《挂牌规则》

等相关法律、法规和规范性文件规定的相关挂牌条件，并已履行了现阶段所必须

的批准程序，公司本次挂牌不存在实质性法律障碍。公司本次挂牌尚需取得全国

股转系统有限责任公司同意挂牌的审查意见。

本法律意见书正本一式叁份，自本所律师和本所负责人签名并加盖公章和签

署日期后生效。

（以下无正文）

法律意见书

3-3-96

（本页无正文，为《北京市康达（广州）律师事务所关于佛山市利达包装新材

料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律

意见书》的签署页）

北京市康达（广州）律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

王学琛 唐 源

黄靖瑶

年 月 日