收藏
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳麦思美汽车电子股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让
之
补充法律意见书（一）
深圳市深南大道
6008 号特区报业大厦 24DE/31DE/41-42 层 邮编：518034
24DE/31DE/41-42F, Tequbaoye Building,6008Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province518009, China
电话
/Tel:（+86）（755）83515666 传真/Fax:（+86）（755）83515333
网址
/Website:http://www.grandall.com.cn
二〇二五年四月
./tmp/efde4aa8-b522-4bf7-981f-d04eb5dc8cd2-html.html国浩律师（深圳）事务所
补充法律意见书（一）
1
目
录
./tmp/efde4aa8-b522-4bf7-981f-d04eb5dc8cd2-html.html国浩律师（深圳）事务所
补充法律意见书（一）
2
释
义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、麦思美
指 深圳麦思美汽车电子股份有限公司
麦思美有限
指 深圳市麦思美汽车电子有限公司，系麦思美前身
本次挂牌
指
麦思美申请股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌并公开转让
主办券商、平安证券
指 平安证券股份有限公司
本所、国浩
指 国浩律师（深圳）事务所
政旦志远会计师
指 政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）
《审计报告》
指
政旦志远会计师为本次挂牌出具的《审计报告》
（政旦志远审字
2401144 号）
《公开转让说明书》
指
麦思美为本次挂牌之目的而编制的《深圳麦思美
汽车电子股份有限公司公开转让说明书（申报
稿）
》
香港法律意见书
指
国浩律师（香港）事务所出具的《有关
MAXMADE
AUTO ELECTRONICS CO., LIMITED （麦思美
汽车电子（香港）有限公司）情况的法律意见书》
麦思美科技
指 深圳市麦思美科技有限公司，曾系麦思美股东
大豆网络
指 深圳市大豆网络有限公司，曾系麦思美股东
杰科数码
指 深圳市杰科数码有限公司，麦思美关联方
杰科电子
指 深圳市杰科电子有限公司，麦思美关联方
滴石检测
指 深圳市滴石检测技术有限公司，麦思美关联方
滴石管理
指
深圳市滴石企业管理中心（有限合伙），麦思美股
东
麦众智联
指 深圳市麦众智联技术企业（有限合伙），麦思美股
./tmp/efde4aa8-b522-4bf7-981f-d04eb5dc8cd2-html.html国浩律师（深圳）事务所
补充法律意见书（一）
3
东
麦思美软件
指
深圳市麦思美软件技术有限公司，麦思美全资子
公司
承旗贸易
指 深圳市承旗贸易有限公司，麦思美全资子公司
麦思美香港
指
MAXMADE AUTO ELECTRONICS (HK) CO.,
LIMITED ，中文名：麦思美汽车电子（香港）有
限公司，麦思美全资子公司
《公司章程》
指 麦思美现时有效的公司章程，包括章程修正案
《公司章程（草案）
》
指
本次挂牌后适用《深圳麦思美汽车电子股份有限
公司章程（草案）》
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
股转公司
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统
指 全国中小企业股份转让系统
市监局
指
工商行政管理局、市场监督管理局或市场和质量
监督管理委员会，或其他行使工商行政管理职能
的行政机关
企查查
指 企查查网站（https://www.qcc.com/）
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》（
2023 修订）及其过
往修订，具体根据有关事项发生时有效的规定为
准
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《反不正当竞争法》
指 《中华人民共和国反不正当竞争法》
（2019 修正）
《管理办法》
指 《非上市公众公司监督管理办法》（2023 修订）
《业务规则》
指
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）
》
（
2013 修订）
./tmp/efde4aa8-b522-4bf7-981f-d04eb5dc8cd2-html.html国浩律师（深圳）事务所
补充法律意见书（一）
4
《挂牌规则》
指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《挂牌审核指引
1 号》 指
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务
规则适用指引第
1 号》
中国
指
中华人民共和国（为本补充法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区）
基准日
指 2024 年 8 月 31 日
报告期
指
2022 年度、2023 年度及 2024 年 1 月 1 日至 8 月
31 日
元、万元
指 人民币元、人民币万元，上下文另有说明的除外
./tmp/efde4aa8-b522-4bf7-981f-d04eb5dc8cd2-html.html国浩律师（深圳）事务所
补充法律意见书（一）
5
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳麦思美汽车电子股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让
之
补充法律意见书（一）
GLG/SZ/A7925/FY/2025-260
致：深圳麦思美汽车电子股份有限公司
根据《证券法》《公司法》《管理办法》《业务规则》等法律、行政法规、规
章和规范性文件及中国证监会的有关规定，本所接受麦思美的委托，作为麦思美
本次挂牌的专项法律顾问，于
2025 年 2 月 27 日出具了《国浩律师（深圳）事务
所关于深圳麦思美汽车电子股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌并公开转让之法律意见书》
（以下简称
“《法律意见书》”）。现根据股转公
司《关于深圳麦思美汽车电子股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核
问询函》
（以下简称
“《审核问询函》”）之要求，就有关事项出具本补充法律意见
书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充，不一致之处以本补充法律意
见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》为准，在本补充法律
意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意见书》
中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》中声明的事
项适用于本补充法律意见书。
./tmp/efde4aa8-b522-4bf7-981f-d04eb5dc8cd2-html.html国浩律师（深圳）事务所
补充法律意见书（一）
6
第一节 正文
一、 《审核问询函》问题
1:关于公司独立性
根据申请文件，
（
1）公司从事车载信息娱乐系统产品的研发、生产和销售，
实际控制人控制的杰科数码从事数码类产品的研发、生产及销售；
（
2）公司部分
董监高在杰科数码兼职；
（
3）公司租赁实际控制人控制的杰科电子的房屋建筑物
用于厂房、办公及宿舍，公司委托杰科数码从事
SMT 等外协服务。
请公司：
（
1）按照《挂牌审核指引 1 号》的要求，结合公司、杰科数码的客
户及业务获取情况等，说明公司与杰科数码是否存在相同的客户或供应商，是否
存在通过上述公司获取订单的情形，是否存在共用销售渠道的情形，公司与杰科
数码是否构成同业竞争，如是，披露已采取或拟采取的避免同业竞争的相关措施、
承诺等情况；
（
2）说明部分董监高在关联公司任职、投资关联企业是否违反《公
司法》相关规定，是否存在为自己或他人谋取属于公司的商业机会或经营同类业
务的情况，是否存在利益输送或其他损害公司利益的情形，上述人员是否在关联
企业领薪，若是，公司董监高在关联方领取薪酬原因及合理性，公司人员是否独
立；
（
3）说明关联租赁、采购的必要性及商业合理性；结合市场价格、第三方价
格量化说明关联租赁、采购的价格公允性；
（
4）说明公司与关联方是否存在共用
办公房屋、厂房、设备、人员、技术情况，是否存在混同、交叉使用等情形，是
否存在异常资金往来或利益输送情形。
请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
（一） 按照《挂牌审核指引
1 号》的要求，结合公司、杰科数码的客户及
业务获取情况等，公司与杰科数码是否存在相同的客户或供应商，是否存在通过
上述公司获取订单的情形，是否存在共用销售渠道的情形，公司与杰科数码是否
构成同业竞争，如是，披露已采取或拟采取的避免同业竞争的相关措施、承诺等
情况
1.公司与杰科数码是否存在相同的客户或供应商，是否存在通过上述公司获
取订单的情形，是否存在共用销售渠道的情形
./tmp/efde4aa8-b522-4bf7-981f-d04eb5dc8cd2-html.html国浩律师（深圳）事务所
补充法律意见书（一）
7
根据公司及杰科数码报告期内的供应商、客户清单、公司与主要客户、供应
商签署的合同及订单，并经本所律师走访公司主要客户、供应商、检索企查查，
报告期内，因主营产品明显差异以及应用领域不同，公司与杰科数码不存在客户
重叠的情形；双方供应商（采购金额
15 万元以上）存在重叠情况，具体如下：
年度
供应商名称
供应商的经营
范围
注册地
址
采购内
容
杰科数码
采购金额
（万元）
麦思美采
购金额
（万元）
2022 年
度
世平国际（香
港）有限公司
半导体零件分
销行业
中国香
港
集成电
路
131.10
446.26
广东微容电子科
技股份有限公司
计算机、通信
和其他电子设
备制造业
云浮市
罗定市
电子元
器件
89.74
133.68
深圳市福泰创展
科技有限公司
批发业
深圳市
坪山区
包材
58.74
84.01
品佳股份有限公
司
半导体零件分
销行业
中国香
港
集成电
路
121.36
52.61
2023 年
度
广东微容电子科
技股份有限公司
计算机、通信
和其他电子设
备制造业
云浮市
罗定市
电子元
器件
129.04
81.49
世平国际（香
港）有限公司
半导体零件分
销行业
中国香
港
集成电
路
81.03
77.05
深圳市福泰创展
科技有限公司
批发业
深圳市
坪山区
包材
74.18
28.90
深圳市山田高科
技有限公司
批发业
深圳市
宝安区
锡膏
117.05
26.94
2024 年
1-8 月
广东微容电子科
技股份有限公司
计算机、通信
和其他电子设
备制造业
云浮市
罗定市
电子元
器件
53.63
57.11
./tmp/efde4aa8-b522-4bf7-981f-d04eb5dc8cd2-html.html国浩律师（深圳）事务所
补充法律意见书（一）
8
年度
供应商名称
供应商的经营
范围
注册地
址
采购内
容
杰科数码
采购金额
（万元）
麦思美采
购金额
（万元）
深圳市山田高科
技有限公司
批发业
深圳市
宝安区
锡膏
79.73
28.16
由上表所示，麦思美与杰科数码重叠的供应商主要有广东微容电子科技股份
有限公司、深圳市山田高科技有限公司、世平国际（香港）有限公司、深圳市福
泰创展科技有限公司、品佳股份有限公司
5 家供应商，总体采购金额较小，主要
系公司与杰科数码经营场所均位于杰科产业园内，地理位置相近，双方均会以经
营地点为中心，向周边地区扩散选取供应商；同时，虽然公司与杰科数码产品应
用领域不同，但都属于电子产品，在生产过程中均需使用到集成电路、电子元器
件、线路板、塑胶五金件、包材等原材料，所以原材料供应商具有一定重叠，重
叠情形具有合理性。
此外，根据《审计报告》《公开转让说明书》及公司、控股股东、实际控制
人出具的书面说明，公司作为专业从事汽车电子产品研发、生产及销售的高新技
术企业，自主承揽业务、独立对外签署合同，独立从事经营范围中的相关业务，
具有独立完整的业务流程，不存在与杰科数码共用采购、销售渠道或通过杰科数
码获取订单的情形。
综上，公司不存在与杰科数码共用销售渠道或通过杰科数码获取订单的情形。
双方不存在重叠客户，存在少量供应商重叠，供应商重叠具有合理性。
2.公司与杰科数码是否构成同业竞争，如是，披露已采取或拟采取的避免同
业竞争的相关措施、承诺等情况
（1）公司与杰科数码是否构成同业竞争
根据杰科数码的工商档案、营业执照、企业信用报告及杰科数码出具的书面
说明，并经本所律师检索企查查，杰科数码基本情况如下所示：
公司名称
深圳市杰科数码有限公司
成立时间 2002.01.21
注册资本 6,500 万元
./tmp/efde4aa8-b522-4bf7-981f-d04eb5dc8cd2-html.html国浩律师（深圳）事务所
补充法律意见书（一）
9
公司名称
深圳市杰科数码有限公司
注册地址 深圳市龙岗区坪地街道埔仔路 26 号 1 号楼、3 号楼
主营业务
主营业务为机顶盒、智能影音播放器、摄像头、音响等家用类数码产品的研
发、生产及销售。
股东信息
目前股权结构：杰科电子 76.9231%；黄荣添 15.3846%；深圳市立德联智技
术企业（有限合伙）7.6923%
历史股东：杰科数码（香港）有限公司、夏新电子美国公司
根据杰科数码提供的公司简介、营业执照等资料，并经本所律师实地走访杰
科数码，杰科数码主要产品如下：
产品
产品介绍及图片
机顶盒
杰科数码长期深耕于机顶盒领域，有着丰富的设计、研发和生产制造经验。推出
了数字机顶盒、网络机顶盒等智能盒子终端，产品涵盖
DVB-T/T2，DVB-CDVB-
S/S2，ISDB-T，ATSC，IPTV/OTT。在国内市场，杰科数码以 ODM/OEM 形式，
为中国移动、中国联通、中国电信三大运营商提供了
IPTV/OTT 机顶盒；在海外
市场，杰科数码与知名品牌商（如
Humax、Sagem-com 等）和运营商（如 Cignal，
Relliance 等）进行合作，产品远销欧洲、东南亚、拉丁美洲、印度等多个国家或
地区。在产品技术层面，杰科数码已经获得多个
CAS/DRMlicense，并完成了多
个数字版权保护技术（
DRM）的集成。
./tmp/efde4aa8-b522-4bf7-981f-d04eb5dc8cd2-html.html国浩律师（深圳）事务所
补充法律意见书（一）
10
产品
产品介绍及图片
其他
杰科数码音频产品以声学系统设计为核心，依托于扬声器模拟、声学结构仿真、
多物理场耦合分析、精准测量验证的闭环手段，打造出完美的声音体验。产品涵
盖智能音箱回音壁以及各种类型的混合智能音频产品。
结合上述表格，杰科数码产品应用在家用及消费电子领域，其生产和销售的
主要产品为机顶盒、智能影音播放器、摄像头、音响等家用类数码产品；麦思美
主营业务为汽车电子产品的研发、生产和销售，主营产品车载信息娱乐系统应用
于汽车领域。二者下游应用领域和客户群体存在明显差异。因此，麦思美与杰科
数码主营业务和主营产品存在明显差异。
同时，根据公司以及杰科数码提供的资料、
《审计报告》
《公开转让说明书》
及公司实际控制人出具的说明，并经本所律师实地走访杰科数码，公司与杰科数
码不曾存在互相持股情形，在历史上不存在股权和业务上的渊源关系，在历史沿
革方面互相独立。同时，公司与杰科数码独立完整地拥有各自生产经营所需的办
公设备、生产设备等资产以及采购、销售渠道，不存在合署办公、共用员工等情
形；双方按照主营业务需求保持独立研发，在技术上不存在互相依赖情形；公司
设立了独立的财务部门，配备独立专职的财务人员，并建立了独立的财务核算体
系，能够独立作出财务决策，独立进行纳税申报和依法纳税；公司开设了独立的
银行账户，未与杰科数码共用银行账户。因此，公司与杰科数码在历史沿革、资
产、人员、业务、技术、机构和财务方面相互独立。
综上，麦思美与杰科数码主营业务和主营产品存在明显差异。同时，二者在
资产、人员、业务、技术、机构和财务方面相互独立。因此，本所律师认为，麦
./tmp/efde4aa8-b522-4bf7-981f-d04eb5dc8cd2-html.html国浩律师（深圳）事务所
补充法律意见书（一）
11
思美与杰科数码不存在同业竞争的情形。
（
2）已采取或拟采取的避免同业竞争的相关措施、承诺等情况
公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容
如下：
“
1.本人及本人直接或间接控制的其他企业，目前不存在、将来也不会以任
何方式在中国境内外直接或间接从事与麦思美及其子公司所从事的主营业务相
同或相似业务的情形。本人将来也不会利用控股股东地位谋求不正当利益或做出
不利于麦思美而有利于其他下属企业的任何决定，不会损害麦思美及其他股东的
合法权益。
2.本人不存在未向麦思美及为麦思美申请股票在全国中小企业股份转让系
统公开转让并挂牌提供服务的中介机构披露的与麦思美及其子公司主营业务相
同或相似的经营性资产以及从事该等业务的分支机构或其所控制的企业。
3.如果本人及本人直接或间接控制的其他企业从事与麦思美业务相同或相
似的业务，或如果麦思美及其子公司在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业
务范围，而本人及其届时所控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，本人及
本人直接或间接控制的其他企业将愿意以公平合理的价格将构成竞争业务有关
的资产或股权（若有）转让给麦思美或其控股子公司，麦思美享有优先受让上述
资产或股权的权利。
4.对于麦思美及其子公司在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业
务范围，而本人及其届时所控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，本人及
其届时所控制的其他企业将不从事与麦思美及其子公司该等新业务相同或相似
的业务和活动。
5.如果本人及本人直接或间接控制的其他企业将来可能存在任何与麦思美
业务产生竞争的业务机会，本人及本人直接或间接控制的其他企业将通知麦思美
并尽力促使该业务机会首先提供给麦思美或其子公司，麦思美或其子公司享有优
先获取上述业务的权利。
6.本人保证将严格遵循相关法律法规和证券监督管理部门的要求，确保麦思
美按照挂牌公司的规范独立自主经营，保证麦思美的资产、业务、财务、人员、
./tmp/efde4aa8-b522-4bf7-981f-d04eb5dc8cd2-html.html国浩律师（深圳）事务所
补充法律意见书（一）
12
机构独立。
7.若本人违反上述避免同业竞争承诺，则本人利用同业竞争所获得的全部收
益（如有）归麦思美所有，并赔偿麦思美及麦思美其他股东因此受到的损失；同
时本人不可撤销地授权麦思美从当年及其后年度应付本人现金分红中扣留与上
述收益和损失相等金额的款项归麦思美所有，直至本人将上述承诺履行完毕并弥
补完麦思美及麦思美其他股东的损失。
8.上述承诺于本人作为麦思美的控股股东及/或实际控制人期间内持续有效。”
综上，公司与杰科数码不存在重叠客户，存在少量供应商重叠，供应商重叠
具有合理性。公司不存在通过杰科数码获取订单的情形，不存在与杰科数码共用
销售渠道的情形。公司与杰科数码主营业务不同，在资产、人员、业务、技术、
机构和财务等方面亦互相保持独立，双方不存在同业竞争情况，公司控股股东、
实际控制人已就避免同业竞争出具了《关于避免同业竞争的承诺》
。
（二） 说明部分董监高在关联公司任职、投资关联企业是否违反《公司法》
相关规定，是否存在为自己或他人谋取属于公司的商业机会或经营同类业务的
情况，是否存在利益输送或其他损害公司利益的情形，上述人员是否在关联企业
领薪，若是，公司董监高在关联方领取薪酬原因及合理性，公司人员是否独立
1.说明部分董监高在关联公司任职、投资关联企业是否违反《公司法》相关
规定，是否存在为自己或他人谋取属于公司的商业机会或经营同类业务的情况
截至基准日，除公司及其子公司外，公司董监高在关联企业任职、投资关联
企业的情况如下：
姓
名
在公司
的职务
兼职/对外投资关
联企业名称
是否兼职/职
位
是否直
接投资
关联企业主营业务
黄
荣
添
董事
杰科电子
董事长、总
经理
是
除房屋租赁外，未实际从事其他生
产经营活动
杰科数码
董事长、总
经理
是
机顶盒、智能影音播放器、摄像
头、音响等家用类数码产品的研
发、生产及销售
./tmp/efde4aa8-b522-4bf7-981f-d04eb5dc8cd2-html.html国浩律师（深圳）事务所
补充法律意见书（一）
13
姓
名
在公司
的职务
兼职/对外投资关
联企业名称
是否兼职/职
位
是否直
接投资
关联企业主营业务
深圳市杰科网络技
术有限公司
执行董事、
总经理
是
未开展业务
深圳市先科通信工
业有限公司
董事、总经
理
否
未开展业务
深圳市立德联智技
术企业（有限合
伙）
执行事务合
伙人
是
杰科数码的员工持股平台
Giec Digital
（Hong Kong）
Co., Limtied（杰科
数码（香港）有限
公司）
董事
是
未开展业务
深圳市杰科电子商
务有限公司
否
是
网络销售杰科数码的产品
深圳市桥木投资管
理有限公司
执行董事、
总经理
是
投资管理、股权投资、投资咨询
深圳市中电网络技
术有限公司
董事
是
网络技术信息服务
深圳市九霄投资管
理有限公司
否
是
受托资产管理
黄
敏
莹
董事
麦众智联
执行事务合
伙人
是
持股平台
杰科电子
董事
否
除房屋租赁外，未实际从事其他生
产经营活动
./tmp/efde4aa8-b522-4bf7-981f-d04eb5dc8cd2-html.html国浩律师（深圳）事务所
补充法律意见书（一）
14
姓
名
在公司
的职务
兼职/对外投资关
联企业名称
是否兼职/职
位
是否直
接投资
关联企业主营业务
杰科数码
财务副经理
否
机顶盒、智能影音播放器、摄像
头、音响等家用类数码产品的研
发、生产及销售
深圳市杰科智能穿
戴技术有限公司
监事
否
销售杰科数码的产品
Giec Technology
(Hong Kong) Co.,
Limited（杰科技
术（香港）有限公
司）
董事
否
为杰科数码在境外采购芯片，并为
杰科数码销售部分产品
梁
宇
雯
董事
麦众智联
否
是
持股平台
杰科数码
董事、财务
总监
否
机顶盒、智能影音播放器、摄像
头、音响等家用类数码产品的研
发、生产及销售
深圳市先科通信工
业有限公司
监事
否
未开展业务
深圳市立德联智技
术企业（有限合
伙）
否
是
杰科数码的员工持股平台
郑
剑
波
董事
长、总
经理
滴石检测
否
是
车载电子产品的检测服务
滴石管理
执行事务合
伙人
是
持股平台
杨
太
惠
董事、
副总经
理
滴石管理
否
是
持股平台
./tmp/efde4aa8-b522-4bf7-981f-d04eb5dc8cd2-html.html国浩律师（深圳）事务所
补充法律意见书（一）
15
姓
名
在公司
的职务
兼职/对外投资关
联企业名称
是否兼职/职
位
是否直
接投资
关联企业主营业务
唐
汉
祥
监事会
主席
滴石管理
否
是
持股平台
沈
大
勇
监事
滴石管理
否
是
持股平台
翟
茜
监事
滴石管理
否
是
持股平台
深圳沃福宇科技有
限公司
监事
是
运动手表、手机支架等产品的网络
销售
谭
建
博
财务负
责人兼
董事会
秘书
滴石管理
否
是
持股平台
报告期内，
《公司法》关于董事、监事、高级管理人员的忠实、勤勉义务的
相关规定如下：
规则名称
规定内容
《公司法（2018 修
正）》（2018.10.26
至 2024.06.30 施行）
第二十一条，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规
和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
第一百四十八条，董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公
司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户
存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会
./tmp/efde4aa8-b522-4bf7-981f-d04eb5dc8cd2-html.html国浩律师（深圳）事务所
补充法律意见书（一）
16
规则名称
规定内容
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）
违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利
为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所
任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）
擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
《中华人民共和国
公 司 法 （ 2023 修
订）》（2024.07.01
起施行）
第二十二条，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员不得利用关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十条，董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司
的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，
适用前两款规定。
第一百八十一条，董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：（一）
侵占公司财产、挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以
其他个人名义开立账户存储；（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收
入；（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（五）擅自披露公司
秘密；（六）违反对公司忠实义务的其他行为。
第一百八十二条，董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司
订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项
向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东
会决议通过。
./tmp/efde4aa8-b522-4bf7-981f-d04eb5dc8cd2-html.html国浩律师（深圳）事务所
补充法律意见书（一）
17
规则名称
规定内容
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规
定。
第一百八十三条，董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自
己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：
（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者
股东会决议通过；（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公
司不能利用该商业机会。
第一百八十四条，董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报
告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与其任职公司同类的业务。
第一百八十六条，董事、监事、高级管理人员违反本法第一百八十一条
至第一百八十四条规定所得的收入应当归公司所有。
根据公司董事、监事、高级管理人员填写的调查表、出具的书面说明及关联
企业出具的书面说明，并经本所律师检索企查查、天眼查，公司的高级管理人员
均与公司签署劳动合同，不存在在关联方担任高级管理人员的情形，公司董事、
监事、高级管理人员所任职、投资的上述关联企业不存在与公司经营同类业务的
情形，不存在为自己或他人谋取属于公司的商业机会的情形。
同时，公司控股股东
/实际控制人黄荣添、黄敏莹出具了《关于避免同业竞争
的承诺》
，承诺其直接或间接控制的其他企业，目前不存在、将来也不会以任何
方式在中国境内外直接或间接从事与麦思美及其子公司所从事的主营业务相同
或相似业务的情形，将来也不会利用控股股东地位谋求不正当利益或做出不利于
麦思美而有利于其他下属企业的任何决定，不会损害麦思美及其他股东的合法权
益。
因此，公司董事、监事、高级管理人员在关联企业兼职、投资关联企业未违
./tmp/efde4aa8-b522-4bf7-981f-d04eb5dc8cd2-html.html国浩律师（深圳）事务所
补充法律意见书（一）
18
反《公司法》的相关规定，不存在为自己或他人谋取属于公司的商业机会或经营
同类业务的情况。
2.是否存在利益输送或其他损害公司利益的情形
（
1）报告期内公司发生的重大关联交易情况
根据《审计报告》、公司提供的关联交易合同等资料，报告期内公司发生的
重大关联交易情况如下：
①委外加工
2021 年 12 月 30 日，麦思美有限与杰科数码签订了《委外加工合同》，约定
麦思美有限委托杰科数码进行加工，计价方式与价格以双方签字确认的报价单为
准，麦思美有限根据加工
BOM 及协议损耗率作配料、发料，杰科数码接到麦思
美有限通知后安排到麦思美有限取货，运输费用由杰科数码承担。麦思美有限按
月结
30 天付款给杰科数码。
公司委托杰科数码进行加工的价格公允，具有必要性及商业合理性，具体分
析详见本补充法律意见书“一、
《审核问询函》问题
1:关于公司独立性（三）说
明关联租赁、采购的必要性及商业合理性；结合市场价格、第三方价格量化说明
关联租赁、采购的价格公允性”部分内容。
②关联租赁
报告期内，麦思美及其子公司存在向杰科电子承租房屋用于厂房、办公室及
员工宿舍的情形。截至基准日，公司及其子公司与杰科电子签订的正在履行的房
屋租赁合同情况如下：
序号
承租人 出租人 面积（m²）
坐落
租赁期限
租赁用途
1
麦思美有
限
杰科电
子
11,214.52
深圳市龙岗区坪地
街道埔仔路 26 号 2
栋 1-5 层
2024/7/1-
2027/6/30
厂房、办公
2
麦思美有
限
杰科电
子
542.2
深圳市龙岗区坪地
街道埔仔路 26 号 3
栋 8 层
2024/7/1/-
2027/6/30
厂房
./tmp/efde4aa8-b522-4bf7-981f-d04eb5dc8cd2-html.html国浩律师（深圳）事务所
补充法律意见书（一）
19
公司向杰科电子承租厂房、办公室及宿舍的价格公允，具有合理性及商业必
要性，具体分析详见本补充法律意见书“一、
《审核问询函》问题
1:关于公司独
立性（三）说明关联租赁、采购的必要性及商业合理性；结合市场价格、第三方
价格量化说明关联租赁、采购的价格公允性”部分内容。
③检测服务
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，公司存在向滴石检测
提供检测服务的情形。公司与滴石检测签订的报价合同的具体内容如下：
序号
服务项目
测试产品类别
订单金额（元）
订单日期
1
声学测试
车载导航
98,000
2024/1/30
2
声学测试
车载导航
98,000
2024/5/8
3
声学测试
车载导航
60,000
2024/5/10
4
声学测试
车载导航
98,000
2024/9/25
序号
承租人 出租人 面积（m²）
坐落
租赁期限
租赁用途
3
麦思美有
限
杰科电
子
——
深圳市龙岗区坪地
街道埔仔路 26 号 4
号楼 402、404-
412、414-422、
424-432
2024/7/1-
2027/6/30
员工宿舍
4
承旗贸易
杰科电
子
16
深圳市龙岗区坪地
街道埔仔路 26 号 2
栋 401
2024/7/1-
2027/6/30
办公
5
麦思美软
件
杰科电
子
22
深圳市龙岗区坪地
街道埔仔路 26 号 2
栋 401
2024/7/1-
2027/6/30
办公
6
麦思美软
件
杰科电
子
——
深圳市龙岗区坪地
街道埔仔路 26 号 4
号楼 403、423
2024/7/1-
2027/6/30
员工宿舍
./tmp/efde4aa8-b522-4bf7-981f-d04eb5dc8cd2-html.html国浩律师（深圳）事务所
补充法律意见书（一）
20
根据公司提供的滴石检测签订的订单，并经本所律师核查，滴石检测向第三
方提供检测服务的订单价格与滴石检测与公司签订的订单价格一致。因此，报告
期内，公司与滴石检测发生的关联交易价格公允。
④关联担保
a.公司作为被担保方的关联担保
报告期内，公司及其子公司作为被担保方的关联担保合同情况如下：
序
号
担保
方
被担保
方
担保合同名
称及编号
被担保主债权
合同名称及编
号
被担保主债权金
额/最高债权额
（万元）
保证期
间
担保
方式
是否已
履行完
毕
1
黄荣
添、
郑剑
波
麦思美有
限
《保证担保
合同》（深
中小贷
（2021）年
借担字
（4367-1）
号
《借款合同》
（深中小贷
（2021）年借
字（4367）
号）
1,000.00
债务履
行期限
届满之
日起三
年
连带
责任
保证
是
2
郑剑
波、
甘华
麦思美有
限
《保证合
同》（2021
圳中银福普
保字第
700421B）
《流动资金借
款合同》
（2021 圳中银
福普借字第
700421 号）
800.00
债务履
行期限
届满之
日起三
年
连带
责任
保证
是
3
郑剑
波、
甘华
麦思美有
限
《最高额保
证合同》
（2021 圳中
银福普额保
字第
700421A
号）
《授信额度协
议》（2021 圳
中银福普额协
字第 700421
号）
200.00
债务履
行期限
届满之
日起三
年
连带
责任
保证
是
4
黄荣
添
麦思美有
限
《最高额保
证合同》
（2021 圳中
银福普额保
《授信额度协
议》（2021 圳
中银福普额协
200.00
债务履
行期限
届满之
连带
责任
保证
是
./tmp/efde4aa8-b522-4bf7-981f-d04eb5dc8cd2-html.html国浩律师（深圳）事务所
补充法律意见书（一）
21
序
号
担保
方
被担保
方
担保合同名
称及编号
被担保主债权
合同名称及编
号
被担保主债权金
额/最高债权额
（万元）
保证期
间
担保
方式
是否已
履行完
毕
字第
700421B
号）
字第 700421
号）
日起三
年
5
郑剑
波
麦思美有
限
《保证合
同》（兴银
深后海保证
字（2022）
第 G06A
号）
《流动资金借
款合同》（兴
银深后海流借
字（2022）第
G06 号）
300.00
债务履
行期限
届满之
日起三
年
连带
责任
保证
是
6 甘华
麦思美有
限
《保证合
同》（兴银
深后海保证
字（2022）
第 G06B
号）
《流动资金借
款合同》（兴
银深后海流借
字（2022）第
G06 号）
300.00
债务履
行期限
届满之
日起三
年
连带
责任
保证
是
7
黄荣
添
麦思美有
限
《保证合
同》（兴银
深后海保证
字（2022）
第 G06C
号）
《流动资金借
款合同》（兴
银深后海流借
字（2022）第
G06 号）
300.00
债务履
行期限
届满之
日起三
年
连带
责任
保证
是
8
郑剑
波、
甘华
麦思美有
限
《最高额保
证合同》
（2023 圳中
银福额保字
第 709217A
号）
《授信额度协
议》（2023 圳
中银福额协字
第 709217 号
1,000.00
债务履
行期限
届满之
日起三
年
连带
责任
保证
是
9
黄荣
添
麦思美有
限
《最高额保
证合同》
（2023 圳中
《授信额度协
议》（2023 圳
1,000.00
债务履
行期限
届满之
连带
责任
保证
是
./tmp/efde4aa8-b522-4bf7-981f-d04eb5dc8cd2-html.html国浩律师（深圳）事务所
补充法律意见书（一）
22
b.公司作为担保方的关联担保
报告期内，公司及其子公司作为担保方的关联担保合同情况如下：
序
号
担保方
被担
保方
担保合同名称
及编号
被担保主债权合
同名称及编号
被担保主债
权金额/最高
债权额（万
元）
保证期间
担保
方式
是否
已履
行完
毕
1
麦思美有
限、梁宇
虹
黄荣
添
《最高额担保
合同》（HT1
8*开通会员可解锁*
086-1）
《综合授信合
同》（HT18142
*开通会员可解锁*）
6,000.00
债务履行
期限届满
之日起三
年
连带
责任
保证
否
根据中国民生银行出具的《结清证明》
，截至
2025 年 2 月 17 日，
《综合授信
合同》
（
HT*开通会员可解锁*65086）项下的贷款已结清。因此，本所律师认为，上述
关联担保未损害公司利益。
（
2）审议程序
2024 年 12 月 31 日，公司召开了第一届董事会第三次会议，审议了《关于
确认公司
2022 年度、2023 年度、2024 年 1-8 月关联交易事项的议案》，由于关
联董事黄荣添、黄敏莹、梁宇雯及郑剑波回避表决，导致董事会非关联董事人数
不足三人，该议案由董事会直接提交股东会审议。
2024 年 12 月 31 日，公司召开了第一届监事会第三次会议，审议通过了《关
于确认公司
2022 年度、2023 年度、2024 年 1-8 月关联交易事项的议案》，对报
告期内发生的关联交易之必要性、公允性、合理性等事项进行确认。
2025 年 1 月 15 日，公司召开了 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关
于确认公司
2022 年度、2023 年度、2024 年 1-8 月关联交易事项的议案》，对报
告期内发生的关联交易之必要性、公允性、合理性等事项进行确认。
序
号
担保
方
被担保
方
担保合同名
称及编号
被担保主债权
合同名称及编
号
被担保主债权金
额/最高债权额
（万元）
保证期
间
担保
方式
是否已
履行完
毕
银福额保字
第 709217B
号）
中银福额协字
第 709217 号
日起三
年
./tmp/efde4aa8-b522-4bf7-981f-d04eb5dc8cd2-html.html国浩律师（深圳）事务所
补充法律意见书（一）
23
（
3）相关承诺函
公司实际控制人、董事黄荣添出具了《关于避免资金占用和违规担保的承诺》
，
承诺将不再使用《综合授信合同》
（
HT*开通会员可解锁*65086）项下授信额度申请任
何借款。若因编号为
HT*开通会员可解锁*65086-1 的《最高额担保合同》导致公司遭
受任何第三方的索赔或被要求承担任何损失或已实际承担保证责任，承诺将在无
需公司支付任何对价的前提下承担公司由此产生的全部经济损失。同时承诺将尽
快向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请并配合办理有关手续，解除公司于
前述《最高额担保合同》项下的保证责任。
此外，公司全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于减少及规范关联交
易的承诺》
，承诺尽可能避免和减少本人及本人控制或可实施重大影响的其他企
业与公司及
/或其子公司的关联交易，不会要求公司通过关联交易或其他方式向
本人及本人控制或可实施重大影响的其他企业输送利益，不利用关联交易非法转
移公司及其子公司的资金、利润，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合
法权益。
综上，公司报告期内的重大关联交易价格公允并履行了内部审议程序。公司
实际控制人黄荣添出具了《关于避免资金占用和违规担保的承诺》，公司的全体
董事、监事、高级管理人员出具了《关于减少关联交易的承诺》。因此，本所律
师认为，公司部分董监高在关联公司任职、投资关联企业不存在利益输送或其他
损害公司利益的情形。
3.上述人员是否在关联企业领薪，若是，公司董监高在关联方领取薪酬原因
及合理性，公司人员是否独立
根据董事、监事、高级管理人员填写的调查表、提供的劳动合同、雇佣合同
及书面说明、关联企业出具的书面说明，抽取并查阅报告期内公司花名册、社保
公积金缴纳明细及工资表，并经本所律师检索企查查、天眼查，报告期内，除董
事黄荣添、黄敏莹、梁宇雯在杰科数码领取薪酬外，公司其他董事未在关联企业
领取薪酬，公司监事、高级管理人员未在关联企业领取薪酬，公司的财务人员亦
未在关联企业担任职务。
杰科数码系公司实际控制人、董事黄荣添控制的企业。黄敏莹系黄荣添女儿，
./tmp/efde4aa8-b522-4bf7-981f-d04eb5dc8cd2-html.html国浩律师（深圳）事务所
补充法律意见书（一）
24
梁宇雯系黄荣添妻妹，二人均由黄荣添提名并任公司董事。黄荣添、梁宇雯为杰
科数码的退休返聘人员，黄敏莹为杰科数码的员工，其中黄荣添在杰科数码担任
董事长、总经理，黄敏莹在杰科数码担任财务副经理，梁宇雯在杰科数码担任财
务总监。黄荣添、黄敏莹、梁宇雯三人均实际执行杰科数码的具体事务，在杰科
数码领取薪酬具有合理性。
报告期内，黄荣添、黄敏莹、梁宇雯勤勉尽责地履行在公司的相应职责，在
关联方领取薪酬不会影响其在公司独立履职，不会对公司的人员独立性造成不利
影响。
综上，本所律师认为，公司董事、监事、高级管理人员在关联企业兼职、投
资关联企业未违反《公司法》的相关规定，不存在为自己或他人谋取属于公司的
商业机会或经营同类业务的情况，不存在利益输送或其他损害公司利益的情形。
公司部分董事在关联方领取薪酬具有合理性，公司人员独立。
（三） 说明关联租赁、采购的必要性及商业合理性；结合市场价格、第三
方价格量化说明关联租赁、采购的价格公允性
1.说明关联租赁、采购的必要性及商业合理性
（
1）关联租赁
根据《审计报告》
，报告期内公司关联采购的金额如下所示：
关联方名称
关联交易内容
2024 年 1-8 月
2023 年度
2022 年度
杰科电子
房屋建筑物租赁
272.88 万元
374.03 万元
374.65 万元
经本所律师核查，公司自身不拥有土地、房产，系通过租赁的方式使用生产
经营有关的土地、房产。报告期内，公司及其子公司因生产经营需要，向实际控
制人黄荣添控制的杰科电子租赁房屋建筑物用于厂房、办公及宿舍。上述关联租
赁能够保障公司持续稳定使用相关房屋建筑物，保障公司生产经营稳定，具备必
要性及商业合理性。
（
2）关联采购
报告期内，公司关联采购主要系向杰科电子支付物业水电费及从杰科数码处
采购
SMT 贴片等外协加工服务，具体情况如下：
关联方名称
关联交易内容
2024 年 1-8 月
2023 年
2022 年
./tmp/efde4aa8-b522-4bf7-981f-d04eb5dc8cd2-html.html国浩律师（深圳）事务所
补充法律意见书（一）
25
杰科电子
物业水电费
108.89 万元
127.54 万元
130.88 万元
杰科数码
SMT 等外协服务费
11.89 万元
27.33 万元
116.59 万元
报告期内，公司及子公司向杰科电子承租杰科产业园内的房屋建筑物。因公
司及子公司未在上述租赁场所独立开立水、电账户，水电费由杰科电子统一与供
水、供电公司结算，故公司及子公司向杰科电子支付因承租房屋所产生的水电费
等费用，该关联交易具备必要性及商业合理性。
报告期内，公司向杰科数码关联采购的内容主要为
SMT 贴片的委外加工。
因公司
SMT 贴片产能有限，当客户订单较多或集中在某一个时间期限内要求交
付时，无法满足所有客户的订单需求，故将一部分采购量较多或者时间紧急的订
单中
SMT 贴片业务委外加工。公司出于缓解订单增多导致的产能紧张考虑将
SMT 贴片工序进行委外加工，具备必要性和商业合理性。
2.结合市场价格、第三方价格量化说明关联租赁、采购的价格公允性
（
1）关联租赁价格
根据杰科电子、公司实际控制人提供的资料及说明，并经本所律师检索安居
客网站，杰科产业园附近办公房屋及厂房的月租金为
15-60 元/平方米不等，租金
价格受建成期、硬件配套、租赁面积及租期等因素影响。公司向杰科电子租赁厂
房、办公室的月租金为
27.5 元/平方米，该价格处于市场价格波动区间内。同时，
杰科电子根据深圳市房屋租赁行业协会制定的《
2019 年度龙岗区工业生产用房
租金参考价格表》和《影响工业生产用房租金个别因素修正系数表》
，核算出杰
科产业园内毛坯办公房屋及厂房基础租金。就装修后或配置基础办公设施的房屋，
租金在毛坯房租金的基础上进行一定程度上浮。经比对园区内杰科电子向第三方
出租房屋的情况，同样毛坯性质的办公房屋及厂房月租金单价相同。因此，公司
及子公司向杰科电子承租厂房、办公室的价格具备公允性。
同时，经本所律师检索安居客网站，杰科产业园所在坪地街道附近一室公寓
的月租金为
700-950 元/间不等，公司向杰科电子租赁宿舍的月租金为 900 元/间，
处于市场价格波动区间。此外，该价格为园区内
4 号宿舍楼的统一租赁价格。因
此，公司及子公司向杰科电子承租宿舍的价格具备公允性。
./tmp/efde4aa8-b522-4bf7-981f-d04eb5dc8cd2-html.html国浩律师（深圳）事务所
补充法律意见书（一）
26
（
2）关联采购价格
杰科电子向公司收取水电费，是参考供水公司、供电公司的收费标准确定水
费及电费单位价格，按照实际消耗的用水量及用电量进行结算。杰科电子向园区
内所有企业收取的水费及电费单位价格一致，价格具备公允性。
经核查公司向杰科数码关联采购的报价单并访谈公司采购部门负责人，公司
SMT 贴片外协加工工序主要为定制化内容，由公司提供主要材料和相关要求，
杰科数码根据要求进行加工，公司支付相应的加工费。公司与杰科数码的定价考
虑了加工工序、加工复杂程度、所提供辅料种类等因素，并结合过往合作情况、
需求部门反馈情况、加工质量、售后服务、交货期限等情形，确定加工费价格，
具备合理性。
报告期内，公司
SMT 贴片外协加工均由杰科数码负责，相关加工费单价如
下表所示：
关联方名称
2024 年 1-8 月
2023 年
2022 年
杰科数码
0.011 元/点位
0.011 元/点位
0.011 元/点位
报告期内，公司
SMT 贴片外协加工费单价稳定在 0.011 元/点位。根据市场
公开信息，公司
SMT 贴片外协加工价格与市场公开披露价格情况如下：
公司简称
2024 年 1-8 月
2023 年
2022 年
备注
睿联技术
未披露
0.010-0.019 元/点
位
0.010-0.019 元/
点位
2023 年数据为其
披露的半年度数据
矽递科技
未披露
未披露
0.0132~0.0143
元
/点位
2023 年、2024 年
1-8 月数据未披露
江苏新安
未披露
0.012-0.0131 元/点位
数据为该公司披露
的报告期（
2020
年
~2023 年 1-6
月）汇总的数据
弘景光电
未披露
0.01469 元/点位
0.01469 元/点位
2023 年数据为其
披露的半年度数据
上表各公司披露的各年度外协加工价格保持稳定，且与公司
SMT 贴片外协
./tmp/efde4aa8-b522-4bf7-981f-d04eb5dc8cd2-html.html国浩律师（深圳）事务所
补充法律意见书（一）
27
加工的定价不存在重大差异。同时，外协加工服务的单价主要由产品工艺复杂程
度、交易规模及外协加工厂所处地区的人力成本等因素决定，整体定价相对透明
且市场竞争较为激烈。因此，公司
SMT 贴片外协加工的单价在市场公开的价格
范围内，整体不存在显著差异，具有公允性。
综上，公司报告期内的关联租赁、采购具有必要性及商业合理性，价格公允。
（四） 公司与关联方是否存在共用办公房屋、厂房、设备、人员、技术情
况，是否存在混同、交叉使用等情形，是否存在异常资金往来或利益输送情形
1.公司与关联方是否存在共用办公房屋、厂房、设备、人员、技术情况，是
否存在混同、交叉使用等情形
（
1）办公房屋、厂房情况
经本所律师核查，公司向杰科电子承租深圳市龙岗区埔仔路
26 号 2 栋 1-5
层及深圳市龙岗区坪地街道埔仔路
26 号 3 栋 8 层的相关房屋建筑物用于办公房
屋及厂房。上述租赁符合公司生产经营需求，公司与关联方不存在共用办公房屋、
厂房的情况，亦不存在混同、交叉使用等情形。
（
2）设备情况
根据《审计报告》、公司提供的固定资产清单及说明，并经本所律师核查，
公司合法拥有与生产经营有关的机器设备的所有权，不存在被关联方占用的情形。
（
3）人员情况
公司的高级管理人员均与公司签署劳动合同，专职在公司工作，并在公司领
取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；同时，公
司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（
4）技术情况
根据公司的说明及商标、专利等产权登记部门出具的相关档案文件，公司主
要技术为车载操作系统设计技术、多系统车机互联技术、数字音频广播技术等，
技术来源于公司自主研发，不存在与关联方共有知识产权的情形。
因此，公司与关联方不存在共用办公房屋、厂房、设备、人员、技术情况，
亦不存在混同、交叉使用等情形。
./tmp/efde4aa8-b522-4bf7-981f-d04eb5dc8cd2-html.html国浩律师（深圳）事务所
补充法律意见书（一）
28
2.是否存在异常资金往来或利益输送情形
报告期内，公司向关联方租赁、采购相关定价具备公允性。同时，经核查报
告期内公司及子公司的银行流水，公司与关联方不存在异常资金往来。因此，本
所律师认为，公司与关联方不存在异常资金往来或利益输送情形。
综上，公司与关联方不存在共用办公房屋、厂房、设备、人员、技术情况，
亦不存在混同、交叉使用等情形，不存在异常资金往来或利益输送情形。
二、 《审核问询函》问题
2:关于历史沿革
根据申请文件，（
1）2021 年麦众智联受让黄荣添和麦思美科技所持部分股
份成为公司股东；（
2）滴石管理为公司员工持股平台；（3）2014 年 7 月黄荣添
委托黄东明通过大豆网络代为持有公司股权，
2021 年 1 月代持还原。
请公司：
（
1）说明 2021 年股权转让及麦众智联入股的背景原因，麦众智联
与麦思美科技是否存在关联关系；麦众智联的出资结构、其合伙人与公司及其董
监高是否存在关联关系；补充披露历次增资及股权转让的价格，说明定价依据及
公允性，是否存在未披露的代持或利益安排，是否存在纠纷及潜在纠纷；
（
2）说
明股权激励是否已实施完毕，权益流转及退出机制，员工发生不适合参加持股情
况时所持相关权益的处置办法，是否存在服务期、锁定期、出资份额转让限制、
回购等约定，员工持股平台是否均为公司员工；
（
3）说明公司股权代持行为是否
在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；公司是否存在影响
股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法
律法规规定的情形。
请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合
“股权明晰”的挂牌条件发
表明确意见，并说明以下核查事项：
（
1）结合公司股东入股价格是否存在明显异
常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持
未披露的情形，是否存在利益输送问题；
（
2）结合入股协议、决议文件、支付凭
证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明股权代持核查程序是否充分有效，
如对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、高级管理人员、员工，员
工持股平台出资主体等出资前后的资金流水核查情况；
（
3）公司是否存在未解除、
./tmp/efde4aa8-b522-4bf7-981f-d04eb5dc8cd2-html.html国浩律师（深圳）事务所
补充法律意见书（一）
29
未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。
回复：
（一）
2021 年股权转让及麦众智联入股的背景原因，麦众智联与麦思美科
技是否存在关联关系；麦众智联的出资结构、其合伙人与公司及其董监高是否存
在关联关系；补充披露历次增资及股权转让的价格，说明定价依据及公允性，是
否存在未披露的代持或利益安排，是否存在纠纷及潜在纠纷
1.2021 年股权转让及麦众智联入股的背景原因，麦众智联与麦思美科技是
否存在关联关系；麦众智联的出资结构、其合伙人与公司及其董监高是否存在关
联关系
（
1）2021 年股权转让及麦众智联入股的背景原因
根据公司、麦众智联的工商档案，并经本所律师访谈黄荣添、麦众智联合伙
人等相关方，麦众智联的合伙人系基于对公司发展前景的看好而决定共同出资设
立麦众智联以投资公司。由于麦众智联的合伙人均为公司实际控制人黄荣添的亲
友，故麦众智联通过受让黄荣添持有的部分公司股权，成为公司股东。麦思美科
技当时的控股股东石磊因其个人原因，需处置其包括麦思美科技股权在内的相关
资产，故安排麦思美科技将其持有麦思美的股权全部转让给麦众智联。
（
2）麦众智联与麦思美科技是否存在关联关系
根据麦众智联、麦思美科技、深圳市麦思美新技术有限公司提供的资料，并
经本所律师访谈麦众智联合伙人、石磊、检索企查查，报告期内，麦众智联及麦
思美科技基本情况如下：
基本情况
麦众智联
麦思美科技
合伙人/股东
情况
普通合伙人：黄敏莹 25.00%；
有限合伙人：周海怡 26.25%、黄
东明 22.50%、卢宏 18.75%和梁
宇雯 7.50%。
报告期期初：石磊 75%、黄始兴 25%。
2022 年 3 月 3 日至今：深圳市麦思美新技术
有限公司 70%、石磊 30%。其中，深圳市麦
思美新技术有限公司自 2002 年 2 月设立至
今均由卢宏一人持股。
主要人员 黄敏莹（执行事务合伙人）
石磊（执行董事、总经理）、沈炜（监事）
由上表所示，虽然麦思美科技的实际控制人卢宏为麦众智联的有限合伙人，
./tmp/efde4aa8-b522-4bf7-981f-d04eb5dc8cd2-html.html国浩律师（深圳）事务所
补充法律意见书（一）
30
但本所律师认为，麦思美科技与麦众智联之间并不存在关联关系。
（
3）麦众智联的出资结构、其合伙人与公司及其董监高是否存在关联关系
截至基准日，麦众智联的出资结构、其合伙人与公司及其董监高关联关系等
情况如下表所示：
2.历次增资及股权转让的价格，说明定价依据及公允性
根据公司的工商档案、增资及股权转让款支付凭证、历次验资报告，并经本
所律师访谈公司股东，公司历次增资及股权转让的情况如下：
序
号
合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合 伙 人 类
型
关联关系
其他关系
1
黄敏莹
100
25.00%
普 通 合 伙
人
公司董事、公
司实际控制人
之一、董事黄
荣添的女儿
董事梁宇雯姐
姐的女儿
2
周海怡
105
26.25%
有 限 合 伙
人
-
董事黄荣添的
朋友周坤养的
女儿
3
黄东明
90
22.50%
有限合伙
人
报告期开始前
一年曾任公司
董事（2021
年 1 月离任）
董事黄荣添的
侄子、董事黄
敏莹的堂兄
4
卢宏
75
18.75%
有 限 合 伙
人
-
董事黄荣添的
朋友
5
梁宇雯
30
7.50%
有 限 合 伙
人
公司董事、董
事黄荣添的妻
妹
董事黄敏莹的
姨妈
合计
400
100.0000
-
-
-
./tmp/efde4aa8-b522-4bf7-981f-d04eb5dc8cd2-html.html国浩律师（深圳）事务所
补充法律意见书（一）
31
综上，本所律师认为，公司历次增资及股权转让的价格公允。
3.是否存在未披露的代持或利益安排，是否存在纠纷及潜在纠纷
经本所律师核查，公司自设立以来存在一次股权代持的情形，具体如下：
（
1）代持的形成
2014 年 7 月 18 日，麦思美有限股东作出决定，同意将麦思美有限的注册资
本从
100 万元人民币变更为 1,950 万元人民币。注册资本变更后，麦思美科技认
缴注册资本
100 万元，出资方式为货币；大豆网络认缴注册资本 1,850 万元，出
资方式为货币。本次增资完成后，麦思美有限的股权结构如下：
序
号
转让/增
资时间
变动
方式
受让方/
增资方
转让方
价格（元/
注册资本）
定价依据
1
2014 年 7
月
增资
大豆网
络
-
1
参考公司净资产确定。截至 2014 年 6 月
30 日，公司的净资产（未经审计）不足
1 元/注册资本。
2
2016 年
12 月
增资
滴石管
理、郑
剑波
-
1
参考公司净资产确定。截至 2016 年 6 月
30 日，公司的净资产（未经审计）不足
1 元/注册资本。
3
2021 年 1
月
股权
转让
黄荣添
大豆网
络
1
原大豆网络持有的公司股权系黄荣添
委托其侄子黄东明通过大豆网络代为
持有，本次股权转让的实质系股权代持
的还原，故以平价转让。
4
2021 年 9
月
股权
转让
麦众智
联
黄荣
添、麦
思美科
技
1
参考公司净资产确定。截至 2021 年 6 月
30 日，公司的净资产（未经审计）不足
1 元/注册资本。
序号
股东姓名/名称
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万
元）
持股比例
（%）
1
大豆网络
1,850.00
1,850.00
94.87
./tmp/efde4aa8-b522-4bf7-981f-d04eb5dc8cd2-html.html国浩律师（深圳）事务所
补充法律意见书（一）
32
经本所律师访谈黄荣添及大豆网络股东黄东明，并查阅相关银行流水及确认
文件，本次增资系黄荣添委托其侄子黄东明通过大豆网络代为持有麦思美有限股
权，大豆网络支付的
1,850 万元出资款实际来源于黄荣添，黄荣添、黄东明、大
豆网络未就本次股权代持签署代持协议，黄荣添不涉及规避持股限制情形。
（
2）代持的还原
2020 年 12 月 21 日，麦思美有限召开股东会，同意大豆网络将其所持有的
麦思美有限
61.67%的股权，以 1,850 万元的价格转让给黄荣添，其他股东放弃优
先购买权。
2020 年 12 月 22 日，大豆网络与黄荣添签订《股权转让协议书》，约定由大
豆网络将其持有的麦思美有限
61.67%的股权以 1,850 万元的价格转让给黄荣添。
本次转让后，公司股本结构如下表所示：
经本所律师查阅相关银行流水及确认文件并访谈黄荣添、黄东明，本次股权
转让实质系解除代持。经黄荣添、黄东明、大豆网络确认，各方就上述股权代持
的形成及还原事宜不存在纠纷或争议，亦不存在其他利益安排。
经本所律师核查，除上述股权代持并已还原外，公司不存在其他代持或利益
安排，亦不存在纠纷及潜在纠纷。
综上，
2021 年股权转让及麦众智联入股的背景原因系麦众智联合伙人基于
序号
股东姓名/名称
认缴出资额（万元）
实缴出资额（万
元）
持股比例
（%）
2
麦思美科技
100.00
100.00
5.13
合计
1,950.00
1,950.00
100.00
序号
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1
黄荣添
1,850.00
1,850.00
61.67
2
滴石管理
840.00
840.00
28.00
3
郑剑波
210.00
210.00
7.00
4
麦思美科技
100.00
100.00
3.33
合计
3,000.00
3,000.00
100.00
./tmp/efde4aa8-b522-4bf7-981f-d04eb5dc8cd2-html.html国浩律师（深圳）事务所
补充法律意见书（一）
33
对公司发展前景的看好，麦众智联与麦思美科技不存在关联关系；麦众智联共有
五名合伙人，该等合伙人与公司及其董监高存在关联关系；公司历次增资及股权
转让的定价依据系参考公司净资产确定，价格公允。除已披露股权代持并已还原
外，公司不存在其他代持或利益安排，亦不存在纠纷及潜在纠纷。
（二） 股权激励是否已实施完毕，权益流转及退出机制，员工发生不适合
参加持股情况时所持相关权益的处置办法，是否存在服务期、锁定期、出资份额
转让限制、回购等约定，员工持股平台是否均为公司员工
1.股权激励是否已实施完毕
经本所律师核查，滴石管理于
2016 年 11 月 11 日设立，系公司实施股权激
励的员工持股平台。截至基准日，滴石管理的合伙人经过多次份额转让，合伙人
的持有份额已明确，股权激励已实施完毕。
2.权益流转及退出机制，员工发生不适合参加持股情况时所持相关权益的处
置办法，是否存在服务期、锁定期、出资份额转让限制、回购等约定
根据滴石管理各合伙人签订的《
<深圳市滴石企业管理中心（有限合伙）合
伙协议
>的补充协议》，员工发生不适合参加持股情况时所持相关权益的处置办法、
服务期、锁定期、出资份额转让限制、回购等权益流转及退出机制的约定如下：
序号
内容
情形
具体约定
1
员工发生
不适合参
加持股情
况时所持
相关权益
的处置办
法
服务期内主
动辞职或被
公司辞退
合伙人在服务期内（含本数）主动辞去其在所服务企业任职
（
“主动辞职”）或者被公司辞退的，应在其提出辞职之日起
30 日内将其所持滴石管理全部财产份额转让给普通合伙人
或其指定人员，转让价格为：该合伙人对合伙企业的实际出
资额－该合伙人已从滴石管理取得的分红收益。
任何时期强
行自动离职
合伙人任何时期从公司强行自动离职（不按规范正常办理离
职手续），视同该合伙人放弃滴石管理的一切权益，并须承
担相关责任；无条件退出滴石管理。
服务期之后
主动辞职
合伙人在服务期之后主动辞职的，应在其提出辞职之日起 30
日内将其所持滴石管理全部财产份额转让给普通合伙人或
其指定人员，转让每股价格为：公司上一年度财务审计的每
./tmp/efde4aa8-b522-4bf7-981f-d04eb5dc8cd2-html.html国浩律师（深圳）事务所
补充法律意见书（一）
34
序号
内容
情形
具体约定
股净资产；在转让手续完成之前的财务核算周期，退伙人仍
将享有其他合伙人的同等分红权利。
2
除上述因
辞职等不
适合参加
持股情况
外，其他
权益流转
及退出机
制
服务期之后
被公司辞退
合伙人在服务期之后，被公司辞退的，滴石管理有权决定对
其所持滴石管理财产份额的处置方式：其一，可选择保留其
所持合伙企业的全部或部分财产份额，继续享有相应权益并
承担对应义务；其二，合伙人应在其提出辞职之日起 30 日
内将其所持滴石管理全部财产份额转让给普通合伙人或其
指定人员，转让价格为：公司上一年度财务审计的每股净资
产；在转让手续完成之前的财务核算周期，退伙人仍将享有
其他合伙人的同等分红权利。
加入滴石管
理之日的第
61 个月起
自合伙人加入滴石管理之日的第 61 个月起，合伙人仍在所
服务企业任职，可以将其所持合伙企业财产份额全部转让给
普通合伙人或其指定人员，转让每股价格为：公司上一年度
财务审计的每股净资产；在转让手续完成之前的财务核算周
期，退伙人仍将享有其他合伙人的同等分红权利。
退休
在公司上市日或挂牌日之前合伙人达到法定退休年龄的，可
以按照自身情况自行选择保留股份或者转让，选择保留的，
原有工商注册不做变化；选择转让的，应将其所持滴石管理
财产份额全部转让给普通合伙人或其指定人员，转让每股价
格为：公司上一年度财务审计的每股净资产；在转让手续完
成之前的财务核算周期，退伙人仍将享有其他合伙人的同等
分红权利。
发生意外情
况
自合伙人加入滴石管理之日的第 37 个月开始（含本数），
合伙人发生意外情况下的股份权益处理。因公伤残:按国家
规定执行；死亡可继承。因公受伤无工作能力的，股份保留；
直至公司上市或挂牌及解禁后兑现，继承人享有其他合伙人
的同等权利。因私伤残：依据《继承法》执行，死亡可继承
./tmp/efde4aa8-b522-4bf7-981f-d04eb5dc8cd2-html.html国浩律师（深圳）事务所
补充法律意见书（一）
35
序号
内容
情形
具体约定
但增加期限；因私受伤无工作能力的，股份保留期限为加入
合伙年限+公司工作年限（加入合伙年限，最长以合伙企业
成立日起）。在期限内，继承人享有其他合伙人的同等权利。
禁售期届满
前
上市日或挂牌日后禁售期届满前，禁止主动退伙；也不可以
外部转让；全体合伙人接受国家法律法规的约束
禁售期届满
上市日或挂牌日后禁售期届满，合伙人可以将其所持滴石管
理财产份额全部转让给普通合伙人或其指定人员，转让每股
价格为：市场价格；在转让手续完成之前的财务核算周期，
退伙人仍将享有其他合伙人的同等分红权利。
3
服务期
自合伙人加入滴石管理之日（以该合伙人第一次签订《合伙协议》的日期
为准，下同）起，合伙人在公司及/或其母、子公司（以下统称“所服务企
业
”）提供服务的期限不低于 36 个月。
4
锁定期
在公司首次公开发行股票并在证券交易所上市交易日或股票公开转让并
在全国中小企业股份转让系统挂牌（
“上市日”或“挂牌日”）之前，滴石管
理不得通过任何方式（包括但不限于股权转让、回购、委托管理等）转让
其所持公司股权，亦不得在其持有的公司股权之上设置任何担保或限制
性权利，但因其持有公司股权而根据中国证监会、证券交易所或全国股转
系统要求设置流通限制的情形除外。
公司上市日或挂牌日后，在法律法规规定及滴石管理承诺的禁售期内，滴
石管理不得通过任何方式（包括但不限于股权转让、回购、委托管理等）
转让其所持公司股份。
5
出资份额
转让限
制、回购
合伙人在服务期内（含本数）主动辞去其在所服务企业任职（
“主动辞职”）
或者被公司辞退的，应在其提出辞职之日起 30 日内将其所持滴石管理全
部财产份额转让给普通合伙人或其指定人员，转让价格为；该合伙人对滴
石管理的实际出资额－该合伙人已从合伙企业取得的分红收益。
./tmp/efde4aa8-b522-4bf7-981f-d04eb5dc8cd2-html.html国浩律师（深圳）事务所
补充法律意见书（一）
36
序号
内容
情形
具体约定
合伙人任何时期从公司强行自动离职（不按规范正常办理离职手续），视
同该合伙人放弃合伙企业的一切权益，并须承担相关责任；无条件退出合
伙企业。
合伙人在服务期之后主动辞职的，应在其提出辞职之日起 30 日内将其所
持合伙企业全部财产份额转让给普通合伙人或其指定人员，转让每股价
格为：公司上一年度财务审计的每股净资产；在转让手续完成之前的财务
核算周期，退伙人仍将享有其他合伙人的同等分红权利。
上市日或挂牌日后禁售期届满前，禁止主动退伙；也不可以外部转让；全
体合伙人接受国家法律法规的约束。
除根据合伙协议及本协议规定的相关情形外，在合伙企业存续期间，未经
普通合伙人同意，有限合伙人不得以任何理由要求退伙，亦不得转让其在
合伙企业中的财产份额。
3.员工持股平台是否均为公司员工
经本所律师核查，除合伙人庄皞阳已于
2023 年退休外，滴石管理其他合伙
人均为公司员工，具体情况如下：
序号
合伙人姓名
持有份额（万元）
在麦思美任职情况
1
郑剑波
267.00
董事长、总经理
2
唐汉祥
120.00
监事会主席、研发中心
PQA 经理
3
庄皞阳
120.00
市场部总监（已退休）
4
沈大勇
50.00
监事、结构部经理
5
杨太惠
40.00
董事、副总经理
6
钟蔚平
40.00
研发部部长
7
赵文华
30.00
研发技术总监
8
张成
20.00
软件研发中心经理
9
谭建博
20.00
财务负责人兼董事会秘书
10
杜生华
20.00
研发技术总监
./tmp/efde4aa8-b522-4bf7-981f-d04eb5dc8cd2-html.html国浩律师（深圳）事务所
补充法律意见书（一）
37
序号
合伙人姓名
持有份额（万元）
在麦思美任职情况
11
王华君
20.00
制造事业部部长
12
张永青
20.00
采购部经理
13
韦振华
13.00
销售二部经理
14
李晓光
12.00
软件研发中心副经理
15
曹仲光
12.00
质量部副经理
16
陈兰敏
10.00
检测中心主任
17
翟茜
8.00
职工代表监事、行政人事部经理
18
凌金全
6.00
硬件部高级硬件工程师
19
谌萍娥
4.00
制造事业部资材主管
20
黄红双
4.00
结构部中级产品设计工程师
21
谢斌
4.00
质量部副经理
合计
840.00
-
综上，公司股权激励已实施完毕，滴石管理各合伙人签订的《
<深圳市滴石
企业管理中心（有限合伙）合伙协议
>的补充协议》就员工发生不适合参加持股
情况时所持相关权益的处置办法、服务期、锁定期、出资份额转让限制、回购等
权益流转及退出机制进行了约定，除合伙人庄皞阳已于
2023 年退休，员工持股
平台合伙人均为公司员工。
（三） 公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与
被代持人的确认；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入
股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形
经本所律师核查，公司自设立以来存在一次股权代持的情形，该股权代持已
于申报前解除，并取得了代持人大豆网络及其股东黄东明以及被代持人黄荣添的
确认。该次股权代持的具体情形详见本补充法律意见书
“二、
《审核问询函》问题
2：关于历史沿革（一）2021 年股权转让及麦众智联入股的背景原因，麦众智联
与麦思美科技是否存在关联关系；麦众智联的出资结构、其合伙人与公司及其董
监高是否存在关联关系；补充披露历次增资及股权转让的价格，说明定价依据及
公允性，是否存在未披露的代持或利益安排，是否存在纠纷及潜在纠纷
”部分内
./tmp/efde4aa8-b522-4bf7-981f-d04eb5dc8cd2-html.html国浩律师（深圳）事务所
补充法律意见书（一）
38
容。
除上述股权代持并已还原外，公司不存在其他股权代持或影响公司股权明晰
的问题。相关股东入股公司具有商业合理性，不存在异常入股事项，不涉及规避
持股限制等法律法规规定的情形。
（四） 公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见
经核查，公司设立及历史上的历次增资及股权转让行为均履行了内部批准程
序，依法办理了工商变更登记等法定程序，公司注册资本的增加和股权的历次转
让过程合法合规，不存在法律纠纷或其他任何争议，符合《公司法》
《证券法》
等法律法规的规定。此外，除上述股权代持并已还原外，公司不存其他股权代持
或影响公司股权明晰的问题。
综上，本所律师认为，公司符合《挂牌规则》第十条关于“股权明晰，股票
发行和转让行为合法合规”的规定。
（五） 结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、
资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利益
输送问题
根据公司的工商档案、历次入股协议、入股凭证、相关股东填写的调查表，
并经本所律师访谈相关股东，公司股东历次入股价格、入股背景、资金来源等情
况如下：
序
号
时间
事项
注册资
本（万
元）
入股价格
（元/注册
资本）
入股背景
资金来源
1
2013 年
9 月
麦思美
有限设
立
100.00
-
-
麦思美科技自有
资金
2
2014 年
7 月
增资
1,950.00
1
黄荣添入股（大
豆网络代持），
扩大生产经营需
要
黄荣添自有资金
./tmp/efde4aa8-b522-4bf7-981f-d04eb5dc8cd2-html.html国浩律师（深圳）事务所
补充法律意见书（一）
39
3
2016 年
12 月
增资
3,000.00
1
郑剑波及创业团
队入股，扩大生
产经营需要
实际控制人黄荣
添借款
4
2021 年
1 月
股权转
让
3,000.00
1
代持还原
由于系代持还
原，故未实际向
大豆网络支付
5
2021 年
9 月
股权转
让
3,000.00
1
新投资者看好公
司未来发展
麦众智联合伙人
自有或自筹资金
经核查，公司股东入股价格考虑了公司的发展阶段，入股时公司的经营情况，
不存在明显异常的情况，入股行为不存在股权代持未披露的情形，不存在利益输
送问题。
（六） 结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等
客观证据，说明股权代持核查程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制
人，持股的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体等出资前
后的资金流水核查情况
根据公司的工商档案，历次增资、股权转让相关股东会决议及股权转让协议，
历次验资报告及银行支付凭证、完税凭证，访谈公司直接、间接股东，查阅公司
股东填写的调查表及确认函，核查公司直接、间接股东出资前后银行流水，本所
律师认为，股权代持核查程序充分有效。具体核查情况如下：
1.对公司直接股东的核查情况
序
号
被
核
查
主
体
身份
持股比
例
取
得
时
间
取
得
方
式
入股协议、决
议文件、支付
凭证、完税凭
证
流水核
查情况
其他核查
手段
是否存
在股权
代持情
况
1
黄
荣
添
控股股
东、实
际控制
人、董
事
51.67%
2021
年
1
月
股
权
转
让
已取得股权转
让协议、股东
会决议、支付
凭证，不涉及
个人所得税缴
纳
已核查
出资银
行卡前
后
3 个
月流水
访谈纪要
（黄荣
添）、调
查表及股
东确认函
不存在
（历史
股权代
持已还
原）
./tmp/efde4aa8-b522-4bf7-981f-d04eb5dc8cd2-html.html国浩律师（深圳）事务所
补充法律意见书（一）
40
2
郑
剑
波
董事
长、总
经理、
持股
5%
以上的
自然人
股东
7.00%
2016
年
12月
增
资
已取得股东会
决议、支付凭
证、验资报
告，不涉及个
人所得税缴纳
已核查
出资银
行卡前
后
3 个
月流水
访谈纪要
（郑剑
波）、调
查表及股
东确认函
不存在
3
滴
石
管
理
员工持
股平台
28.00%
2016
年
12月
增
资
已取得股东会
决议、支付凭
证、验资报
告，不涉及个
人所得税缴纳
已核查
出资银
行卡前
后
3 个
月流水
访谈纪要
（郑剑
波）、调
查表及股
东确认函
不存在
4
麦
众
智
联
持股平
台
13.33%
2021
年
9
月
股
权
转
让
已取得股权转
让协议、股东
会决议、支付
凭证，不涉及
个人所得税缴
纳
已核查
出资银
行卡前
后
3 个
月流水
访谈纪要
（黄敏
莹）、调
查表及股
东确认函
不存在
2.对公司间接股东的核查情况
对于持股平台滴石管理、麦众智联合伙人的出资情况，已核查分别核查两个
持股平台的合伙人出资银行卡前后
3 个月的资金流水，并对合伙人进行访谈。通
过获取访谈纪要、调查表及确认函，确认滴石管理合伙人向滴石管理的出资来源
于向实际控制人黄荣添的借款，麦众智联合伙人的出资来源于其自有或自筹资金。
3.对公司历史股东的核查情况
序
号
被
核
查
主
体
身
份
取
得
时
间
取
得
方
式
入股协议、决
议文件、支付
凭证、完税凭
证
流水核
查情况
其他核查
手段
是否存
在股权
代持情
况
退股时间
1
麦
思
美
科
技
原
股
东
2013
年 9
月
设
立
出
资
已取得银行回
单、支付凭
证，不涉及个
人所得税缴纳
已核查
出资银
行卡前
后
3 个
月流水
访谈纪要
（石磊）
不存在
2021 年 9 月，
麦思美科技将
其所持股权全
部转让给麦众
智联
2
大
豆
网
络
原
股
东
2014
年 7
月
增
资
已取得股东会
决议、支付凭
证、验资报
告，不涉及个
人所得税缴纳
已核查
大豆网
络及黄
荣添出
资银行
访谈纪要
（黄东
明）及关
于股权代
持事项的
本次系
股权代
持的形
成，该
代持已
2021 年 1 月，
大豆网络将其
所持股权全部
转让给黄荣添
./tmp/efde4aa8-b522-4bf7-981f-d04eb5dc8cd2-html.html国浩律师（深圳）事务所
补充法律意见书（一）
41
卡前后
3 个月
流水
确认函
于 2021
年 1 月
还原
综上，经对公司控股股东及实际控制人黄荣添、董事长及总经理郑剑波、滴
石管理及其合伙人、麦众智联及其合伙人、历史股东麦思美科技、大豆网络出资
前后
3 个月银行流水的核查，本所律师认为，公司股东出资的来源合法合规。黄
荣添的出资来源于其自有资金，麦众智联、滴石管理的出资来源于麦众智联、滴
石管理合伙人对合伙企业的出资，麦众智联合伙人向麦众智联的出资来源于其自
有或自筹资金，滴石管理合伙人向滴石管理的出资及郑剑波的出资来源于向实际
控制人黄荣添的借款。截至基准日，公司历史沿革中存在的股权代持已经解除，
不存在纠纷或潜在纠纷。
（七） 公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷
或潜在争议
经本所律师核查，公司自设立以来存在一次股权代持的情形，该股权代持已
于申报前解除，并取得了代持人大豆网络及其股东黄东明以及被代持人黄荣添的
确认。该次股权代持的具体情形详见本补充法律意见书“二、《审核问询函》问
题
2：关于历史沿革（一）2021 年股权转让及麦众智联入股的背景原因，麦众智
联与麦思美科技是否存在关联关系；麦众智联的出资结构、其合伙人与公司及其
董监高是否存在关联关系；补充披露历次增资及股权转让的价格，说明定价依据
及公允性，是否存在未披露的代持或利益安排，是否存在纠纷及潜在纠纷”部分
内容。
截至基准日，公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，不存在股权纠纷
或潜在争议。
三、 《审核问询函》问题
7：关于其他事项
（
1）关于境外投资。根据申请文件，公司投资设立境外子公司麦思美汽车
电子（香港）有限公司。请公司：①说明境外投资的原因及必要性，境外子公司
业务与公司业务是否具有协同关系，投资金额是否与公司现有生产经营规模、财
务状况、技术水平和管理能力等相适应，境外子公司分红是否存在政策或外汇管
./tmp/efde4aa8-b522-4bf7-981f-d04eb5dc8cd2-html.html国浩律师（深圳）事务所
补充法律意见书（一）
42
理障碍；②结合境外投资相关法律法规，说明公司投资设立及增资境外企业是
否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、
审批等监管程序；是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》
规定；③说明公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司合法
合规的明确意见。请主办券商和律师补充核查前述事项并发表明确意见。
（
2）关于信息披露豁免。根据申请文件，公司豁免披露部分客户名称。请
公司：在信息披露豁免申请文件中进一步明确申请豁免的理由，说明申请豁免的
依据。申请信息披露豁免是否符合《挂牌审核指引
1 号》的相关要求，相关豁免
披露信息是否已通过其他途径泄露，审慎论证信息披露豁免的具体依据及其充
分性。请主办券商和律师补充核查前述事项并发表明确意见。
（
3）关于货币资金和交易性金融资产。根据申请文件，报告期内货币资金
分别为
3,588.23 万元、1,726.71 万元、4,393.98 万元，其中 2024 年 8 月末其他货
币资金大幅增加，主要系公司为减少汇率风险与平安银行展开外汇掉期业务而
存出的保证金；
2023 年交易性金融资产为 7,036.81 万元，均为未到期银行理财
产品。请公司：①说明开展外汇掉期业务的具体背景和业务规模，说明保证金比
例和金额；②说明
2023 年大规模购入理财产品的原因，说明报告期内及期后投
资理财产品的具体情况，包括不限于内容、类型、购买时间、处置情况等，说明
对理财产品会计处理的准确性；③说明货币资金管理制度及内部控制制度、投资
相关内控制度是否健全且得到有效执行。请主办券商、会计师核查上述实现并发
表明确意见，说明针对货币资金的核查程序，对货币资金真实性发表明确意见。
（
4）关于使用权资产。根据申请文件，报告期内使用权资产分别为 481.37
万元、
160.46 万元、1,044.95 万元，金额较高且波动幅度较大。请公司：①说明
2024 年公司使用权资产规模大幅增加的原因及合理性，与经营规模变化是否匹
配；②说明租赁房产开展生产经营的稳定性，结合市场价格、第三方价格等说明
房产租赁价格的公允性；③说明使用权资产初始计量的依据、折旧年限确认方式
及合理性，公司确认使用权资产是否符合《企业会计准则》等相关规定，归集是
否完整、金额是否准确。请主办券商和会计师核查上述情况并发表明确意见。
（
5）关于其他①请公司说明滴石管理限售安排的计算依据，如存在自愿限
./tmp/efde4aa8-b522-4bf7-981f-d04eb5dc8cd2-html.html国浩律师（深圳）事务所
补充法律意见书（一）
43
售，请补充披露；②请确认公开转让说明书“其他应付款”金额是否存在前后披
露不一致情况，如有请更正。请主办券商及律师核查事项①、主办券商及会计师
核查事项②，并发表明确意见。
回复：
（一）境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务是否具有协同
关系，投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力
等相适应，境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍；
1.境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务是否具有协同关系，
投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适
应
（
1）说明境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务是否具有
协同关系
截至基准日，公司有
1 家境外全资子公司，具体情况如下：
麦思美主营业务为汽车电子产品的研发、生产和销售，麦思美香港为麦思美
销售汽车电子产品，是公司业务的组成部分。公司设立麦思美香港符合公司的战
略规划，具备必要性，与公司业务具有协同关系。
（
2）投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理
能力等相适应
根据《审计报告》
，报告期内，公司的生产经营规模及财务状况，具体如下：
项目
2024 年 1-8 月/2024
年 8 月末（万元）
2023 年度
/2023 年末（万元）
2022 年度
/2022 年末（万元）
营业收入
17,007.70
23,584.81
28,783.47
扣除非经常性损益后的净
利润
2,346.89
3,607.35
4,394.07
总资产
18,095.49
16,128.32
12,924.41
公司名称
设立时间
注册资本
注册地
主营业务
麦思美香港 2019 年 5 月 24 日
10,202.00 港币
中国香港
汽车电子产品
跨境贸易平台
./tmp/efde4aa8-b522-4bf7-981f-d04eb5dc8cd2-html.html国浩律师（深圳）事务所
补充法律意见书（一）
44
项目
2024 年 1-8 月/2024
年 8 月末（万元）
2023 年度
/2023 年末（万元）
2022 年度
/2022 年末（万元）
净资产
9,311.58
6,812.83
6,052.20
麦思美香港作为公司全资子公司，系基于公司战略规划而设立的跨境贸易平
台，未开展生产业务。公司对麦思美香港的投资金额为
10,202.00 港币，境外投
资规模较小，占公司报告期末总资产和净资产的比例低，与公司的生产经营规模、
财务状况相适应。
同时，经过
10 余年的持续技术探索与积累，公司形成了覆盖产品硬件、软
件和外观结构设计、系统软件和算法开发、制程工艺、自动化产线、检测技术的
核心技术体系。截至基准日，公司拥有专利
30 项，软件著作权 22 项，能够满足
境外投资对技术水平的需求。此外，公司建立健全了股东会、董事会、监事会和
高级管理人员组成的法人治理结构，能够满足境外投资对管理能力的需求。
综上，境外子公司投资金额与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平
和管理能力等相适应。
2.境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍
根据国浩律师（香港）事务所的说明，中国香港不实行外汇管制政策，资金
可自由进出中国香港，港币可自由兑换其他货币。因此，中国香港法律下并无外
汇管制政策、障碍或限制会对麦思美香港分派股息造成影响。
《境内机构境外直接投资外汇管理规定》第十七条，境内机构将其所得的境
外直接投资利润汇回境内的，可以保存在其经常项目外汇账户或办理结汇。外汇
指定银行在审核境内机构的境外直接投资外汇登记证、境外企业的相关财务报表
及其利润处置决定、上年度年检报告书等相关材料无误后，为境内机构办理境外
直接投资利润入账或结汇手续。
《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》之
《附件
1：直接投资外汇业务操作指引》第 2.13 部分“境外直接投资企业利润汇
回”的规定，境内投资主体办理境外直接投资企业利润汇回业务的审核材料为业
务登记凭证及境内投资主体获得境外企业利润的真实性证明材料，银行在办理境
外投资企业利润汇回时，主要审核境外直接投资存量权益登记情况。
./tmp/efde4aa8-b522-4bf7-981f-d04eb5dc8cd2-html.html国浩律师（深圳）事务所
补充法律意见书（一）
45
商务部对外投资和经济合作司、商务部国际贸易经济合作研究院、中央政府
驻港联络办经济部贸易处联合发布的《对外投资合作国别（地区）指南
——中国
香港》
（
2024 年版）第 4.2.2 条规定，中国香港没有外汇管理机构，对货币买卖和
国际资金流动，包括外来投资者将股息或资金调回本国（地区）均无限制，资金
可随时进入或撤出香港。
基于上述，本所律师认为，公司的香港子公司向公司分红不存在政策或外汇
管理障碍。
综上，公司设立麦思美香港作为公司汽车电子产品的跨境贸易平台，是公司
业务的组成部分，具有必要性。境外子公司业务与公司业务具有协同关系，投资
金额与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，境外
子公司分红不存在政策或外汇管理障碍。
（二）结合境外投资相关法律法规，说明公司投资设立及增资境外企业是否
履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审
批等监管程序；是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规
定；
1.境外投资相关法律法规
企业境外投资相关法律法规规定如下：
规则名称
规定内容
《企业境外投资管
理办法》
（国家发展
和改革委员会令第
11 号，
2018.03.01 起
施行）
第四条，投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目（以下称“项
目”）核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督检查。
第十四条，实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，
也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项
目。实行备案管理的项目中
…投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿
美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且
中方投资额 3 亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府
发展改革部门。
本办法所称非敏感类项目，是指不涉及敏感国家和地区且不涉及敏感
行业的项目。
./tmp/efde4aa8-b522-4bf7-981f-d04eb5dc8cd2-html.html国浩律师（深圳）事务所
补充法律意见书（一）
46
规则名称
规定内容
本办法所称中方投资额，是指投资主体直接以及通过其控制的境外企
业为项目投入的货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等资
产、权益以及提供融资、担保的总额。
《境外投资管理办
法》（商务部令 201
4 年第 3 号，2014.1
0.06 起施行）
第六条，商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分
别实行备案和核准管理。
企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。
企业其他情形的境外投资，实行备案管理。
第九条，对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企
业报所在地省级商务主管部门备案。
《国家外汇管理局
关于进一步简化和
改进直接投资外汇
管理政策的通知》
（汇发〔2015〕13
号，2015.06.01 起施
行）
一、取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登
记核准两项行政审批事项
改由银行按照本通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》（见附件）
直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登
记（以下合称直接投资外汇登记），国家外汇管理局及其分支机构（以
下简称外汇局）通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。
（一）本通知实施后，已经取得外汇局金融机构标识码且在所在地外汇
局开通资本项目信息系统的银行可直接通过外汇局资本项目信息系统
为境内外商投资企业、境外投资企业的境内投资主体（以下简称相关市
场主体）办理直接投资外汇登记。
（二）银行及其分支机构应在所在地外汇局的指导下开展直接投资外
汇登记等相关业务，并在权限范围内履行审核、统计监测和报备责任。
（三）相关市场主体可自行选择注册地银行办理直接投资外汇登记，完
成直接投资外汇登记后，方可办理后续直接投资相关账户开立、资金汇
兑等业务（含利润、红利汇出或汇回）。
《关于进一步引导
和规范境外投资方
向的指导意见》
（国
四、限制开展的境外投资
限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及
宏观调控政策不符的境外投资，包括：
./tmp/efde4aa8-b522-4bf7-981f-d04eb5dc8cd2-html.html国浩律师（深圳）事务所
补充法律意见书（一）
47
规则名称
规定内容
办发（2017）74 号，
2018.08.04 起施行）
（一）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规
定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资。
（二）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资。
（三）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。
（四）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外
投资。
（五）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。
其中，前三类须经境外投资主管部门核准。
五、禁止开展的境外投资
禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投
资，包括：
（一）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资。
（二）运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。
（三）赌博业、色情业等境外投资。
（四）我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资。
（五）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。
2.公司投资设立及增资境外企业是否履行发改部门、商务部门、外汇管理部
门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序；是否符合《关于进一步
引导和规范境外投资方向的指导意见》规定
截至基准日，麦思美在境外投资设立
1 家子公司，为麦思美香港。根据香港
法律意见书及公司提供的资料，截至基准日，麦思美香港未发生增资、减资或股
权转让等情况。
截至基准日，公司已经按照境外投资相关法律法规，就投资设立麦思美香港
事宜履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的审批、
备案程序，情况如下：
./tmp/efde4aa8-b522-4bf7-981f-d04eb5dc8cd2-html.html国浩律师（深圳）事务所
补充法律意见书（一）
48
境外子公
司名称
发改委
商务部门
外汇管理部门
境外主管机构
麦思美香
港
《境外投资项目备
案通知书》（深发
改境外备〔2021〕
0592 号）
《企业境外投资证
书》（境外投资证
第 N44*开通会员可解锁*
0 号）
《业务登记凭证》
（业务编号：3544
*开通会员可解锁*757
8）
《公司注册证明
书》（编号：2832
738）
公司境外投资的地区为中国香港，不属于敏感国家和地区。麦思美香港在报
告期内仅作为公司在中国香港的跨境贸易平台，未开展生产业务。公司在中国香
港设立子公司进行投资的行为不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指
导意见》中
“限制开展的境外投资”或“禁止开展的境外投资”的范围，符合《关于
进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的规定。
综上，本所律师认为，公司投资设立境外企业麦思美香港已履行发改部门、
商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序，
符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》的相关规定。
（三）公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司合法合
规的明确意见
2025 年 2 月 7 日，国浩律师（香港）事务所出具了香港法律意见书，就麦
思美香港的基本注册信息、注册办事处地址、股本和股东、主营业务、董事和公
司秘书、主要资产、租赁情况、重大合同、税务、重大违法违规情况、对外投资、
人员情况等事项发表了明确意见。
根据香港法律意见书，截至基准日，麦思美香港因变更注册办事处地址及公
司秘书所涉及的《注册办事处地址更改通知书》
（表格
NR1）以及《更改公司秘
书及董事通知书（委任
/停任）》
（表格
NR2A）存在逾期存档的情形。因上述逾期
存档的情形属于文件存档程序瑕疵，可能引致的罚金数额较小，相关罚金不会对
麦思美香港正常经营造成重大不利影响。
根据香港法律意见书，麦思美香港合法注册成立并有效存续，其经营业务符
合相关法律法规的规定，报告期内不存在被香港政府部门或相关机构处罚或立案
./tmp/efde4aa8-b522-4bf7-981f-d04eb5dc8cd2-html.html国浩律师（深圳）事务所
补充法律意见书（一）
49
调查的情形。
综上，本所律师认为，公司已经取得境外子公司麦思美香港所在地区律师关
于麦思美香港经营合法合规的明确意见。麦思美香港报告期内存在的逾期存档属
于程序瑕疵，不属于重大违法违规行为，不会对麦思美香港的正常经营及公司本
次挂牌造成重大不利影响。
（四）在信息披露豁免申请文件中进一步明确申请豁免的理由，说明申请
豁免的依据。申请信息披露豁免是否符合《挂牌审核指引
1 号》的相关要求，相
关豁免披露信息是否已通过其他途径泄露，审慎论证信息披露豁免的具体依据
及其充分性。
1.在信息披露豁免申请文件中进一步明确申请豁免的理由，说明申请豁免的
依据
经本所律师核查，公司已在信息披露豁免申请文件中进一步明确了申请豁免
的理由，以及说明申请豁免的依据，并以楷体加粗表示。
2.申请信息披露豁免是否符合《挂牌审核指引 1 号》的相关要求，相关豁免
披露信息是否已通过其他途径泄露，审慎论证信息披露豁免的具体依据及其充
分性。
（
1）《挂牌审核指引 1 号》的相关规定
根据《挂牌审核指引
1 号》中“1-22 不予披露相关信息”规定：申请挂牌公司
有充分依据证明应当披露的某些信息属于国家秘密或商业秘密，披露可能导致违
反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的，可以不予披露，但应当在
申报或回复问询时提交“不予披露相关信息的原因说明或其他文件”
。申请挂牌
公司应当在不予披露信息说明文件中逐项说明相关信息涉及国家秘密或商业秘
密的依据和理由，并说明信息披露文件是否符合国家有关保密法律法规规定以及
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
1 号——公开转让说明书》等相关
规定的要求，未披露相关信息是否对投资者决策判断构成重大障碍。
（
2）本次豁免披露的内容属于商业秘密范畴
《反不正当竞争法》第九条规定，
…商业秘密是指不为公众所知悉、具有商
业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。
./tmp/efde4aa8-b522-4bf7-981f-d04eb5dc8cd2-html.html国浩律师（深圳）事务所
补充法律意见书（一）
50
《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》
第一条规定，
…与经营活动有关的创意、管理、销售、财务、计划、样本、招投
标材料、客户信息、数据等信息，人民法院可以认定构成《反不正当竞争法》第
九条第四款所称的经营信息。前款所称的客户信息，包括客户的名称、地址、联
系方式以及交易习惯、意向、内容等信息。
根据上述规定，本所律师认为，公司本次申请豁免披露的客户名称相关信息
属于《反不正当竞争法》规定的
“经营信息”，如披露该等信息，将有可能影响客
户与公司的未来商业合作，甚至可能会对客户自身利益构成损害。因此，公司本
次申请豁免披露的信息属于商业秘密。
（
2）公司已对申请豁免披露的商业信息采取相应保密措施，申请豁免披露
的商业信息未通过其他途径泄露而为公众所知悉
公司已建立并严格执行《保密制度》
，根据该制度，公司保密范围包含公司所
掌握的客户资料和档案（包含不仅限于客户公司名称及其网络、商标、联系人、
邮箱、业务类别、订单情况、客户提供的产品技术资料）
，并且公司的客户信息
联系方式、合同、订单情况、售价情况，以及销售报表内容及载体系公司绝密级
信息（最高等级的公司秘密）
。
鉴于本次豁免披露的商业信息系公司绝密级信息，公司已按照《保密制度》
《信息披露管理制度》的相关规定采取了严格的保密措施，例如非经总经理批准，
不得复制和摘抄；在对外交往和合作中需要提供公司机密或绝密事项，应当事先
经总经理批准等。经过上述严格的保密措施，公司本次申请豁免披露的相关商业
信息尚未经过其他途径泄露而为公众所知悉。
（
3）公司申请豁免披露相关商业信息依据充分，具有合理性
公司在本次挂牌申请前针对商业敏感信息已积极与相关客户沟通，了解客户
具体诉求及原因，在客户明确提出公司不得披露其相关信息的声明函或邮件确认
后，申请本次信息豁免披露。同时，鉴于公司所处行业竞争激烈，竞争对手会根
据相关信息针对性抢夺客户资源，申请豁免披露的商业秘密公开将严重损害公司
的利益。因此，公司申请相关信息豁免披露的依据及理由均具有充分性和合理性。
公司已在信息披露豁免申请文件中进一步明确了申请豁免的理由，以及说明申请
./tmp/efde4aa8-b522-4bf7-981f-d04eb5dc8cd2-html.html国浩律师（深圳）事务所
补充法律意见书（一）
51
豁免的依据。
（
4）未披露信息不影响投资者决策判断
公司申请豁免披露《公开转让说明书》中部分内容不涉及对公司财务状况、
研发状况、经营状况、持续经营能力的判断构成重大影响，对于豁免披露的信息，
公司采取替代性方式进行披露，替代披露方式合理，未披露事项不会对投资者决
策判断构成重大障碍，并符合《挂牌规则》和《非上市公众公司信息披露内容与
格式准则第
1 号—公开转让说明书》的基本要求。
综上，公司本次申请信息豁免披露部分内容属于公司具有价值的商业秘密，
公司已采取严格措施对其进行保密，不存在通过其他途径泄露而为公众所知悉的
情形；公司申请相关信息豁免披露的依据及理由均具有充分性和合理性，未披露
相关信息是不会对投资者决策判断构成重大障碍。因此，公司申请信息披露豁免
符合《挂牌审核指引
1 号》等法规的相关要求。
（五）请公司说明滴石管理限售安排的计算依据，如存在自愿限售，请补
充披露
《公司法》第一百六十条规定，
…公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五
…上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
经本所律师核查，公司董事、监事及高级管理人员出具了《董事、监事及高
级管理人员关于股份锁定及限售安排的承诺》，对董事、监事及高级管理人员法
定限售义务进行了确认。除此之外，滴石管理及其他合伙人不存在安排限售。具
体情况如下：
序号
合伙人姓名
持有份额
（万元）
对应持股数
量（股）
是否为董事、
监事及高管
本次可公开转让股
份数量（股）
1
郑剑波
267.00
2,670,000.00
是
667,500.00
2
唐汉祥
120.00
1,200,000.00
是
300,000.00
3
庄皞阳
120.00
1,200,000.00
否
1,200,000.00
4
沈大勇
50.00
500,000.00
是
125,000.00
./tmp/efde4aa8-b522-4bf7-981f-d04eb5dc8cd2-html.html国浩律师（深圳）事务所
补充法律意见书（一）
52
序号
合伙人姓名
持有份额
（万元）
对应持股数
量（股）
是否为董事、
监事及高管
本次可公开转让股
份数量（股）
5
杨太惠
40.00
400,000.00
是
100,000.00
6
钟蔚平
40.00
400,000.00
否
400,000.00
7
赵文华
30.00
300,000.00
否
300,000.00
8
张成
20.00
200,000.00
否
200,000.00
9
谭建博
20.00
200,000.00
是
50,000.00
10
杜生华
20.00
200,000.00
否
200,000.00
11
王华君
20.00
200,000.00
否
200,000.00
12
张永青
20.00
200,000.00
否
200,000.00
13
韦振华
13.00
130,000.00
否
130,000.00
14
李晓光
12.00
120,000.00
否
120,000.00
15
曹仲光
12.00
120,000.00
否
120,000.00
16
陈兰敏
10.00
100,000.00
否
100,000.00
17
翟茜
8.00
80,000.00
是
20,000.00
18
凌金全
6.00
60,000.00
否
60,000.00
19
谌萍娥
4.00
40,000.00
否
40,000.00
20
黄红双
4.00
40,000.00
否
40,000.00
21
谢斌
4.00
40,000.00
否
40,000.00
合计
840
8,400,000.00
-
4,612,500.00
综上，滴石管理合伙人若为董事、监事、高管，本次可公开转让股份数量按
照其持股数量的
25%计算，滴石管理及其他合伙人无限售安排。
四、 《审核问询函》问题
11：其他补充说明
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监
督管理办法》
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
1 号——公开转让说
明书》
《挂牌规则》
《挂牌审核指引
1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂
牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；
如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过
7 个月，请按要求补充披
./tmp/efde4aa8-b522-4bf7-981f-d04eb5dc8cd2-html.html国浩律师（深圳）事务所
补充法律意见书（一）
53
露、核查，并更新推荐报告。
为落实中国证监会《监管规则适用指引
——北京证券交易所类第 1 号：全国
股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要求，
中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性出具
专项核查报告并与问询回复文件一同上传。
回复：
本所律师已对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披
露内容与格式准则第
1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股
票挂牌规则》
《挂牌审核指引
1 号》等规定，对涉及公开转让条件、挂牌条件、
信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项进行核查。
经核查，本所律师认为，除本补充法律意见书披露的事项外，不存在涉及公
开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
公司财务报告审计截止日至《公开转让说明书》签署日已超过
7 个月，主办
券商已根据相关规定的要求更新推荐报告，公司已在《公开转让说明书》之“第
四节
公司财务”之“十、重要事项”之“（一）提请投资者关注的资产负债表日
后事项”补充披露了审计截止日期后
6 个月公司的主要经营情况和重要财务信
息。
截至本补充法律意见书出具日，公司未向当地证监局申请北交所辅导备案，
故不存在需要按照《监管规则适用指引——北京证券交易所类第
1 号：全国股转
系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的相关要求出具专
项核查报告的情形。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
./tmp/efde4aa8-b522-4bf7-981f-d04eb5dc8cd2-html.html国浩律师（深圳）事务所
补充法律意见书（一）
54
第二节
签署页
（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于深圳麦思美汽车电子股份有
限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见
书（一）的签署页）
本补充法律意见书于
年 月 日出具，正本一式四份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人：
马卓檀
经办律师：
幸黄华
林 彤
400-888-7022
APP下载
小程序
公众号
