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[临时公告]岐达科技:公司章程

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2025-12-25

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浙江岐达科技股份有限公司

章程

二○二五年十二月

经公司2025年第四次临时股东会审议通过

1 / 39

第一章总则

················································································································································· 2

第二章经营宗旨和范围

······························································································································· 2

第三章股份

················································································································································· 3

第一节股份发行

······································································································································· 3

第二节股份增减和回购

···························································································································· 5

第三节股份转让

······································································································································· 6

第四章股东和股东会

··································································································································· 7

第一节股东

·············································································································································· 7

第二节股东会的一般规定

······················································································································ 10

第三节股东会的召集

······························································································································ 13

第四节股东会的提案与通知

··················································································································· 14

第五节股东会的召开

······························································································································ 15

第六节股东会的表决和决议

··················································································································· 18

第五章董事和董事会

································································································································· 22

第一节董事的一般规定

·························································································································· 22

第二节董事会

········································································································································ 25

第六章总经理及其他高级管理人员

··········································································································· 28

第七章监事和监事会

································································································································· 30

第一节监事

············································································································································ 30

第二节监事会

········································································································································ 30

第八章财务会计制度、利润分配和审计

··································································································· 32

第一节财务会计制度

······························································································································ 32

第二节会计师事务所的聘任

··················································································································· 33

第九章通知与公告

···································································································································· 33

第一节通知

············································································································································ 34

第二节公告

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

························································································· 35

第一节合并、分立、增资和减资

············································································································ 35

第二节解散和清算

································································································································· 36

第十一章修改章程

···································································································································· 38

第十二章附则

··········································································································································· 38

2 / 39

第一章总则

第一条为维护浙江岐达科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股

东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公

司。

第三条公司系由嘉兴岐达新材料有限公司依法整体变更发起设立；

在嘉兴市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码9*开通会员可解锁*49752N。公司于*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条公司注册名称：浙江岐达科技股份有限公司。第五条公司住所：浙江省嘉兴市海盐县望海街道威博大道2号第六条公司注册资本为人民币6,207.9896 万元。第七条公司营业期限为永久存续。第八条公司董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新

的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、

公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的财务负责人及董

事会确定的其他高级管理人员。

第十二条公司根据《公司法》的规定，设立中国共产党的组织，开

展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

3 / 39

第十三条公司的经营宗旨：为社会创造财富；为顾客创造效益；为

员工创造机会；为股东创造利润；与合作伙伴共同发展。

第十四条经依法登记，公司的经营范围：一般项目:电子专用材料

研发;新兴能源技术研发;工程和技术研究和试验发展;合同能源管理;太阳能发电技术服务;光伏设备及元器件销售;智能输配电及控制设备销售;金属制品销售;计算机软硬件及辅助设备零售;货物进出口;技术进出口;供应链管理服务;石油钻采专用设备销售；电线、电缆经营(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

公司的经营范围以公司登记机关核准为准。

第三章股份

第一节股份发行

第十五条公司的股份采取股票的形式。公司股票在全国中小企业股

份转让系统挂牌后，公司股票的登记存管机构为中国证券登记结算有限责任公司，股东名册及股东持有的股份以中国证券登记结算有限责任公司证券簿记系统记录的数据为准。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类

的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位

或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的股票，每股面值1元。第十九条公司的股票采用记名方式。公司置备股东名册，记载下列

事项：

（一）股东的姓名或者名称、住所；（二）各股东所持股份数。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司股票全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后，公司股票在

中国证券登记结算有限责任公司登记存管。

第二十条公司系根据有关法律法规的规定，以原嘉兴岐达新材料有

限公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司的发起人为原嘉兴岐达新

4 / 39

材料有限公司的全体股东，发起人以各自持有的原嘉兴岐达新材料有限公司的股权所对应的净资产作为出资，并以发起方式设立公司。公司成立时的发起人及其认购的股份数、出资方式如下：

公司由5个发起人组成：发起人一：沈达军住址：浙江省海盐县西塘桥镇电庄村沈家埝以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资264万元，占注册资本

的8.8%，上述出资已到位。

发起人二：胡达明住址：浙江省海盐县武原镇明珠村胡家墩以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资885万元，占注册资本

的29.5%，上述出资已到位。

发起人三：马贤生住址：浙江省海盐县秦山镇丰山村马永隆以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资300万元，占注册资本

的10%，上述出资已到位。

发起人四：海盐翔翊新材料有限公司住所：浙江省嘉兴市海盐县元通街道威博大道2号法定代表人：沈达

军

以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资1,371万元，占注册资

本的45.7%，上述出资已到位。

发起人五：海盐博岳投资管理合伙企业（有限合伙）住所：浙江省嘉兴市海盐县元通街道威博大道2号102室执行事务合伙人：沈达军以经确认的审计后的净资产折股方式认缴出资 180 万元，占注册资

本的6%，上述出资已到位。

第二十一条公司股份总数为6,207.9896万股，均为普通股。公司于

*开通会员可解锁*，增发公司股份846.15万股，每股1.00元，全部由新股东江苏太平洋石英股份有限公司以货币方式认缴。公司于*开通会员可解锁*向全体股东以未分配利润送红股、资本公积转增方式，增发公司股份1,961.8391万股。公司于2023年增发400.0005万股。

第二十二条公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取

得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

5 / 39

第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，

经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律法规规定以及中国证监会批准的其他方式。公司通过前款规定的方式增加资本的，除公司与任何现有股东就公司

所发行的新股的优先认购权另有约定的情形以外，公司现有股东对所发行的新股不存在优先认购权。

第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照

《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条法律法规

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，

或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

6 / 39

第三节股份转让

第二十八条公司的股份应当依法转让。第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得

转让。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不

得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产

生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十一条公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的

股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股

份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持公司股票自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以

上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第三十三条若公司股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的，

公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，并且股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。

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第四章股东和股东会

第一节股东

第三十四条公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股

东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十五条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认

股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当早于会议召开时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第三十六条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股

东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财

产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券

法》等法律法规的规定。

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证

明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。

8 / 39

第三十七条股东有权按照法律法规的规定，通过民事诉讼或其他法

律手段保护其合法权利。

公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法

院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向

人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成

立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者

本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条法律法规法律法规

董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日

以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

9 / 39

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可

以依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承

担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损

害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）法律法规规定应当承担的其他义务。第四十二条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份

进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或

者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容

或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信

息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

10 / 39

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与

公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等

任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本

章程的其他规定。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公

司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，

应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。第四十七条公司制定《投资者关系管理制度》，具体规定投资者关

系管理工作的内容和方式。

第二节股东会的一般规定

第四十八条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（八）修改本章程；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（十）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产30%的事项；

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（十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划；（十三）审批批准变更募集资金用途事项；（十四）审议批准法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会可以授权董事会对本条第（六）项发行公司债券作出决议。

除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，本条其余款项股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十九条公司下列对外担保行为，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一的，还应当经股东会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近

一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（四）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；（五）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期

经审计总资产的30%的担保；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该

股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。第五十条创新层挂牌公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标

准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为

准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审

计净资产绝对值的50%以上，且超过1500万的。

第五十一条公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董

事会审议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额

超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

12 / 39

第五十二条公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实

际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，挂牌公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

第五十三条公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得

债务减免、接受担保和资助等，可免于履行股东会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之

间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于履行股东会审议程序。

第五十四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年

召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第五十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召

开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3

时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东请

求时；

（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定

的其他情形。

第五十六条本公司召开股东会的方式为：设置会场以现场形式或采

用电子通信方式召开。

当公司股东人数超过200人时，股东会审议下列影响中小股东利益的

重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露，并提供网络投票方式：

（一）任免董事；（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担

保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；（五）公开发行股票；

13 / 39

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及

公司章程规定的其他事项。

第五十七条本公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式

时，应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效。

第三节股东会的召集

第五十八条股东会由董事会依法召集，法律或本章程另有规定的除

外。

董事会决定召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出

召开股东会的通知。

第五十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出

召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第六十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发

出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈

的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会

的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

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监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持

股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十一条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事

会，若有关部门规定需履行相关备案手续的，公司应当履行相应备案手续。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应

当在发出股东会通知前申请锁定其持有的公司股份。

召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向有关部门提交

有关证明材料。

第六十二条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会

秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第六十三条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由

本公司承担。

第四节股东会的提案与通知

第六十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具

体决议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第六十五条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持

有公司1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股

东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表

决并作出决议。

第六十六条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股

东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十七条股东会的通知包括以下内容：

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（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股

东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）会议联系方式；股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明表决时

间及表决程序。

第六十八条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将

充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关

系；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩

戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取

消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节股东会的召开

第七十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会

的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十一条股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股

东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

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第七十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能

够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，还应出示代理人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具

有法定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第七十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明

下列内容：

（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单

位印章。

第七十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是

否可按自己的意思进行表决。

第七十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记

册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、公民身份号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十六条召集人和公司聘请的律师（年度股东会聘请律师见证

时）将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十七条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书高

级管理人员应当列席会议，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职

务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行

职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

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召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，

经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十九条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第八十条在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第八十一条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和

建议作出解释和说明。

第八十二条会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记

载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占

公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）计票人、监票人姓名。第八十四条会议记录内容应当真实、准确和完整。主持人、出席会

议的董事、信息披露义务人、召集人或其代表应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第八十五条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。

因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。若有必要，召集人应履行相应报告或备案义务。

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第六节股东会的表决和决议

第八十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的1/2以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的2/3以上通过。

第八十七条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和非由职工代表担任的监事会成员的任免；（四）董事、监事的报酬和支付方法；（五）公司年度报告；（六）除法律法规规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十八条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；（三）本章程的修改；（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；（五）股权激励计划；（六）发行上市或者定向发行股票；（七）表决权差异安排的变更；（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份

数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会

有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第九十条公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售

产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投

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资、委托理财、委托贷款），财务资助（公司接受的）等的交易行为属于日常性关联交易。除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。

对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之

前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东会审议并披露。如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东会审议并披露。

除日常性关联交易之外的偶发性关联交易及日常性关联交易实际执行

中金额超过预计总金额的，公司应当依据下列规定将偶发性关联交易或日常性关联交易超出预计金额部分提交董事长、董事会或者股东会审议：

（一）下列交易应由股东会审议 1、公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，应当提交股东会审议；

2、公司为关联人提供担保。该等担保在提交股东会审议前，应当由

董事会审议通过。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。挂牌公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保；

3、公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，

应当在对外披露后提交公司股东会审议；

4、其他依照法律、法规、中国证监会、全国股转公司及《公司章

程》规定，应当提交股东会审议的关联交易事项。

（二）下列交易应由董事会审议 1、公司与关联自然人发生的金额在50万元人民币以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的金额在300万元人民币以上，且占公司最近

一期经审计总资产0.5%以上的关联交易。

达到股东会审议标准的关联交易，应该在董事会审议后提交股东会审

议批准。

（三）下列交易应由董事长审议 1、公司与关联自然人发生的金额不满50万元人民币的关联交易； 2、公司与关联法人达成的关联交易总额不满300万元、或者占公司最

近一期经审计总资产的比例不到0.5%的关联交易。

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第九十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与

投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当说明非关联股东的表决情况。

在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议

主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事予以监督。在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东会说明理由，并由出席会议的公司董事会成员、监事会成员、公司聘请的律师根据相关法律、法规、规范性文件的规定予以确定，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。

第九十二条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方

式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第九十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议

批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或

董事会提名；非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东会召开十日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第六十八条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。

由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生直接进入监

事会。

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第九十五条股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同

提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十六条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关

变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一

种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十八条股东会采取记名方式投票表决。第九十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加

计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。股东会有律师见证时，律师应该与股东代表、监事代表共同负责计票、监票。

通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第一百条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及

的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百〇一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下

意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放

弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百〇二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，

可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百〇三条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的

股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容

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提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东

会决议公告中作特别提示。

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东会会

议结束后立即就任。新任董事、监事就任时间自股东会决议作出有关董事、监事选举决议之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满之日为止。

第一百〇四条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案

的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第一百〇五条公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知

识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高

级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定

的其他情形。

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财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计

师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事

在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第一百〇六条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东

会解除其职务，董事任期三年，任期届满可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任

期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。第一百〇七条董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有

下列忠实义务：

（一）不得利用职贿赂或者收受其他非法收入；（二）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资

金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机

会，但向董事会/股东会报告并经董事会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会报告，并经董事会决议通过，不得自营或者为他人

经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百〇八条董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

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（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商

业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信

息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使

职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百〇九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席

董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十条程规定，董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报

告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在

任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有

移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

第一百一十二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事

不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十三条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事

存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十四条公司董事应严格遵守《公司章程》的相关规定，在

董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决。

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第二节董事会

第一百一十五条公司设董事会，董事会由5名董事组成，设董事长1

人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及

变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）拟定并向股东会提交有关董事报酬数额及方式的方案；决定聘

任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（十）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权

利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十六）发布公司临时报告；（十七）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则、本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百一十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具

的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十八条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股

东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十九条董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决

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策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、

资产抵押、对外担保事项等事项。董事会关于上述事项的决策权限由股东会审议通过的《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》以及专项授权案规定。

第一百二十条董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司发行的证券和应由公司法定代表人签署的文件，行使

法定代表人的职权；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行

使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权。第一百二十一条董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的

实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十二条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召

集，于会议召开10日以前通知全体董事、监事。

第一百二十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监

事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送

出、邮寄、或电子通讯方式；通知时限为：至少于会议召开2日以前通知全体董事、监事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者

其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十五条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。

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第一百二十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事

会作出决议，除本章程另有约定外，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十七条董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十八条董事会决议表决方式为：书面表决、举手表决或电

子通讯表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通讯

方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十九条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出

席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出

席会议的董事董事会秘书应当在会议记录上签名。

信披露负责人应对会议所议事项认真组织记录和整理，会议记录应完

整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事应当在董事会决议上签字并承担责任。董事会决议违反法律法规

或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。第一百三十一条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）

姓名；

（三）会议议程；（四）董事发言要点；

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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对

或弃权的票数）。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百三十二条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设财务负责人1名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会确定的其他高级管理

人员为公司高级管理人员。

第一百三十三条本章程第一百〇五条关于不得担任董事的情形，同

时适用于高级管理人员。

本章程第一百〇七条关于董事的忠实义务和第一百〇八条（四）～

（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十四条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外

其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十五条总经理等高级管理人员每届任期三年，连聘可以连

任。

第一百三十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董

事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责

管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第一百三十七条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实

施。

第一百三十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理

辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

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第一百三十九条公司设董事会秘书，董事会秘书由董事会聘任或者

解聘。

公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、

投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行

信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本

章程的有关规定。

第一百四十条董事会秘书的主要职责是：（一）负责公司和相关当事人与证券监管机构、全国中小企业股份转

让系统有限责任公司及主办券商之间的沟通和联络；

（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公

司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证

券监管机构、股东及实际控制人、主办券商、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（四）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、监

事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（五）负责公司重大信息流转的保密工作；（六）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复全国

中小企业股份转让系统有限责任公司及主办券商所有问询；

（七）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规的培训，协

助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（八）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范

性文件、及公司章程，切实履行其所作出的承诺；

（九）法律、法规履行的其他职责。第一百四十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第七章监事和监事会

第一节监事

第一百四十二条监事由股东代表和公司职工代表担任。本章程第一百〇五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。上述人员的配偶

和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十三条监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。第一百四十四条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以

连任。

第一百四十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职

导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，

并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提

出质询或者建议。

第一百四十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十条公司设监事会，监事会应对公司全体股东负责，维护

公司及股东的合法权益。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

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监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比

例不低于1/3。监事会中2名监事由股东会选举产生，监事会中的职工代表1名由公司职工通过职工代表大会或者其它形式民主选举产生。

第一百五十一条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意

见；

（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反

法律法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、

高级管理人员予以纠正；

（五）发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则

或者公司章程的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向主办券商或者全国股转公司报告。

（六）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的

召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（七）向股东会提出提案；

（八）依照《公司法》

第一百八十九条的规定，对董事、高级管理

人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会

计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十）对董事会决议事项提出质询或者建议；（十一）根据法律法规的规定应由监事会行使的其他职权。第一百五十二条监事会每6个月至少召开一次定期会议。监事可以

提议召开临时监事会会议，会议通知应当在会议召开5日以前送达全体监事。

监事会会议对所议事项以记名和书面方式进行，每名监事有一票表决

权。监事会作出决议，应当经全体监事过半数通过。

第一百五十三条公司监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议

事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

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第一百五十四条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席

会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案妥善保管，保存期限不少于10年。

第一百五十五条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十六条公司依照法律法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内编制并披

露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内编制并披露半年度报告。

上述年度报告、半年度报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股

转公司的规定进行编制。

第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司

的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列

入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比

例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的

利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

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公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的 25%。

第一百六十一条公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保

持连续性和稳定性，并兼顾公司持续经营能力，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

第一百六十二条公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的

方式分配利润。

第一百六十三条关于利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提

交公司股东会批准。

第一百六十四条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事

会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二节会计师事务所的聘任

第一百六十五条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师

事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，

董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的

会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东会决定。第一百六十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天

事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知与公告

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第一节通知

第一百七十条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式（包括特快专递方式）送出；（三）以公告方式进行；（四）电子通讯方式；（五）本章程规定的其他形式。第一百七十一条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。公司召开董事会的会议通知，以公告、专人送出、邮寄、电子邮件、

电子通讯方式进行。

公司召开监事会的会议通知，以公告、专人送出、邮寄、电子邮件、

电子通讯方式进行。

第一百七十二条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上

签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日或特快专递服务商签字之日起第2个工作日为送达日期；公司通知以电子通讯方式进行的，发送当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，一经公告，视为所有相关人员收到通知，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十三条第一百七十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知

或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一百七十五条董事会秘书负责公司的信息披露事务，公司股份在

全国中小企业股份转让系统挂牌期间，公司应遵守有关法律法规及部门规章及全国中小企业股份转让系统公司的规定进行信息披露。公司指定全国中小企业股份转让系统信息披露平台为刊登公司公告和其它需要披露信息的媒体。董事会秘书空缺期间，挂牌公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百七十六条公司依照《非上市公众公司监督管理办法》、《全国

中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》、《非上市公众公司监管指

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引第1号—信息披露》及其他相关规定进行信息披露工作，并制定《信息披露事务管理制度》。公司信息披露应当包括公开转让说明书、定向转让说明书、定向发行说明书、发行情况报告书、定期报告和临时报告等。

第一百七十七条公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终

止挂牌，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。

（1）公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的

投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；

（2）公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股

东主动、积极协商解决方案。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公

司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制

资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续

的公司或者新设的公司承继。

第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决

议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示。

第一百八十二条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十三条公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及

财产清单。

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公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于

30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十四条公司依照本章程【第一百六十条第二款】的规定弥

补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百八十三条第二

款】的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金

累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，

股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依

法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登

记。

第二节解散和清算

第一百八十七条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出

现；

（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散; （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大

损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

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公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企

业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十八条公司有本章程第一百八十七条第（一）项、第

（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会做出决议的，须经出席股东会会

议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十九条公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第

（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清

算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十一条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于

60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算

组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清

单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补

偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产

在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

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第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清

单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。