山西众友物联电子科技股份有限公司

章 程

二〇二五年十二月

目录

第一章 总则

......................................................................................... 3

第二章 经营宗旨和范围

...................................................................... 5

第三章 股份

......................................................................................... 5

第一节 股份发行

.............................................................................. 5

第二节 股份增减和回购

.................................................................. 7

第三节 股份转让

.............................................................................. 8

第四章 股东和股东会

........................................................................ 10

第一节 股东

................................................................................... 10

第二节 股东会

............................................................................... 15

第三节 股东会的召集

.................................................................... 19

第四节 股东会的提案与通知

........................................................ 19

第五节 股东会的召开

.................................................................... 21

第六节 股东会的表决和决议

........................................................ 25

第五章 董事会

................................................................................... 31

第一节 董事

................................................................................... 31

第二节 董事会

............................................................................... 36

第六章 高级管理人员

........................................................................ 41

第七章 监事会

................................................................................... 44

第一节 监事

................................................................................... 44

第二节 监事会

............................................................................... 45

第八章 职工代表大会

........................................... 错误

!未定义书签。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

......................................... 48

第一节 财务会计制度

.................................................................... 48

第二节 会计师事务所的聘任

........................................................ 50

第十章 通知与公告

............................................................................ 50

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

......................... 51

第一节 合并、分立、增资和减资

................................................ 51

第二节 解散和清算

........................................................................ 53

第十二章 修改章程

............................................................................ 56

第十三章 信息披露

............................................................................. 57

第十四章 投资者关系管理

.................................................................. 57

第十五章 附则

................................................................................... 59

山西众友物联电子科技股份有限公司

章 程

第一章 总则

第一条 为维护山西众友物联电子科技股份有限公司（以下简称

“公司”）股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）、

《中华人民共

和国证券法》

（以下简称《证券法》）、

《全国中小企业股份转让系统挂

牌公司治理规则》

（以下简称“《治理规则》”）及《非上市公众公司监

管指引第 3 号—章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理

条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。。

公司采取发起设立的方式设立；在山西转型综合改革示范区管理

委 员 会 注 册 登 记 ， 取 得 《 营 业 执 照 》， 统 一 社 会 信 用 代 码

91140100MA0GR5BP7X。

第三条 公司于 2020 年 5 月 12 日在全国中小企业股份转让系统

挂牌。

第四条 公司注册名称：山西众友物联电子科技股份有限公司。

英文名称：ShanXi ZhongYou WuLian electronic technology co.,

ltd.

第五条 公司住所：山西转型综合改革示范区学府产业园晋阳街

202 号东悦广场 2 号楼 7 层 710 室。

第六条 公司注册资本为人民币 1000 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人，董事长是代表公司执行公

司事务的董事担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表

人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确

定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由

公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善

意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的

法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全

部财产对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、

公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，

对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事

和高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、财务负

责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、

开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：通过合理有效地利用股东投入到公

司的财产，实行先进的科学管理，适应市场需要，使其创造出最佳经

济效益，为股东奉献投资效益。。

第十五条 公司的经营范围：一般项目：家用电器销售；互联网

销售(除销售需要许可的商品)；日用百货销售；食品销售(仅销售预

包装食品)；信息技术咨询服务；建筑材料销售；金属材料销售；非

金属矿及制品销售；新型金属功能材料销售；化工产品销售(不含许

可类化工产品)；办公用品销售；化妆品零售；工艺美术品及收藏品

零售(象牙及其制品除外)；广告设计、代理；第二类医疗器械销售；

电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；旧货销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照

依法自主开展经营活动)。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同

种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何

单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司发行股份

时，公司股东会审议通过该次股份发行方案时的在册股东无优先认购

权。

第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人

民币壹元整(RMB1.00 元)。

第十九条 公司设立采取发起设立的方式。公司现有的普通股股

份总额为 1000 万股，股本总额为 1000 万元。

公司发行的股票为记名股票，股票是公司签发的证明股东所持股

份的凭证，公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌，公司发行

的股票在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中登记存管，

并应遵循国家关于股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌的相

关规则。

第二十条 发起人的姓名及名称、认购股份数、持股比例、出资

方式、出资时间如下：

序

号

股东的姓名

持有的股

份数（万

股）

持股比

例（%）

出资方

式

出资时间

1

范来强

520

52

净资产折

股

2019 年 6 月 30 日

2

庞志勇

480

48

净资产折

股

2019 年 6 月 30 日

合计

1000

100

-

-

全体发起人均以各自持有原有限公司股权所对应的经审计后的

净资产作为出资，超过公司股份总额的净资产全部进入公司的资本公

积。

第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以

赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形

的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规

定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照

《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一

的除外：

(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求

公司收购其股份。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。公

司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应

当经股东会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项规定的情形收

购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分

之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）、第（五）项情形的，

公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百

分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方

式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份应当依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十八条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持

有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌

前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌

期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、

高级管理人员、，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的

证券在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月以内又

买入的，由此获得的收益归公司所有。本公司董事会将收回其所得收

益。但是证券公司因包销购入剩余股票而持有 5%以上的股份的，卖

出该股票不受 6 个月的时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或

者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用

他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日

内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利

益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理

人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告

日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资

决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依

法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名

册。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别

股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要

确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，

股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司股东享有下列权利：

(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二) 依据法律及本章程规定请求、召集、主持、参加或者委托

股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

(三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其

所持有的股份；

(五) 查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会

议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩

余财产的分配；

(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求

公司收购其股份；

(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。

第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公

司法》《证券法》等法律法规的规定。

第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规

的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规

或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日

起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及

时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，

相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当

切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者

本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》

或者本章程规定的人数或者所持表决权数

第三十七条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或则本章程的

规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼的，或者情况紧急、

不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的

股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资

子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有

公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条

前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉

讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章

程的规定，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起诉讼。

第三十九条 公司股东承担下列义务：

(一) 遵守法律、行政法规和本章程；

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥

用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股

东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股

份进行质押的，应当及时通知公司并予以披露。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关

系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义

务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润

分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和

其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东

的利益。

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，

维护公司利益。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害

公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承

诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司

做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担

保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式

泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、

操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外

投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业

务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事

务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配

的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份

的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购，但

应按照法律法规、 规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申

报等义务，不得损害公司和公司股东的利益。

第三节 股东会的一般规定

第四十六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一) 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报

酬事项；

(二) 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报

酬事项；

(三) 审议批准董事会的报告；

(四) 审议批准监事会的报告；

(五) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(七) 对发行公司债券作出决议；

(八) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项

作出决议；

(九）修改本章程；

(十) 审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；

(十一)公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，

应当提交股东会审议：

1、

交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高

为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经

审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

(十二) 审议批准变更募集资金用途事项；

(十三) 审议股权激励计划和员工持股计划；

(十四) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作

出决议；

(十五) 审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期

经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

(二) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一

期经审计总资产 30％的担保；；

(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

(五) 对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（六）预计未来 12 个月对控股子公司的担保额度；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且

控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害

公司利益的，豁免适用上述第一项、第三项和第四项的规定。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实

际控制人及其关联人应当提供反担保。

第四十八条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最

近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最

近一期经审计总资产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会

每年召开一次，应于上一个会计年度结束之后的 6 个月之内举行。

第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以

内召开临时股东会：

(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于本

章程所定人数的三分之二时；

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

(三) 单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东

书面请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 监事会提议召开时；

(六) 法律法规、部门规章规范性文件、业务规则或本章程规定

的其他情形。

第五十一条 公司召开股东会的地点原则上为公司住所地。股东

会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络、视频、电

话等方式为股东参会提供便利，股东通过上述方式参加股东会的，视

为出席。

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，

公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第四节 股东会的召集

第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临

时股东会会议。

第五十三条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不

能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董

事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召

集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持

有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主

持。

第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股

份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会应当在收到请求之日起

十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意

召开的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第五十五条 对于监事会或股东依法自行召集的股东会，公司董

事会和董事会秘书应予以配合，并及时履行信息披露义务。

第五节 股东会的提案与通知

第五十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题

和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十七条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合

计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可

以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，

并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司

章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股

东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法律法规和公司章程规定的规定

的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通

知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第五十九条 股东会的通知包括以下内容：

(一) 会议的时间、地点和会议期限；

(二) 提交会议审议的事项和提案；

(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以

书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；

(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具

体内容。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。

股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中

将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联

关系；

(三) 披露持有本公司股份数量。

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所

惩戒。

第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期

或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的

情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并详细说明原

因。

第六节 股东会的召开

第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股

东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的

行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有

权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其

他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席

会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会

议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人

身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当

载明下列内容：

(一) 代理人的姓名；

(二) 是否具有表决权；

(三) 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

权票的指示；

(四) 委托书签发日期和有效期限；

(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人

单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决

议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议

登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）

等事项。

第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机

构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓

名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登

记应当终止。

第六十八条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘

书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履

行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召

集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行

职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行

的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一

人担任会议主持人，继续开会。

第七十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和

表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的

宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东

会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作

为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条 在年度股东大上，董事会、监事会应当就其过去一

年的工作向股东会作出报告。

第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的

质询和建议作出解释和说明。

第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记

录记载以下内容：

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理

人员姓名；

(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司股份总数的比例；

(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六) 计票人、监票人姓名；

(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在

会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席

的委托书、网络及其他方式表决的有效资料一并作为档案保存，保存

期限不少于 10 年。

第七十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决

议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采

取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会。

第七节 股东会的表决和决议

第七十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理

人）所持表决权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理

人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：

(一) 董事会和监事会的工作报告；

(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三) 董事会成员和监事会成员的任免，决定董事会和监事会成

员的报酬和支付方法；

(四) 公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告及年度报告摘要；

（六）需由股东会通过的担保事项；

（七）需由股东会通过的关联交易事项；

（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通

过以外的其他事项。

第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）本章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）需由股东会通过的重大交易事项；；

（七）股权激励计划；

（八）发行上市或者定向发行股票；

（九） 申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（十）表决权差异安排的变更；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章

程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需

要以特别决议通过的其他事项。

第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股

份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，

应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行

使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上已发行有表决权股份

的股东或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护

机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分

披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东

投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当

参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，。

股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十二条 股东会在审议关联交易事项时，主持人应宣布回避

表决的关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍，同时主持人应宣

布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司

总股份的比例之后再进行审议并表决。关联股东可以参加涉及自己的

关联交易的审议，并就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向

股东会作出解释和说明，但该股东不应当就该事项参与投票表决，其

所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

出席会议的股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的，出席

会议的股东不予回避，股东会照常进行，但所审议的事项应经出席会

议的全部股东所持表决权表决通过。

第八十三条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照

关联交易的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或

者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券

或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难

以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债

务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规

定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管

理人员提供产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第八十四条 公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决

议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或

者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十五条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交

所上市事项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东

会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决

程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表

决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股

东会的决议，可以实行累积投票制。

董事、监事提名的方式和程序为：非由职工代表担任的董事候选

人由持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之一以上的股东或

董事会提名；非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司

有表决权股份总数百分之一以上的股东或监事会提名。持有或合并持

有公司有表决权股份总数百分之一以上的股东提出关于提名董事、监

事候选人的临时提案的，最迟应在股东会召开十日以前、以书面提案

的形式向召集人提出并应同时提交有关董事、监事候选人的详细资

料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实

被提名候选人的简历及基本情况。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

股东会在选举两名及以上董事、监事时，应实行累积投票制。前

述累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。

由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生。

第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表

决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会

将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十八条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或

者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式

中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表

参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人

不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表、监事代表共同负责

计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验

自己的投票结果。

第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣

布提案是否通过。

在正式宣布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、股东及公司等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以

下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决

结果应计为“弃权”。

第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，

可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的

股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表

决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议

的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的

详细内容。

股东会会议记录由董事会秘书负责。出席会议的董事、董事会秘

书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证

会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册

和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存。

第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决

议的，应当在股东会决议中作特别提示。

第九十七条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、

监事就任时间从股东会决议通过之日起计算，股东会另有决议的除外。

第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提

案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事和董事会

第一节 董事

第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任

公司的董事：

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

日起未逾 3 年；

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

令关闭之日起未逾 3 年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信

被执行人；

(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚措施或者认定为不适

当人选，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公

司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满

时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

第一百零一条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人

员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公

司监事。

第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司

负有下列忠实义务：

(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产；

(二) 不得挪用公司资金；

(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义

开立账户存储；

(四) 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公

司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五) 不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立

合同或者进行交易；

(六) 未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取

本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八) 不得擅自披露公司秘密；

(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；

(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司

负有下列勤勉义务：

(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的

商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商

业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二) 应公平对待所有股东；

(三) 及时了解公司业务经营管理状况；

(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露

的信息真实、准确、完整；

(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会

或者监事行使职权；

(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事

出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤

换。

第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应

向公司提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职

责。董事会将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。发生

上述情形的，公司应当在两个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。。

第一百零六条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所

有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当

然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直

至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决

定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情

况和条件下结束而定。

第一百零七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生

效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以

赔偿。

第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董

事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事

时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况

下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百一十条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十一条 董事会由 5 名董事组成，由股东会选举产

生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。公司设董事长 1 名，

可设副董事长若干名。

第一百一十二条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及

上市方案；

（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解

散及变更公司形式的方案；

（七）公司发生的关联交易（除提供担保外）达到下列标准之一

的，应当提交董事会审议：

1、与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%

以上的交易，且超过 300 万元；

（八）公司发生的重大交易（除提供担保外）达到下列标准之一

的，应当提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高

为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经

审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万的；

（九）决定股东会权限之外的对外担保；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的

提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据主管机构或主管经理

提名，向控股子公司委派董事、监事、高级管理人员；向参股子公司

推荐或提名董事、监事、高级管理人员的人选；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平

等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十八）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转

移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法

权益；

（十九）法律、法规部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。

上述事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个

别董事或者他人行使。

第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告

出具的非标准无保留意见的审计报告向股东会作出说明。

第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落

实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审

查和决策程序。

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东

会批准。

第一百一十六条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半

数选举产生和罢免。

第一百一十七条 董事长行使下列职权：

(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事

务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事

会和股东会报告；

（四）审批除董事会、股东会实行职权外的关联交易和重大交易等事

项；

(五) 董事会授予的其他职权。

第一百一十八条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决

议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不

履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履

行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，

于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上

董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到

提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十一条 董事会临时会议应于会议召开 3 日前书面通知

全体董事、监事和总经理。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时

会议的，董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议

通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：

(一) 会议日期和地点；

(二) 会议期限；

(三) 事由及议题；

(四) 发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第一百二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

任何董事若通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议，且参加该

会议的全部董事均能够相互通话，应视该董事出席了该次董事会会议。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的

表决，实行一人一票。董事会对根据本章程规定应由董事会审批的对

外担保事项做出决议，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事

通过。

第一百二十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前

提下，董事会可以不经召集会议而通过书面决议，但要符合本章程规

定的预先通知且决议需经全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决

议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。

书面决议可以以传真方式或其他方式进行。

第一百二十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不

能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并

由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未

出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投

票权。

第一百二十六条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决

或法律法规允许的其他方式。每名董事有一票表决权。

第一百二十七条 董事会会议应当有记录，董事会会议记录应当

真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在

会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的

发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案妥善保存，保管

期限不少于 10 年。

第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理

人)姓名；

(三) 会议议程；

(四) 董事发言要点；

(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反

对或弃权的票数)；

(六) 董事会秘书、记录人姓名。

第六章 高级管理人员

第一百二十九条 公司设总经理一名，副总经理若干名，董事会

秘书一名，财务负责人一名，由董事会聘任或解聘。

第一百三十条 本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用

于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同

时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备

会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会

计工作三年以上。

第一百三十一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一) 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

(二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

(四) 拟订公司的基本管理制度；

(五) 制订公司的具体规章；

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和相

当于这一级别的高级管理人员；

(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的

聘用和解聘；

(九) 本章程或董事会授予的其他职权。

第一百三十三条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事

会上没有表决权。

第一百三十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准

后实施。总经理工作细则包括下列内容：

(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及

其分工；

(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事

会、监事会的报告制度；

(四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百三十五条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会

秘书可以在任期届满以前提出辞任。辞任应当提交书面辞任报告，不

得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。有关总经理、副总经理、

财务负责人辞任的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

如董事会秘书辞任未完成工作移交且相关公告未披露，在此情形

下，董事会秘书的辞任报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公

告披露后方能生效，辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事会秘书仍应

当继续履行职责。

第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会

会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等

事宜。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员

代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责

人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人

职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、全国股转系统业

务规则及本章程的有关规定。

第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害

的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，

也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百三十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职

工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百三十九条 本章程关于不得担任公司董事的情形的规定同

时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董

事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职

期间不得担任监事。

第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司

负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，

不得侵占公司的财产。

第一百四十一条 监事每届任期三年，监事任期届满，连选可以

连任。

第一百四十二条 监事任期从股东会决议通过之日起计算，至本

届监事会任期届满时为止。监事任期届满未及时改选，在改选出的监

事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，履行监事职务。

监事辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应

当承担的责任。监事任期届满未及时改选、监事在任期内辞任导致监

事会成员低于法定人数的或者职工代表监事辞任导致职工代表监事

人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事

仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。发生上

述情形的，公司应当在两个月内完成监事补选。

除前款所列情形外，监事辞任自辞任报告送达监事会时生效。

第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完

整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事

项提出质询或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措

施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人

不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监

事会主席一名，可设监事会副主席一名。

监事会主席、监事会副主席由全体监事过半数选举产生。监事会

主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履

行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持

监事会会议。监事会包括二名股东代表监事和一名职工代表监事，股

东代表监事由股东会选举或更换，职工代表监事由公司职工通过职工

大会或职工代表大会形式民主选举产生。

第一百四十八条 监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意

见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对

违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人

员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正。

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的

召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管

理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘

请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承

担；

（九）公司章程或股东会授予的其他职权。

第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，并于会议

召开 10 日前以书面通知（包括邮件、传真或专人送达方式）。监事可

以提议召开临时监事会会议，监事会主席应在收到监事书面提议后

10 天内召开监事会。监事会临时会议应于会议召开 3 日前书面通知。

如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，监事会可以随时通

过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议

上做出说明。

监事会决议应当经全体监事过半数监事通过。

第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事

方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，

监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应

当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记

载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百五十二条 监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的

决策材料。监事会会议应当发出通知，通知包括但不限于：

(一) 会议日期、地点和会议期限；

(二) 事由及议题；

(三) 发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披

露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报

告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国

股转公司的规定进行编制。

第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。

公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%

列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%

以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定

提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从

税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股

份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定

分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、

监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司

生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能

弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于

转增前公司注册资本的 25%。

第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司

董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十九条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司

利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；

（二）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策，

视公司经营和财务状况，可以进行中期分配；

（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东

所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上，

制定利润分配方案；监事会应当对利润分配方案进行审核并发表审核

意见。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一

年，可以续聘。

第一百六十一条 公司聘用会计师事务所由股东会决定，董事会

不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完

整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、

隐匿、谎报。

第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前

十日天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行

表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知与公告

第一节 通知

第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：

(一) 以公告方式进行；

(二) 以专人送出；

(三) 以邮件方式送出；

(四) 本章程规定的其他形式。

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关

人员收到通知。

第一百六十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮

件、或其他方式进行。

第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮

件、或其他方式进行。

第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回

执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件

送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公

告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通

知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此

无效。

第一百七十一条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊

登公司公告和其他需要披露的信息。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公

司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并

编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日

内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并

后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分

立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责

任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约

定的除外。

第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债

表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债

权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应

减少出资额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百七十八条 公司依照本章程第一百五十七条第二款的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资

本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者

股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十七条第

二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公

积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本

的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给

公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当

承担赔偿责任。

第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当

依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司

注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更

登记。

第二节 解散和清算

第一百八十一条 公司因下列原因解散：

(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事

由出现；

(二) 股东会决议解散；

(三) 因公司合并或者分立需要解散；

(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到

重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%

以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第(一)（二）项

情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东

会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议，须经出席股东会

会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第(一)项、第(二)

项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起

15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人

员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指

定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二) 通知、公告债权人；

(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五) 清理债权、债务；

(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七) 代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，

并于 60 日内在报纸上或者国家企业信用信息系统公告。债权人应当

自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法

定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股

东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请

宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给

人民法院。

第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，

报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登

记，公告公司终止。

第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占

公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法

律实施破产清算。

第十一章 修改章程

第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的

事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

(二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

(三) 股东会决定修改本章程。

第一百九十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关

审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登

记。

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见

修改本章程。

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章 信息披露

第一百九十三条 公司董事会秘书负责协调和组织公司信息披露

事宜，建立健全有关信息披露的制度，并依法披露定期报告和临时报

告。

第一百九十四条 公司董事会秘书负责投资者关系工作，董事会

办公室作为公司的投资者关系工作部门，负责投资者关系工作事务。

公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，客观、

真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能

给投资者造成的误导。

公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能

便捷、有效，便于投资者参与。公司通过信息披露与交流，加强与投

资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提

升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益

的重要工作。

第十三章 投资者关系管理

第一百九十五条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理工作，

在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负

责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。

第一百九十六条 投资者关系管理的工作内容为：在遵循公开信

息披露原则的前提下，及时向技资者披露影响其决策的相关信息，主

要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争

战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、

财务状况、新产品或新技术的研发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其

变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联

交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百九十七条 公司与投资者沟通的渠道包括但不限于：年报、

公告、股东会、分析说明会、一对一沟通、网站、广告、媒体采访和

报道、邮寄资料、现场参观、电话咨询、路演等。公司应尽可能通过

多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联

网提高沟通的效率，降低沟通的成本。公司应及时关注媒体的宣传报

道，必要时可适当回应。

投资者与公司之间产生纠纷的，应先自行协商解决，协商解决不

成的可提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、依据仲裁协议或仲

裁条款的约定向仲裁机构申请仲裁或者向有管辖权人民法院提起诉

讼。

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合

法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在

公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司

主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、

实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东

的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积

极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益

保护作出明确安排。

第十四章 附则

第一百九十八条 释义

(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的

股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表

决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导

致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同

受国家控股而具有关联关系。

(四) 日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原材

料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受

托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（公

司接受的）等交易行为；偶发性关联交易，是指除日常性关联交易之

外的其他关联交易。

第一百九十九条 董事会可依据章程的规定，制订章程细则。章

程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程

与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版

章程为准。

第二百零一条 本章程所称“以上”、

“以内”、

“以下”都含本数；

“少于”“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。

第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事

规则。

第二百零三条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效。本章

程中列明的针对公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后的特殊规

定自挂牌之日起生效。自本章程生效之日起，本公司原章程自动失效。

山西众友物联电子科技股份有限公司

2025 年 12 月 31 日