公告编号：2025-042

证券代码：831935 证券简称：倍格曼 主办券商：财通证券

湖州倍格曼新材料股份有限公司关于承诺事项履行进展

暨终止承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、承诺事项基本情况

挂牌公司全称

湖州倍格曼新材料股份有限公司

承诺主体名称

周水庆、周国旗

承诺主体类型

□挂牌公司 □实际控制人、控股股东

□其他股东 □董监高

√收购人 □重大资产重组交易方

√其他 收购人的一致行动人

承诺来源

□申请挂牌 □股票发行或其他融资

□重大资产重组 □权益变动

√收购 □整改

□日常及其他

承诺类别

√同业竞争的承诺 □关联交易的承诺

√资金占用的承诺 □业绩承诺及补偿安排

□股份回购的承诺

□股东自愿限售承诺 □解决产权瑕疵承诺

□公司利润分配承诺 √其他承诺 收购相关承诺

履行情况

□正常履行 □未如期履行（原期限内部分履行）

√未履行

承诺期限

终止

公告编号：2025-042

承诺事项的内容

终止承诺事项，具体如下：

一、收购人及其一致行动人关于本次收购行为所做

出的公开承诺事项

（一）关于不存在《收购管理办法》第六条的规定

情形的承诺

收购人及其一致行动人承诺如下：

“本人承诺不属于失信联合惩戒对象，不存在

利用公众公司收购损害被收购公司及其股东合法权

益的情况，且承诺不存在下列情形：

1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持

续状态；

2.最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违

法行为；

3.最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

4.《公司法》中规定的关于不得担任公司的董

事、监事、高级管理人员的情形；

5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的

不得收购公众公司的其他情形。

”

（二）关于股份锁定的承诺

收购人及其一致行动人承诺如下：

“本人收购倍格曼后，本人所持有倍格曼的股

份在本次收购完成后

12 个月内不以任何形式转让，

不委托他人管理直接或间接持有的倍格曼公司股

份。在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转

让不受前述

12 个月的限制。法律法规对锁定期另有

规定的依其规定。

”

（三）关于保持公众公司独立性的承诺

收购人及其一致行动人就本次收购完成后保持

公众公司独立性事宜作出了相应承诺，为保持倍格

曼的独立性，收购方及其一致行动人承诺如下：

公告编号：2025-042

“本人承诺完成收购后，将保持倍格曼的独立

性：

1.资产独立

（1）保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司

的资产全部处于公众公司的控制之下，并为公众公

司独立拥有和运营。保证本人控制的其他企业不以

任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。

（2）保证不以公众公司的资产为本人及本人控制的

其他企业的债务违规提供担保。

2.人员独立

（1）保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书等高级管理人员在公众公司专职工

作，不在本人及本人控制的其他企业中担任除董事、

监事以外的其他职务，且不在本人及本人控制的其

他企业中领薪。

（2）保证公众公司的财务人员独立，不在本人及本

人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

（3）保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪

酬管理体系，该等体系和本人及本人控制的其他企

业之间完全独立。

3.财务独立

（1）保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财

务核算体系。

（2）保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度

和对子公司的财务管理制度。

（3）保证公众公司独立在银行开户，不与本人及本

人控制的其他企业共用银行账户。

（4）保证公众公司能够作出独立的财务决策，本人

及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预

公众公司的资金使用、调度。

（5）保证公众公司依法独立纳税。

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4.机构独立

（1）保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理

结构，拥有独立、完整的组织机构。

（2）保证公众公司的股东（大）会、董事会、独立

董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和

公司章程独立行使职权。

（3）保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与

本人及本人控制的其他企业间不存在机构混同的情

形。

5.业务独立

（1）保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、

人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经

营的能力。

（2）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与公

众公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联

交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

6.保证公众公司在其他方面与本人及本人控制的其

他企业保持独立。

”

。

（四）关于避免同业竞争的承诺

收购人及其一致行动人就完成本次收购后避免

与公众公司同业竞争事宜作出了相应承诺，本次收

购前，收购人及其一致行动人不存在所投资控股的

企业与公众公司主业构成同业竞争的情形。本次收

购完成后，为避免与公众公司存在同业竞争情形，

收购人及其一致行动人承诺如下：

“1.

截至本承诺函签署之日，本人直接或间接

投资的企业，与倍格曼不存在竞争或可能的竞争；

2.本人控制的企业或关联企业将不会直接或间

接经营任何与倍格曼及其下属公司经营的业务构成

竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与倍

格曼及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成

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竞争的其他企业；

3.如本人控制的企业或关联企业为进一步拓展

业务范围，与倍格曼及其下属公司经营的业务产生

竞争，则本人控制的企业或关联企业将以停止经营

相关业务、或者将相关业务纳入倍格曼经营、或者

将相关业务转让给无关联关系第三方等方式，避免

同业竞争；

4.本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，

如因违反该等承诺并因此给倍格曼造成损失的，本

人将承担相应的赔偿责任。

”

。

（五）关于关联交易问题的承诺

收购人及其一致行动人就完成本次收购后减少

或避免与公众公司的关联交易问题作出了相应承

诺，本次收购完成后，收购人将取得倍格曼的控制

权，为维护倍格曼及其他股东的合法权益，规范并

减少本次收购完成后收购人、一致行动人及其控制

的其他企业与倍格曼的关联交易，收购人及其一致

行动人就关联交易事宜承诺如下：

“本次收购完成后，为保证倍格曼及其股东的

合法权益，本人及本人关联方将尽可能减少与倍格

曼的关联交易。

若有不可避免的关联交易，本人及本人关联方

将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与倍格

曼签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程

序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平

合理，并将按照有关法律、法规、规范性文件和倍

格曼《公司章程》等有关规定及相关管理制度的规

定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不

通过关联交易损害倍格曼及其股东的合法权益。

”

。

（六）关于收购资金来源的承诺

收购人承诺如下：

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“本人用于本次收购的资金均为自有资金，支

付方式为货币；不存在利用本次收购的股票向银行

等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间

接利用湖州倍格曼新材料股份有限公司资源获得其

任何形式财务资助的情形；不存在以证券支付本次

收购款项；不存在他人委托持股、代持股份的情形。

若本人违背本承诺而给湖州倍格曼新材料股份

有限公司造成任何经济损失，本人自愿承担全部赔

偿责任。

”

（七）关于不注入金融类、房地产类企业或资产的

承诺

收购人及其一致行动人承诺如下：

“本次收购完成后，在相关监管政策明确前，

不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的

资产置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接

从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企

业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管

理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的

帮助。

本次收购完成后，在相关监管政策明确前，不

会将房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众

公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公

众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。

本人愿意承担因违反上述声明而带来的相应损

失。

”

（八）关于收购过渡期安排的承诺

收购人及其一致行动人承诺如下：

“本人就收购湖州倍格曼新材料股份有限公司

事宜，现就签订收购协议起至相关股份完成过户的

期间（‘收购过渡期’）安排做如下承诺：

1.收购人不得提议改选被收购人董事会，确有

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充分理由的，收购人委派并当选的董事不得超过董

事会成员总数的

1/3；

2.被收购公司不得为收购人及其关联方提供担

保；

3.被收购公司不得发行股份募集资金；

4.被收购公司除继续从事正常的经营活动或者

执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事

会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、

贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者

经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议

通过。”

（九）关于提供信息的真实性、准确性、完整性的

承诺

收购人及其一致行动人承诺如下：

“

1.本人保证所提供信息的真实、准确和完整，

保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料

副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件

的签名均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏；

2.本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及

确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏；如提供的信息存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将依法

承担相关责任；

3.如因本人提供的资料有虚假、误导、隐瞒、

重大遗漏及其他违规行为，导致中介机构出具的文

件出现错误或者遗漏，并导致中介机构或其工作人

员因此受到处罚或者导致第三人追偿的，本人应当

向中介机构承担赔偿责任；

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4.《湖州倍格曼新材料股份有限公司收购报告

书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本

人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的

法律责任。

”

二、收购人及其一致行动人关于未能履行承诺事项

的约束措施说明

收购人及其一致行动人承诺如下：

“

1.本人将依法履行《湖州倍格曼新材料股份

有限公司收购报告书》披露的承诺事项。

2.如果未履行《湖州倍格曼新材料股份有限公

司收购报告书》披露的承诺事项，本人将在湖州倍

格曼新材料股份有限公司的股东大会及全国中企业

股 份 转 让 系 统 指 定 的 信 息 披 露 平 台

（

http://www.neeq.com.cn/）上公开说明未履行承诺

的具体原因并向湖州倍格曼新材料股份有限公司的

股东和社会公众投资者道歉。

3.如果因未履行《湖州倍格曼新材料股份有限公司

收购报告书》披露的相关承诺事项给湖州倍格曼新

材料股份有限公司或者其他投资者造成损失的，本

人将向湖州倍格曼新材料股份有限公司或者其他投

资者依法承担赔偿责任。

”

其他需要说明的情况

无

二、关于承诺履行情况的说明

*开通会员可解锁*，公司披露《关于新增承诺事项情形的公告》（公告编号：

2025-015），因公司存在收购事项，收购人拟收购湖州倍格曼新材料股份有限

公司并成为公司第一大股东、控股股东及实际控制人，一致行动人发生变更，

为保护公司的合法利益，收购人作出上述承诺。

现经各方协商一致，收购人周水庆与转让方股东杨勇、褚敏芳充分沟通，

为切实维护多方利益，交易各方一致同意并分别签署了《终止协议》，根据协

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议约定：“原合同自本协议生效之日起终止履行，各方基于原合同产生的权利

义务关系一并终止 ”

因公司收购事项终止，收购人及其一致行动人上述因收购出具的承诺亦终

止。

三、承诺未正常履行可能存在的风险

本次承诺事项终止不涉及公司违约、退款或赔付等事宜，不会对公司的生产

经营和长期发展造成不利影响，也不会影响公司既定的战略规划。

四、拟进一步采取的措施

无

五、其他说明

无

六、备查文件

《终止协议》

湖州倍格曼新材料股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 30 日