无锡晶石新型能源股份有限公司

章 程

中国·无锡

二〇二五年十二月

目录

第一章 总则 .................................................................................................................................... 3

第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................ 4

第三章 股份 .................................................................................................................................... 4

第一节 股份发行 .................................................................................................................... 4

第二节 股份增减和回购 ........................................................................................................ 5

第三节 股份转让 .................................................................................................................... 6

第四章 股东和股东会 .................................................................................................................... 7

第一节 股东 ............................................................................................................................ 7

第二节 控股股东和实际控制人 ............................................................................................ 9

第三节 股东会的一般规定 .................................................................................................. 10

第四节 股东会的召集 .......................................................................................................... 11

第五节 股东会的提案与通知 .............................................................................................. 12

第六节 股东会的召开 .......................................................................................................... 13

第七节 股东会的表决和决议 .............................................................................................. 15

第五章 董事和董事会 .................................................................................................................. 18

第一节 董事的一般规定 ...................................................................................................... 18

第二节 董事会 ...................................................................................................................... 21

第三节 董事会秘书 .............................................................................................................. 25

第六章 高级管理人员 .................................................................................................................. 26

第七章 监事会 .............................................................................................................................. 27

第一节 监事 .......................................................................................................................... 27

第二节 监事会 ...................................................................................................................... 28

第八章 信息披露和投资者关系管理 .......................................................................................... 29

第一节 信息披露 .................................................................................................................. 29

第二节 投资者关系管理 ...................................................................................................... 30

第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................................. 31

第一节 财务会计制度 .......................................................................................................... 31

第二节 会计师事务所的聘任 .............................................................................................. 33

第十章 通知和公告 ...................................................................................................................... 33

第一节 通知 .......................................................................................................................... 33

第二节 公告 .......................................................................................................................... 34

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 34

第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................................................................... 34

第二节 解散和清算 .............................................................................................................. 35

第十二章 修改章程 .................................................................................................................... 37

第十三章 附则 ............................................................................................................................ 37

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据

《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证

券法》

）和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司是由无锡晶石新型能源有限公司整体变更发起设立而成，在无锡市工商行政管理局

注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*987455。

第三条 公司于 2017 年 12 月 19 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称：无锡晶石新型能源股份有限公司。

第五条 公司住所：无锡市锡山区东港镇港下五星工业园区。

第六条 公司注册资本为人民币 4322.175 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，董事长为代表公司执行公

司事务的董事。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，

依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担

责任。

第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

第十二条 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为

党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨

诚实守信，合法经营，持续加强技术创新和公司治理，不断完善激励机制，稳步推进市

场开拓，以实现客户利益、员工利益和股东利益的和谐共赢。

第十五条 公司的经营范围

锂离子电池正极材料（不含化学危险品）的生产与销售；锂离子电池及材料（不含

化学危险品）的技术开发、转让、咨询、服务；培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）

；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营

或禁止进出口的商品和技术除外；废旧物资回收。

（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司发行的所有股票均为普通股。

第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同

等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十九条 公司发行的股票采用记名方式，以人民币标明面值，在中国证券登记结算有

限责任公司集中登记和存管。

第二十条 公司股份总数为 4322.175 万股，均为普通股，每股面值一元。

第二十一条

公司成立时的发起人股东的姓名或名称、认购公司股份数、出资方式及

出资时间如下：

序号

发起人姓名

认购股份数

（万股）

持股比例

（%）

出资方式

1

马晓威

250

8.33

净资产折股

2

江苏晶石科技集团有

限公司

2109.97

70.33

净资产折股

3

无锡晶益投资合伙企

450.78

15.03

净资产折股

第二十二条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作

出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。

第二十四条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及

其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可

的其他方式进行。

第二十六条

公司因前条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应

当经股东会决议。公司因前条第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照前条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属

业（有限合伙）

4

无锡晶爵投资合伙企

业（有限合伙）

137.58

4.59

净资产折股

5

无锡晶博投资合伙企

业（有限合伙）

51.67

1.72

净资产折股

总计

3000

100

——

于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3 年内转让或者注销。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第三节 股份转让

第二十七条

公司的股份应当依法转让。

第二十八条

公司不接受本公司的股票作为质权的标的。

第二十九条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除

转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，

在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条 公司股票在获得全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的批准前，股东

不得采取公开方式对外转让，公司股东以非公开方式协议转让股份的，应当以书面形式及时告知公司，同时在中国证券登记结算有限制责任公司办理登记过户。

第三十一条

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其

持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的

证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司

董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不

得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日

前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重

大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十三条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按其所持有

股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为

时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

股东会会议召开前 20 日内或公司决定分配股利的基准日前 5 日内，不得进行股东名册的

变更登记。

第三十五条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表

决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会

议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十六条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等

法律法规的规定。

第三十七条

公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法院

认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议内容违

反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事

会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十八条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者

所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数

或者所持表决权数。

第三十九条

董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续 180 日以上单独或者合计持

有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照本条第二、

三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益

的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司

股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国中小企业股份转让系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合

法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及

时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公

开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公

司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方

式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于

董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十四条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当

维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节 股东会的一般规定

第四十六条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司年度报告及年度报告摘要；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方

案；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的

事项；

（十五）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者本章程规

定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十七条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后

提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%

的担保；

（五）预计未来 12 个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控

制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权过半数通过。

第四十八条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当

于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十九条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会

会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他情形。

第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或董事会会议公告中指定的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供书面通讯、电话会议或网络

视频等方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四节 股东会的召集

第五十一条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十二条

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条

单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求召开临

时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起 10 日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知；不同意召开的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条

对于监事会或股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披露事务负责

人将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应提供股权登记日的股东名册。

第五十五条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节 股东会的提案与通知

第五十六条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并

且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十七条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上已

发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明

的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条

召集人将在年度股东会会议召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股

东会会议将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十九条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席

股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。

股权登记日一旦确定，不得变更。

第六十条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知

中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十二条

公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对

于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十三条

股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股东或者其

代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，

应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

其他组织股东应由有权对外执行事务的代表人或其他组织股东委托的代理人出席会议。

代表人，应出示本人身份证、能证明其具有代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，

代理人应出示本人身份证、单位依法出具的书面授权委托书。

第六十五条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的

意思表决。

第六十七条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者

其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出

席公司的股东会。

第六十八条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议

人员姓名（或单位名称）

，身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或

单位名称）等事项。

第六十九条

召集人和公司聘请的律师（如有）将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。

第七十条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理

人员应当列席并接受股东的质询。

第七十一条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通

知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第七十二条

在年度股东会会议上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。

第七十三条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和

说明。

第七十四条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十五条

股东会应有会议记录，会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条

股东会会议记录由董事会秘书负责。出席会议的董事、董事会秘书、召

集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况

的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十七条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特

殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节 股东会的表决和决议

第七十八条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2

以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3

以上通过。

第七十九条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以及股东会以

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总

数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法

消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有 1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或者中国证监会

的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第八十二条

股东会审议关联交易事项，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的

有表决权的股份数不计入有效表决总数，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向

公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释

和说明关联股东与关联交易的关联关系；

（三）股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加涉及自己的关联交易的审议，

并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东会作出解释和说明；但该关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，并且由出席会议的监事予以监督；

（四）股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十三条

公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要股

东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十四条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不

与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十五条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行

累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监

事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别应按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。

第八十六条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不

同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十七条

股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和

公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十八条

同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十九条

股东会采取记名方式投票表决。

第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事

项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由 2 名股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当

场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。股东会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代

理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存。

第九十一条

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布

每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提

示。

在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十二条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所

持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第九十三条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十四条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组

织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十五条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股

东会通过决议之日，由职工代表出任的监事为职工大会通过决议之日。

第九十六条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东

会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十七条

公司董事为自然人，应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保

证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员等，

期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

条情形的，公司将解除其职务。

第九十八条

董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事任期 3 年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十九条

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在

公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措

施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向股东会报告

并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类

的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

第一百〇一条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职

务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）应审慎对待和严格控制公司对控股股东及关联方提供担保产生的债务风险，并对

违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任；

（七）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报告，

公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇三条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司

和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束而定。

第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表

公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇六条 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或

公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百〇七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存

在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二节 董事会

第一百〇八条 公司设董事会，由股东会选举产生，对股东会负责。

第一百〇九条 董事会由 5 名董事组成。公司设董事长 1 名，由董事会全体董事过半数

选举产生。

第一百一十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划（包括中长期规划和年度经营计划）和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经

理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）决定公司年度薪酬计划；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理

结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十八）采取有效措施防范和控制控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其

他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（十九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或者股东

会授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第（六）

、

（七）

、

（十二）项必须由 2/3 以上的董事表决同

意外，其余可以由过半数的董事表决同意。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

见向股东会作出说明。

第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则并经股东会审议通过后执行，以确保董事

会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十三条 董事会每年须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和

平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行至少一次讨论和评估。

第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。

在股东会授权范围内，董事会的具体权限为：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，且绝对金额超过

5000 万元。但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，且绝对金额超过 9000 万元的，应提交股东会审议；

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审

计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元。但交易标的在最近一个会计年度相关的主营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业收入的 30%以上，且绝对金额超过3000 万元的，应提交股东会审议；

（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。但交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 300 万元的，应提交股东会审议；

（四）交易涉及的资产净额或成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的 10%以上，且绝对金额超过 2000 万元。但交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东会审议；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额

超过 100 万元。但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 300 万元的，应提交股东会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（六）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）

，应当经董事会审议：公司与

关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，应当提交股东会审议。

（七）其他法律、法规规定或通过股东会合法有效授权的董事会权限。

本款所称交易是指：购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）

、

提供财务资助、提供担保（反担保及根据本章程四十七条应由股东会审议的担保行为除外）

、

租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

、赠与或受赠资产、债权

或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性

研究报告及实施方案，报董事长，并经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需报请公司股东会审议批准。

第一百一十五条 董事长（执行公司事务的董事）由董事会以全体董事的过半数选举产

生。

第一百一十六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和

公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百一十七条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。公司董

事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以

前书面通知全体董事和监事。

第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召

开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、电子邮件、

传真等书面方式；通知时限为：会议召开前 3 日。

第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须

经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会书面报

告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第一百二十四条 董事会决议表决方式为：记名投票。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议或网络视频会议的

方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托

其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事、

信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）

。

第三节 董事会秘书

第一百二十八条 董事会设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或者解聘，对董事

会负责。董事会秘书每届任期 3 年，可以连续聘任。董事会秘书可以在任期届满以前提出辞任，辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，辞任自辞任报告送达董事会时生效：董事会秘书辞任未完成工作移交且相关公告未披露。在上述情形下，辞任报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责

人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国中小企业股份转让系统业务规则及本章程

的有关规定。

第一百二十九条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任公司董

事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

本章程关于不得担任董事的情形同时适用于董事会秘书。

第一百三十条 董事会秘书主要履行下列职责：

（一）准备和递交国家有关部门要求董事会、股东会出具的报告和文件；

（二）负责协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐机构、证券服务机构、

媒体等之间的信息沟通，保证全国股份转让系统可以随时与其取得工作联系；关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复全国中小企业股份转让系统所有问询；

（三）筹备并参加董事会会议和股东会，负责会议的记录工作和会议文件、记录的保管；

（四）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整，

督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定办理定期报告和临时报告的披露工作，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所

需要的资料和信息，公司在做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事、监事和其

他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取

补救措施并向全国中小企业股份转让系统和证券监管机构报告；

（七）做好公司与投资者之间的管理关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资

者提供公司披露的资料；

（八）负责管理和保存公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员

持有公司股票的资料及董事会印章；

（九）确保符合条件的股东及时得到公司披露的信息和资料；

（十）向公司高级管理人员介绍公司信息披露的进展情况及资本市场动态；督促董事、

监事和高级管理人员遵守证券法律法规、有关非上市公众公司及全国中小企业股份转让系统的其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向全国中小企业股份转让系统报告；

（十一）法律、行政法规或本章程要求履行的其他职责。

第六章 高级管理人员

第一百三十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、经

理助理及董事会秘书。

公司设经理一名，副经理、经理助理若干名，董事会秘书一名，财务负责人一名，由董

事会聘任或解聘。

第一百三十二条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。

公司高级管理人员应当忠实、勤勉履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务及勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职

务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的

人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十四条 经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百三十五条 经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、经理助理；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百三十六条 经理可以在任期届满以前提出辞任。有关经理辞任的具体程序和办法

由经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十七条 副经理协助经理工作，并向经理负责，并在经理外出时经授权行使经

理的全部或部分职权。

第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十九条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉

义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于监事。

第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低

于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，监事的辞任自辞任报告送达监事会时生效： （一）监事辞任导致监事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞任导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。

在上述情形下，辞任报告应当在下任监事、职工监事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。且公司应当在 2 个月内完成监事、职工监事的补选。

第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署

书面确认意见。

第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主

席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括 2 名股东代表和 1 名职工代表监事。监事会中的职工代表由公司职工通

过职工大会选举产生。

第一百四十八条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、

本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以

纠正；

（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会

职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）提议召开董事会临时会议；

（八）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师

事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十）要求公司董事、高级管理人员出席监事会会议并解答监事会关注的问题；

（十一）负责对控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的日常

监督，指导和检查公司建立的防止控股股东及其他关联方资金占用的内部控制制度和相关措施，对报送监管机构公开披露的控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的有关资料和信息进行审核；

（十二）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会

议。

监事会决议应当经全体监事过半数通过。

第一百五十条 监事会制定监事会议事规则并经股东会审批通过后执行，明确监事会的

议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事、记录

人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为

公司档案至少保存 10 年。

第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 信息披露和投资者关系管理

第一节 信息披露

第一百五十三条

公司成为非上市公众公司后，应按照相关法律法规披露定期报告和

临时报告。

第一百五十四条 公司董事长是信息披露的第一责任人，董事会秘书负责具体披露事

宜，公司其他董事、高级管理人员应就信息披露给予董事长、董事会秘书必要的协助。

第一百五十五条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当及时、公平地披露所有对公

司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露的真实、完整、

准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

第一百五十六条 公司应当建立与股东沟通的有效渠道，对股东或市场质疑的事项应当

及时、客观地进行澄清或者说明。公司披露的信息，应经董事长或其授权的董事签字确认。若有虚假陈述，董事长应承担相应责任。

第一百五十七条 公司股票在依法设立的证券交易场所公开转让后，应当通过证券交易

场所要求的平台披露信息。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定网站。

第二节 投资者关系管理

第一百五十八条 公司成为非上市公众公司后，应通过信息披露与交流，加强与投资者

及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。

第一百五十九条 投资者关系管理工作的对象包括：公司股东（包括当时的股东及潜在

的股东）

、基金等投资机构、证券分析师、财经媒体、监管部门及其他相关的境内外人员或机

构。如无特别说明，本章程所称投资者为上述人员或机构的总称。

第一百六十条 投资者关系管理工作中，公司与投资者沟通的主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新

技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购

兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百六十一条 董事长为投资者关系管理事务的第一负责人，主持参加重大投资者关

系活动，包括股东会、业绩发布会、新闻发布会、重要境内外资本市场和重要的财经媒体采访等。

董事长不能出席的情况下，除法律法规或公司章程另有规定外，由董事会秘书主持参加

重大投资者关系活动。

第一百六十二条 除非得到明确授权，公司其他董事、监事、高级管理及其他员工不得

在投资者关系活动中代表公司发言。

公司的各部门、分公司、纳入合并会计报表范围的子公司，有义务协助实施投资者关系

管理工作，并根据投资者关系管理的工作需要提供必要的支持，包括资料搜集与整理。

第一百六十三条 公司与投资者的沟通方式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）分析师会议和业绩说明会；

（五）一对一沟通；

（六）邮寄资料；

（七）电话咨询；

（八）广告、宣传单或者其他宣传材料；

（九）媒体采访和报道；

（十）现场参观。

第一百六十四条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权

益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百六十五条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，

应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式在公司住所地有管辖权的法院解决。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十六条 公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，在每一会计

年度上半年结束之日起 2 个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编

制。

第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何

个人名义开立账户存储。

第一百六十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，

应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公

积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程

规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定

使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百七十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开

后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十二条 公司的利润分配政策为：

（一）决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定审议后报股东会批准；

（二）股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对

投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

（三）利润分配形式：可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优

先考虑采取现金分配方式分配股利；

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以

偿还其占用的资金。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百七十三条 公司聘用取得

“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定

前委任会计师事务所。

第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账

簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师

事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章 通知和公告

第一节 通知

第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员

收到通知。

第一百八十条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以公告、专人送出、邮件、电子邮件、

传真等书面方式进行。

第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，以公告、专人送出、邮件、电子邮件、

传真等书面方式进行。

第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），

被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以公司发出传真日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有

收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百八十五条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其他需要

披露的信息。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新

的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设

的公司承继。

第一百八十九条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通

知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前

与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或

者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，

法律或者章程另有规定的除外。

第一百九十二条 公司依照本章程第一百七十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损

的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十一条第二款的规定，但应当自

股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本 50%前，不得分配利润。

第一百九十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收

到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关

办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十五条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系

统予以公示。

第一百九十六条 公司有本章程前条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东

分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决

权的 2/3 以上通过。

第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算，董事为公司清算义务人。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行

登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，

并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税

款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清

偿前，将不会分配给股东。

第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产

不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百〇二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确

认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百〇三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重

大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章 修改章程

第二百〇五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政

法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百〇六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批

准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章

程。

第二百〇八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章 附则

第二百〇九条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；

或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的

自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定

相抵触。

第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义

时，以在公司登记机关最近一次备案登记后的中文版章程为准。

第二百一十二条 本章程所称

“以上”、“以内”，都含本数；

“过”

、

“超过”

、

“不足”、“低

于

”、“少于”、“多于”不含本数。

第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十四条 本章程经公司股东会审议通过之日起生效。

第二百一十五条 本章程关于股东会、董事会和监事会的议事规则未有规定的内容，可

在公司股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则中予以规定。