中信证券股份有限公司

关于推荐天津微纳芯科技股份有限公司股票

进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的

推荐报告

中信证券股份有限公司

CiTiCSecuritiesCompanyLimited

二O二五年三月

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称"全国股转公司")颁布的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》(以下简称"《挂牌规则》""),天津微纳芯科技股份有限公司(以下简称"微纳芯"、"股份公司"或"公司")就其股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称"全国股转系统")公开转让并挂牌事宜经过董事会、股东大会决议批准。

根据全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称"《工作指引》"),中信证券股份有限公司(以下简称"中信证券"或"本公司")对微纳芯的业务情况、财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查,对微纳芯本次申请股票在全国股份转让系统挂牌公开转让出具本报告。

一、中信证券与微纳芯之间的关联关系

截至本推荐报告签署日,中信证券与微纳芯之间不存在关联关系,具体如下:(一)中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有微纳芯

或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

(二)微纳芯或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

(三)中信证券的项目组成员及其配偶,董事、监事、高级管理人员,不存在持有微纳芯或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及不存在在微纳芯或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

(四)中信证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与微纳芯控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

(五)中信证券与微纳芯之间不存在其他关联关系。

二、尽职调查情况

中信证券推荐微纳芯挂牌项目小组(以下简称"项目小组"")根据《工作指引》的要求,对微纳芯进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本情况、历史

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沿革、产品及业务、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组与微纳芯全体董事、监事、总经理、财务负责人等进行了交谈,并同公司聘请的天健会计师事务所(特殊普通合伙)、北京市中伦律师事务所进行了交流;查阅了公司章程、"三会"即股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、市场监督部门登记资料、纳税凭证等;了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查,项目小组出具了《中信证券股份有限公司关于天津微纳芯科技股份有限公司尽职调查报告》(以下简称"《尽职调查报告》"")。

三、立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见

(一)立项程序及立项意见

*开通会员可解锁*,中信证券召开2024年第36次新三板类立项会,同意微纳芯新三板挂牌项目立项。

(二)质量控制程序及质量控制意见

*开通会员可解锁*,微纳芯挂牌项目小组向质量控制组提交新三板现场检查和工作底稿检查与验收申请。质量控制组于*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*对项目进行了现场检查,就审核过程中存疑或需要关注的事项及发现的问题出具初步质量控制意见。项目小组根据质量控制组反馈的审核意见对工作底稿进行了补充完善,质量控制组对补充的工作底稿进行了审阅,并完成了工作底稿验收。

结合上述审核情况,质量控制组出具了质量控制报告,列示项目需关注的问题提请内核会议讨论。

在质量控制组审核过程中,根据审核人员意见,项目小组补充完善了相关尽调程序及工作底稿,并对法律、财务、行业部分内容进行了修改完善,质量控制组对相关底稿验收通过。

(三)内核程序与内核意见

1、内核程序

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中信证券内核委员会于*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*对微纳芯项目拟申请全国股份转让系统挂牌的申报文件进行了审核。参与审核的内核委员共7人,分别为:张华、李长辉、周莹、任一优、高云、程连木、夏红宇,其中注册会计师为:任一优、程连木,律师为:高云。上述内核委员符合《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》(以下简称"《业务指引》")中内核人员应具备的条件,不存在最近三年受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分的情形,不存在近三年内有违法、违规记录的情形;不存在担任项目小组成员的情形;不存在本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份的情形;不存在在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职的情形;不存在外聘成员所在的机构对申请挂牌公司提供专业服务的情形;不存在其他可能影响公正履行职责的情形。

中信证券内核委员会于*开通会员可解锁*召开了该项目的内核会议,会议形式为现场会议,参会内核委员为:张华、李长辉、周莹、任一优、高云、程连木、夏红宇。参会内核委员人数及构成符合规定,不存在应回避而未回避的情形,经七位参会内核委员对该项目进行投票表决,该项目通过内核委员会的审议。

2、内核意见

根据《业务指引》等制度对内核的要求,中信证券内核委员会经审议,对微纳芯项目出具如下内核意见:

内核委员对项目小组制作的项目尽职调查报告等申请文件进行了审核,并对尽职调查工作底稿进行了抽查。内核委员认为项目小组已按照《工作指引》的要求对该公司进行了实地考察、资料核查等尽职调查工作;项目小组中的注册会计师、律师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项等事项出具了调查报告。内核委员对项目小组提交的本项目备案材料审核后,认为本项目符合《挂牌规则》规定的挂牌条件。

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》及《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号-公开转让说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第2号--公开转让股票申请文件》的格式要求,本项目已按上述规定制作了《公开转让说明书》等推荐挂牌文件,拟披露的信息符合信息披露

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规则的要求。

中信证券内核委员会经投票表决,认为天津微纳芯科技股份有限公司符合挂牌条件,同意推荐天津微纳芯科技股份有限公司挂牌。在此基础上要求项目小组根据内核意见做好尽职调查和信息披露工作,进一步完善工作底稿及申报文件后方可向全国中小企业股份转让系统报备。

四、公司符合挂牌条件

根据项目小组对微纳芯的尽职调查情况,本公司认为微纳芯符合《挂牌规则》中规定的挂牌条件:

(一)公司符合公开转让条件

截至本推荐报告出具之日,公司已召开董事会、股东大会审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让全部事宜的议案》等与公司股票公开转让并挂牌的议案,同时,公司符合国家产业政策和全国中小企业股份转让系统定位,符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十五条规定的公开转让条件。

(二)公司符合挂牌条件

1、公司符合《挂牌规则》第十条的规定

(1)公司依法设立且合法存续,股本总额不低于500万元

公司前身为天津微纳芯科技有限公司,成立于*开通会员可解锁*,系由纳百芯出资设立的有限责任公司。*开通会员可解锁*,公司召开股东会并作出决议,同意公司整体变更为股份有限公司,整体变更后的股份有限公司名称为"天津微纳芯科技股份有限公司",以上述经审计的净资产123,522,442.48元为基础进行整体变更,按照1:0.242871的比例折为股份公司股份3,000万股(均为普通股股份,每股面值人民币1元),股份公司注册资本为人民币3,000万元,超出注册资本部分93,522,442.48元计入资本公积;*开通会员可解锁*,微纳芯办理完毕上述变更登记手续。

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综上,公司满足《挂牌规则》第十条"依法设立且合法存续的股份有限公司,股本总额不低于500万元"的要求。

(2)业务明确,具有持续经营能力

公司主要从事微流控技术的自主研发和创新应用,搭建了拥有自主知识产权的微流控技术平台,开发出了新一代集成化、微型化和便携化的临床检验装备,实现了商业化应用。

*开通会员可解锁*,由工业和信息化部认定公司为国家级专精特新"小巨人"企业;*开通会员可解锁*,由全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室认定公司为国家级高新技术企业;*开通会员可解锁*,由天津市科学技术局认定为科技型中小企业;*开通会员可解锁*,由天津市科学技术局认定公司为"天津开发区瞪羚企业";*开通会员可解锁*,由天津市工业和信息化局和天津市财政局获批公司为企业技术中心;*开通会员可解锁*,由天津市科学技术局获批公司为天津市重点实验室。

公司自成立以来,主营业务未发生重大变化,经查阅公司经审计的财务报告、会计凭证和纳税申报表等资料,公司自成立以来一直合法存续,有持续的经营记录,公司业务符合国家产业政策以及市场监督、税收、安全生产等相关要求;公司在报告期内有持续的营运记录,生产经营稳定,不存在影响其持续经营能力的相关事项,也不存在依据《公司法》第一百八十条规定应予解散以及法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。

综上,公司满足《挂牌规则》第十条"业务明确,具有持续经营能力"的要求。(3)公司治理健全,合法规范经营

公司已设立股东会、董事会、监事会并建立了相关议事规则。公司根据《公司法》《非上市公众公司监管指引第3号--章程必备条款》及公司章程制定了公司股票进入全国股份转让系统挂牌后适用的《天津微纳芯科技股份有限公司章程(草案)》。公司逐步建立起符合股份公司要求的法人治理结构,建立了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间相互协调和相互制衡的机制,为公司高效经营提供了制度保证。报告期内,公司依法规范经营,不存在重大违法违规行为,公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规行为。

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因此,公司满足《挂牌规则》第十条"公司治理健全,合法规范经营"的要求。(4)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规

公司设立及历史上的历次增资及股权转让行为均履行了必要的内/外部批准程序,依法办理了工商变更登记、验资(如需)等法定程序,公司注册资本的增加和股权的历次转让过程合法合规,手续齐备,不存在法律纠纷或其他任何争议,符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定。

综上,公司满足《挂牌规则》第十条"公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规"的要求。

(5)主办券商推荐并持续督导

公司与中信证券于*开通会员可解锁*签署《推荐挂牌并持续督导协议书》,对中信证券推荐公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导事宜作出明确约定。

因此,公司满足《挂牌规则》第十条"主办券商推荐并持续督导"的要求。

2、公司符合《挂牌规则》第十一条的规定

股份公司系按有限公司经审计的账面净资产折股整体变更设立,根据全国股份转让系统颁布的《挂牌规则》的规定,公司存续期间可自有限公司成立之日起计算,至今已满两个完整的会计年度。

综上,公司持续经营不少于两个完整的会计年度,符合《挂牌规则》第十一条的规定。

3、公司符合《挂牌规则》第十二条的规定

根据公司提供的历次验资报告、出资证明,公司注册资本已足额缴纳,股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定,股东不存在依法不得投资公司的情形。

公司股权权属明晰,控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。

综上,公司符合《挂牌规则》第十二条的规定。

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4、公司符合《挂牌规则》第十三条的规定

根据公司及其子公司提供的全套工商内档、三会文件(含决议)、增资扩股协议及股权转让协议等资料,公司及其子公司的股票发行和转让行为合法合规,历次增资及股权转让已履行必要的内部决策、外部审批程序,不存在擅自公开或变相公开发行证券且未依法规范或还原的情形。

综上,公司符合《挂牌规则》第十三条的规定。

5、公司符合《挂牌规则》第十四条的规定

公司已制定《公司章程》和股东大会、董事会、监事会三会议事规则及关联交易决策、对外投资、对外担保等相关公司内部治理制度,建立健全公司治理组织机构,并有效运作。同时,公司章程明确了公司与股东等主体的纠纷解决机制,公司已建立起《投资者关系管理制度》、《关联交易决策制度》等制度,能够切实保障投资者和公司的合法权益。

经核查全国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开信息以及公司董事、监事、高级管理人员提供的调查表和无犯罪记录证明等资料,公司董事、监事、高级管理人员不存在法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章程等规定的不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

综上,公司已依法制定和完善公司章程、三会议事规则及各项内部治理制度并有效运作,已采取有效措施切实保障投资者和公司的合法权益。公司全体董事监事、高级管理人员具备法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章程等规定的任职资格。公司符合《挂牌规则》第十四条的规定。

6、公司不存在《挂牌规则》第十五条规定的情形

经核查公司提供的全套工商内档及公司章程等资料,公司未设置表决权差异安排。

7、公司不存在《挂牌规则》第十六条规定的情形

经核查公司的业务资质、许可等,查阅公司的《信用报告》、全体董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明和调查表等资料,同时经核查全国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开信息,公司不存在《挂牌规则》第十六条规定的

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以下情形:

"(一)最近24个月以内,申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决,或刑事处罚未执行完毕;

(二)最近24个月以内,申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为;

(三)最近12个月以内,申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚;

(四)申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查,尚未有明确结论意见;

(五)申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除;

(六)申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施,或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员,且市场禁入措施或不适格情形尚未消除;

(七)中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。"

综上,公司不存在《挂牌规则》第十六条规定的情形。

8、公司符合《挂牌规则》第十七条的规定

根据公司说明和提供的审计报告,公司已设立独立的财务部门、建立独立的财务核算体系,具有完善的财务会计制度和对子公司的财务管理制度,配备了专业的财务人员,公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定在所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量,同时公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对公司情况进行审计并出具无保

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留意见的《审计报告》。公司在现行《公司章程》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》中已对公司股东大会、董事会关于对外担保、关联交易、资金往来及资产处置等财务决策授权权限作出了明确规定,公司内部控制制度健全且能够得到有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。

综上,公司已设立独立的财务机构,公司的财务完全独立,公司符合《挂牌规则》第十七条的规定。

9、公司符合《挂牌规则》第十八条的规定

公司主要从事微流控技术的持续深度研发,搭建了自主知识产权的微流控技术平台,开发出了新一代集成化、微型化和便携化的临床检验装备,实现了商业化应用。报告期内公司主营业务明确,拥有与各业务相匹配的专利、商标等关键资源要素,具有直接面向市场独立持续经营的能力。

综上,公司符合《挂牌规则》第十八条的规定。

10、公司符合《挂牌规则》第十九条的规定

(1)公司的业务独立

经主办券商核查,公司拥有与经营业务有关的各项技术的所有权或使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统,独立进行经营。公司以自身的名义独立开展业务和签订合同,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不对任何股东或其他关联方构成依赖。公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

(2)公司的资产独立

经主办券商核查,公司合法拥有公开转让说明书中所披露的财产,主要资产不存在产权归属纠纷或潜在纠纷,公司不存在资金资产被公司的控股股东及控股股东的关联方占用的情形,公司的资产独立、完整。

(3)公司的人员独立

经主办券商核查公司与全体高级管理人员所签署的劳动合同并对公司董事长、总经理等进行访谈,公司的人员独立;经公司的总经理、副总经理、财务总

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监、董事会秘书等高级管理人员确认,公司高级管理人员均未在公司实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,亦未在实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬;公司的财务总监未对外兼职。公司建立了独立的劳动人事管理制度,公司的人员独立于实际控制人及其控制的其他企业公司的人员独立。

(4)公司的财务独立

根据《审计报告》及公司说明并经主办券商核查,公司设立独立的财务部门建立了独立的财务核算体系,具有完善的财务会计制度和对子公司的财务管理制度,配备了专业的财务人员。财务人员均专职在公司就职,未在股东或实际控制人控制的其他单位兼职。

公司独立在银行开户,独立运营资金,依法独立进行纳税申报和履行纳税义务,未与控股股东或实际控制人控制的其他企业共用银行账户,不存在与控股股东或实际控制人控制的其他企业混合纳税的情形。

公司在现行《公司章程》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》中已对股东大会、董事会关于对外担保、关联交易、资金往来及资产处置等财务决策授权权限作出明确规定,不存在公司实际控制人有干预公司财务决策的情况。

(5)公司的机构独立

经项目小组实地核查公司各职能部门,并对公司董事长、总经理等进行访谈,公司的机构独立。公司已经建立健全内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,公司与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

综上,公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立,与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开。公司的关联交易已按照法律法规等的规定履行内部审议程序,以确保相关交易公平、公允。报告期内,公司存在资金被关联方占用的情形,但已完成整改且公司已采取有效措施以防范占用情形的再次发生。公司符合《挂牌规则》第十九条的规定。

11、公司不存在《挂牌规则》第二十条规定的情形

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公司持续经营时间不少于两个完整会计年度,不存在《挂牌规则》第二十条规定的情形。

12、公司符合《挂牌规则》第二十一条的规定

公司最近一期末每股净资产为5.76元/股,不低于1元/股。根据天健会计师出具的《审计报告》,公司2022年归属于母公司净利润为3,169.04万元(扣除非经常性损益前后孰低),2023年归属于母公司净利润为6,175.82万元(扣除非经常性损益前后孰低),最近两年净利润均为正且累计不低800万元。

综上,公司符合《挂牌规则》第二十一条的规定。

13、公司不存在《挂牌规则》第二十二条规定的情形

按照《挂牌公司管理型行业分类指引》的所属行业,公司所属行业为"C制造业-CG35专用设备制造业-CG358医疗仪器设备及器械制造-CG3581医疗诊断、监护及治疗设备制造",公司主要从事微流控技术的持续深度研发,搭建了自主知识产权的微流控技术平台,开发出了新一代集成化、微型化和便携化的临床检验装备,实现了商业化应用,不存在《挂牌规则》第二十二条提及的以下情形:

"(一)主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的;(二)属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的;

(三)不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。

(三)公司符合信息披露相关要求

根据中信证券对微纳芯公开转让说明书等文件的核查,中信证券认为:

(1)公司已充分披露挂牌后已进入的市场层级、拟采用的交易方式、选用的挂牌条件指标等;

(2)公司已充分披露公司基本情况、股权结构、公司治理、主要产品或服务、业务模式、经营情况、市场竞争、所属细分行业发展情况、重要会计政策财务状况等;

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(3)公司已充分披露能够对公司业绩、创新能力、核心竞争力、业务稳定性、经营持续性等产生重大影响的资源要素和各种风险因素。

综上,公司符合《挂牌规则》第四十六条规定的信息披露要求。

五、公司主要问题和风险

(一)汇率变动风险

报告期内,公司主营业务收入中境外销售收入占比相对较高,且公司还在持续不断拓展境外市场;然而,近年来受国际宏观环境变化和国内经济形势变动的影响,人民币对美元、欧元等主要货币汇率出现一定幅度的波动,在境外收入占比较高的情况下汇率波动可能对公司境外销售收入增长造成一定影响,并带来较大的汇兑损益风险。

(二)市场竞争加剧风险

长期以来我国体外诊断市场呈现罗氏、西门子、雅培等国际品牌主导的格局,近年来随着国家政策支持和行业技术进步,促进国内市场的产品替代愈发明显,但是国际巨头凭借其强大的技术实力、研发能力、资金支持、品牌影响力以及更高的信任度等优势依然占据市场主导地位,国产品牌在经营规模、产品技术、生产能力、品牌建设等方面与国际巨头存在一定差距,在支持本土技术发展的进程中,市场竞争将逐渐加剧。公司须根据市场发展趋势,积极拓展产品与技术应用的布局,以提升公司在体外诊断领域的综合竞争力,以在竞争加剧的市场环境中实现稳定可持续发展。如果未来公司未能准确把握行业发展趋势,在研技术和产品无法有效满足市场需求,将面临市场竞争加剧带来的市场份额下滑风险。。

(三)经销商渠道管理风险

公司的主要销售模式为经销,报告期内,公司主营业务收入中经销收入占比分别为97.07%、92.28%和79.49%。随着公司业务规模和销售区域的不断扩大,公司经销商客户的分布范围将相应增加,对经销商的管理难度也随之增加,若公司未来对经销商的管理不能跟上销售扩张的步伐,则可能出现市场秩序混乱、产品销售受阻的情况;此外,若经销商怠于开拓和维护其所负责的市场区域,或不遵从公司的渠道管理政策,也有损公司的经销网络体系和品牌形象,进而对公司

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的经营业绩造成不利影响。

(四)毛利率下滑及业绩波动的风险

2022年度、2023年度和2024年1-6月,公司主营业务毛利率分别为57.40%、59.07%和58.32%,报告期内,公司主营业务毛利率较为稳定,但由于受到行业竞争加剧、市场供求关系、原材料市场波动、竞争对手销售策略等因素影响,同时受到产品结构和产品生命周期、生产工艺、人力成本等因素影响。如上述因素发生持续不利变化,将对公司的毛利率水平和盈利能力产生不利影响,致使公司存在主营业务毛利率持续下降、业绩波动的风险。

(五)公司产品纳入集中采购目录的风险

*开通会员可解锁*,中共中央国务院《关于深化医疗保障制度改革的意见》提出:"深化药品、医用耗材集中带量采购制度改革。坚持招采合一、量价挂钩,全面实行药品、医用耗材集中带量采购。"目前,集中带量采购政策主要针对临床用量较大、采购金额较高、临床使用较成熟、市场竞争较充分、同质化水平较高的体外诊断试剂。发行人主要产品为微流控生化诊断试剂,具有临床应用仍在快速拓展阶段、市场竞争尚不充分、产品同质化水平较低等特点,基于现行国家带量采购规则,未来存在被纳入集中采购目录的风险。

(六)医保调价的风险

公司人医产品用于医院生化检测,此检测为医保支付项目。国家医保会根据需求、使用频率和价格等因素不定期进行调整,但公司无法保证医保报销水平,亦无法保证医保的价格调整幅度。如果医保进行调价,可能导致相应产品的毛利率出现波动的风险。

(七)税收优惠政策变化的风险

公司享受的税收优惠为增值税和所得税优惠,其中所得税税收优惠为公司及其子公司上孚科技被认定为高新技术企业,享受按15%的税率征收企业所得税。高新技术企业证书到期后,若公司及其子公司未来不能持续满足高新技术企业条件或者相关税收优惠政策发生重大变化,则无法持续享有高新技术企业所得税优惠政策,其所得税率或将增加,将对企业盈利水平造成一定影响。

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六、培训情况

项目小组已对微纳芯控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员等主体进行了培训,上述接受培训的人员已熟悉了有关法律行政法规和中国证监会的规定,并了解了其应承担的义务和责任。同时,主办券商在微纳芯挂牌后也将承担起持续督导的责任,督促微纳芯遵守法律法规和中国证监会的规定、全国股转系统相关规则以及公司章程,依法履行信息披露、公司治理和承诺等方面的责任和其他法定义务,协助微纳芯完善公司治理机制和内部控制制度。

七、第三方聘请情况

截至本推荐报告出具日,中信证券在本次微纳芯挂牌过程中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

公司在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的相关情况如下:

1、公司聘请中信证券股份有限公司作为本项目的主办券商,聘请北京市中伦律师事务所作为本项目的法律顾问,聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为本项目的审计机构,聘请上海众华资产评估有限公司作为公司股份制改造的评估机构。上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。上述中介机构依法出具了专业意见或报告。

2、除上述证券服务机构外,公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

八、公司财务报告审计截止日后经营状况及财务信息

主办券商已查阅了公司财务报告审计截止日后6个月的主要经营情况及重要财务信息的信息披露情况,公司已按照规定补充披露了报告期后主要经营情况及重要财务信息,报告期后财务数据未经会计师事务所审计或审阅。公司及其董事、监事、高级管理人员出具了专项声明,保证公开转让说明书中所披露的期后事项不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担责任;公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人出具了专项声明,保证公开转让说明书中期后财务信息的真实、准确、完整。公司生产经营的内外部环境未发生重大变化,公司报告期后相关财务信息与财务

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报告审计截止日或上年同期相比未发生重大不利变化。综上,主办券商认为,公司审计截止日后经营状况未出现重大不利变化,公司符合申请挂牌的条件。

九、主办券商推荐意见

根据中信证券对微纳芯的尽职调查情况以及内核会议的审核意见,中信证券认为微纳芯符合《挂牌规则》规定的上述条件,同意推荐天津微纳芯科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌。

(以下无正文)

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(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于推荐天津微纳芯科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告》签章页)

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