公告编号：2025-015

证券代码：871732 证券简称：展诚机械 主办券商：财通证券

浙江展诚机械股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 15 日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于修

订董事会议事规则的议案》

，本议案尚需提交股东会审议通过。

二、 分章节列示制度的主要内容

浙江展诚机械股份有限公司

董事会议事规则

第一条 总则为规范浙江展诚机械股份有限公司（以下简称

“公司”）董事会的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会

决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规

和《浙江展诚机械股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”） 有

关规定，制定本规则。

第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对

股东会负责，在《公司法》、

《公司章程》和股东会赋予的职权范围内

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行使决策权。

第三条 董事会成员

公司董事会由五人组成，设董事长一人。董事会成员由股东会选

举产生，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会会议的组织、协调公司董事会秘书负责董事会会

议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议

召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。

第五条 董事公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任

公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

逾 5 年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对

该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失

信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人

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选，期限尚未届满；

（七）被全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全

国股转公司”）或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事和高级管理人员，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。违反本条规

定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期

间出现本条情形的，公司解除其职务。董事应当遵守法律、行政法规，

并依照《公司章程》规定对公司负有忠实、勤勉义务。

第六条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董

事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事

时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况

下，该董事应当事先声明其立场和身份。董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七条 董事会会议董事会会议包括定期会议和临时会议。定期

会议每年至少召开两次，包括审议公司定期报告的董事会会议。 代

表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以

提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和

主持董事会会议。

第八条 定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，

董事会应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟

定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。

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第九条 临时会议的提议程序按照第七条规定提议召开董事会

临时会议的，应当直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提

议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公

司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料

应当一并提交。在收到上述书面提议和有关材料后，董事长认为提案

内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者

补充。

第十条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董

事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名

董事召集和主持。每届董事会第一次会议由半数以上董事共同推举一

名董事召集和主持。

第十一条 董事会会议通知召开董事会定期会议和临时会议，应

分别于会议召开日十日前和两日前通知全体董事和监事以及公司高

级管理人员。每届董事会第一次会议可于会议召开日当天发出开会通

知。

第十二条 会议通知的内容董事会会议通知可以专人送出、邮寄、

公告、传真、电话等方式发出。会议通知应当包括以下内容：

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（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十三条 会议通知的变更董事会定期会议的书面会议通知发出

后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会

议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明

情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相

应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的

会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、

变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

第十四条 董事会的出席董事会会议，应由董事本人出席；董事

因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代

理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限等事项，并由委托人签

名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、

反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全

权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托

其他董事出席而免责。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，

视为放弃在该次会议上的投票权。

第十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循的原则

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（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代

为出席；关 联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的

情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和

授权不明确的委托。

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托

已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十六条 董事会会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。

董事会召开临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人

（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮

件表决等方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、

在电话会议中发表意见的董事，应当在规定期限内以传真或电子邮件

的方式将表决票递交会议主持人。会议以实际收到传真或者电子邮件

等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算

出席会议的董事人数。

第十七条 董事会会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出

席方可举行。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任

董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知

其他有关人员列席董事会会议。

第十八条 董事会会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会

会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者

影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董

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事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行

表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他

董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十九条 董事发表意见董事应当认真阅读有关会议材料，在充

分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向会议

召集人、高级管理人员、会计师事务所和律师事务所 等有关人员和

机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请

上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十条 董事会议案的表决董事会表决方式为举手表决或记名

表决。董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他

方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 会议表决实行一人一票，

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事 应当从上述意向

中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应

当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不

回而未做选择的，视为弃权。

第二十一条 董事回避表决的情形出现下述情形的，董事应当对

有关提案回避表决：

（一）董事本人认为应当回避的情形；

（二）公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业

有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董

事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，形成决议须经

无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三

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人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十二条 提案的暂缓表决二分之一以上的与会董事认为提案

不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有

关事项作出判断时，可以提请会议主持人要求会议对该提案进行暂缓

表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提

出明确要求。

第二十三条 提案未获通过的处理提案未获通过的，在有关条件

和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审

议内容相同的提案。

第二十四条 董事会提案表决结果的统计与会董事表决完成后，

有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事

的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计

结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时

限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣

布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不

予统计。

第二十五条 董事会决议的形成董事会审议通过会议提案并形成

相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同

意票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应

当取得更多董事同意的，从其规定。董事会应当严格按照股东会和本

公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。不同决议在内容

和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

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第二十六条 董事会的会议记录董事会会议应指定专人就会议的

情况进行会议记录，会议记录应包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理

人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、

反对或弃权 的票数）。

第二十七条 董事会会议纪要和决议记录除会议记录外，董事会

秘书还可以视需要对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统

计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第二十八条 董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出

席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录

或者决议记录有不同意见的，可以在签字时 作出书面说明。董事既

不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为

完全同意会议记录和决议记录的内容。

第二十九条 董事会会议档案的保存董事会会议档案，包括会议

通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录

音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议

记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存

期限为十五年。

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第三十条 董事会决议的执行董事长应当督促有关人员落实董事

会决议，检查决议的实施情况，并在以后 的董事会会议上通报已经

形成的决议的执行情况。

第三十一条 附则

（一）本规则由由董事会负责解释。

（二）本规则的修改由股东会决定，并由董事会拟订修改草案，

修改草案报股东会批准后生效。

（三）本规则自公司股东会审议通过之日起生效。

浙江展诚机械股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日