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[临时公告]广陆科技:公司章程

招标

发布时间：

2025-12-29

发布于

上海松江

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公告编号：2025-060

证券代码：832891 证券简称：广陆科技主办券商：申万宏源承销保荐

新疆广陆能源科技股份有限公司

章程

公告编号：2025-060

目

录

第一章总则 ..................................................................................................................................... 1

第二章公司宗旨和经营范围 ......................................................................................................... 2

第三章股份 ..................................................................................................................................... 3

第一节股份的发行 ................................................................................................................. 3

第二节股份增减和回购 ......................................................................................................... 4

第三节股份转让 ..................................................................................................................... 5

第四章股东和股东会 ..................................................................................................................... 6

第一节股东的一般规定 ......................................................................................................... 6

第二节股东会的一般规定 ..................................................................................................... 9

第三节股东会提案 ............................................................................................................... 13

第四节股东会的召开 ........................................................................................................... 13

第五节股东会的表决和决议 ............................................................................................... 16

第五章董事会 ............................................................................................................................... 19

第一节董事 ........................................................................................................................... 19

第二节董事会 ....................................................................................................................... 21

第六章总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 26

第七章监事会 ............................................................................................................................... 28

第一节监事 ........................................................................................................................... 28

第二节监事会 ....................................................................................................................... 29

第八章财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 30

第一节财务会计制度 ........................................................................................................... 30

第二节内部审计 ................................................................................................................... 32

第三节会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 32

第九章通知和公告 ....................................................................................................................... 32

第十章投资者关系管理 ............................................................................................................... 33

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................... 34

第一节合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 34

第二节解散和清算 ............................................................................................................... 36

第十二章修改章程 ....................................................................................................................... 37

第十三章附则 ............................................................................................................................... 38

公告编号：2025-060

第一章总则

第一条为维护新疆广陆能源科技股份有限公司（下简称“公司”）、股东和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（下简称

“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》

）和其他有关法律

法规规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司

公司由发起人以发起方式设立，在克拉玛依市工商行政管理局注册登记，取

得企业法人营业执照。

第三条公司注册名称：

中文名称：新疆广陆能源科技股份有限公司。

英文名称：Xinjiang Guanglu Energy Technology Co., Ltd

第四条公司住所：克拉玛依市东郊路 8 号；邮政编码：834000。

第五条公司注册资本为人民币 6375.00 万元。

第六条公司为永久存续的股份有限公司。

第七条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为

同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第八条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公

司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高

级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司

的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

公告编号：2025-060

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘

书、财务负责人。

第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章公司宗旨和经营范围

第十三条公司的宗旨是：以品质铸辉煌，用创新写未来，为客户奉献一流的

产品和服务，为员工创造全面发展的环境和平台，向股东回报良好的业绩和利润。

第十四条公司的经营范围是：

许可项目：陆地石油和天然气开采；道路货物运输（网络货运）

；住宿服务；

发电业务、输电业务、供（配）电业务；住宅室内装饰装修；旅游业务；餐饮服

务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目

以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：石油天然气技术服务；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设

备销售；仪器仪表制造；仪器仪表修理；仪器仪表销售；电子、机械设备维护（不

含特种设备）

；机械零件、零部件加工；工业自动控制系统装置制造；软件开发；

物联网技术服务；软件销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；专业保洁、清洗、消毒服务；安全技术防

范系统设计施工服务；工程和技术研究和试验发展；污水处理及其再生利用；环

境应急治理服务；环境保护专用设备销售；环境保护监测；化工产品销售（不含

许可类化工产品）；有色金属合金销售；石油制品销售（不含危险化学品）；电子

产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；建筑材料销售；金属材料销售；五金

产品零售；办公用品销售；日用品批发；货物进出口；技术进出口；非居住房地

产租赁；小微型客车租赁经营服务；农业专业及辅助性活动；打字复印；新兴能

源技术研发；专用化学产品销售（不含危险化学品）

；碳减排、碳转化、碳捕捉、

碳封存技术研发；储能技术服务；新能源原动设备销售；智能无人飞行器制造；

智能无人飞行器销售；物业管理；租赁服务。

（除依法须经批准的项目外，凭营业

执照依法自主开展经营活动）

公告编号：2025-060

第三章股份

第一节

股份的发行

第十五条公司的股份采取股票的形式。

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同

等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的

股份，每股支付相同价额。

第十六条公司的股份总额为 6375.00 万股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。

第十七条公司发起人的姓名（或名称）及认购的股份数如下：

序号

发起人姓名

身份证号

出资方式

股份数（股）

占总股本的

比例

田文广

65*开通会员可解锁*0034

净资产折股

5577195

37.1813%

张小龙

65*开通会员可解锁*0014

净资产折股

1258905

8.3927%

王秀荣

65*开通会员可解锁*0029

净资产折股

1242840

8.2856%

蔺学华

65*开通会员可解锁*0019

净资产折股

1220940

8.1396%

张成

65*开通会员可解锁*0017

净资产折股

897945

5.9863%

李学明

65*开通会员可解锁*0051

净资产折股

786375

5.2425%

陈军

65*开通会员可解锁*0048

净资产折股

781935

5.2129%

田文杰

6522*开通会员可解锁*14

净资产折股

564990

3.7666%

刘荣

652324*开通会员可解锁*5

净资产折股

531375

3.5425%

张苗

65*开通会员可解锁*0025

净资产折股

459480

3.0632%

罗发明

65*开通会员可解锁*0033

净资产折股

363375

2.4225%

陈学礼

65*开通会员可解锁*0033

净资产折股

250260

1.6684%

李源盛

654125*开通会员可解锁*3

净资产折股

104190

0.6946%

李全

654125*开通会员可解锁*0

净资产折股

102825

0.6855%

于铁

652222*开通会员可解锁*0

净资产折股

102360

0.6824%

柳江红

65*开通会员可解锁*0028

净资产折股

95040

0.6336%

张伟

65*开通会员可解锁*0318

净资产折股

87165

0.5811%

黄牛

41*开通会员可解锁*03310

净资产折股

72765

0.4851%

姜立城

6543*开通会员可解锁*16

净资产折股

58755

0.3917%

杨月明

*开通会员可解锁*3224514

净资产折股

57105

0.3807%

武志超

22*开通会员可解锁*6612

净资产折股

55395

0.3693%

朱玉荣

429*开通会员可解锁*665

净资产折股

55395

0.3693%

白素梅

65*开通会员可解锁*002x

净资产折股

55395

0.3693%

赵继征

65*开通会员可解锁*0034

净资产折股

55395

0.3693%

桑彪

642223*开通会员可解锁*x

净资产折股

55395

0.3693%

刘蕙萍

652327*开通会员可解锁*0

净资产折股

48825

0.3255%

王兴文

512534*开通会员可解锁*1

净资产折股

42720

0.2848%

夏文林

65*开通会员可解锁*0717

净资产折股

15660

0.1044%

合计

15000000

100%

公告编号：2025-060

第十八条公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”

）挂牌并公开转让，在中国证券登记结算有限公司北京分公司集中存管。

第十九条公司或公司的子公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他

人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规

范性文件规定情形的除外。

第二节

股份增减和回购

第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分

别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

公司发行股份以现金认购的，现有在册股东不享有优先认购权。

第二十一条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资

本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）为减少公司资本而注销股份；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十三条公司购回股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）通过公开交易方式购回；

（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

第二十四条公司因本章程第二十二条第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，

属于第（一）

、第（五）款项规定的情形，收购本公司股份的，可以依照本章程的

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规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第二十二条属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的

本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让

或者注销。

第三节

股份转让

第二十五条公司的股份可以依法转让。

第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十七条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分

之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人

员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十八条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或

者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第二十九条公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前十五日起算，直至公告日日终；

公告编号：2025-060

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章股东和股东会

第一节

股东的一般规定

第三十条公司股东为依法持有公司股份的人。

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按其所持有股份

的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同

种义务。

第三十一条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十三条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证

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券法》等法律法规的规定。

第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院

提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己

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的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董

事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益的，

股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押的，应当自该事实发生之日起一个工作日内，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人在行使表决权时，不得作出有损于公

司和其他股东合法权益的决定。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。

（二）控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性

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规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、

资产及其他资源。

公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不

得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资

产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或

者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者

无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实

际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。

公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，

应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会的审议程序，关联董

事、关联股东应当回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属

企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资

产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有

严重责任的董事应提请公司股东会予以罢免。

第二节

股东会的一般规定

第四十二条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对公司公开发行股份或公司债券作出决议，

（六）审议批准本章程【第四十三条】规定的担保事项；

（七）审议批准股权激励计划和员工持股计划；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（九）修改公司章程；

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（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）对超过董事会授权范围的重大事项进行讨论和表决；

（十三）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十三条公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下列情形之一

的，还应当提交股东会审议：

1.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

30％以后提供的任何担保；

2.公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 10%以后提供的

任何担保；

3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

4.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

5.对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

6.法律、行政法规或《公司章程》规定的其他担保情形。

第四十四条公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 1000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第四十五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一

次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定

人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请

求时；

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（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他

情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十七条临时股东会只对通知中列明的事项作出决议。

第四十八条召开年度股东会会议，会议的召集人应当于会议召开二十日前通

知各股东；临时股东会应当于会议召开十五日前通知各股东。

第四十九条股东会议的通知应当包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

第五十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会

通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召

开日前至少两个工作日通知并说明原因。

第五十一条董事会或者股东要求召集临时股东会的应当按照下列程序办理：

（一）董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

（二）经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股

东会会议。

（三）股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过

半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议

职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上

单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和

主持。

（四）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求

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召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否

召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后

及时发出召开临时股东会会议的通知。

第五十二条监事会或者股东要求召集临时股东会的，应当按照下列程序办

理：

（一）监事会要求召开临时股东会的，应当以书面形式向董事会提出。董事

会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不

同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

（二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东要求召开临时股东会

的，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和

主持。

第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予

配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十四条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承

担。

第五十五条股东会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件

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等原因，董事会不得变更股东会召开的时间；因不可抗力确需变更股东会召开时

间的，不应因此而变更股权登记日。

第三节

股东会提案

第五十六条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，符合法律、行政法规和本章程的有关规定，并且以书面形式提交或送达董事

会。

第五十七条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百

分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补

充通知并附提案内容。公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违

反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第五十八条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料。

第五十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在

原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四节

股东会的召开

第六十条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩

序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制

止并及时报告有关部门查处。

第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

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股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票

代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十七条召集人对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）

及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十八条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

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第六十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，

由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共

同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职

务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包

括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具

体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出

解释和说明。

第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第七十四条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

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（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录、决议上

签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保

存期限不少于十年。

第七十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开

股东会或直接终止本次股东会。

第五节

股东会的表决和决议

第七十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的二分之一以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

第七十八条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第七十九条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、清算、解散或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）交易标的为“购买或出售资产”时, 应以资产总额和成交金额中的较

高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算

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达到公司最近一期经审计总资产 30%的事项。

（五）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后

提供的任何担保或对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）公司的股权激励计划和员工持股计划；

（七）回购公司股票；

（八）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（九）发行上市或者定向发行股票；

（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数，同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中

的一种。

公司董事会、独立董事和持有 5%以上已发行有表决权股份的股东可以公开征

集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最

低持股比例限制。

第八十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分说

明非关联股东的表决情况。全体股东均为关联方的除外。

第八十二条公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第八十三条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同。

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第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事会、单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东，有权提名董事候

选人。

监事会、单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东，有权提名非职工

代表监事候选人。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第八十六条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同

一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不

能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十七条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十八条同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十九条股东会采取书面记名方式投票表决。

第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第九十一条公司以法律、法规、部门规章或公司章程规定的其他方式召开股

东会的，股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

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第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对

会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持

人应当立即组织点票。

第九十四条股东会决议、记录应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有

表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表

决结果和通过的各项决议的详细内容，并由公司参会董事签署、公司盖章。

第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议中作特别提示。

第九十七条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的就任

时间为该次股东会作出决议之日。

第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将

在股东会结束后两个月内实施完成具体方案。

第五章董事会

第一节

董事

第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

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（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职

务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届

董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第一百零一条公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

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符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一佰零五条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交

书面辞任报告。公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有

关情况。如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事

职务。

第一百零六条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的

合理期限内仍然有效。

第一百零七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第一百零八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理

由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百一十条公司设董事会，对股东会负责。

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第一百一十一条董事会由五名董事组成。

第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估，并根据评估结果决定

采取的具体改进措施。

第一百一十五条董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、资产抵押、对

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外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投

资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会在股东会的授权范围内对下列交易进行审查：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业

投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）

；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可使用协议；

（十一）

《公司章程》规定的其他由董事会在股东会的授权权限范围内进行审

查的交易。

上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等

与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

股东会根据谨慎授权的原则，授予董事会批准前述交易的权限如下：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及

的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算数据；

2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的 10%以上,或绝对金额超过 1,000 万元人民币；

3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的 10%以上, 或绝对金额超过 200 万元人民币；

4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%

以上, 或绝对金额超过 1,000 万元人民币；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,或绝对

金额超过 200 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公告编号：2025-060

公司发生上述交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，在董事会审

议通过后，还应当提交股东会审议：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 20%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的 20%以上，或绝对金额超过 2000 万元人民币；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 30%以上，或绝对金额超过 300 万元人民币；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 20%以

上，或绝对金额超过 2000 万元人民币；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，或绝

对金额超过 300 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生上述“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的

较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计

计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股

东所持表决权三分之二以上通过。

已按前述规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

（十二）对于每年发生的日常性关联交易，应在上一年度报告披露前对将发

生的关联交易总金额进行预计，预计金额达到 500 万元以上的提交董事会审议。

第一百一十六条董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生。

第一百一十七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权，该

授权需经由全体董事的三分之二以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会

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对董事长的授权内容应明确、具体，本章程第一百条董事会权限中的第（一）至

（十一）项不得授权。除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，

该授权至该届董事会任届期满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及

时将执行授权的情况向董事会汇报。必要时，董事会有权召开董事会会议，经全

体董事的过半数同意取消对董事长的授权。

重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者

他人行使。

第一百一十八条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事

会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主

持董事会会议。

第一百二十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、

信函、电子邮件及其他合理方式；通知时限为：会议召开三日前。

第一百二十二条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不

得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会

审议。

第一百二十五条董事会决议表决方式为：举手表决、书面表决或法律法规允

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许的其他方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、信函、电

子邮件及其他合理方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范

围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内

行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该

次会议上的投票权。

第一百二十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录、决议上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百二十八条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百二十九条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级

管理人员。

本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条勤勉义务的规定，

同时适用于高级管理人员。

第一百三十一条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务

的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十二条总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。

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第一百三十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十四条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十五条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十六条总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任的具

体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十七条公司副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。副总经

理协助总经理工作。

第一百三十八条公司设董事会秘书，由董事长提名，由董事会聘任和解聘。

第一百三十九条董事会秘书的主要职责是：负责信息披露事务、股东会和董

事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘

书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

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董事会秘书应遵守法律、法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节

监事

第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十二条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十三条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监

事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政

法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十四条监事辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避

其应当承担的职责。除下列情形外，监事辞任自辞任报告送达监事会时生效：

（一）监事辞任导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞任导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；

在上述情形下，辞任报告应当在下任监事任职时方能生效。辞任报告尚未生

效之前，拟辞任监事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在两个月

内完成监事补选。

第一百四十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取包括下列行为在内的措施保障监

事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠：

（一）及时向监事提供公司定期报告以供审核，并提供审核所须的资料、信

息；

（二）配合监事检查公司财务，提供相关报表、凭证等资料、信息；

（三）配合监事对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行的监督，提

供行相相关的资料、信息；

（四）配合监事因发现公司经营情况异常而进行的调查时，提供调查所需资

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料、信息；配合监事在必要时所聘请的会计师事务所、律师事务所等专业机构的

工作。

第一百四十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

第一百四十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百四十九条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会主席一人，

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监

事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召

集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会

或者其他形式民主选举产生。

第一百五十条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一百九十条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

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务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十一条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十二条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十三条监事会召开临时监事会会议的通知方式为：书面、传真、电

话等灵活的通知方式；通知时限为：会议召开三天前。但是遇有紧急事由时，可

以通讯等方式随时通知召开会议。

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十四条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监

事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存十年。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百五十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百六十条公司在每一会计年度结束之日起四个月内编制年度财务会计

报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内编制半年度财务会计报告，

可以在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内编制季度财务会

计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法

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定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取 5%任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金，仍不能弥补的可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百六十四条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股

东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十五条公司利润分配政策如下：

（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应当保持连续性

和稳定性。

（二）公司分配股利应当坚持以下原则：

1、遵守有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的条件和程序进行；

2、兼顾公司长期发展和投资者合理回报；

3、实行同股同权，同股同利。

（三）公司按不低于当年实现可供股东分配净利润的 10%用于派发现金股利。

（四）公司可以采取现金股利、股票股利及现金和股票股利相结合的方式分

配股利。

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第二节

内部审计

第一百六十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后

实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节

会计师事务所的聘任

第一百六十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行

会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十九条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股

东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十一条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一百七十三条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）公司章程规定的其他形式。

第一百七十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有