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公告编号：2025-034
证券代码：836786 证券简称：明鑫智能 主办券商：中泰证券
福建明鑫智能科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《中华人民共和国证券法》
等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
原条款全文涉及名称：股东大会
原条款全文涉及名称：股东会
原条款全文涉及名称：半数以上
原条款全文涉及名称：过半数
原条款全文涉及名称：辞职
原条款全文涉及名称：辞任
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称《公司法》
）
、
《中华人民共和
国证券法》
（以下简称“《证券法》
”）等有关法律、
行政法规和相关规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司
法》
、
《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政
第一章 总则
第一条 为维护福建明鑫智能科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“本公司”
）
、股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）
、
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称《证券法》
）和《非上市公众公
司监督管理办法》等有关法律、行政法规和相关规范性
文件的规定，制订《福建明鑫智能科技股份有限公司章
程》
（以下简称“本章程”
）
。
公告编号：2025-034
法规和相关规范性文件的规定，以发起设立方式由
漳州市明鑫焊接技术服务有限公司整体变更设立
的股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”
）
。
第三条 公司注册名称：福建明鑫智能科技股
份有限公司
第四条 公司住所：福建省南靖县创新路 96
号；邮政编码：363601。
第五条 公司注册资本为人民币 52,637,777
元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司，设
立方式为发起方式。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，成为对
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律
约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。公司股
份等事项发生变更，应当按照《公司法》及相关规
定履行变更登记手续。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指
公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、行
政法规和相关规范性文件的规定成立的股份有限公司。
公司是以发起设立的方式整体变更的股份有限公
司；在漳州市市场监督管理局注册登记。
第三条 公司于 2016 年 4 月 12 日在全国中小企
业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”
）挂牌。
第四条 公司注册名称：福建明鑫智能科技股份
有限公司
第五条 公司住所：福建省南靖县创新路 96 号；
邮政编码：363601。
第六条 公司注册资本为 52,637,777 元（单位
人民币元，下同）
。
第七条 公司经营期限为永久。
第八条 董事长系代表公司执行公司事务的董
事，为公司的法定代表人。
执行公司事务的董事辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
公告编号：2025-034
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：以人为本、务
实诚信、规范高效、科技创新。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围：
自动化智能装备、机器人、机械电子设备、激光技
术装备、低压成套开关和控制设备、中大型自动化
系统与生产线的研发、生产及销售；焊接机、机电
产品、五金配件、电线电缆的销售；计算机信息技
术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；机械自
动化技术服务；智能化设备的租赁服务；自营和代
理商品及技术进出口（涉及前置许可审批项目、国
家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外）。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。公
司股票采用记名方式，根据中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）及全国中小企业股
份转让系统公司（以下简称“全国股份转让系统公
司”）等相关规定，登记存管在中国证券登记结算
有限责任公司北京分公司。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等
权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以人为本、务实
诚信、规范高效、科技创新。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：自
动化智能装备、机器人、机械电子设备、激光技术装备、
低压成套开关和控制设备、中大型自动化系统与生产线
的研发、生产及销售；焊接机、机电产品、五金配件、
电线电缆的销售；计算机信息技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让；机械自动化技术服务；智能化设备
的租赁服务；自营和代理商品及技术进出口。
（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
。
第三章 股份
公告编号：2025-034
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每
股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明
面值，公司股本总数为 52,637,777 股，每股面值
为 1 元，均为人民币普通股。
第十六条 公司发起人的姓名或者名称、出
资方式和出资时间：
序
号
发起
人姓
名或
名称
证照号码
认购的股
份数（万
股）
占总股本
的比例
（%）
出资
方式
出
资
时
间
1
曾伟
明
350600
197108
08001X
1640.79
60.77
非货
币（净
资产）
2015
年 8
月
26
日
2
林映
玲
350600
197603
022028
249.21
9.23
非货
币（净
资产）
2015
年 8
月
26
日
3
漳州
市龙
文汇
鑫投
资管
理合
伙企
业（有
限合
伙）
350603
10004
2087
559.71
20.73
非货
币（净
资产）
2015
年 8
月
26
日
4
厦门
市瑞
鹏兴
投资
管理
合伙
企业
（有
35021
23200
0040
250.29
9.27
非货
币（净
资产）
2015
年 8
月
26
日
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十七条 公司股票采用记名方式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应
当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
在公司发行新股时，批准发行新股之股东会股权登
记日登记在册的公司股东并不享有优先认购权，除非该
次股东会明确作出优先认购的安排。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明
面值。
第二十条 公司股票在全国股转系统挂牌并公
开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司（以下简
称“中登公司”
）集中存管。
第二十一条 福建明鑫智能科技股份有限公司
是由漳州市明鑫焊接技术服务有限公司以 2015 年 6 月
30 日为改制基准日，以漳州市明鑫焊接技术服务有限
公 司 全 体 股 东 为 发 起 人 ， 以 经 审 计 的 净 资 产
29,851,601.87 元折股（其中人民币 27,000,000.00 元
折合 27,000,000 股，面额股的每股金额为 1 元。净资
产折合股本后的余额转为资本公积）整体变更而来。各
股东以变更后的注册资本按原有出资比例对应折合成
相 应 的 股 份 数 。 公 司 设 立 时 发 行 的 股 份 总 数 为
27,000,000 股。
公司发起人在股份公司设立时，公司的发起人、认
购的股份数量、出资方式和出资时间：
公告编号：2025-034
限合
伙）
合 计
---
2700
100.00%
---
---
第十七条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。
第二节 股份增减和回购
第十八条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份（经中国证券监督管理委
员会批准）
；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及相关行政主管
部门批准的其他方式。
第十九条 公司可以减少注册资本。公司减
少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规
定和本章程规定的程序办理。
第二十条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
序
号
发起人姓
名或名称
认购的股
份数（万
股）
占总股本
的比例（%）
出资方式
出资
时间
1
曾伟明
1640.79
60.77
非货币（净
资产）
2015
年 8
月 26
日
2
林映玲
249.21
9.23
非货币（净
资产）
2015
年 8
月 26
日
3
漳州市龙
文汇鑫投
资管理合
伙企业（有
限合伙）
559.71
20.73
非货币（净
资产）
2015
年 8
月 26
日
4
厦门市瑞
鹏兴投资
管理合伙
企业（有限
合伙）
250.29
9.27
非货币（净
资产）
2015
年 8
月 26
日
合 计
2700
100.00%
---
---
第二十二条 公 司 已 发 行 的 股 份 总 数 为
52,637,777 股。公司的股本结构为：普通股 52,637,777
股，无其他类别股。
第二十三条 公司不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定
情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列
方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
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（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。
第二十一条 公司收购本公司股份，可以选
择法律法规允许的方式进行。
第二十二条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 条 第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司依照第二十条规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十条第（三）项规定收购的本公
司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用
于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收
购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十三条 公司的股份可以依法转让。
公司股票不在依法设立的证券交易场所公开
转让的，公司股东应当以非公开方式协议转让股
份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，协议
转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管
机构办理登记过户。
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
后，公司股份转让方式采用协议、做市、竞价转让
等全国中小企业股份转让系统有限公司规定的转
让方式。
第二十四条 公司不接受本公司的股票作为
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、法规和部门规章以及经中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方
式相关规范性文件规定的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少
注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本
章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
公司债券。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的
其他方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东会决议。公司因本章程第二十六条第（三）项、第
（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内
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质押权的标的。
第二十五条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十七条 公司依据公司法规定建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。
股东名册应当置备于本公司，由公司董事会保
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股份作为质
权的标的。
第三十一条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前
直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让
限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限
制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司持有股份 5%以上的股东、董
事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者
其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公告编号：2025-034
管。
第二十八条 公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记
日登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第二十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；公司发行新股时，
原在册股东没有优先认购权；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）公司股东享有参与权，有权参与公司的
重大生产经营决策、利润分配、弥补亏损、资本市
场运作等重大事宜。公司控股股东不得利用其优势
地位剥夺公司中小股东的上述参与权或者变相排
挤、影响公司中小股东的决策。
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第三十三条 公司控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因
推迟年度报告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，
直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价
格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十四条 公司依据中登公司提供的凭证建
立股东名册。股东按其所持有股份的类别享有权利，承
担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。
第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股
东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
公告编号：2025-034
第三十条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十一条 公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
第三十二条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议记录、财务会计报
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。
第三十七条 股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律法规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
公告编号：2025-034
第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、
行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股
东可以向人民法院提起诉讼。
第三十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
第三十五条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该
事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十六条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和全体股
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职
责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系
统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十条 董事、监事、高级管理人员执行职务
违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，
公司连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
有本条第一款规定的情形的，前述股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
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社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和其他股东的利益。
公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投
资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他
人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞
争的业务；其高级管理人员不得担任经营与公司主
营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的
高级管理人员。
第三十七条 公司股东及其关联方不得占用
或者转移公司资金、资产及其他资源。公司不得无
偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或
者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者
实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制
人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明
显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担
保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担
保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的
债权或承担股东或者实际控制人的债务。
资金占用包括不限于以下形式：
（一）公司为股东、实际控制人及其控制的企
业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；
（二）公司代股东、实际控制人及其控制的企
业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司
拆借资金给股东、实际控制人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担股东、实际控制人
及其控制的企业的担保责任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第二款规定的股东可以依照本条第二、三款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
职务违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
第四十一条 董事、高级管理人员违反法律法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民
法院提起诉讼。
第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。
第四十三条 公司股东滥用股东权利给公司或
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供给股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他
形式的占用资金情形。
公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商
品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照有关
关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议
程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
第二节 股东大会的一般规定
第三十八条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）决定公司的战略规划、经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（十二）审议批准本章程第三十九条规定的担
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依
照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得无故变更承诺内容或者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
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保事项；
（十三）审议达到下列标准之一的交易（除提
供担保外）
：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一
个会计年度经审计总资产的 50%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最
近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，
且超过 3000 万的。
上述交易指包括下列事项：
（1）购买或者出售
资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）；
（2）
对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（3）
提供担保；
（4）提供财务资助；
（5）租入或者租出
资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）；（7）赠与或者受赠资产；（8）债权或
者债务重组；（9）研究与开发项目的转移；（10）
签订许可协议；
（11）放弃权利；
（12）中国证监会、
全国股份转让系统公司认定的其他交易。
3、交易涉及提供财务资助的，属于下列情形
之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东
大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过
70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内
累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章
程规定的其他情形。
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股
转系统业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。
第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和
生产经营稳定。
第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十八条 公司被收购时，收购人不需要向全体
股东发出全面要约收购。
第四十九条 控股股东及实际控制人应严格依
法行使出资人的权利，不得利用其关联关系损害公司利
益。控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用或借款担保等各种方式损害公
司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
其他股东的利益。控股股东及实际控制人违反相关法
律、法规及本章程规定，给公司及其他股东造成损失的，
应承担赔偿责任。
第五十条 公司应采取有效措施防止股东及其
关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其
他资源。公司不得以以下方式将资金直接或间接提供给
股东及其关联方使用：
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公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按
上述标准履行股东大会审议程序，也可免于履行董
事会审议程序。
挂牌公司与同一交易方同时发生同一类别且
方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用上
述审议标准；除提供担保等业务规则另有规定事项
外，挂牌公司进行同一类别且与标的相关的交易
时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用
上述审议标准。
上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的
债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收
取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定
金额的，预计最高金额为成交金额。
公司年度股东大会可以依法授权董事会在募
集资金总额符合规定的范围内发行股票，该项授权
在下一年年度股东大会召开日失效，相关要求参照
全国股份转让系统公司相关规定执行。
（十四）审议公司章程第四十一条规定的关联
交易；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第三十九条 公司下列对外担保行为，须经
董事会审议后提交股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
（一）公司为股东及其关联方的企业垫付工资、福
利、保险、广告等费用和其他支出；
（二）公司代股东及其关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借
资金给股东及其关联方；
（四）不及时偿还公司承担股东及其关联方的担保
责任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给
股东及其关联方使用资金；
（六）中国证监会、全国股转公司认定任何其他可
能导致公司资金、资产或其他资源向股东或其关联方转
移的方式。
第三节 股东会的一般规定
第五十一条 公司股东会由全体股东组成。股东
会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所作出决议；
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总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以
后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保总额，达到或超过
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保；
（四）连续十二个月内担保总额，达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
对金额超过人民币 3000 万元；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保；
（七）公司章程规定的其他担保情形。
除上述规定须经股东大会审议通过的事项以
外，公司所有其他对外担保事项均须经董事会审议
通过。股东大会审议表决前款第（二）项担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权
益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁
免适用第三十九条第一项、第三项、第五项的规定。
第四十条 股东大会分为年度股东大会和
（十）审议批准本章程第五十二条规定的担保事
项；
（十一）审议批准本章程第五十六条规定的交易事
项；
上述交易指包括下列事项：
（1）购买或者出售资产
（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者
商品等与日常经营相关的交易行为）
；
（2）对外投资（含
委托理财、对子公司投资等）；
（3）提供担保；
（4）提
供财务资助；
（5）租入或者租出资产；
（6）签订管理方
面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（7）赠与或者
受赠资产；
（8）债权或者债务重组；
（9）研究与开发项
目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）放弃权利；
（12）
中国证监会、全国股份转让系统公司认定的其他交易。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按上述标准
履行股东会审议程序，也可免于履行董事会审议程序。
公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反
的交易时，应当按照其中单向金额适用上述审议标准；
除提供担保等业务规则另有规定事项外，公司进行同一
类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累
计计算的原则，适用上述审议标准。
上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务
及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价
的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预
计最高金额为成交金额。
公司年度股东会可以依法授权董事会在募集资金
总额符合规定的范围内发行股票，该项授权在下一年年
度股东会召开日失效，相关要求参照全国股份转让系统
公司相关规定执行。
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临时股东大会。年度股东大会每年召开【1】次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十一条 公司与关联人发生的交易金额
占公司最近一期经审计总资产绝对值 5%以上且超
过 3000 万元的关联交易，或者占公司最近一期经
审计总资产 30%以上的交易，经公司董事会审批后
还应当提交公司股东大会审议通过后方能实施。
挂牌公司与关联方进行下列关联交易时，可以
免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的
股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或
者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发
行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券
或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股
息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但
是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高
于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司
对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董
事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他
交易。
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则或本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第五十二条 公司提供对外担保的，应当提交公
司董事会审议。符合下列情形之一的，还须提交公司股
东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额超过
公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担
保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，
超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额
度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或本章程规定的
其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同
等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前述第
一项至第三项的规定，由董事会审议批准。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
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第四十二条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。
计算本条第（三）项所称持股股数按股东提出
书面要求日计算。
第四十三条 本 公 司 召 开 股东 大会 的 地 点
为：公司住所地或其他办公地点，具体由公司在每
次股东大会通知中明确。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理
人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理
人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章并由
其法定代表人或正式委任的代理人签署。
第三节 股东大会的召集
第四十四条 股东大会由董事会依法召集，
由董事长主持。
的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第五十三条 违反本章程中股东会、董事会审批
对外担保的权限和违反审批权限、审议程序对外提供担
保的，对公司造成损失的，公司有权依法追究相关责任
人的法律责任。
第五十四条 公司下列关联交易行为，须经股东
会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保
外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000
万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以
上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第五十五条 公司对外提供财务资助事项属于
下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司
股东会审议：
（一）
被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计
提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规
定的其他情形。
第五十六条 公司发生的交易（除对外担保外）
达到下列标准之一的，公司应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计
年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近
一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过
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第四十五条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会应当
自行召集和主持。
第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提
1500 万的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
第五十七条 股东会分为年度股东会和临时股
东会。年度股东会会议每年召开一次，应当于上一个会
计年度结束之后的六个月内举行。
第五十八条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的三分之二时，即董事人数不足 3 人（含 3
人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表
决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章规范性文件、业务规则
或本章程规定的其他情形。
第五十九条 本公司召开股东会原则上以设置
会场以现场会议召开为主。股东会还可以采用电子通信
方式召开。以电子通信方式召开的，公司有权验证股东
身份、并可以录音录像留存方式。会议时间、召开方式
应当便于股东参加。
第四节 股东会的召集
第六十条 董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。
第六十一条 股东会会议由董事会召集，董事长
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案的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第四十七条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会。在股东大会决议公
告之前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第四十八条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会
应当提供公司的股东名册。
第四十九条 监事会或股东自行召集的股东
大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十条 提案的内容应当属于股东大会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十一条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东大会补充通知，通知临时提案的内容及提出临时
提案的股东姓名或名称和持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者
不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和
主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或
者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可
以自行召集和主持。
第六十二条 单独或者合计持有公司 10%以上已
发行有表决权股份的股东请求召开临时股东会会议的，
董事会、监事会应当在收到请求之日起 10 日作出是否
召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召
开的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议
的通知。
第六十三条 对于监事会或股东依法自行召集
的股东会，公司董事会和信息披露事务负责人将予配
合，并及时履行信息披露义务。
第六十四条 监事会或股东自行召集的股东会，
会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十五条 提案的内容应当属于股东会职权
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行
政法规和本章程的有关规定。
第六十六条 公司召开股东会，董事会、监事会
以及单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股
份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
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通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。
第五十二条 召集人将在年度股东大会召开
20 日前以通知的方式通知各股东，临时股东大会将
于会议召开 15 日前以通知方式通知各股东。
注释：公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。
第五十三条 股 东 大 会 的 通知 包括 以 下 内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7
个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内容并将该临时提案
提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者本章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
第六十七条 召集人将在年度股东会会议召开
20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会会议将于
会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“20”
、
“15”的起始期限时，不包括
会议召开当日，但包括通知发出当日。
第六十八条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股
权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于
7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日
一旦确定，不得变更。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
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（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
第五十五条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日之前通
知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大
会的，应当通知延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第五十六条 本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第五十七条 股东名册登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
人代为出席和表决。
第五十八条 股东出席股东大会应按照会议
通知规定的时间和方式进行登记。股东进行会议登
记应当提供下列文件：
（一）自然人股东亲自出席会议的，应出示本
提案的全部具体内容。
第六十九条 股东会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细
资料。
第七十条 发出股东会通知后，无正当理由，
股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第七十一条 股权登记日登记在册的所有已发
行有表决权的普通股股东或其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则及本章程的有关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为
出席和表决。
第七十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；
代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书
法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人
股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。
第七十三条 股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当明确代理的事项、权限和期限。
第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公
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人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份
证、股东的授权委托书。
（二）非自然人股东应由负责人出席会议或者
委托代理人出席会议，负责人出席会议的，应出示
股东单位营业执照、能证明其有负责人资格的有效
证明以及本人有效身份证件；委托代理人出席会议
的，代理人应出示有效身份证件，股东单位依法出
具的书面授权委托书、股东单位的负责人资格证
明。
（三）受托人为非自然人的，由其负责人或者
董事会、其他决策机构决议授权人作为代表出席公
司的股东大会。
股东还可用信函或传真式登记，信函或传真应
包含上述内容的文件资料。
第五十九条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第六十一条 代理投票授权委托书由委托人
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单
位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十五条 召集人和公司聘请的律师（如有）
将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及
其所持有表决权的股份数。
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
第七十六条 股东会要求董事、监事、高级管理
人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。
第七十七条 公司制定股东会议事规则，明确股
东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规
则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十八条 在年度股东会上，董事会、监事会
应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十条 会议主持人在表决前宣布出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
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授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
第六十二条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。
第六十三条 召集人和公司聘请的律师将依
据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第六十四条 股东大会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其
他高级管理人员应当列席会议。
第六十五条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由
监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
（六）律师（如有聘请）及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条 出席会议的董事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并
保证会议记录内容真实、准确、完整。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10
年。
第七节 股东会的表决和决议
第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别
决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通
过：
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监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第六十六条 公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。
第六十七条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十八条 董事、监事、高级管理人员在
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十条 股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）发行上市或者定向发行股票；
（六）股权激励计划；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、相关规范性文件、业
务规则或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股
份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，
相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第八十六条 公司在挂牌期间股东人数超过 200
人时，股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项
时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分
派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围
内子公司提供担保）
、对外提供财务资助、变更募集资
金用途等；
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事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。
第七十一条 出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、有效表决资料等一并作为档案保存，
保存期限不少于 10 年。
第七十二条 召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东
大会，并及时公告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十三条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票；
（六）法律法规、部门规章、全国股转系统业务规
则及本章程规定的其他事项。
第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东应当回避表决、不参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；法律法规、部
门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除
外；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十八条 股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东应当主动回避；当关联股东未主动回避时，其
他股东可以要求其回避。
上述关联交易是指公司或者其合并报表范围内子
公司等其他主体与关联方之间发生的本章程附则所规
定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或义
务转移的事项。
股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和
表决程序如下：
（一）股东会审议事项与股东有关联的，该股东应
当在股东会召开前向董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人
宣布关联股东，并解释和说明关联股东与交易事项的关
联关系；
（三）应回避的关联股东可以参加所涉及关联交易
的审议，可以就该关联交易是否公平、合法及产生的原
因等向股东会作出解释和说明，但关联股东无权就该事
项进行表决；
（四）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股
东对关联交易事项进行表决，并宣布现场出席会议非关
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通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
通过。
第七十四条 下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）聘任或解聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十五条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 50%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十六条 股东（包括股东代理人）以其
联股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；
（五）关联股东违反本章程规定参与投票表决的，
其对于有关关联交易事项的表决无效，须重新表决；
（六）股东会对关联事项形成决议，属于本章程规
定普通决议事项的，须经出席股东会的非关联股东所持
表决权的 1/2 以上通过，属于本章程规定特别决议事项
的，必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的 2/3
以上通过。
被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项
的定性及对回避、放弃表决权有异议的，可在股东会后
以其他方式申请处理。
第八十九条 公司召开年度股东会会议、审议公
开发行并在北交所上市事项等需要股东会提供网络投
票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结
果等会议情况出具法律意见书。
第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。
第九十一条 董事会有权提名董事候选人。董事会
提名董事候选人，应当召开会议进行审议并做出决议，
并将候选人名单提交股东会召集人。
监事会有权提名非职工代表监事候选人。监事会提
名非职工代表监事候选人，应当召开会议进行审议并做
出决议，并将候选人名单提交股东会召集人。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权提
名董事会候选人和非职工代表监事候选人，有权提名的
股东应当根据本章程的有关规定，将候选人名单提交股
东会召集人。
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所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公
司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因
持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述
情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的
表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
第七十七条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股
东均为关联方的除外。
第七十八条 除 公 司 处 于 危机 等特 殊 情 况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十九条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任
的人数，由董事长依据法律法规和本章程的规定提
出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，由董
事会以提案方式提请股东大会选举表决；由监事会
主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经
监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股
东大会选举表决；
董事会、监事会和有权提名的股东各自提名候选人
的人数，分别不得超过应选人数。董事会、监事会和有
权提名的股东提名候选人的其他相关事项，按照本章程
有关股东会的提案和通知等规定执行。
第九十二条 股东会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
积投票制。
第九十三条 公司股东会采用累积投票制选举
董事、监事时，应按以下规定进行：
（一）股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，即：每位股东
累积表决权数＝其持有的有表决权股份数×应选董事
或监事人数。股东会进行多轮选举时，应当根据每轮选
举当选董事或者监事人数，重新计算股东累积表决权
数。
（二）选举董事或者监事应分别计数累积表决权
数，分项按累积投票制进行表决。
（三）股东拥有的表决权可以集中使用投给某一位
候选人，也可以均等或不均等地投给多位候选人，但分
别投出的表决权数之和不得超过累积表决权总数，否
则，该表决票无效。
（四）当选董事或监事按所获得的表决权数从高到
低确定，当选董事或监事获得的表决权数应超过出席股
东会股东持有的有表决权股份数的半数。
（五）两名以上董事或监事候选人获得的表决权数
相等且不能全部入选的，股东会应继续对该等候选人进
行表决直至确定当选董事或监事，但选举轮次总计不得
超过三轮。
（六）如当选董事或监事未达到股东会应选董事或
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（二）持有或合并持有公司发行在外百分之
三以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提
出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担
任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法
律和章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、
监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大
会审议。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
第八十条 股东大会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不
会对提案进行搁置或不予表决。
第八十一条 股东大会审议提案时，不会对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十二条 股东大会采取现场记名方式表
决。
第八十三条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举计票和监票各一名。
股东大会对提案进行表决时，应当由计票人、
监票人负责计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。
第八十四条 会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东大会表决所涉及
监事人数的：
1、已当选董事或监事的表决结果继续有效，股东
会应继续对其余候选人进行表决直至当选董事或监事
达到应当选董事或监事人数，但选举轮次总计不得超过
三轮；
2、股东会经三轮选举，当选董事或监事少于股东
会应选董事或监事人数的，公司将按照本章程的规定在
以后召开的股东会上对空缺的董事或监事进行选举。
（七）已当选董事和留任董事合计仍低于法定最低
人数的：
1、已当选董事的表决结果仍然有效，已当选董事
在当选董事和留任董事合计达到法定最低人数时就任，
在当选董事就任前，拟离任董事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定履行董事职务；
2、董事会应在股东会结束后 15 日内召开会议，再
次召集股东会选举缺额董事。
第九十四条 除累积投票制外，股东会将对所有
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提
案提出的时间顺序进行表决。股东或其代理人在股东会
上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股
东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第九十五条 股东会审议提案时，不得对股东会
通知中未列明或者不符合法律法规和本章程规定的提
案进行表决并作出决议。
第九十六条 同一表决权只能选择现场、网络或
其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以
第一次投票结果为准。
公告编号：2025-034
的计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
第八十五条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”
。
第八十六条 会议主持人如果对提交表决的
决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者
股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即组织点票。
第八十七条 股东大会决议应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十八条 提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决
议作特别提示。
第八十九条 股东大会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事在股东大会通过选举
提案并签署声明确认书后立即就任。
第九十条 股东大会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束
后 2 个月内实施具体方案。
第九十七条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有聘
请）、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十九条 股东会现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第一百条 在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第一百〇一条 出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”
。
第一百〇二条 股东会决议应当及时公告，公告
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。
第一百〇三条 提案未获通过，或者本次股东会
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第五章 董事会
第一节 董事
第九十一条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或
者认定为不适当人选，期限尚未届满的；
（七）被全国中小企业股份转让系统有限公司
(以下简称“全国股转公司”)或者证券交易所采
取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人
员的纪律处分，期限尚未届满；
。
（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他
情形。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无
变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特
别提示。
第一百〇四条 股东会通过有关董事、监事选举
提案的，新任董事、监事在股东会结束时就任，股东会
另行确定就任时间或本章程另有规定的除外。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇五条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓
刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
未满的；
（七）被全国股转公司认定为不适合担任挂牌公司
董事、监事、高级管理人员等，期限未届满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股
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效。公司现任董事、监事和高级管理人员发生本条
规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发
生之日起 1 个月内离职，公司应解除其职务。”
第九十二条 董事由股东大会选举或更换，
任期【3】年。董事任期届满，可连选连任。董事
在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理、副总经理或者其他高级管
理人员兼任。
第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营
或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
转系统业务规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当及
时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职，
公司应解除其职务。
第一百〇六条 董事由股东会选举或更换，并可
在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，董
事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期
内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员
的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间
不得担任公司监事。
第一百〇七条 董事应当遵守法律法规和本章
程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避
免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经董
事会或股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本
章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
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（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事应与公司签订保密协议书，保证董事离职
后其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保
密义务在该商业秘密成为公开信息前仍然有效，且
不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相近或
相同业务。
第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第九十五条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十六条 董事可以在任期届满以前提出
（五）未向董事会或者股东会报告，并经董事会或
股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。
第一百〇八条 董事应当遵守法律法规和本章
程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不
得妨碍监事会行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。
第一百〇九条 董事辞任应当提交书面辞任报
告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。如因
董事辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门
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辞职，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职
责。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
如董事辞职导致董事会成员低于法定最低人
数的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生
的空缺且相关公告披露后方能生效。在辞职报告生
效前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生前述
情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。补选
董事的任期以前任董事剩余任期为限。
第九十七条 董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公
司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期
间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司
的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关
系等因素综合确定。
第九十八条 未经本章程规定或者董事会的
合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者
董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事
的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十九条 董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百条 公司设董事会，对股东大会负
责。
规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规
定，履行董事职务。
发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补
选。
第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。
第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时，违反法律法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条未经本章程规定或者董事会的
合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事
会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董
事应当事先声明其立场和身份。
第二节 董事会
第一百一十三条 公司设董事会，董事会由 7
名董事组成，设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
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第一百〇一条董事会由【7】名董事组成，
设董事长【1】人，由董事会选举产生。
第一百〇二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）审议达到下列标准的交易（除提供担保
外）
，但尚未达到股东大会审议标准：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近
一个会计年度经审计总资产的 30%以上；
（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司
最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 30%以
上，且超过 1500 万的。
（九）决定公司内部管理机构的设置及人力资
源配置方案；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事
项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作；（十五）法律法规、部门规章规范性文件、全
国股转系统业务规则、本章程或股东会授予的其他职
权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
议。
第一百一十五条 董事会须对公司治理机制是
否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司
治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百一十六条 董事会应当就注册会计师对
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说
明。
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（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理
的工作；
（十六）制订、实施公司股权激励计划；
（十七）审议符合以下标准的关联交易（除提
供担保外）
：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 50
万元以上的关联交易；
（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近
一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万
元。
（十八）对外担保事项；
（十九）审议批准公司单笔对外融资（包括银
行借款、融资租赁、向其他机构借款、发行债券等）
金额在超过最近一期经审计总资产 50%（含 50%）
以上的交易事项；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
第一百〇三条 董事会须对公司治理机制是
否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、
评估。
第一百〇四条 公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
大会作出说明。
第一百〇五条 董 事 会 制 定 董 事 会 议 事 规
第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，
明确董事会的议事方式和表决程序，以确保董事会落实
股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议
事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，经股东会
批准后实施。
第一百一十八条公司发生的交易（除提供担保
外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计
年度经审计总资产的 10%以上但未达到股东会审议标准
的；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近
一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过
300 万元。
（三）中国证监会、全国股转公司及本章程规定的
其他情形。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间
最高余额为成交额。
除提供担保、委托理财等及证券交易所其他业务规
则另有规定事项外，公司进行上述交易中同一类别且与
标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算，
已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保
外）
，应当经董事会审议：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万
元以上的关联交易；
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则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效
率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。
第一百〇六条 董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
第一百〇七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）对未达到董事会、股东大会审议标准的
事项进行决策；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会
报告；
（六）董事长因特殊原因不能主持召集股东大
会或董事会会议的，可授权（但应有其签字的书面
授权书）其他董事主持召集股东大会或董事会会
议；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百〇八条 公司董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百〇九条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
通知全体董事和监事。
第一百一十条 代表 1/10 以上表决权的股
（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期
经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。
第一百一十九条公司提供担保的，应提交公司
董事会审议，按照相关法律、法规、规范性文件及本章
程的规定需由股东会审议的，还需在董事会审议后提交
股东会审议。
董事会审议担保事项时，必须提交董事会审议并经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第一百二十条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十一条董事会可以授权董事长在董事
会闭会期间行使董事会的部分职权，该授权需以董事会
决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、
具体。除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会
再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履
行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况
向董事会汇报。
公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得
将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第一百二十二条董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十三条董 事 会 每 年 至 少 召 开 两 次 会
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全
体董事和监事。
第一百二十四条代表 1/10 以上表决权的股东、
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东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。
第一百一十一条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：电话、传真、书面通知、电子邮
件；通知时限为：会议召开前 3 天。全体董事一致
同意的，可以当场召开临时董事会会议，无须提前
三日通知。
第一百一十二条 董事会会议通知包括以下
内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十三条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十四条 董事与董事会会议决议
事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十五条 董事会决议表决方式为：
书面记名现场表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
第一百二十五条董事会召开临时董事会会议应
提前 3 日发出书面会议通知。情况紧急，需要尽快召开
董事会临时会议的，可以随时发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明。
第一百二十六条董事会会议通知至少包括以下
内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
紧急会议通知至少应包括上述第（一）
（三）项内
容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说
明。
第一百二十七条董事会会议应有过半数的董事
出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十八条董事与董事会会议决议事项有
关联关系的，应当及时向董事会书面报告并回避表决，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
会审议。
公告编号：2025-034
前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参
会董事签字。
第一百一十六条 董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确
对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。代为
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事不得作出或接受无表决意向的委托、全权
委托或授权范围不明确的委托。董事对表决事项的
责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得
在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代
为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明
并向公司报告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期间内连续 12 个月未亲自出席董
事会会议次数超过期间董事会总次数的二分之一。
第一百一十七条董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会
秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议
记录应当真实、准确、完整。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
不少于 10 年。
第一百一十八条董事会会议记录包括以下
内容：
第一百二十九条董事会召开会议和表决采用现
场会议方式，表决方式为举手表决或记名投票表决。在
保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）
、
提议人同意，也可以通过视频、电话或者电子邮件表决
等其他方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出
席，委托书中应载明授权范围。
第一百三十一条董事会应当对会议所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上
签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少
于 10 年。
第一百三十二条董 事 会 会 议 记 录 包 括 以 下 内
容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会
的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果
应载明赞成、反对或弃权的票数）
；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章 高级管理人员
第一百三十三条公司设总经理 1 名，由董事会
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（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决
结果应载明赞成、反对或弃权的票数）
。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百一十九条公司设总经理【1】名，由
董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书为公司高级管理人员。
第一百二十条 本章程第九十一条关于不
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第
九十四条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。
第一百二十一条在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。
第一百二十二条总经理每届任期【3】年，
总经理连聘可以连任。
第一百二十三条总经理对董事会负责，行使
决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
为公司高级管理人员。
第一百三十四条本章程第一百〇五条关于不得
担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。
第一百三十六条总经理每届任期 3 年，总经理
连聘可以连任。
第一百三十七条总经理对董事会负责，根据本
章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事
会会议。行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十八条公司发生的以下交易（除对外
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下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案，经董事会批准后组织实施；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案和人力
资源配置方案；
（四）拟订公司的基本流程和管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、
财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以及党委任免以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
根据法律、法规及本章程的规定非由公司股东
大会及董事会审议决策的事项，由总经理负责决
策。公司的日常经营事项由总经理决策。
第一百二十四条总经理应当根据董事会或
者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重
大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情
况。总经理必须保证报告的真实性。
第一百二十五条总经理拟定有关职工工资、
福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或
开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应
当事先听取工作和职代会的意见。
第一百二十六条总经理应制订总经理工作
担保、向其他企业投资外），董事会授权总经理决定：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以孰高为准）或成交金额低于公司最近一个会
计年度经审计总资产的 10%；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额低于公司最
近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%，或低于
300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
第一百三十九条公司设董事会秘书 1 名，由董
事会聘任或解聘。
第一百四十条公司由董事会秘书负责信息披露
事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、
文件保管以及股东资料管理等工作。董事会秘书应当列
席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者
高级管理人员代行董事会秘书职责，并在三个月内确定
董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，由董事长代
行董事会秘书职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转
系统业务规则及本章程的有关规定。
第一百四十一条高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人
员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事和监事会
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细则，报董事会批准后实施。
第一百二十七条总经理工作细则包括下列
内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十八条公司高级管理人员辞职应
当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其
应当承担的职责。有关总经理辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百二十九条副总经理、财务负责人由总
经理提名并由董事会聘任或解聘。副总经理、财务
负责人对总经理负责，在总经理的统一领导下开展
工作，其职权由总经理办公会会议合理确定。
第一百三十条 董事会秘书负责公司股东
大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务等事宜。
公司指定人员应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
第一百三十一条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十二条本章程第一百〇五条关于不得
担任董事的情形，同时适用于监事。
第一百四十三条监事应当遵守法律法规和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监
事。
第一百四十四条监事的任期每届为 3 年。监事
任期届满，连选可以连任。
第一百四十五条监事任期届满未及时改选，或
者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，
在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十六条监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并
对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十八条监事不得利用其关联关系损害
公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十九条监事执行公司职务时违反法律
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十条公司设监事会。监事会由 3 名监事
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第一节 监事
第一百三十二条本章程第九十一条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。公司董事、
高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级
管理人员任职期间不得担任公司监事。监事在任职
期间出现不得担任监事情形的，应当及时向公司主
动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
第一百三十三条 监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产。
第一百三十四条 监事的任期每届为【3】年。
监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十五条 监 事 任 期 届 满 未 及 时 改
选，改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞
职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，
监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效:
(一)监事辞职导致监事会成员低于法定最低
人数;
(二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人
数少于监事会成员的三分之一。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补
因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。
在辞职报告生效前，拟辞职监事仍应当继续履行职
组成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席
和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监
事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十一条监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督，对违反法律法规、本章程或者股东会决议的
董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和
主持股东会；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九的规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第一百五十二条监事会每 6 个月至少召开一次
会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经过全体监事过半数通过。
第一百五十三条公司制定监事会议事规则，明
确监事会的议事方式和表决程序。
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责。公司应当在 2 个月内完成监事补选。补选监事
的任期以上任监事余存期限为限。
第一百三十六条监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。
第一百三十七条监事可以列席董事会会议，
并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百三十八条监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百三十九条监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十条 公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。
监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召
集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十一条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监
事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东
会批准。
第一百五十四条监事会应当将所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签
名，并妥善保存。
第一百五十五条监 事 会 会 议 通 知 包 括 以 下 内
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十六条公司依照法律法规和国家有关
部门和全国股转公司的规定，制定公司的财务会计制
度。
第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日
起四个月内披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
之日起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国
证监会及全国股转公司的规定进行编制。
第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，将
不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立
账户存储。
第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积
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审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百四十二条 监事会每 6 个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召
开会议应当提前三日通知全体监事，但经全体监事
一致同意，可以当场召开临时监事会会议，而无需
提前通知。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十三条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监
事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程
序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟
金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配。但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条公司股东会对利润分配方案作出
决议后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十二条公司可以采取现金、股票或现
金与股票相结合的方式分配股利，或者采取其它法律法
规允许的方式进行利润分配；优先采用现金分红的利润
分配方式。
第一百六十三条公司利润分配的基本原则为：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年
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定，股东大会批准。
第一百四十四条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、准
确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记
录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案保存，保存期限 10 年。
第一百四十五条 监事会会议通知包括以下
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十六条 公司依照法律、行政法规
和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制
度。
第一百四十七条 公司应按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定编制年度财务会计报告
和半年度财务会计报告。
第一百四十八条 公 司 除 法 定 的 会 计 账 簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个
人名义开立账户存储。
第一百四十九条 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
实现的公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司
的可持续发展；
第一百六十四条公司实施利润分配办法，应当
遵循以下规定：
（一）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：
公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预
案并进行审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（二）股东会审议利润分配需履行的程序和要求：
公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公
司股东会进行审议。
（三）公司董事会在决策和形成利润分配预案时，
董事会应当认真研究和论证，与监事充分讨论，并通过
多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持
续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
（四）股东会对现金分红具体方案进行审议时，应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流（包括但不限于邀请中小股东参会等）
，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百六十五条公司聘用符合《证券法》规定
的会计师事务所进行会计报表审计等业务，聘期 1 年，
可以续聘。
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司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十一条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十二条公司利润分配原则为：
（一）公司的利润分配注重对股东合理的投资
回报，利润分配政策保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金的方式分配股利，可
以进行中期现金分红。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当
第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所
由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师
事务所。
第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事
务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计
报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十八条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十九条公司发出的通知，以公告方式
进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十条公司召开股东会的会议通知，以公
告方式进行。
第一百七十一条公司召开董事会、监事会的会
议通知，以专人送出、邮寄、电子邮件或者其他书面方
式进行。因情况紧急而需要尽快召开董事会、监事会临
时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百七十二条公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日
期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局或
公告编号：2025-034
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资
金。
第二节 内部审计
第一百五十三条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。
第一百五十四条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十五条公司聘用取得相关资质的
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
他相关的咨询服务等业务聘期【1】年，可以续聘。
第一百五十六条 公司聘用会计师事务所必
须由股东大会决定，公司不得随意变更会计师事务
所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东
大会审议。
第一百五十七条 公司保证向聘用的会计师
事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎
报。
第一百五十八条 会计师事务所的审计费用
由股东大会决定。
第一百五十九条 公司解聘或者不再续聘会
快速专递公司之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通
知以电子邮件送出的，自电子邮件成功发出之日起第 2
个工作日为送达日期；公司通知以电话或者其他口头方
式发出的，发出日视为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十三条因意外遗漏未向某有权得到通
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会
议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百七十四条公司依法披露定期报告和临时
报告。公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登
公司公告和其他需要披露的信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并
或者新设合并方式进行。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司
解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合
并，合并各方解散。
第一百七十六条公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在法律法规规定的报刊或者国家企业信用信息公示
系统上公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接
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计师事务所时，提前 20 天事先通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允
许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说
明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十条 公司的通知以下列形式发
出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以电话方式进行；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程具体条款规定的其他形式。
第一百六十一条 公司发出的通知，以公告
方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
知。
第一百六十二条公司召开股东大会的会议
通知，以公告形式进行。
第一百六十三条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送出、传真、邮件或公告的形式进行。
第一百六十四条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、传真、邮件或公告的形式进行。
到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第一百七十七条公司合并时，合并各方的债权、
债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十八条公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在法律法规规定的报刊或者国家企业信用信息
公示系统上公告。
第一百七十九条公司分立前的债务由分立后的
公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债
务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十条公司减少注册资本时，应当编制资
产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在法律法规规定的报
刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接
到通知之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十一条公司减少注册资本，应当按照
股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者章程另有规定的除外。
公司依照本章程第一百六十一条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
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第一百六十五条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司
通知以传真或电子邮件送出的，自传真或电子邮件
成功发出之日起第 2 个工作日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
第一百六十六条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百六十七条 当公司在全国中小企业股
份转让系统挂牌后，公司将指定专门人员作为信息
披露的负责人，负责具体信息披露事务。
第一百六十八条 当公司在全国中小企业股
份转让系统挂牌后，公司依法披露定期报告和临时
报告。
第一百六十九条 当公司股票在全国中小企
业股份转让系统挂牌后，公司将指定全国中小企业
股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。此
外，公司根据相关监管部门的要求另行指定一家或
数家媒体，作为刊登公司公告的媒体，但公司在该
等媒体信息披露的时间不得早于在全国中小企业
股份转让系统网站的信息披露平台的披露时间。
百八十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起三十日内在法律法规规定的报刊上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五
十前，不得分配利润。
第一百八十二条违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免
股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第一百八十三条公司合并或者分立，登记事项
发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；
公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记
机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十四条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
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第十章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十条 公司合并可以采取吸收合
并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的
公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为
新设合并，合并各方解散。
第一百七十一条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在媒体上公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百七十二条 公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
第一百七十三条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在媒体上公告。
第一百七十四条 公司分立前的债务由分
立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与
公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十五条公司有本章程第一百八十四条
条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配
财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第一百八十六条公司因本章程第一百八十四条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当
在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决
议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条清算组在清算期间行使下列职
权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条清算组应当自成立之日起 10 日
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债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除
外。
第一百七十五条 公 司 需 要 减 少 注 册 资 本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在媒体上公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。
第一百七十六条 公司合并或者分立，登记
事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；
设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司
登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
内通知债权人，并于 60 日内在法律法规规定的报刊或
者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接
到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股
东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经
营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。
第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十一条公司清算结束后，清算组应当
制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公
司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十二条清算组成员履行清算职责，负
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人
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会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。
第一百七十八条 公司有本章程第一百七十
七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百七十九条 公司因本章程第一百七
十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日
起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
第一百八十条 清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和
财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十一条 清算组应当自成立之日起
10 日内通知债权人，并于 60 日内在媒体上公告。
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条公司被依法宣告破产的，依照
有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 投资者关系管理
第一百九十四条公司依法建立投资者关系管理
制度，指定董事会秘书担任投资者关系管理的负责人。
第一百九十五条公司投资者关系管理工作应当
严格遵守有关法律法规、部门规章、业务规则的要求，
不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未
公开重大信息。公司在投资者关系活动中泄露未公开重
大信息的，应当立即通过符合《证券法》规定的信息披
露平台发布公告，并采取其他必要措施。
第一百九十六条公司投资者关系管理工作中遵
循公平、公正、公开原则，客观、真实、准确、完整地
介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资
者决策造成误导。公司及时回应投资者的意见建议，做
好投资者咨询解释工作。
：
第一百九十七条投资者关系管理的工作对象主
要包括：
（一）投资者；
（二）证券分析师及行业分析师；
（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；
（四）法律、法规规定的其他相关机构。
第一百九十八条投资者关系管理中公司与投资
者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发
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债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。
第一百八十二条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院。
第一百八十四条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公
告公司终止。
第一百八十五条 清 算 组 成 员 应 当 忠 于 职
守，依法履行清算义务。
展规划、竞争战略、市场战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临
时公告和年度报告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生
产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、
经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；
（四）企业经营管理理念和企业文化建设；
（五）公司的其他相关信息。
第一百九十九条公司与投资者沟通的主要方式
包括但不限于：定期报告与临时公告、年度报告说明会、
股东会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、
现场参观、分析师会议等。
公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和
广泛地沟通，并应特别注意使用互联网提高沟通的效
率，降低沟通的成本。
第二百条 公司与投资者之间发生的纠纷，可
以自行协商解决；30 日内协商未果的，提交证券期货
纠纷专业调解机构进行调解；调解仍未解决纠纷的，提
交公司住所地人民法院诉讼解决。
第二百〇一条 若公司申请股票在全国股转系统
终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并建立与
终止挂牌事项相关的投资者保护机制。
其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制
人及相关主体应该制定合理的投资者保护措施，通过提
供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供
保护；公司被强制终止挂牌的，应该与其他股东主动、
积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投
资者损失进行赔偿。
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清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司被依法宣告破产的，
依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十七条 有下列情形之一的，公司
应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的
规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十八条 股东大会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十九条董事会依照股东大会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。
第一百九十条 章程修改事项属于法律、法
规要求披露的信息，按规定予以通知或公告。
第十二章 争议解决
第二百〇二条 公司、股东、董事、监事、高级
管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商
解决。协商不成的，任何一方均有权将相关争议提交公
司所在地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
第十二章 修改章程
第二百〇三条 有下列情形之一的，公司将修改
章程：
（一）《公司法》或有关法律法规修改后，章程规
定的事项与修改后的法律法规的规定相抵触视的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百〇四条 股东会决议通过的章程修改事项
应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登
记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇五条 董事会依照股东会修改章程的决
议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百〇六条 章程修改事项属于法律、法规要
求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百〇七条 释义
（一）控股股东，是指其持有股份占股份有限公司
股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未
超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
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第一百九十一条 公司、股东、董事、监事、
高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行
通过协商解决。协商不成的，可向公司住所地法院
诉讼解决。
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系
统终止挂牌的，应充分考虑股东合法权益，并对异
议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应制定
合理的投资者保护措施，其中，公司主动终止挂牌
的，控股股东、实际控制人应当制定合理的投资者
保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式
为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌
的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、
积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式
对投资者损失进行合理的补偿。
第十三章 党 建
第一百九十二条 公司根据《中国共产党党
章》的规定，成立中国共产党的基层组织，建立党
的工作机构，配备党务工作人员，党的基层组织机
构设置，人员编制纳入公司管理机构和编制，党的
基层组织工作经费纳入公司预算，从公司管理中列
支。
第一百九十三条 党的基层组织在公司发挥
政治核心作用，贯彻党的方针政策，引导和监督企
业遵守国家法律法规，领导工会、共青团等群团组，
团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促进企
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企
业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。
（四）公司发生的交易，包括下列事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设
立或者增资全资子公司除外）
；
3、提供财务资助（含委托贷款）
；
4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控
股子公司的担保）
；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）
；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等）
；
12、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
（五）中小股东，是指除公司董事、监事、高级管
理人员及其关联方，以及单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东及其关联方以外的其他股东。
（六）成交金额，是指支付的交易金额和承担的债
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业健康发展。
第十四章 投资者关系管理
第一百九十四条本章程的投资者关系管理
系指当公司在全国中小企业股转系统挂牌后，为了
保护投资者合法权益，特别是保护中小投资者的合
法利益，公司通过充分的信息披露，多渠道的途径
沟通，增进投资者对公司的生产经营、企业文化等
情况的了解和认同，以实现公司和投资者利益最大
化管理的行为。
第一百九十五条投资者关系管理的基本原
则：
（一）合法合规原则：公司根据法律、法规、
规章和其他规范性文件规定向投资者披露信息。
（二）诚实信用原则：公司应如实、充分地向
投资者披露本章程第一百八十八条规定的内容，充
分保障投资者的知情权。
（三）效率原则：公司在保证如实披露的前提
下，应提高信息披露工作的效率，确保披露质量。
（四）保密原则：知悉公司信息的人员，不得
擅自对外透露或泄露非公开的信息。
第一百九十六条投资者关系管理沟通内容：
（一）公司的发展战略；
（二）公司的团队管理和重要人员变化情况；
（三）公司运营过程中重要财务事项；
（四）公司的股权变更情况；
（五）公司的企业文化；
务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价
的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预
计最高金额为成交金额。
第二百〇八条 董事会可依照章程的规定，制订
章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百〇九条 本章程以中文书写，其他任何语
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商登记
管理机关最近一次核准登记的中文版章程为准。
第二百一十条 本章程所称“以上”、
“以内”
，都
含本数；=“低于”
、“少于”
、“多于”、
“过”、
“超过”
不含本数。
第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解
释。
第二百一十二条 本章程附件包括股东会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百一十三条国家对优先股另有规定的，从
其规定。
第二百一十四条 本章程自公司股东会审议通
过之日起生效，修改亦同。
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（六）其他依法需要披露的信息，或股东大会
依法认为需要披露的信息。
第一百九十七条投资者关系管理沟通的方
式
（一）公告；
（二）召开股东大会（包括年度股东大会和临
时股东大会）
；
（三）在公司网站，或公司指定的披露媒体公
开；
（四）在公司内部局域网络公开；
（五）公司邮寄资料；
（六）一对一沟通；
（七）电话咨询；
（八）现场参观；
（九）互联网网络沟通；
（十）股东大会依法认为的其他不损害公司和
投资者利益的沟通方式。
（十一）路演。
投资者与公司之间的纠纷解决机制，可以自行
协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调
解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉
讼。
第一百九十八条公司应当根据法律、法规和
证券监管部门、证券交易场所以及公司章程的规定
依法披露定期报告和临时报告。
第十五章 附则
公告编号：2025-034
第一百九十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表
决权恢复的优先股）占公司股本总额 50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百条 董事会可依照章程的规定，制
订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百〇一条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
工商登记管理机关最近一次核准登记后的中文版
章程为准。
第二百〇二条 本章程所称“以上”、
“以内”
、
“以下”
，都含本数；
“以外”
、
“低于”
、
“多于”不
含本数。
第二百〇三条 本章程由公司董事会负责解
释。
第二百〇四条 本章程附件包括《股东大会
议事规则》
、
《董事会议事规则》和《监事会议事规
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则》。
第二百〇五条 本章程自股东大会审议通过
之日起生效。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司规范运作水平，完善公
司治理结构，现根据《中华人民共和国公司法》
《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司治理规则》及相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，
公司拟对《公司章程》进行相应修订、补充及完善。
三、备查文件
《福建明鑫智能科技股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》
福建明鑫智能科技股份有限公司
董事会
2025 年 12 月 15 日
400-888-7022
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