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公告编号：2025-025
证券代码：
831398 证券简称：东联教育 主办券商：恒泰长财证券
内蒙古东联教育科技集团股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份
转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，
具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
公告编号：2025-025
内蒙古东联教育科技集团股份有限公司章程
第一章总则
第一条
为维护公司、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”）
、
《中华
人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”
）和
其他有关规定，制订本章程。
第二条
内蒙古东联教育科技集团股份有限
公司系依照《公司法》和其他有关规定，由内蒙
古东联影视动漫科技有限责任公司整体变更成立
的股份有限公司（以下简称“公司”
）
。
公司以发起方式设立；在鄂尔多斯市工商行
政管理局注册登记，取得营业执照。
第三条
公司注册名称：内蒙古东联教育科
技集团股份有限公司
第四条
公司住所：鄂尔多斯市东胜区乌审
西街南 7 号，邮政编码 017000。
公司根据自身发展能力和业务需要，经工商
行政管理机关核准可变更公司住所。
公司住所以工商行政管理机关核定的住所为
准。
第五条
公司注册资本为人民币 75,030,952
元。
公司为永久存续的股份有限公司。
第六条
董事长为公司的法定代表人。
第七条
公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。
第八条
公司职工可以依照《中华人民共和国
工会法》设立工会，开展工会活动，维护职工合
法权益；根据中国共产党章程的规定，设立党组
织，开展党的活动。
内蒙古东联教育科技集团股份有限公司章程
第一章总则
第一条
为维护公司、股东、职工和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”
）
、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券
法》
”
）和其他有关规定，制订本章程。
第二条
内蒙古东联教育科技集团股份有限
公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、
《证券法》和其他有关规定，由内蒙古东联影视
动漫科技有限责任公司整体变更成立的股份有限
公司（以下简称“公司”）。公司依法在鄂尔多
斯市行政审批政务服务与数据管理局注册登记，
取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为
91*开通会员可解锁*1541G。
第三条
公司于 2014 年 12 月 5 日在全国中
小企业股份转让系统挂牌。
第四条
公司注册名称：内蒙古东联教育科
技集团股份有限公司。
第五条
公司住所：鄂尔多斯市东胜区乌审
西街南 7 号，邮政编码 017000。
第六条
公司注册资本为人民币 75,030,952
元。
第七条
公司为永久存续的股份有限公司。
第八条
代表公司执行公司事务的董事为公
司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
公告编号：2025-025
第九条
本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律
约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉董事、监事、总经理和其他高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之
间涉及章程规定的纠纷，应当先通过协商解决。
协商不成的，可以提交证券期货纠纷专业调解机
构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法
院提起诉讼解决。
第十条
本章程所称的“高级管理人员”是
指公司的总经理、副总经理（如有）
、财务负责
人、董事会秘书等。
第二章经营宗旨和范围
第十一条
公司的经营宗旨：打造东联文化
产业国际化品牌。
第十二条
经依法登记，公司的经营范围：
许可经营项目：专题、专栏、综艺、动画片、广
播剧、电视剧等广播电视节目的制作和节目版权
的交易、代理交易（许可证有效期至 2020 年 3 月
26 日）
；图书、音像制品零售（出版物经营许可证
有效期至 2024 年 3 月 31 日）
、出版物批发（不含
中小学教科书）
（出版物经营许可证有效期至 2024
年 4 月 2 日）
。教育培训，演出。
（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司根据自身发展能力和业务需要，经工商
行政管理机关核准可变更经营范围。
公司的经营范围以工商行政管理机关核定的
经营范围为准。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第十条
公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条
公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织，开展党的活动，公司为党组织
的活动提供必要条件。
第十二条
本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为，公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法
律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理
人员。
第十三条
本章程所称的“高级管理人员”
是指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会
秘书。
第二章经营宗旨和范围
第十四条
公司的经营宗旨：打造东联文化
产业国际化品牌。
第十五条
经依法登记，公司的经营范围：
许可经营项目：专题、专栏、综艺、动画片、广
播剧、电视剧等广播电视节目的制作和节目版权
的交易、代理交易；图书、音像制品零售、出版
物批发（不含中小学教科书）。教育培训，演出。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
公告编号：2025-025
第三章股份
第一节股份发行
第十三条
公司的股份采取记名股票的形
式。
公司的股份，可以是普通股票；经过股东大
会作出决议，并经过相关批准（如需）
，公司也可
以发行其他种类的股份。
第十四条
公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
等权利。
第十五条
同次发行的同种类股票，每股的
发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条
公司发行的股票，以人民币标明
面值；普通股票每股面值 1 元。
第十七条
公司股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌公开转让，公司股票的登记存管机构
为中国证券登记结算有限责任公司。
第十八条
本公司股票发行以现金认购的，
公司现有股东对发行的股票无优先认购权。
第十九条
公司发起人姓名或者名称、认购
的股份数、出资方式和出资时间等情况见下表：
序
号
发起人
姓名或
名称
认购股份数
（股）
出资
方式
出资
时间
1
内蒙古
东联控
股集团
有限公
司
30,000,000
净资产
折股
2014
年 5
月 29
日
2
郭武荣
1,000,000
净资产
折股
2014
年 5
公司根据自身发展能力和业务需要，经工商
行政管理机关核准可变更经营范围。公司的经营
范围以工商行政管理机关核定的经营范围为准。
第三章股份
第一节股份发行
第十六条
公司的股份采取股票的形式。
第十七条
公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格相同；认购人所认购的股份，每股应当支付
相同价额。
第十八条
公司发行的面额股，以人民币标
明面值。
第十九条
公司股票在全国中小企业股份转
让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开
转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中
存管。
第二十条
公司发起人姓名或者名称、认购
的股份数、出资方式和出资时间等情况见下表，
公司设立时发行的股份总数为 31,290,000 股,面
额股的每股金额为 1 元。
序
号
发起人
姓名或
名称
认购股份数
（股）
出资
方式
出资时
间
1
内蒙古
东联控
股集团
有限公
司
30,000,000
净资
产折
股
2014 年
5 月 29
日
2
郭武荣
1,000,000
净资
产折
股
2014 年
5 月 29
日
3
马玉莹
150,000
净资
2014 年
公告编号：2025-025
月 29
日
3
马玉莹
150,000
净资产
折股
2014
年 5
月 29
日
4
姚宝鑫
80,000
净资产
折股
2014
年 5
月 29
日
5
王文付
60,000
净资产
折股
2014
年 5
月 29
日
合计
31,290,000
——
--
第二十条
公司股份总数为 75,030,952 股，
均为普通股。
股东的姓名或者名称、持股数量等情况如发
生变化，公司须按有关规定更新股东名册置于公
司。
第二十一条
公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不能以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条
公司根据经营和发展的需要，
依照法律、行政法规、部门规章以及依法设立的
证券交易场所的规定，经股东大会分别作出决
议，并经相关批准（如需）
，可以采用下列方式增
加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
产折
股
5 月 29
日
4
姚宝鑫
80,000
净资
产折
股
2014 年
5 月 29
日
5
王文付
60,000
净资
产折
股
2014 年
5 月 29
日
合计
31,290,000
——
--
第二十一条
公司股份总数为 75,030,952
股，均为普通股。
股东的姓名或者名称、持股数量等情况如发
生变化，公司须按有关规定更新股东名册置于公
司。
第二十二条
公司不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规
章、规范性文件规定情形的除外。
第二节股份增减和回购
第二十三条
公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其他方
式。
第二十四条
公司可以减少注册资本。公司
减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有
关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条
公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
公告编号：2025-025
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规、部门规章以及依法
设立的证券交易场所规定的其他方式。
第二十三条
公司可以减少注册资本。公司
减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有
关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条
公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励;；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议;公司因
前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份
后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十
日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当
在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)
项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十五条
公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行：
（一）依法设立的证券交易场所公开交易方
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份。
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券;
第二十六条
公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
监会认可的其他方式进行。
第二十七条
公司因本章程【第二十五条】
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章
程【第二十五条】第一款第（三）项、第（五）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程【第二十五条】第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者
注销。
第三节股份转让
第二十八条
公司的股份应当依法转让。
第二十九条
公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。
第三十条
公司控股股东及实际控制人在挂
牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限
制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持
股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂
公告编号：2025-025
式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规、部门规章以及依法
设立的证券交易场所规定的其他方式。
第三节股份转让
第二十六条
公司的股份可以依法转让，并
可以依法赠与、继承和质押。
公司股东应当按照该证券交易场所的规定转
让股份；股东转让股份后，在中国证券登记结算
公司办理登记过户；公司依照中国证券登记结算
公司提供的数据更新股东名册。
第二十七条
公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。
第二十八条
发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第二十九条
公司董事、监事、高级管理 人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖
出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
第三十一条
公司持有 5%以上股份的股东、
董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户
持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条
公司控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公
司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊
原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前 15
日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日
内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交
易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露
之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其
公告编号：2025-025
有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条
公司依据中国证券登记结算公司
提供的数据建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第三十一条
公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日结束时登记在册的股东为享有相
关权益的股东。
第三十二条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
他期间。
第四章股东和股东会
第一节股东
第三十三条
公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册。股东按其所持有股份的
类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同等义务。
第三十四条
公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登
记日结束时登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
第三十五条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公
司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
公告编号：2025-025
第三十三条
股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不
正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝
提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15
日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查
阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查
阅。
第三十四条
股东大会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。
第三十五条
董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
第三十六条
董事、高级管理人员违反法
律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
第三十六条
股东提出查阅、复制前条所述
有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律法规的规定。应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不
正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝
提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15
日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查
阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查
阅。
第三十七条
公司股东会、董事会决议内容
违反法律法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律法规或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请
求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。
第三十八条
有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
公告编号：2025-025
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）向公司提交印鉴、签字式样和本人身
份证明、联系地址等资料，上述资料发生变动及
时通知公司（公司股票在中国证券登记结算公司
集中存管之后，股东的此项义务豁免）
；
（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第三十八条
持有公司 5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该
事实发生当日，向公司作出书面报告。如股东对
质押情况不报告，给公司利益造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第三十九条
公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十条
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。
第三十九条
董事、监事、高级管理人员执
行职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形
的，公司连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会有前款规定情形的，前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到本条第二款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第二款规定的股东可以依照本条第二、
三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
第四十条
董事、高级管理人员违反法律法
规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可
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控制地位损害公司和其他股东的利益。
第四十一条
控股股东、实际控制人不得违反
法律法规、部门规章、业务规则和本章程干预公司
的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权
益，不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘
任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常
选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高
级管理人员。
第四十二条
公司控股股东、实际控制人不得
通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司
未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。
第四十三条
公司的股东或实际控制人及其关
联方不得以各种形式占用或者转移公司资金、资产
或其他资源。
如果存在股东占用或者转移公司资金、资产
及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分
配的红利，以偿还被其占用或转移的资金、资产
及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司可
申请司法冻结其所持公司的股份。控股股东若不
能以现金清偿占用或者转移的公司资金、资产及
其他资源的，公司可通过变现司法冻结的股份清
偿。
如果公司与股东及其它关联方有资金往来，
应当遵循以下规定：
（一）股东及其它关联方与公司发生的经营
性资金往来中，应该严格限制占用公司资金；
（二）公司不得以垫付工资、福利、保险、
广告等期间费用、预付款等方式将资金、资产有
偿或无偿、直接或间接地提供给股东及关联方使
用，也不得代为其承担成本和其他支出。
第四十四条
公司股东、实际控制人、收购人
应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时告
知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并
保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
以向人民法院提起诉讼。
第四十一条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回
其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律法规及本章程规定应当承担的其
他义务。
第四十二条
公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条
公司的控股股东、实际控制人
应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护
公司利益。
第四十四条
公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
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公司股东、实际控制人、收购人应当积极配
合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公
司隐瞒重要信息。
第四十五条
公司股东、实际控制人及其他知
情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用
公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交
易、操纵市场或者其他欺诈活动。公司应当做好证
券公开发行、重大资产重组、回购股份等重大事项
的内幕信息知情人登记管理工作。
第四十六条
公司控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公
司股票：
（一）公司年度报告公告前 30 日内，因特殊
原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前 30
日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日
内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交
易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露
后 2 个交易日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其
他期间。
第四十七条
通过接受委托或者信托等方式持
有或实际控制的股份达到 5%以上的股东或者实际
控制人，应当及时将委托人情况告知挂牌公司，配
合公司履行信息披露义务。
投资者不得通过委托他人持股等方式规避投
资者适当性管理要求。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和
其他股东的合法权益。
第四十八条
控股股东、实际控制人及其一致
行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知
公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和
其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响
公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠
实义务和勤勉义务的规定。
第四十五条
控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
第四十六条
控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
公司被收购时，收购人是否需要向全体股东发
出全面要约收购，依据《上市公司收购管理办
法》相关规定执行。
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前予以解决：
（一）违规占用公司资金；
（二）未清偿对公司债务或者未解除公司为
其提供的担保；
（三）对公司或者其他股东的承诺未履行完
毕；
（四）对公司或者中小股东利益存在重大不
利影响的其他事项。
第四十九条
公司董事、监事、高级管理人员
负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义
务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及
其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上
述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的
高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的
董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还
有权视其情况对直接责任人追究法律责任。
第五十条
公司的控股股东、实际控制人应与
公司实行人员、资产、财务分开，实现机构、业
务、人员独立，各自独立核算、独立承担责任和风
险。
公司的控股股东应充分尊重公司财务的独立
性，不得干预公司的财务、会计活动。公司的控
股股东与公司之间没有上下级关系。公司的控股
股东及其下属机构不得向公司及公司下属机构下
达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其
他任何形式影响公司经营管理的独立性。
公司的控股股东及其下属的其他单位不应从
事与公司相同或相近的业务，控股股东、实际控
制人及其控制的企业应采取有效措施避免同业竞
争，不得在公司挂牌后新增同业竞争。
第二节股东大会的一般规定
第五十一条
股东大会是公司的权力机构，
第三节股东会的一般规定
第四十七条
公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定的担
保事项；
（十）
）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十二）审议法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则或者本章程规定应
当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。
第四十八条
公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总
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依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准第五十二条规定的担保事
项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项
（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品或者商品等与日常经营相关的交易行为）
；
；
（十四）按本章程第九章的规定审议批准公
司关联交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议批准达到以下标准的公司对外
提供财务资助事项，被资助对象最近一期的资产
负债率超过 70%或单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期
额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原
则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担
保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保
额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章
程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可
以豁免适用上述第一项至第三项的规定。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该表决由出
席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。如该担保议案属于特别决议范围，应由出席
会议的非关联股东有表决权的三分之二以上通
过。
挂牌公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
方应当提供反担保。
第四十九条
公司下列关联交易行为，须经
股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提
供担保外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上
且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经
审计总资产 30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
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经审计净资产的 10%； （对外财务资助款项逾期
未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资
助或者追加财务资助；且公司不得为董事、监
事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
控制的企业等关联方提供资金等财务资助）
；
（十八）审议交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上的对外投资事项
（含委托理财、对子公司投资等）
，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
为计算数据。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权，不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
股东大会如需授权董事会行使职权，其授权
内容应当明确具体，股东大会不得将其法定职权
授予董事会行使。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免
于履行股东大会审议程序。
第五十二条
公司与其合并报表范围内的控
股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的
交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以
外，免于履行股东大会审议程序。公司下列对外
担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）
单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保；
（二）
本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何
担保；
（三）
为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保；
（四）
按照担保金额连续 12 个月累计计
算原则，超过公司最近一期经审计
第五十条
公司应当明确提交股东会审议的
重大交易标准。
第五十一条
股东会分为年度股东会和临时
股东会。年度股东会会议每年召开 1 次，应当于
上一会计年度结束后的 6 个月内举行；临时股东
会每年召开次数不限。
第五十二条
有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上已发行
有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、
业务规则或本章程规定的其他情形。
第五十三条
本公司召开股东会的方式为：
以现场会议形式召开。
公司召开股东会采取电子通信方式的，应在会
议通知中列明，会前验明自然人股东身份证原
件、法人股东营业执照副本原件，同时留存相关
的录音录像。
第四节股东会的召集
第五十四条
董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
第五十五条
股东会会议由董事会召集，董
事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责
的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集
和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公
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总资产 30％的担保；
（五）
对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
（六）
公司为关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司
章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可
以豁免适用上述第一项至第三项的规定。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该表决由
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。如该担保议案属于特别决议范围，应由出
席会议的非关联股东有表决权的三分之二以上通
过。
挂牌公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
方应当提供反担保。
第五十三条
股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行；临时
股东大会每年召开次数不限。
第五十四条
有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以
自行召集和主持。
第五十六条
连续九十日以上单独或者合计
持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股
东请求召开临时股东会会议的，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当在收到请求之日起十
日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书
面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及
时发出召开临时股东会会议的通知。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后 10 日内未作出书面反馈的，单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于总股份的 10%，召集股东应当在发出股东会
通知前申请在上述期间锁定其持有的股份。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议
公告时，向公司股份所挂牌的证券交易场所提交
有关证明材料。
第五十七条
对于监事会或者股东自行召集
的股东会，公司董事会和董事会秘书将予配合，
并及时履行信息披露义务。
监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面
通知董事会；如果有关部门规定需履行相关备案
手续的，公司应当履行相应的备案手续。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公
告时，向公司股份所挂牌的证券交易场所提交有
关证明材料。
第五节股东会的提案与通知
第五十八条
提案的内容应当属于股东会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律法规和本章程的有关规定。
第五十九条
公司召开股东会，董事会、监
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（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应
当及时告知主办券商，并披露公告说明原因。
第五十五条
本公司召开股东大会的地点
为：公司住所或公司董事会确定的其他地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召
开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参
加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为
股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个
提案合理的讨论时间。
公司股票如在依法设立的证券交易场所挂牌
公开转让，公司还可根据该证券交易场所的规定
提供网络方式或其他非现场方式为股东参加股东
大会提供便利；股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席；公司按照该证券交易场所的规定
确认非现场出席股东大会的股东身份。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公
告并说明原因。
第五十六条
本公司召开年度股东大会时须
按规定聘请律师对以下问题出具法律意见，并提
供给全体股东或公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。
事会以及单独或者合并持有公司 1%以上已发行有
表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决
权股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条
召集人应在年度股东会会议召开
20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会会议
将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第六十一条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；股东依法委托他
人投票的，公司不得拒绝；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决
程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
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第三节股东大会的召集
第五十七条
股东大会由董事会召集。
第五十八条
监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会
可以自行召集和主持。
第五十九条
单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
第六十二条
股东会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料。
第六十三条
发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。
第六节股东会的召开
第六十四条
股权登记日登记在册的所有已
发行有表决权的普通股股东等股东或其代理人，
均有权出席股东会，并依照有关法律法规、部门
规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本
章程的相关规定行使表决权。
。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。
第六十五条
个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明；代理他人出席会议的，应出示其本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证件、法人股东单位依法出具
的书面授权委托书。
第六十六条
股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当明确代理的事项、权限和期
限，委托人为法人股东的，应加盖法人单位公
章。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
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的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第六十条
监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会并发出股东大会通
知。
在股东大会决议披露前或公告前，召集股东
持股比例不得低于 10%。
第六十一条
对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十二条
监事会或股东自行召集的股东
大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第六十三条
提案的内容应当属于股东大会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十四条
公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。
第六十五条
召集人应在年度股东大会召开
20 日前以书面或公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开 15 日前以书面或公告方式通知
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东会。
第六十七条
出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）
、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
第六十八条
召集人和公司聘请的律师将依
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名
称）及其所持有表决权的股份数。
第六十九条
股东会要求董事、监事、高级
管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第七十条
公司制定股东会议事规则，详细
规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东会议事规则由董事会拟
定，股东会批准。
第七十一条
在年度股东会会议上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
第七十二条
董事、监事、高级管理人员在
股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条
会议主持人在表决前宣布出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条
股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
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各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。
第六十六条
股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
股东依法委托他人投票的，公司不得拒绝；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。
股东大会采用网络方式或其他非现场方式
的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式或
其他非现场方式的表决时间及表决程序。股东大
会网络方式或其他非现场方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
有权出席股东大会股东的股权登记日，股权
登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易
日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一
旦确定，不得变更。
第六十七条
股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓
名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
第七十五条
出席会议的董事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名, 会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七节股东会的表决和决议
第七十六条
股东会决议分为普通决议和特
别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
通过。
第七十七条
下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公司
形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂
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控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和依法设立的证券交易场所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第六十八条
发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第六十九条
本公司董事会和其他召集人应
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第七十条
股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席和表决。
第七十一条
个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡（或公司出具的持股证明
（股票）
）
；委托代理他人出席会议的，代理人应
出示其本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
第七十二条
股东出具的委托他人出席股东
牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 50%
的；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、
业务规则或者本章程规定的，以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第七十八条
股东以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类
别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确
因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除
该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使
所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、持有百分之一以上已发行有表
决权股份的股东或者依照法律法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。
第七十九条
股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的表
决权的股份数不计入有效表决权的股份总数；股东
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
审议关联交易事项时，关联股东的回避和表
决程序如下：
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大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第七十三条
委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第七十四条
代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。
第七十五条
出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）
、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
第七十六条
召集人和公司聘请的律师（如
有）将依据公司（或中国证券登记结算公司）提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第七十七条
股东大会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。
（一）股东会审议的事项与股东有关联关
系，该股东应当在股东会召开日之前，向公司董
事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，
大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说
明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非
关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议
的非关联股东有表决权的半数以上通过；如该交
易事项属于特别决议范围，应由出席会议的非关
联股东有表决权的 2/3 以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进
行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的决
议无效。
第八十条
公司召开年度股东会会议、审议
公开发行并在北交所上市事项等需要股东会提供
网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的
召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人
资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见
书。
第八十一条
董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）持有或合并持有公司有表决权股份总
数的 3%以上股份的股东可以以书面提案方式向股
东会提出非职工代表担任的董事候选人及监事候
选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且
不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提案
应当在股东会召开日前至少 14 天送达公司；
（二）董事会、监事会可以在本章程规定的
人数范围内，按照拟选任的人数，提出董事候选
人和监事候选人的建议名单，并应以书面提案的
方式向股东会提出；
（三）如公司设立独立董事，则独立董事的
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第七十八条
股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持
（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以
上董事共同推举的副董事长主持）
，副董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第七十九条
公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则由
董事会拟定，股东大会批准。
第八十条
在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告。
第八十一条
董事、监事、高级管理人员在
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第八十二条
会议主持人应当在表决前宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十三条
股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
提名由公司另行制定专门制度予以规定；
（四）前述第三段中所述的期限，最快应当
在股东会的通知书发出后开始计算，且该期限不
得迟于股东会召开日期之前 7 天结束。
（五）遇有临时增补董事、监事的，由董事
会、监事会提出，建议股东会予以选举或更换。
第八十二条
除累积投票制外，股东会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决
议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第八十三条
股东会审议提案时，不得对股
东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章
程规定的提案进行表决并作出决议。
第八十四条
同一表决权只能选择现场、网
络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
第八十五条
股东会采取记名方式投票表
决。
第八十六条
股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由两名股东
代表负责计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
第八十七条
股东会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
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或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓
名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
第八十四条
出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名, 并保证会议记录真实、准确、完
整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十五条
召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取
必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时通知各股东或及时公告。
第六节股东大会的表决和决议
第八十六条
股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2
以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
第八十八条
在正式公布表决结果前，股东
会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第八十九条
出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条
股东会决议应当按规定及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第九十一条
提案未获通过，或者本次股东
会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公
告中作特别提示。
第九十二条
股东会通过有关董事、监事选
举提案的，新任董事、监事就任时间从股东会决
议通过之日起计算。
第五章董事和董事会
第一节董事的一般规定
第九十三条
公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
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股东（包括股东代理人）以其有表决权的股
份数额行使表决权，所持每一股份享有一表决
权，法律法规另有规定的除外。公司持有的本公
司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
挂牌公司控股子公司不得取得本公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依
法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不
得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会和符合相关规定条件的股东可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十七条
下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）
）按本章程第九章的规定审议批准的公
司关联交易事项。
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十八条
下列事项由股东大会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限尚未届满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适合担
任挂牌公司董事、监事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司应当解除其职务。
第九十四条
董事由股东会选举或更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3
年，任期届满可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期
内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第九十五条
公司董事、高级管理人员不得
兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董
事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第九十六条
董事应当遵守法律法规和本章
程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施
避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
公告编号：2025-025
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十九条
股东与股东大会拟审议事项有关
联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。法律法
规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为
关联方的除外。
审议关联交易事项时，关联股东的回避和表
决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关
系，该股东应当在股东大会召开日之前，向公司
董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项
时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解
释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非
关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议
的非关联股东有表决权的半数以上通过；如该交
易事项属于特别决议范围，应由出席会议的非关
联股东有表决权的 2/3 以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进
行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的决
议无效。
第九十条
公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
第九十一条
除公司处于危机等特殊情况
（一）不得侵占公司的财产，不得挪用公司
资金；
（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事会报告并经
董事会决议通过，或者公司根据法律法规或者本
章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会报告，并经董事会决议通
过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有。
第九十七条
董事应当遵守法律法规和本章
程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律法
规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
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外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第九十二条
董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东提供或公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
董事会、监事会可以提出董事、监事候选
人。
第九十三条
董事、监事提名的方式和程序
为：
（一）持有或合并持有公司有表决权股份总
数的 3%以上股份的股东可以以书面提案方式向股
东大会提出非职工代表担任的董事候选人及监事
候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并
且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述提
案应当在股东大会召开日前至少 14 天送达公司；
（二）董事会、监事会可以在本章程规定的
人数范围内，按照拟选任的人数，提出董事候选
人和监事候选人的建议名单，并应以书面提案的
方式向股东大会提出；
（三）如公司设立独立董事，则独立董事的
提名由公司另行制定专门制度予以规定；
（四）前述第三段中所述的期限，最快应当
在股东大会的通知书发出后开始计算，且该期限
不得迟于股东大会召开日期之前 7 天结束。
（五）遇有临时增补董事、监事的，由董事
会、监事会提出，建议股东大会予以选举或更
换。
第九十四条
股东大会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提
出的时间顺序进行表决。股东在股东大会上不得
对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（八）法律法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。
第九十八条
董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告，公
司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交
易日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司
董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规
定，履行董事职务。
第九十九条
股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百条
董事执行公司职务时，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二节董事会
第一百〇一条
公司设董事会，董事会由 7
名董事组成，设董事长 1 人，董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第一百〇二条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
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议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第九十五条
股东大会审议提案时，不会对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十六条
同一表决权只能选择现场、网
络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
第九十七条
股东大会采取记名方式投票表
决。
第九十八条
股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师
（如有）
、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
第九十九条
股东大会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第一百条
出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理；根据经
理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务
负责人等高级管理人员及其报酬事项；
（九）制订公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议
（十二）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十三）决定公司向银行或其他金融机构的
借款事项
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项；超过净资产 30%
的事项均属于重大事项，应经过董事会全体投票
表决，重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东会批准；
（十六）授权董事会在募集资金总额不超过
2000 万元的范围内定向发行股票，该项授权至下
一年度股东会召开日失效。
（十七）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则、本章程或者股东会
授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。本章程不符合法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则要求的，从其
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份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇一条
会议主持人如果对提交表决
的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第一百〇二条
股东大会决议须公告的应当
按规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇三条
提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议公告中作特别提示。
第一百〇四条
股东大会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东
大会决议通过之日起计算。
第一百〇五条
股东大会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大
会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第一百〇六条
公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
规定。
第一百〇三条
公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
会作出说明。
第一百〇四条
董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效
率，保证科学决策。公司重大事项应当由董事会
集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事
或者他人行使。
董事会议事规则，作为本章程的附件。董事
会议事规则由董事会拟定，股东会批准。
第一百〇五条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）行使法定代表人的职权，签署应由公
司法定代表人签署的文件；
（五）提请董事会聘任或者解聘董事会秘
书；
（六）积极推动公司制定、完善和执行各项
内部制度；
（七）保证信息披露事务负责人的知情权，
敦促信息披露事务负责人及时履行信息披露义
务，不得以任何形式阻挠其依法行使职权；
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
东会报告；
（九）董事会授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，董事
会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第一百〇六条
董事长召集和主持董事会会
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者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施
或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取
认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人
员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定的其
他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司应当解除其职务。
第一百〇七条
董事由股东大会选举或更
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职
务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任。
第一百〇八条
董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百〇七条
董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通
知全体董事和监事。
第一百〇八条
代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。
第一百〇九条
董事会召开临时董事会会议
应当提前 3 日以书面方式通知，通知方式根据召
集人的需要可通过书面、电话、传真、专人送
出、电子邮件或者邮件进行。如情况紧急，需要
尽快召开临时董事会会议的，董事会可随时通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够
的决策材料。
第一百一十条
董事会会议通知包括以下内
容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十一条
董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十二条
董事与董事会会议决议事
项有关联关系的，应当及时向董事会书面报告并
回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决
权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
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（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇九条
董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当充分考虑所审议事项的合法合规
性、对公司的影响以及存在的风险，审慎履行职
责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审
议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会
提供决策所需的进一步信息；
（五）董事应当充分关注董事会审议事项的
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关
系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股
东会审议。
。
第一百一十三条
董事会会议表决方式为：
口述、举手表决、投票表决或法律法规允许的其
他表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用网络或其他方式进行并作出决
议。董事会会议采用网络或其他方式进行的，应
对相关会议情况进行录音及/或录像进行保存留
档。
第一百一十四条
董事会会议，应由董事本人
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
代为出席，涉及表决事项的，委托人应当在委托书
中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意
见。
第一百一十五条
董事会应当对会议所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议
记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书
保存，保存期限不少于 10 年。
第一百一十六条
董事会会议记录包括以下
内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓
名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）
。
第六章高级管理人员
第一百一十七条
公司设经理 1 名，由董事
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提议程序、决策权限、表决程序等相关事宜；
（六）在审议定期报告时，应当认真阅读定
期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、
准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，
主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波
动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，是
否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并
且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营
成果的重大事项和不确定性因素等。董事应当依
法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确
认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由
拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确
性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明
具体原因并公告；
（七）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。
第一百一十条
董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。
第一百一十一条
公司现任董事发生本章程第
一百零六条第六、七款规定情形的，应当及时向公
司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
第一百一十二条
董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内告知全体股东或公开披露
有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当
会聘任或解聘。
公司根据需要设副经理、财务负责人，由董
事会聘任或解聘。
第一百一十八条
本章程第九十三条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规
定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资
格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作
三年以上。
第一百一十九条
公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
第一百二十条
本章程关于董事的忠实义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十一条
总经理每届任期 3 年，总
经理连聘可以连任。
第一百二十二条
总经理对董事会负责，根
据公司章程的规定或者董事会的授权行使下列职
权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
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在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百一十三条
董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除。其对公司商业秘密负有的保密义务在其任职
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其
他义务的持续期间应当根据公平原则，视时间发
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
第一百一十四条
未经本章程规定或者董事
会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百一十五条
董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节董事会
第一百一十六条
公司设董事会，对股东大
会负责。
第一百一十七条
董事会由 7 名董事组成，
设董事长 1 人，副董事长若干人。
第一百一十八条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（八）行使法定代表人的职权，签署应由公
司法定代表人签署的文件；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。未担任董事的总经
理在董事会上没有表决权。
第一百二十三条
总经理应制订总经理工作
细则，报董事会批准后实施。
第一百二十四条
总经理工作细则包括下列
内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十五条
总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百二十六条
公司设董事会秘书，负责
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书为公司高级管理人员，由董事长
提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责。
公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司
董事会秘书。
董事会秘书列席董事会。未担任董事的董事
会秘书在董事会上没有表决权。
董事会秘书应当列席公司的董事会和股东
会。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务
和经营情况，参加有关会议，查阅相关文件，并
要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信
息。
公告编号：2025-025
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司向银行或其他金融机构的借
款事项；
（九）在在股东大会授权范围内，决定公司
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的 10%以上的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、财务资助等事项，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为计算数据；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理（如有）
、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十九条
公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。
第一百二十条
董事会制定董事会议事规
董事会秘书应当积极督促公司制定、完善和执
行信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工
作。
第一百二十七条
财务负责人应当积极督促
公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注
资金往来的规范性。
第一百二十八条
公司董事、监事和高级管理
人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等
方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，董
事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董
事会或者监事会时生效：
（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会
成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事
人数少于监事会成员的三分之一；
（三）董事会秘书辞职未完成工作移交且相
关公告未披露。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事、
监事填补因其辞职产生的空缺，或者董事会秘书
完成工作移交且相关公告披露后方能生效。发生
上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事、监
事补选。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董
事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职
责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人
选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息
披露事务负责人职责。
第一百二十九条
高级管理人员执行公司职
务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
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则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作
效率，保证科学决策。公司重大事项应当由董事
会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董
事或者他人行使。
董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批
准。
第一百二十一条
董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十二条
董事会应对公司治理机制
是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行
讨论、评估。
第一百二十三条
董事会设董事长 1 人，副
董事长若干人。董事长和副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第一百二十四条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）行使法定代表人的职权，签署应由公
司法定代表人签署的文件；
（五）提请董事会聘任或者解聘董事会秘
书；
（六）积极推动公司制定、完善和执行各项
内部制度；
（七）保证信息披露事务负责人的知情权，
敦促信息披露事务负责人及时履行信息披露义
务，不得以任何形式阻挠其依法行使职权；
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
第七章监事和监事会
第一节监事
第一百三十条
本章程第九十三条关于不得
担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
第一百三十一条
监事应当遵守法律法规和
本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用
于监事。
第一百三十二条
监事的任期每届为 3 年。
监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十三条
监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照
法律法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十四条
监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第一百三十五条
监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议，监
事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保
障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要
的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责
所需的有关费用由公司承担。
第一百三十六条
监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百三十七条
监事执行公司职务时违反
法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
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利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股
东大会报告；
（九）董事会授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，董事
会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第一百二十五条
董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两
位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同
推举的副董事长履行职务）
；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百二十六条
董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
通知全体董事和监事。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召
集和主持董事会会议。
第一百二十七条
董事会召开临时董事会会
议应当提前 3 日以书面方式通知，通知方式根据
召集人的需要可通过书面、电话、传真、专人送
出、电子邮件或者邮件进行。如情况紧急，需要
尽快召开临时董事会会议的，董事会可随时通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够
的决策材料。
第一百二十八条
董事会会议通知包括以下
内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十九条
董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
第二节监事会
第一百三十八条
公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，其中至少 1 名监事由职工代表担
任。职工代表担任的监事由职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席 1 人，监事会主席由全体监事
过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
第一百三十九条
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律法规、本章程或者
股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
正；
（五）提议召开临时股东会会议，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议
职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
第一百四十条
监事会每 6 个月至少召开一
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体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十条
公司董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
议。
第一百三十一条
董事会会议表决方式为：
记名投票表决、举手表决或法律法规允许的其他
表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，经董事长提议可以用记名投票表决、传
真方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。但涉及关联
交易的决议，仍需董事会临时会议采用记名投票
的方式，而不能采用其他方式。
第一百三十二条
董事会会议，应由董事本人
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
代为出席，涉及表决事项的，委托人应当在委托书
中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意
见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全
权委托或者授权范围不明确的委托。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议
上接受超过二名董事的委托代为出席会议
第一百三十三条
董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真
实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事
务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事
会会议记录应当妥善保存。出席会议的董事有权
要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会
次会议，由监事会主席召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监
事会会议。
召开临时监事会会议应当提前 3 日通知，通
知方式根据召集人的需要可通过书面、电话、传
真、专人送出、电子邮件或者邮件进行。如情况
紧急需要尽快召开临时会议的可随时通知，但召
集人应当在会议上作出说明。监事会会议议题应
当事先拟定，并提供相应的决策材料。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部
及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注
的问题
第一百四十一条
公司制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保
监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，监事会议
事规则由监事会拟定，股东会批准。
第一百四十二条
监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、
准确、完整。出席会议的监事应当在会议记录上
签名。监事会会议记录应当妥善保存。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十三条
监事会会议通知包括以下
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百四十四条
公司依照法律法规、国家
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的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大
会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书
保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十四条
董事会会议记录包括以下
内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓
名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）
。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百三十五条
公司设总经理 1 名，由董
事会聘任或解聘。
公司根据需要设副总经理若干名（亦或不设
副总经理）
、财务负责人 1 名，由董事会聘任或解
聘。
第一百三十六条
本章程第一百零六条关于
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和
第一百零九条（四）～（六）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款
规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资
格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作
三年以上。
有关部门和全国股转公司的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百四十五条
公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内披露年度报告；在每一会计年度
前 6 个月结束之日起 2 个月内披露中期报告。
上述财年度报告、中期报告按照有关法律法
规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编
制。
公司董事、监事和高级管理人员应当对公司
定期报告签署书面确认意见。公司监事会应当对
董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见。公司董事、监事、高级管理人员应当
保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十六条
公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
人名义开立账户存储。
第一百四十七条
公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当
先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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第一百三十七条
在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。公司的财务人员不得在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属
在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公
司监事。
第一百三十八条
总经理每届任期 3 年，总
经理连聘可以连任。
第一百三十九条
总经理对董事会负责，行
使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理（如有）
、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）行使法定代表人的职权，签署应由公
司法定代表人签署的文件；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。未担任董事的总经
理在董事会上没有表决权。
第一百四十条
总经理应制订总经理工作细
则，报董事会批准后实施。
第一百四十一条
总经理工作细则包括下列
内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加
第一百四十八条
公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百四十九条
公司股东会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节会计师事务所的聘任
第一百五十条
公司聘用符合《证券法》规
定的会计师事务所进行会计报表审计等业务，聘
期 1 年，可以续聘。
第一百五十一条
公司聘用、解聘会计师事
务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。
第一百五十二条
公司保证向聘用的会计师
事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐
匿、谎报。
第九章关联交易
第一百五十三条
本章程所称“关联交易”，
是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主
体与公司关联方发生第二百二十四条规定的交易和
日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移
的事项。
第一百五十四条
公司应当与关联方就关联交
易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具
体、可执行。
第一百五十五条
公司应当采取有效措施防止
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的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十二条
总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十三条
公司设董事会秘书，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。
董事会秘书为公司高级管理人员，由董事长
提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责。
公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司
董事会秘书。
董事会秘书列席董事会。未担任董事的董事
会秘书在董事会上没有表决权。
董事会秘书应当列席公司的董事会和股东大
会。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务
和经营情况，参加有关会议，查阅相关文件，并
要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信
息。
董事会秘书应当积极督促公司制定、完善和执
行信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工
作。
第一百四十四条
财务负责人应当积极督促
公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注
资金往来的规范性。
第一百四十五条
公司董事、监事和高级管理
人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等
方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，董
事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董
关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的
经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实
质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方
的价格或者收费标准等交易条件。
第一百五十六条
公司及其关联方不得利用关
联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐
瞒关联关系。
第一百五十七条
公司董事、监事、高级管理
人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际
控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及
时告知公司。公司建立并及时更新关联方名单，确
保关联方名单真实、准确、完整。
第一百五十八条
公司发生符合以下标准的关
联交易（除提供担保外）
，应当经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在
50 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最
近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过
300 万元。
未达到上述标准的关联交易（除提供担保
外）
，由公司总经理决定。
第一百五十九条
公司与关联方发生的成交金
额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产
5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近
一期经审计总资产 30%以上的交易，应当提交股东
会审议。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的
商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审
议。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担
保的，应当提交股东会审议。公司为控股股东、
实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第一百六十条
对于每年与关联方发生的日
常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之
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事会或者监事会时生效：
（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会
成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事
人数少于监事会成员的三分之一；
（三）董事会秘书辞职未完成工作移交且相
关公告未披露。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事、
监事填补因其辞职产生的空缺，或者董事会秘书
完成工作移交且相关公告披露后方能生效。发生
上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事、监
事补选。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董
事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职
责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人
选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息
披露事务负责人职责。
第一百四十六条
公司现任高级管理人员发生
本章程第一百零六条第六、七款规定情形的，应当
及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内
离职。
第一百四十七条
高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百四十八条
本章程第一百零六条关于
不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
第一百四十九条
监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理
预计，根据预计金额适用第一百八十条或者第一
百八十一条的规定履行相应审议程序；实际执行
超出预计金额的，公司应当就超出预计金额所涉
及事项根据超出金额适用第一百八十条或者第一
百八十一条的规定履行相应审议程序。
第一百六十一条
公司应当对下列交易，按
照连续十二个月内累计计算的原则，适用第一百
八十条或者第一百八十一条：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关
的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实
际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由
同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其
他组织。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳
入累计计算范围。
第一百六十二条
公司与关联方进行下列关联
交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行
的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债
券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开
发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司
债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股
息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，
但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助
等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
公告编号：2025-025
不得侵占公司的财产。
第一百五十条
监事的任期每届为 3 年。监
事任期届满，连选可以连任。
第一百五十一条
监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务，
公司现任监事发生本章程第一百零六条第七款规定
情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之
日起 1 个月内离职。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整。
第一百五十二条
监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或者建议监事
有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障
监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的
协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所
需的有关费用由公司承担。
监事应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性。
第一百五十三条
监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百五十四条
监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十五条
公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，其中至少 1 名监事由职工代表担
任。职工代表担任的监事由职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席 1 人，监事会主席由全体监事
过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不
高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且
公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向
董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其
他交易。
第十章通知、公告、信息披露和投资者关系管理
第一节通知
第一百六十三条
公司的通知以下列形式发
出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条
公司召开股东会的会议通
知，以公告方式进行。
第一百六十五条
公司发出的通知，以公告
方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到
通知。
第一百六十六条
公司召开董事会的会议通
知，以书面或者电话、传真、电子邮件、邮件方
式进行。
第一百六十七条
公司召开监事会的会议通
知，以书面或者电话、传真、电子邮件、邮件方
式进行。
第一百六十八条
公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章）
，被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日
期；公司以公告方式送出的，第一次公告刊登日
公告编号：2025-025
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
第一百五十六条
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出
罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
第一百五十七条
监事会每 6 个月至少召开
一次会议，由监事会主席召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时
监事会会议。
召开临时监事会会议应当提前 3 日通知，通
知方式根据召集人的需要可通过书面、电话、传
真、专人送出、电子邮件或者邮件进行。如情况
紧急需要尽快召开临时会议的可随时通知，但召
集人应当在会议上作出说明。监事会会议议题应
为送达日期。
第一百六十九条
因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百七十条
公司在符合《证券法》规定
的信息披露平台刊登公司公告和其他需要披露的
信息。
第三节信息披露和投资者关系管理
第一百七十一条
公司应当按本章程中本节的
规定加强信息披露管理工作和投资者关系管理工
作，特别是要依法披露定期报告和临时报告。
第一百七十二条
公司信息披露事务工作由
公司董事会统一领导，董事长为公司信息披露管
理工作的第一负责人，董事会秘书为公司信息披
露管理工作的主管负责人。
第一百七十三条
公司应加强与投资者之间
的信息沟通，增进投资者对公司的了解和认同，
提升公司价值。
第一百七十四条
公司董事长为投资者关系
管理的第一责任人，董事会秘书为公司投资者关
系管理的业务主管。
第一百七十五条
投资者关系管理工作是指
公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在
投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和
认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益
最大化和保护投资者合法权益的重要工作。
第一百七十六条
投资者关系管理工作的基
本原则是：
（一）充分披露信息原则。除强制的信息披
露以外，公司可以主动披露投资者关心的其他相
关信息。
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当事先拟定，并提供相应的决策材料。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部
及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注
的问题
第一百五十八条
监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保
监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批
准。
第一百五十九条
监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、
准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会
议记录上签名。监事会会议记录应当妥善保存。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司
档案至少保存 10 年。
第一百六十条
监事会会议通知包括以下内
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十一条
公司依照法律、行政法规
和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制
度。
第一百六十二条
公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内报送年度财务会计报告；在每一
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内报送半年
（二）合规披露信息原则。公司应当遵守法
律、行政法规、部门规章、证券交易场所和本章
程的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及
时。在开展投资者关系管理工作时应注意尚未公
布信息及时其他内部信息的保密，一旦出现泄密
情形，公司应当按规定及时予以披露。
（三）投资者机会均等原则。公司应公平对
待公司的所有股东及潜在投资者，避免进行选择
性信息披露。
（四）诚实守信原则。公司的投资者关系管
理工作应客观、真实和准确，避免过度宣传和误
导。
（五）互动沟通原则。公司应主动听取投资
者的意见、建议，实现公司与投资者之间的双向
沟通，形成良性互动。
第一百七十七条
投资者关系管理工作中公
司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方
向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报
告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，
包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术
的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括
公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼
并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交
易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及股东变化
等信息；
（五）企业文化建设；
（六）投资者关心的其他信息。
第一百七十八条
公司应充分重视网络沟通
平台建设，可在公司网络开设投资者关系专栏，
通过电子信箱或论坛接受投资者提出的问题和建
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度财务会计报告；在每一会计年度前 3 个月和前 9
个月结束之日起的 1 个月内报送季度财务会计报
告（如需）
。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
公司董事、监事 和高级管理人员应当对公司
定期报告签署书面确认意见。公司监事会应当对
董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见。公司董事、监事、高级管理人员应当
保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十三条
公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何
个人名义开立账户存储。
第一百六十四条
公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当
先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条
公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏
议，并及时答复。
公司应丰富和及时更新公司网址内容，将新
闻发布、公司概况、经营产品或者服务情况、法
定信息披露资料、投资者关系联系方法、专题文
章、行政人员演说、股票行情等投资者关心的相
关信息放置于公司网址。
第一百七十九条
公司应设立专门的投资者
咨询电话和传真，咨询电话由熟悉情况的专人负
责，保证在工作时间线路畅通、认真接听。咨询
电话号码如有变更应尽快公布。
公司可安排投资者到公司现场参观、座谈沟
通。
第一百八十条
公司在遵守信息披露规则的
前提下，建立与投资者的重大事项沟通机制，在
制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式
与投资者进行充分沟通和协商。
公司可在按照信息披露规则作出公告后至股
东会召开前，通过现场或网络投资者交流会、说
明会，走访机构投资者，发放征求意见函，设立
热线电话、传真及电子邮箱等多种方式与投资者
进行充分的沟通，广泛征询意见。
第一百八十一条
若公司申请股票在全国股
转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权益，
并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。
公司应当在公司章程中设置关于终止挂牌中投资
者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌
的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股
股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、
回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公
司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积
极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂
牌情形下的股东权益保护作出明确安排。
第一百八十二条
公司、股东、董事、监
事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应
当先行通过协商解决。协商不成的，有权按照法
律、行政法规和公司章程的规定，通过向公司住
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损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十六条
公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条
公司利润分配政策为：
（一）公司实行积极、持续、稳定的利润分
配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投
资回报并兼顾公司当年度的实际经营情况和可持
续发展；
（二）按照前述规定，公司在提取 10%法定公
积金和根据公司发展的需要提取任意公积金后，
对剩余的税后利润进行分配。公司利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力；
（三）公司可以采取现金、股票或者现金与
股票相结合等法律法规允许的其他方式分配利
润，并积极推进以现金方式分配股利；股东违规
占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金；
（四）公司可根据生产经营情况、投资规划
和长期发展的需要调整利润分配政策，调整后的
利润分配政策不得违法法律法规的规定，有关调
整利润分配的议案需经董事会审议后提交股东大
会批准；
（五）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗
力因素、或公司外部经营环境变化并对公司生产
经营状况造成重大影响，或公司自身经营状况发
生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调
整。公司调整利润分配政策应由董事会作出专题
论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告后
提交股东大会以特别决议通过（经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过）
。
所地人民法院起诉的方式保护其合法权益。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十三条
公司合并可以采取吸收合
并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收
的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十四条
公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在符合规定的报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第一百八十五条
公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。
第一百八十六条
公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在符合规定的报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十七条
公司分立前的债务由分立
后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与
债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除
外。
第一百八十八条
公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在符合规定的报纸
或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人
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第二节内部审计
第一百六十八条
公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督。
第一百六十九条
公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百七十条
公司聘用符合《证券法》规
定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
以续聘。
第一百七十一条
公司聘用会计师事务所必
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。
第一百七十二条
公司保证向聘用的会计师
事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐
匿、谎报。
第一百七十三条
会计师事务所的审计费用
由股东大会决定。
第一百七十四条
公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前 20 天事先通知会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
说明公司有无不当情形。
第九章关联交易
第一百七十五条
本章程所称“关联交易”，
是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主
体与公司关联方发生第二百二十四条规定的交易和
日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者
持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者章程另有规定的除外。
第一百八十九条
公司依照本章程【第一百
四十八条第二款】的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程【第一百八十六条第二款】的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在
符合规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十条
违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十一条
公司合并或者分立，登记
事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销
登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登
记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公
司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百九十二条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
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的事项。
第一百七十六条
公司应当与关联方就关联交
易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具
体、可执行。
第一百七十七条
公司应当采取有效措施防止
关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的
经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实
质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方
的价格或者收费标准等交易条件。
第一百七十八条
公司及其关联方不得利用关
联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐
瞒关联关系。
第一百七十九条
公司董事、监事、高级管理
人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际
控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及
时告知公司。公司建立并及时更新关联方名单，确
保关联方名单真实、准确、完整。
第一百八十条
公司发生符合以下标准的关联
交易（除提供担保外）
，应当经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在
50 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最
近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过
300 万元。
未达到上述标准的关联交易（除提供担保外）
，由
公司总经理决定。
第一百八十一条
公司与关联方发生的成交金
额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产
5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近
一期经审计总资产 30%以上的交易，应当提交股东
大会审议。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的
商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东 10%以上表决权的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第一百九十三条
公司有本章程第一百九十
条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第一百九十四条
公司因本章程第一百九十
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司
清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日
内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条
清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
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议。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担
保的，应当提交股东大会审议。公司为控股股
东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第一百八十二条
对于每年与关联方发生的
日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告
之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合
理预计，根据预计金额适用第一百八十条或者第
一百八十一条的规定履行相应审议程序；实际执
行超出预计金额的，公司应当就超出预计金额所
涉及事项根据超出金额适用第一百八十条或者第
一百八十一条的规定履行相应审议程序。
第一百八十三条
公司应当对下列交易，按
照连续十二个月内累计计算的原则，适用第一百
八十条或者第一百八十一条：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关
的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实
际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由
同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其
他组织。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳
入累计计算范围。
第一百八十四条
公司与关联方进行下列关联
交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行
的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债
券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开
发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司
债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条
清算组应当自成立之日起
10 日内通知债权人，并于 60 日内在符合规定的报
纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第一百九十七条
清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前，将不会分配给股东。
第一百九十八条
清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破
产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
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息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，
但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助
等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不
高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且
公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向
董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其
他交易。
第十章通知、公告、信息披露和投资者关系管理
第一节通知
第一百八十五条
公司的通知以下列形式发
出：
（一）以专人送出；
（二）以电话、传真、电子邮件或邮件方式
送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十六条
公司召开股东大会的会议
通知，以公告方式进行。
第一百八十七条
公司发出的通知，以公告
方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到
通知。
第一百八十八条
公司召开董事会的会议通
知，以书面或者电话、传真、电子邮件、邮件方
第一百九十九条
公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百条
清算组成员履行清算职责，负有
忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意
或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二百〇一条
公司被依法宣告破产的，依
照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章修改章程
第二百〇二条
有下列情形之一的，公司应
当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规
的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百〇三条
股东会决议通过的章程修改
事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇四条
董事会依照股东会修改章程
的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百〇五条
章程修改事项属于法律、法
规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章附则
第二百〇六条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份
公告编号：2025-025
式进行。
第一百八十九条
公司召开监事会的会议通
知，以书面或者电话、传真、电子邮件、邮件方
式进行。
第一百九十条
公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章）
，被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以电话、传真或
电子邮件通知的，发出之日为送达之日；公司通
知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作
日为送达日期；公司以公告方式送出的，第一次
公告刊登日为送达日期。
第一百九十一条
因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百九十二条
公司以全国中小企业股份
转让系统有限责任公司指定信息披露平台为刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第三节信息披露和投资者关系管理
第一百九十三条
公司应当按本章程中本节的
规定加强信息披露管理工作和投资者关系管理工
作，特别是要依法披露定期报告和临时报告。
第一百九十四条
公司信息披露事务工作由
公司董事会统一领导，董事长为公司信息披露管
理工作的第一负责人，董事会秘书为公司信息披
露管理工作的主管负责人。
第一百九十五条
公司应加强与投资者之间
的信息沟通，增进投资者对公司的了解和认同，
提升公司价值。
第一百九十六条
公司董事长为投资者关系
管理的第一责任人，董事会秘书为公司投资者关
系管理的业务主管。
第一百九十七条
投资者关系管理工作是指
有限公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人的
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇七条
本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在鄂尔多斯市市场监督管理局最近一次核准登记
后的中文版章程为准。
第二百〇八条
本章程所称“以上”、“以
内”都含本数；
“过”
“超过”“低于”“少于”
“多
于”不含本数。
第二百〇九条
本章程由公司董事会负责解
释。
第二百一十条
本章程附件包括股东会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百一十一条
本章程自股东会通过之日
起施行。
公告编号：2025-025
公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在
投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和
认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益
最大化和保护投资者合法权益的重要工作。
第一百九十八条
投资者关系管理工作的基
本原则是：
（一）充分披露信息原则。除强制的信息披
露以外，公司可以主动披露投资者关心的其他相
关信息。
（二）合规披露信息原则。公司应当遵守法
律、行政法规、部门规章、证券交易场所和本章
程的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及
时。在开展投资者关系管理工作时应注意尚未公
布信息及时其他内部信息的保密，一旦出现泄密
情形，公司应当按规定及时予以披露。
（三）投资者机会均等原则。公司应公平对
待公司的所有股东及潜在投资者，避免进行选择
性信息披露。
（四）诚实守信原则。公司的投资者关系管
理工作应客观、真实和准确，避免过度宣传和误
导。
（五）互动沟通原则。公司应主动听取投资
者的意见、建议，实现公司与投资者之间的双向
沟通，形成良性互动。
第一百九十九条
投资者关系管理工作中公
司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方
向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报
告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，
包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术
的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括
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公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼
并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交
易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及股东变化
等信息；
（五）企业文化建设；
（六）投资者关心的其他信息。
第二百条
公司应充分重视网络沟通平台建
设，可在公司网络开设投资者关系专栏，通过电
子信箱或论坛接受投资者提出的问题和建议，并
及时答复。
公司应丰富和及时更新公司网址内容，将新
闻发布、公司概况、经营产品或者服务情况、法
定信息披露资料、投资者关系联系方法、专题文
章、行政人员演说、股票行情等投资者关心的相
关信息放置于公司网址。
第二百〇一条
公司应设立专门的投资者咨
询电话和传真，咨询电话由熟悉情况的专人负
责，保证在工作时间线路畅通、认真接听。咨询
电话号码如有变更应尽快公布。
公司可安排投资者到公司现场参观、座谈沟
通。
第二百〇二条
公司在遵守信息披露规则的
前提下，建立与投资者的重大事项沟通机制，在
制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式
与投资者进行充分沟通和协商。
公司可在按照信息披露规则作出公告后至股
东大会召开前，通过现场或网络投资者交流会、
说明会，走访机构投资者，发放征求意见函，设
立热线电话、传真及电子邮箱等多种方式与投资
者进行充分的沟通，广泛征询意见。
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系
统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，
并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止
挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主
动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应制定合
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理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回
购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司
被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该
与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过
设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百〇三条
公司合并可以采取吸收合并
或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收
的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇四条
公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在符合规定的报纸上公告。债权
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第二百〇五条
公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
第二百〇六条
公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在符合规定的报纸上公告。
第二百〇七条
公司分立前的债务由分立后
的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除
外。
第二百〇八条
公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
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公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在符合规定的报纸
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇九条
公司合并或者分立，登记事
项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登
记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登
记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公
司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百一十条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
第二百一十一条
公司有本章程第二百一十
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十二条
公司因本章程第二百一十
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董
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事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十三条
清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十四条
清算组应当自成立之日起
10 日内通知债权人，并于 60 日内在符合规定的报
纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第二百一十五条
清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
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关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前，将不会分配给股东。
第二百一十六条
清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破
产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十七条
公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。
第二百一十八条
清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十九条
公司被依法宣告破产的，
依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章修改章程
第二百二十条
有下列情形之一的，公司应
当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规
的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百二十一条
股东大会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十二条
董事会依照股东大会修改
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章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。
第二百二十三条
章程修改事项属于法律、
法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章附则
第二百二十四条
释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含
表决权恢复的优先股）占公司股本总额 50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）本章程所称“交易”包括下列事项：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资
等）
；
（3）提供担保；
（4）提供财务资助；
（5）租入或者租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）
；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权或者债务重组；
（9）研究与开发项目的转移；
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（10）签订许可协议；
（11）放弃权利；
（12）中国证监会、全国股转公司认定的其
他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日
常经营相关的交易行为。
本章程所称提供财务资助，是指挂牌公司及
其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷
款等行为。
第二百二十五条
董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。
第二百二十六条
本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在鄂尔多斯市市工商行政管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
第二百二十七条
本章程所称“以上”、“以
内”
、
“以下”
，都含本数；
“以外”
、
“低于”
、
“多
于”不含本数。
第二百二十八条
本章程由公司董事会负责
解释。
第二百二十九条
本章程自股东大会通过之
日起施行。本章程与法律法规不符的，以法律法
规的规定为准。
（二）新增条款内容
以下条款为新增内容，条款序号按修订后列示，具体内容详见第一款修订
条款对照表修订后的新公司章程（草案）
：
第三条、第九条、第二十七条、第三十一条、第三十八条、第四十二条、
第四十四条、第四十五条、第四十六条、第五十条、第五十六条、第七十八条、
公告编号：2025-025
第八十条、第八十八条、第九十五条、第九十九条、第一百零八条、第一百三
十四条、第一百八十一条、第一百八十七条、第一百八十九条、第二百一十条
等。
（三）删除条款内容
以下条款为删除内容，条款序号按原公司章程列示，具体内容详见第一款
修订条款对照表修订前的公司章程：
第三条、第一十五条、第十八条、第三十八条、第五十八条、第六十条、
第六十二条、第六十九条、第七十三条、第七十八条、第八十五条、第八十七
条、第九十条、第九十一条、第一百零一条、第一百零五条、第一百一十一条、
第一百一十三条、第一百一十四条、第一百一十七条、第一百二十一条、第一
百二十二条、第一百二十三条、第一百三十七条、第一百四十六条、第一百六
十七条、第一百六十八条、第一百六十九条、第一百七十三条、第一百七十四
条、第二百二十五条等。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司规范运作水平，完善
公司治理结构，现根据《中华人民共和国公司法》以及全国股转公司关于发布
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等 36 件规则的公告等相关
法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟修订公司《章
程》
。
三、备查文件
《内蒙古东联教育科技集团股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》
公告编号：2025-025
内蒙古东联教育科技集团股份有限公司
董事会
2025 年 12 月 15 日
400-888-7022
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