1 / 53

江苏华翔控股股份有限公司

章 程

二○二五年十二月

2 / 53

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证

券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》和规范性文件的规定，由

江苏华翔电力建设有限公司以整体变更的方式发起设立的股份有限公司，在江苏省

徐州工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码9*开通会员可解锁*171148。

第三条 公司注册名称

中文全称：江苏华翔控股股份有限公司

英文全称：JIANGSUHUAXIANGHOLDINGSCO.,LTD.

第四条 公司住所：徐州市铜山区新区办事处二堡社区粮库路西侧，惠民路侧

第五条 公司注册资本为5176.0296万元人民币。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，

公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者

股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民

事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的法律文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力。

第十条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的经理、副经理、技术总监、

分公司负责人、董事会秘书及财务负责人。

第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

3 / 53

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：企业秉承“安全为基、质量为先、客户为上、诚

信为本”，致力于通过规范化的管理、专业化的技术和高度负责的态度，为客户提

供卓越的电力工程施工服务，确保每一个项目都成为安全、优质、高效的精品工程。

我们立志成为保障地区能源安全、服务经济社会发展的重要力量，为员工创造平台，

为股东创造价值，为社会贡献力量。

第十三条 公司的经营范围为：

许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电

业务、供（配）电业务；电气安装服务；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建设

工程施工；建筑劳务分包；施工专业作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：电力行业高效节能技术研发；发电技术服务；集中式快速充电站；

机动车充电销售；对外承包工程；新兴能源技术研发；光伏发电设备租赁；光伏设

备及元器件销售；新能源汽车换电设施销售；电动汽车充电基础设施运营；智能输

配电及控制设备销售；输变配电监测控制设备销售；卫星技术综合应用系统集成；

智能机器人的研发；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；海上风

电相关装备销售；安全技术防范系统设计施工服务；电线、电缆经营；电力设施器

材销售；电气设备修理；信息系统运行维护服务；物业管理；园林绿化工程施工；

市政设施管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据市场变化情况，结合公司业务发展需要和自身的条件，经政府有关部门批

准并经股东会审议通过，可适时调整公司经营范围。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司发行的股份，以人民币标明面值，每股面值为一元人民币。

公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权

利。同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

4 / 53

第十六条 公司股票采用记名方式。公司发行的股份，在中国证券登记结算有

限责任公司集中登记存管。

第十七条 公司设立时的股份总数为2471.7万股，均为普通股。

公司十名发起人以其在江苏华翔电力建设有限公司的出资所对应的截至2016年

4月30日经审计的净资产49,675,086.15元，按2.0098:1的比例折为股份有限公司的

总股本，确定江苏华翔电力股份有限公司股份总数2471.7万股，每股面值人民币1

元，注册资本2471.7万元，余额部分24,958,086.15元计入股份有限公司的资本公

积金。各发起人认购数额、持股比例为：

序号

发起人

认购股数（股）

持股比例（%）

出资方式

1

范友湖

12,500,000.00

50.56

净资产

2

范鹏

7,642,000.00

30.92

净资产

3

朱延玲

1,428,000.00

5.78

净资产

4

李海荣

800,000.00

3.24

净资产

5

李桂芳

640,000.00

2.59

净资产

6

陆坚真

400,000.00

1.62

净资产

7

魏璇

400,000.00

1.62

净资产

8

刘立成

400,000.00

1.62

净资产

9

李伟

400,000.00

1.62

净资产

10

蒋十寒

107,000.00

0.43

净资产

合计

24,717,000.00

100.00

第十八条 公司股份总数为5176.0296万股，均为普通股。

第十九条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实

施员工持股计划的除外。

第二十条 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的

授权做出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但

财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会做出决议应当经

5 / 53

全体董事的三分之二以上通过。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东会

分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一) 向不特定对象公开发行股份；

(二) 向特定对象非公开发行股份；

(三) 向现有股东派送红股；

(四) 以公积金转增股本；

(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

公司股票发行前的在册股东不享有股份优先认购权。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本章

程的规定，收购本公司的股份：

(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；

(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四) 股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股

份的；

(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六) 为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、

行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东会决议；

6 / 53

公司因第二十三第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司

股份的，可以按照公司章程或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会

会议决议。

第二十六条 公司依照收购本公司股份后，属于本章程第二十三条第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于本章程第二十三条第（二）项、第

（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于本章程第二十三条第（三）

项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销；

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份应当依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上

市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所

持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。

公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购，但应按照法

律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公

司和公司股东的利益。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上股份的股

东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购

入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情

形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质

的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有

股权性质的证券

7 / 53

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行，公司

董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义向人民法院

提起诉讼。

公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

(一) 公司年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前十五日起算，直至公告日日终；

(二) 公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；

(三) 自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

(四) 中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

前款规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事和高级

管理人员；所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者

其他具有股权性质的证券。

第三十二条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制

性规定及其就限制股份转让做出的承诺。

公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，公司股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资

料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构

8 / 53

第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册

的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五) 查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会

计账簿、会计凭证；

(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七) 对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他重大事项，享有知情权。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、

参与决策和监督等权利。

如果公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌（以下简称

“终止挂

牌

”）的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东做出合理安排。公司应设

置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、

实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排（由

公司控股股东、实际控制人回购股份等）等方式为其他股东的权益提供保护；公司

被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方

案。

第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按

照股东的要求予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计

9 / 53

账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公

司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书

面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当

遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

应当严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定以及中国证监会、

全国中小企业股份转让系统的相关要求。

第三十七条 股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求人民法院

撤销。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议做出之日起六

十日内，可以请求人民法院撤销；自决议做出之日起一年内没有行使撤销权的，撤

销权消灭。

董事会、股东等相关方对股东会议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提

起诉讼。在人民法院做出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项做出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件证券交易所的业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在

判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

(一) 未召开股东会、董事会会议做出决议；

(二) 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(三) 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

(四) 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

10 / 53

定的人数或者所持表决权数。

第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之

一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到

难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照

《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人

民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

(一) 遵守法律、行政法规和本章程；

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

(五) 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

11 / 53

第四十二条 持有公司百分之五以上表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

第四十三条 公司应防止股东及关联方通过任何方式直接或间接占用公司的资

金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给股东及关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向股东及关联方提供委托贷款；

（三）委托股东及关联方进行投资活动；

（四）为股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代股东及关联方偿还债务；

（六）以其他方式占用公司的资金和资源。

公司严格防止股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止股东

非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司与股

东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝股东及关联方的非经营性资金占用情况的

发生。

在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务负责人应向董事会报告股

东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。

第二节 控股股东与实际控制人

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十五条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。

公司的控股股东、实际控制人不得利用各种方式损害公司和其他股东的合法权益。

控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损

失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东、实际控制人不得直接或间接从事（包括但不限于新设、收购、

参股、委托他人经营及接受他人委托经营等方式）与公司主营业务构成竞争性的同

类型业务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其

12 / 53

控制地位损害公司和其他股东的利益。

第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他

股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其

他规定。

第四十七条 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事

务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公

司控制权和生产经营稳定。

第四十八条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及

其就限制股份转让作出的承诺。

第三节 股东会的一般规定

第四十九条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行

13 / 53

使下列职权：

(一) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(二) 审议批准董事会的报告；

(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五) 对发行公司债券作出决议；

(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(七) 修改本章程；

(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

(九) 审议批准本章程规定的担保事项；

(十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

百分之三十的事项；

(十一) 审议批准变更募集资金用途事项；

(十二) 审议股权激励计划和员工持股计划；

(十三) 审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、

可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券

交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东

会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第五十条 公司下列重大交易行为（除提供担保、财务资助外外），董事会审

议后应当提交股东会审议：

(一) 审议交易（除提供担保外）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值

的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的事项；

(二) 审议交易（除提供担保外）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值

的，以孰高为准）或成交金额（包括承担的债务和费用等，交易安排涉及未来可能

支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金

额为成交金额）占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过1500万元

14 / 53

的事项；

(三) 审议交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过3000万元的事项；

(四) 审议交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上

且绝对金额超过1000万元的事项；

(五) 审议交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过1000万元；

(六) 公司向商业银行、信托机构、融资租赁公司等金融机构申请银行贷款或

综合授信、开展信托贷款业务、开展融资租赁业务等融资的金额占公司最近一期经

审计净资产的50%以上或绝对金额超过5,000万元以上的交易；

(七) 董事会在股东会授权范围内，对关联交易进行审批，但公司与关联人发

生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的

交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）提交股东会审议：

本条所称

“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。如交易安排

涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，

预计最高金额为成交金额。

本条所称

“交易”，包括：购买和出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力，以

及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为)；对外投资(含委托理财、对子

公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外)；提供担保(即公

司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保)；提供财务资助；租入或者租出资

产；签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；赠与或者受赠资产；债权或

者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可使用协议；放弃权利；中国证监会、

北交所认定的其他交易。

第五十一条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分

别适用关联交易相关规定:

(一) 与同一关联方进行的交易;

(二) 与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

(三) 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控

制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按

15 / 53

照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第五十二条 对于公司每年与关联方发生的日常性关联交易，公司在披露上一

年度报告前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别

提交董事会或者股东会审议；对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和

中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。实际执行超出预计

金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

第五十三条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免于按照关联交易的方

式进行审议和披露：

(一) 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企

业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(二) 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或

者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

(四) 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

格的除外；

(五) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

(六) 关联交易定价为国家规定的；

(七) 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款

基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

(八) 公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服

务的；

(九) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等，以及公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控

股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于履

行股东会审议程序。

(十) 交易标的为股权且达到本章程标准的，公司应当提供交易标的最近一年

又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供

评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评

16 / 53

估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构

出具。

(十一) 中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司在连续12个月内与同一关联方进行的交易、在连续12个月内与不同关联方

进行交易标的类别相关的交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。

本条所称

“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。如交易安

排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额

的，预计最高金额为成交金额。

本条所称

“交易”，包括：购买和出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力，

以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为)；对外投资(含委托理财、对

子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外)；提供担保(即

公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保)；提供财务资助；租入或者租出

资产；签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；赠与或者受赠资产；债权

或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可使用协议；放弃权利；中国证监

会、北交所认定的其他交易。

公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应

公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条规定。前述股权交易未导致合并报表

范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条规

定。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不

再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作

为计算基础，适用本条规定。

公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致

合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例

计算相关财务指标，适用本条规定。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用本款前述规

定。

17 / 53

公司与控股子公司发生的或者前述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或

者损害股东合法权益的以外，免于按照本条的规定审议。

公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按

照其中单向金额适用本条规定

第五十四条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一

的，还应当提交公司股东会审议：

(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净

资产的50%以后提供的任何担保；

(二) 按照担保金额连续十二个月累计计算原则，公司的对外担保总额，达到或超

过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(六) 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过

3000万元；

(七) 中国证监会、全国股转公司或本章程规定的其他情形。

股东会审议第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三

分之二以上通过。

第五十五条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数

额大小，均应当在董事会审议后提交股东会审议。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受

该实际控制人支配的股东，应当回避而不得参与该项表决，该项表决由出席股东会

的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取

提前终止担保等有效措施。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款

18 / 53

第（一）项至第（三）项的规定，但是本章程另有规定的除外。

第五十六条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后还应当提交公司股东会审议：

(一) 被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；

(二) 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最

近一期经审计净资产的10%；

(三) 中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企

业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者

追加财务资助。

除提供担保、提供财务资助和委托理财等证券交易所业务规则另有规定事项

外，公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累

计计算的原则，适用本条规定。已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相

关的累计计算范围。

第五十七条 公司进行委托理财，因交易频次等原因难以对每次投资交易履行

审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计

算占净资产的比例，适用本条规定。

相关额度的使用期限不得超过12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述

投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。

第五十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，

应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

第五十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时

股东会：

(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数

的三分之二时；

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

(三) 独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

(四) 事会认为必要时；

19 / 53

(五) 监事会提议召开时；

(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。

在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告说明原

因。

第六十条 公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式时，应当聘请律

师对以下问题出具法律意见并公告：

(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节 股东会的召集

第六十一条 股东会由董事会依法召集。

第六十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日

内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在做出董事会决议后的五日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未做出书面反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第六十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东会的股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未做出反馈的，提议

股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

20 / 53

监事会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集

和主持。

第六十四条 对于监事会或股东会自行召集的股东会，须书面通知董事会,同

时通知主办券商及全国股转公司。

董事会及信息披露事务负责人应予以配合，并及时履行信息披露义务。

在股东会决议公告前,召集股东会的股东合计持股比例不得低于百分之十。董

事会应当提供股权登记日的股东名册。

第六十五条 监事会或股东自行召集的股东会，会议必须的费用由公司承担。

第五节 股东会的提案与通知

第六十六条 股东会提案应当符合下列条件：

(一)内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东会职权范

围；

(二)有明确议题和具体决议事项；

(三)以书面形式提交或者送达召集人。

第六十七条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时

提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。提案符合本章

程第六十六条要求的，召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告

临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法

规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

第六十八条 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股

东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

第六十九条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，

以及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

21 / 53

第七十条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时

股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，

但包括通知发出当日。

第七十一条 股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名和电话号码；

(六)股东会采用其他方式的，应当在股东会通知中明确载明其他方式的表决时

间及表决程序；

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及

为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第七十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将补充披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提

出。

第七十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召

开日前至少二个工作日公告并说明原因。

第六节 股东会的召开

22 / 53

第七十四条 股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司召开股东会的地

点为公司住所地或股东会通知中明确的其他地点。

公司还可提供其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过其他方式参加股

东会的，视为出席。

第七十五条 公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，依照

有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明身份的有效证

件或证明；自然人股东委托代理人出席会议的，应以书面形式委托代理人，由委托

人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署，代理人出示本人有效身份证件、股

东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。委托人为法

人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署委托，代理人出席会议的，

代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。

第七十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

会议登记册应载明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东

资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之

前，会议登记应当终止。

第七十八条 股东会召开时，公司全体董事、监事应当出席会议，经理和其他

高级管理人员应当列席会议、接受股东的质询。董事、高级管理人员在股东会上就

23 / 53

股东的质询和建议作解释和说明。

在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会做出报告。每名独

立董事也应作述职报告。

第七十九条 股东会由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数

以上董事共同推举一名董事主持。

监事会召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行

职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反

议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，

股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序。股

东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数以会议登记为准。

第八十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

的比例；

(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六) 计票人、监票人姓名；

(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会

议记录上签名。

24 / 53

会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、其他方式表

决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。

第八十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股

东会或直接终止本次股东会，及时公告。

公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰

股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有

关部门查处。

第七节 股东会的表决和决议

第八十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权

多于二分之一通过。

股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权

多于三分之二通过。

第八十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：

(一) 董事会和监事会的工作报告；

(二) 公司年度预算方案、决算方案；

(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四) 公司年度报告；

(五) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第八十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：

(一) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 发行公司股份；

(三) 发行公司债券；

(四) 公司的分立、合并、解散和清算；

(五) 本章程的修改；

25 / 53

(六) 回购本公司股份；

(七) 股权激励计划；

(八) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产百分30%的；

(九) 表决权差异安排的变更；

(十) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一

年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司所持股份没有表决权，且该部

分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重

复表决的以第一次投票结果为准。

股东可以本人投票或者依法委托他人投票。股东依法委托他人投票的，公司不

得拒绝。

公司董事会、独立董事（如有）和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其

在股东会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，

且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。

第八十九条 股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避，

不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，但出席会

议全体股东均为关联方时除外。

会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实做出说明。

有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。

股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

第九十条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，应通过多种形式向中小

投资者做好议案的宣传和解释工作，通过各种途径和方式，包括提供通讯平台等现

26 / 53

代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第九十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管

理交予该人负责的合同。

第九十二条 股东会将对所有提案进行逐项表决。

对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有

不同提案的，股东或其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议外，股东会不应对提案进

行搁置或不予表决。

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当视为一个新的

提案，不能在本次股东会上进行表决。

同一表决权只能选择现场、通讯或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重

复表决的以第一次投票结果为准。

第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事、监事候选人应当在股东会会议召开前做出承诺，同意接受提名，承诺所

披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。

股东会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行

表决。董事会应当向股东通报候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

赞成、反对或弃权，并在签名处签名。

若表决票没有签名，则该事项表决视为“弃权”，若表决票已经签名而表决栏

为空白则该事项表决视为“赞成”；表决栏中多选则视为“废票”；出席股东会而

未交表决票的均视为“弃权”。

第九十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过通讯或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己的投票结果。

27 / 53

股东会会议结束后，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据

表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、通讯及其他表决方式中涉及的公司、计

票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况负有保密义务。

第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当即时点票。

第九十八条 股东会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

权的股份总数及所占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结

果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中

作特别提示。

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东会决

议通过之日。

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束

后2个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十九条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

28 / 53

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；

(七) 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交

易所公开谴责；监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

(八) 最近三年内受到证券交易所公开谴责；

(九) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

查，尚未有明确结论意见。

(十) 中国证监会和全国股转公司规定的其他情形；

(十一) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

存在本条第一款任一情形的自然人，亦不得担任公司监事或高级管理人员。违

反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及

时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。

董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资

格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。董事、监事和高

级管理人员发生本条第一款任一情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之

日起1个月内离职，公司有权随时解除其职务。

第一百条 董事由股东会选举或更换。

董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不

能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下

列忠实义务：

（一） 不得挪用公司资金；

（二） 不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（三） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

29 / 53

（四） 不得违反章程规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人

或者以公司财产为他人提供担保；

（五） 不得违反章程的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或进行交易；

（六） 未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八） 不得擅自披露公司秘密；

（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；

（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务：

(一) 应谨慎、认真、勤勉地履行公司赋予的权利，保证公司的商业行为符合

国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求；

(二) 应公平对待所有股东；

(三) 应及时了解公司业务经营管理状况、对公司可能面临的战略风险、财务

风险、合规风险、运营风险等保持敏感，发现异常情况时，应及时向董事长、董事

会或相关专业委员会提出质询和建议；

(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；

(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使职权；

(六) 董事应提前合理安排时间，确保能准时、全程参加董事会会议，如确无法

亲自出席，应依照程序办理委托，并对受托董事明确表达对各项议案的表决意向；

(七) 应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险，

审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见；应当充分关注董事会审议事项

的提议程序、决策权限、表决程序等相关事宜；对所审议事项有疑问的，应当主动

调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息；

(八) 担任董事会下设专业委员会（如审计委员会、薪酬与考核委员会）委员

的董事，除履行一般董事义务外，还应投入额外精力，深入参与委员会的专业工作，

30 / 53

履行委员会章程规定的特殊职责。

(九) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条 董事无正当理由，连续两次未亲自出席董事会会议，也未委托

其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，董事会将在二日内披露有

关董事变动情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发生

上述情形的，公司应当在二个月内完成董事补选。

第一百〇五条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合

理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除

或者终止。

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜

追责追偿的保障措施。

第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董

事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。董事执行公司职务，给他人造成损

害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百〇八条 公司设董事会，对股东会负责。

董事会由五名董事组成。董事会设董事长一名，可以设副董事长一名，董事长、

副董事长由董事会全体董事过半数投票选举产生。

董事会暂不设独立董事，但公司可根据未来的发展情况，依据《公司法》及相

关法律法规的规定，适时调整董事会人员构成，增设独立董事。

31 / 53

第一百〇九条 董事会拟定《董事会议事规则》，股东会审议批准，以确保董

事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会应当制定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易的制度，明确权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当

组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司董事会应确保公司治理机制合法、合理且给所有股东提供了合适的保护和

平等的权利，公司董事会应对公司治理结构的合理、有效等情况进行讨论、评估。

第一百一十条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行股份或其他证券及上市方案；

(七) 制订股权激励计划；

(八) 拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案；

(九) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易事项；

(十) 决定公司内部管理机构的设置；

(十一) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公

司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十二) 制订公司的基本管理制度；

(十三) 制定本章程的修改方案；

(十四) 管理公司信息披露事项；

(十五) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十六) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

(十七) 经股东会决议授予的其他职权；

(十八) 法律、行政法规、部门规章等或本章程授予的其他职权。超过股东会授权

32 / 53

范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十一条 公司的下列重大交易，应当经董事会审议批准：

（一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

百分之十的事项；

（二）审议交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上；

（三）审议交易涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额（包括承担的债务和费用等，交易安排涉及未来可能支付或者收取对价

的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额）占

公司最近一期经审计净资产的百分之十以上的事项；

（四）审议交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上的事项；

（五）审议交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十

以上的事项；

（六）审议交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的百分之十以上；

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述所称交易不包括与公司日常经营相关的交易（包括购买原材料、燃料和动

力，以及出售产品、商品、技术与知识产权等与日常经营相关的资产等）。

第一百一十二条 董事会审议符合以下标准的融资交易事项：

公司向商业银行、信托机构、融资赁公司等金融机构申请银行贷款或综合授信、

开展信托贷款业务、开展融资租赁业务等融资交易的累计融资额度（指新增融资后

的融资余额，已经偿还的不计算额度）（包括拟新增的融资额度）占公司最近一期

经审计净资产的20%以上的交易；

其中达到股东会审议权限的融资交易事项还应同时提交股东会审议通过，未达

到前述董事会审议权限的融资交易事项由经理办公会讨论通过后直接交由董事长决

定。

第一百一十三条 董事会在股东会授权范围内，授予公司经理对关联交易进行

审批。但该等交易达到下列标准之一的，经理批准后，还需提交董事会审议：

33 / 53

(一) 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上；

(二) 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的

交易5%以下的交易。

(三) 虽属于经理有权决定的关联交易，但董事会认为应当提交董事会审 核

的；

(四) 关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独

立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中

披露。

第一百一十四条 应当由公司股东会负责审批的对外担保，公司其他对外担保，

需经董事会审议通过。蕫事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规定：

（一）除应当经全体董事的过半数出席外，还应当经出席董事会的三分之二以

上（且该人数应占全体董事的过半数）董事同意；

（二）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东

会审批。

第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会做出说明。

第一百一十六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股份、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职

务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事

履行职务。

第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议。

董事会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面方式通知全体董事和监事。

34 / 53

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、或者监事会、董事长，可以

提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会

议。

董事会召开临时会议应于会议召开五日前以书面通知全体董事和监事；情况紧

急的，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会

议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）发出通知的日期；

（八）联系人和联系方式。

会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召

开董事会临时会议的说明。尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表

决，实行一人一票。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会会议表决方式为：举手表决、书面表决或传真表决。董事会临时会议在

保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做出决议，由参会董事签

字。

第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半

数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半

数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审

议。

第一百二十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可

以书面委托公司其他董事代为出席。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席

35 / 53

而免责。

董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委

托。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名

或者盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反

对或弃权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票

权。

第一百二十三条 董事会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，

出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事

会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点、方式和召集人、主持人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票

数)。

(六)与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百二十四条 董事会决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参

与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录

的，该董事可以免除责任。

第六章 高级管理人员

第一节 经理

第一百二十五条 公司设经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司

可以根据需要设其他高级管理人员，其他高级管理人员由经理提名，由董事会聘任

或解聘。

36 / 53

第一百二十六条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于经理及其他高级

管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的相应规定，适用于经理及其他高级管

理人员。高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等，不得擅自变更、

拒绝或者消极执行相关决议。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。财务负责

人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注资金往来的规范性。

第一百二十七条 公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的

人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十八条 经理每届任期三年，经理可以连聘连任。

第一百二十九条 经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划、财务预算报告及利润分配、使用

方案和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）拟定股权激励计划；

（六）制定公司的具体规章；

（七）拟定公司年度经营计划报董事会审议批准后组织实施；

（八）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（九）聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（十）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用、解聘和工作

安排；

（十一）签发公司日常业务、财务和管理文件；

（十二）在董事会委托权限内，代表公司签署有关协议、合同、合约和处理有

关事宜。

（十三）公司章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。

第一百三十条 经理在适当时候可以拟定经理工作规则，报董事会批准后实施。

37 / 53

经理工作规则，包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会报

告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条 高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，

及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。董事

会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提

名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

第一百三十二条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等

方式规避其应当承担的职责。高级管理人员的辞职，自辞职报告送达董事会时生效。

第一百三十三条 公司的高级管理人员不得在公司及其附属公司之外的公司或

企业中担任除董事、监事以外的其他职务。经理可以在任期届满前提出辞职，有关

经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会秘书

第一百三十五条 公司设董事会秘书。董事会秘书作为公司信息披露事务负责

人，负责公司信息披露事务、公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司

股东资料管理、办理信息披露事务、负责投资者管理管理等事宜。董事会秘书应当

积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。

第一百三十六条 董事会秘书应当列席董事会会议。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，公司有关部门和人员

应及时提供相关资料和信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、

监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第一百三十七条 董事会秘书的任职资格：

(一) 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

38 / 53

(二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，

具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履

行职责；

(三) 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼

任；

第一百三十八条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有

关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第一百三十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该

兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书有以

下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：

（一）连续三个月以上不能履行职责；

（二）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司造成重大损失；

（三）违反国家法律、法规、规章和公司章程，给公司造成重大损失。

第一百四十条 董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。董事会秘书辞职应当在完成工作移交且相关公告披露后，

且其辞职报告已有效送达至董事会时生效。

信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或高级管理人员代行信

息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及

在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除

外。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监

督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百四十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的

39 / 53

监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百四十二条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。

监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符

合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。监事会应当对候选人的任职资

格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对候选人的提名，

提名人应当撤销。

第一百四十三条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、

高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司

监事。

第一百四十四条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东会选举和更

换，职工代表监事由职工代表大民主选举产生和更换，监事连选可以连任。

第一百四十五条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应向监事会提

交书面辞职报告，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

发生上述情形的，公司应当在二个月内完成监事补选，在选出的监事就任前，

原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十六条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可

以书面委托公司监事会其他监事代为出席。

监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也未委托其他监事出席监事会会议的，

视为不能履行职责，股东代表担任的监事由股东会予以撤换，公司职工代表担任的

监事由职工代表大会、职工大会或其他形式予以撤换。

第一百四十七条 监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十八条 监事有权了解公司经营情况，公司应当采取措施保障监事的

知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事应当

遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

第一百五十条 监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿

40 / 53

责任。

第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中二名股东代表

监事、一名职工代表监事；

监事会设主席一人；监事会主席由全体监事过半数选举产生；

监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监

事召集和主持监事会会议。

第一百五十三条 监事会行使下列职权：

(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二) 检查公司财务；

(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法

规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员

予以纠正；

(五) 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会

职责时召集和主持股东会；

(六) 向股东会提出提案；

(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；

(九) 法律、法规及本章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百五十四条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事

务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百五十五条 监事会拟定《监事会议事规则》，报股东会审议批准，明确

监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。

41 / 53

召开监事会定期会议，会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。监

事可以提议召开临时监事会会议；临时会议可以以直接送达、传真、电子邮件、电

话通知等方式于会议召开前五日通知全体监事；情况紧急，需要尽快召开监事会临

时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议

上做出说明。

第一百五十七条 监事会会议通知包括以下内容：

(一) 会议的时间、地点；

(二) 会议的召开方式；

(三) 拟审议的事项（会议提案）；

(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

(五) 表决所必需的会议材料；

(六) 应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

(七) 发出通知的日期；

(八) 联系人和联系方式。

会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召

开监事会临时会议的说明。

第一百五十八条 监事会会议应当由全体监事出席方可举行，监事会会议应由

监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时，可委托其他监事代为出席，委托书

应明确代理事项和权限。每一监事享有一票表决权,表决以记名方式进行表决。

第一百五十九条 监事会的表决程序为：以举手、书面或传真方式记名表决。

监事会做出决议，必须经全体监事半数以上通过。

监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，

回答所关注的问题。

第一百六十条 监事会会议应有记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整，

充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当对会

议记录进行签字确认。

第一百六十一条 监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。

必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。监事既不按前款规定进

行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明

42 / 53

的，视为完全同意会议记录的内容。

监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期为

十年。

第八章 财务会计制度、利润分配及内部审计

第一节 财务会计制度

第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和北

交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监

会派出机构和北交所报送并披露中期报告。在每个会计年度前3个月、9个月结束后

的1个月内编制并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度

报告。

上述年度报告、中期报告及季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及

北交所的规定进行编制。

公司的财务会计报告应当在召开股东会年会的20日前置备于本公司，供股东查

阅。

第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户储存。

第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以

不再提取。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第一百六十六条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东会决议，

按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

第一百六十七条 公司违反相关法律法规规定，在公司弥补亏损和提取法定公

43 / 53

积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造

成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十八条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。

第二节 利润分配

第一百七十条 公司股东会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东会召

开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十一条 公司利润分配政策为：

（一）公司实行持续稳定的利润分配政策，重视对全体股东的合理投资回报并

兼顾公司的持续发展；

（二）按照规定，在提取10%法定公积金和根据公司发展需要提取任意公积金

后，对剩余的税后利润进行分配。公司利润分配不得超出累计可分配利润的范围，

不得损害公司持续经营能力；

（三）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律法规允许的其他方

式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利；股东违规占有公司资金的，公司应

当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（四）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配利

润，以现金方式分配利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，未分配利润留存

公司用于业务的发展；

（五）公司可以根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配

政策，调整后的利润分配政策不得违反法律、法规、规章的规定，有关调整利润分

配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东会批准。

第三节 内部审计

44 / 53

第一百七十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十三条 内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

第四节 会计师事务所的聘任

第一百七十四条 公司聘用依法在国务院证券监督管理机构和国务院有关主管

部门备案的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等

业务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十五条 公司聘用会计师事务所应当由股东决定，董事会不得在股东

会决定前委任计师事务所。

第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十七条 公司解聘或者不再续会计师事务所时，提前30天事先通知会

计师事所，公司股东就解聘进行表决时允许通知会计师事所，陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第一百七十八条 会计师事事务所的费用由股东会决定

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人直接送出；

(二)以邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)以传真方式进行；

(五)以电话方式进行；

(六)本章程规定的其他形式。

第一百八十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相

关人员收到通知。

45 / 53

第一百八十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告、专人送出、邮件、传

真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。

第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以公告、专人送出、邮件、传

真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。

第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知，以公告、专人送出、邮件、传

真、电子邮件或本章程规定的其他方式进行。

第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名、盖

章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第

十个工作日为送达日期；公司通知以公告进行的，第一次公告刊登日为送达日期；

公司以电话方式送出的，被通知人接听电话并明确已知晓的时间为送达时间。

第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。

第二节 信息披露

第一百八十六条 公司应以全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台为刊

登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百八十七条 公司应依据《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司

监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第1号--信息披露》、《全国中小企

业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息

披露细则》之规定披露定期报告和临时报告。

第一百八十八条 公司应当及时将控股股东、实际控制人及公司有关主体做出

的公开承诺事项单独在全国股转公司指定的信息披露平台的专区披露。

第一百八十九条 除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的

客观原因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无法履行或者履行承诺不利于维护

公司权益的，承诺人应当充分披露原因，并向公司或者其他股东提出用新承诺替代

原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。

上述变更方案应当提交股东会审议，承诺人及其关联方应当回避表决。变更方

案未经股东会审议通过且承诺到期的，视为未履行承诺。

第一百九十条 公司董事会制定《信息披露管理办法》、《承诺管理办法》，

46 / 53

作为公司信息披露的具体指引，经股东会审议后生效。

第十章 投资者关系管理

第一百九十一条 投资者关系工作是指公司通过信息披露与交流加强与投资者

及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，

以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。

第一百九十二条 公司董事长为投资者关系管理工作第一责任人，董事会秘书

在公司董事领导下负责相关事务的统筹与安排，为投资者系管理工作直接责任人，

负公司投资者关系管理的日常。

董事长、董事会秘书或董事会授权的其他人员为公司对外发言人。除得到明确

授权外，公司其他董事、监事、高级管理人员和相关员工不得在投资者关系活动中

代表公司发言。

第一百九十三条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的主要内容包括：

(一) 公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

(二) 法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

(三) 公司依法可以披露的经营管理信息，暴露生产经营状况、财务状况、新产品

或新技术的研发、经营业绩、股利分配等；

(四) 公司依法可以披露的重大事项，包括公司重大投资及其变化、资产重组、收

购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变

动及大股东变化等信息；

(五) 企业文化建设；

(六) 公司的其他相关信息。

第一百九十四条 公司将通过多渠道、多层次地与投资者进行及时、深入的沟

通，沟通方式应尽可能的便捷、有效，便于投资者参与。公司投资者关系管理方式

包括但不限于：

(一) 定期报告与临时；

(二) 股东会；

(三) 分析师会议、业绩说明和路演；

(四) 网站；

(五) 一对沟通；

47 / 53

(六) 现场参观；

(七) 电子邮件和话咨询；

(八) 其他符合中国证监会、北交所相关规定的方式。

公司应当至少提前2个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应当

包括日期及时间、召开方式(现场或网络)、召开地点或者网址、公司出席人员名单

等。

第一百九十五条 公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理档

案制度，投资者关系管理档案至少应当包括下列内容:

(一) 投资者关系活动参与人员、时间、地点;

(二) 投资者关系活动的交流内容;

(三) 未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况(如有);

(四) 其他内容。

第一百九十六条 公司承担投资者投诉处理的首要责任，完善投诉处理机制并

公开处理流程和办理情况。公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提

交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十七条 公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸

收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合

并各方解散。

第一百九十八条 公司与其持股 90% 以上的公司合并，被不需经 以上的公司

合并，被不需经 股东会决议，但应当通知其他有权请求公司按照合理的价格收购

股东会决议，但应当通知其他有权请求公司按照合理的价格收购 股东会决议，但

应当通知其他有权请求公司按照合理的价格收购 其股权或者份。

公司合并支付的价款不超过本净资产 10% 的，可以不经股东会决议；但是，

本章程另有规定的除外。

第一百九十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债

48 / 53

表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内

在公司住所地市场监督管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日

内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承

继。

第二百条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在公司住所地市场监督管理机关认可的报纸上或

者国家企业信用信息公示系统公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权

人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。

第二百〇一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司

住所地市场监督管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日

内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，相关法律法

规另有规定或者本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

违反相关法律法规规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股

东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级

管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇二条 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规

定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。弥补亏损后，仍有亏损的，

可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也

不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

49 / 53

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达

到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百〇三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，

应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百〇四条 公司因下列原因解散：

(一) 本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；

(二) 股东会决议解散；

(三) 因公司合并或者分立需要解散；

(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过

其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法

院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第二百〇五条 公司因本章程上一条第（一）项，第（二）项规定情形，且尚

未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持

表决权的2/3以上通过。

公司因本章程上一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定

而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内

组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另

选他人的除外。。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

公司依照本条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清

50 / 53

算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司因本章程第二百零六条第一款第（四）项的规定而解散的，作出吊销营业

执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有

关人员组成清算组进行清算。

第二百〇六条 清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组

进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算组在清算期间行使下列职权：

(一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

(二) 通知或者公告债权人；

(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五) 清理债权、债务；

(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七) 代表公司参加民事诉讼活动。

第二百〇七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在

公司住所地市场监督管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告，

同时应在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上公告。

债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十

五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提

供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当

制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，不得分配给股东。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

第二百〇九条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法

院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

51 / 53

第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现

公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第二百一十一条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职

权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第二百一十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十二章 章程修改

第二百一十三条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法

律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

(三)股东会决定修改本章程。

第二百一十四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改本章程。

第二百一十六条 章程修改事项属于法律、法规及全国股转公司要求披露的信

息,按规定予以公告。

第十三章 争议处理

第二百一十七条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方有权向公司注册地有管辖

权人民法院提起诉讼。

第二百一十八条 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、

监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、

52 / 53

监事、经理和其他高级管理人员。

第二百一十九条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应遵循以下争议解决的规则：公司、股东、董事、监事、高级管理人员之

间发生涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以通过诉

讼方式解决并向有管辖权的法院起诉。

第二百二十条 根据中华人民共和国相关法律，本程任何条款被有管辖权的法

院裁定为无效而被终止执行，不影响本章程其他条款的持续有效和执行。

第二百二十一条 公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立与投资者沟

通的有效渠道。投资者与公司之间的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷

专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第十四章 附则

第二百二十二条 释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持有股

份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安

排，能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关

系。

(四)对外担保，是指公司为他人提供的担保。

第二百二十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十四条 本章程未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关

规定执行。本章程与有关法律法规、监管机构的有关规定不一致时，按照法律法规、

监管机构的相关规定执行。

第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不

满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百二十六条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会

53 / 53

议事规则等各项公司制度。

第二百二十七条 本章程由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日

起生效并实施。

江苏华翔控股股份有限公司

*开通会员可解锁*